美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 9 日

阿尔法医疗收购公司III

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-40228		86-1645738
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 识别码）

美洲大道 1177 号，5 楼 纽约、纽约		10036
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(646) 494-3296

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格的申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应方框（看到一般指令 A.2（见下文）：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由A类的一份股份组成 普通股，面值0.0001美元，以及收购一股 A 类普通股的可赎回认股权证的四分之一		ALPAU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元		ALPA		纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		ALPAW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年 证券法第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

☐ 如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目 1.01。

签订重要最终协议。

远期购买协议

正如 之前披露的那样，特拉华州的一家公司 Alpha Healthare 收购公司 III（Alpha）、特拉华州的一家公司 Carmell Therapeutics Corporation（塔吉特）和特拉华州的一家公司 （合并子公司）签订了日期为2023年1月4日的业务合并协议（合并协议） ，根据该协议，塔吉特将成为Alpha的全资子公司而且 Alpha 将更名为 Carmell Therapeutics Corporation（）。

2023年7月9日，Alpha和Meteora特别机会基金I、LP（MSOF）、Meteora Capital Partners、LP （MCP）和Meteora Select Trading Opportunitions Master、LP（MSTO）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）（MCP）签订远期购买协议的主要目的是帮助确保业务合并的完成。就远期购买 协议而言，Alpha和合并后的公司分别被称为业务合并之前和之后的交易对手。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 远期购买协议中规定的含义。

根据远期购买协议的条款，卖方可以在业务合并收盘（收盘）之前购买面值为每股0.0001美元的Alpha（Alpha普通股）的 A类普通股（以及在 收盘前购买的此类股票，回收股份）的总数等于截至目前Alpha普通股已发行股份（股票）总数的9.5％ 收盘（股票数量），剩余的股票数量 将从合并后的公司购买价格等于根据 Alphas 第二次修订和重述的公司注册证书（章程）第 9.2 (a) 节允许Alpha普通股持有人赎回与企业合并相关的股票的赎回价格（该价格，即初始价格）。

远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（预付款 金额），等于（x）（i）定价日期通知（定义见远期购买协议）中规定的股票数量和（ii）初始价格的乘积。

交易对手将直接从Continental Stock Transfer和持有交易对手首次公开募股中出售单位和出售私募单位（信托账户）的净收益的对手信托账户中支付预付款金额（信托账户），不迟于 (a) 截止日期后一个工作日 以及 (b) 信托账户中与业务有关的任何资产的支付日期组合。

结算日期将是 (a) 截止日期一周年、(b) (x) 退市事件发生后或 (y) 注册失败发生后的最早日期，由卖方在卖方自行决定向交易对手交付的书面通知中指定的日期（该结算日期不得早于此类通知的日期）。 交易将通过实物结算进行结算。任何未根据下述提前终止条款出售的股票都将产生每股0.50美元的终止费，由合并后的公司在结算时向卖方支付。

在业务合并后的任何日期（任何此类日期，OET 日期），根据以下 条款和条件，卖方可根据其绝对自由裁量权，只要股票的每日交易量加权平均价格（VWAP 价格）等于或超过重置价格，通过提供书面通知（OET 通知）来终止全部或部分 交易远期购买协议的条款。发出的OET通知的效力应是将股票数量减少该OET通知中规定的终止股票数量 ，自相关的 OET 日期起生效。自每个OET日期起，交易对手应有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付一笔款项，该金额等于 (x) 终止股票数量乘以 (y) 该OET日期（提前终止义务）的初始价格（提前终止义务）的乘积。

重置价格最初应为11.50美元，下限为11.50美元（重置 价格下限）。重置价格应在每周的第一个预定交易日进行调整，从业务合并收盘后的第七天后的第一周开始，调整为 (a) 当时当前的重置价格，以及 (b) 前一周交易对手普通股的VWAP价格；前提是重置价格不得低于11.50美元。

卖方已同意放弃与业务合并有关的任何回收股份的任何赎回权，以及 章程规定的任何需要Alpha赎回股份的赎回权。此类豁免可能会减少与业务合并相关的赎回股票数量，而这种减少可能会改变人们对业务合并潜在实力的看法。远期购买协议的结构已经完成，与该协议有关的所有活动都已进行，以遵守适用于 业务合并的所有要约法规的要求，包括1934年《证券交易法》第14e-5条。

上述远期购买协议摘要参照远期购买 协议的文本进行了全面限定，该协议作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

非赎回协议

同样在2023年7月9日，由于上述情况，卖方与Alpha签订了不可赎回 协议，根据该协议，卖方同意不行使章程规定的总共100,000股股票的赎回权。

上述非赎回协议摘要参照远期购买协议的 文本进行了全面限定，该协议作为附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

展览 数字		描述
10.1		远期购买协议，日期为 2023 年 7 月 9 日
10.2		不可兑换协议，日期为 2023 年 7 月 9 日
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期：2023 年 7 月 10 日

附录 10.1

执行版本

日期：		2023年7月9日
至：		Alpha Healthcare Acquisition Corp. III，特拉华州的一家公司（Alpha 或 ALPA）和特拉华州的公司 Carmell Therapeutics
地址：		美洲大道 1177 号，5 楼 new 纽约，纽约 10036
来自：		(i) Meteora 特殊机会基金 I、LP (MSOF)、(ii) Meteora Capital Partners、LP (MCP) 和 (iii) Meteora Select 交易机会大师、LP (MSTO)（其中 MCP、 MSOF 和 MSTO 统称为卖方）
回复：		场外股票预付远期交易

本协议（本确认）的目的是确认卖方、ALPA 和 Target 在下述交易日期达成的交易 （交易）的条款和条件。交易对手一词是指业务合并之前的ALPA（定义见下文），然后是指业务合并后的特拉华州公司（合并后的公司）Carmell Therapeutics Corporation。交易的某些条款应如本确认书中所述，其他条款则以附表A的形式在 定价日期通知（定价日期通知）中列出。本确认书连同定价日期通知构成确认，交易构成ISDA表格（定义见下文）中提及的单独的 交易。

本确认书以及定价日期通知证明了卖方、ALPA和塔吉特就本确认书所涉及的交易标的和条款达成 完全具有约束力的协议，并将取代先前或同期就此进行的所有书面或口头沟通。

国际互换和衍生品协会发布的2006年ISDA定义（互换定义）和2002年的ISDA股票衍生品定义（股票 定义，以及互换定义，定义）均纳入本确认书。如果 的定义与本确认之间存在任何不一致之处，则以本确认为准。如果就本确认书所涉及的交易而言，ISDA表格、本确认书（包括定价日期通知）、 互换定义和权益定义之间存在任何不一致之处，则就此类交易而言，以下内容将按所示优先顺序为准：(i) 本确认书（包括定价日期通知）；(ii) 权益定义； (iii) 定义互换，以及 (iv) ISDA 表格。

本确认书连同定价日期通知应补充并构成 的一部分，并受2002 ISDA主协议（ISDA表格）形式的协议的约束，就好像卖方、目标方和交易对手在交易的交易日以这种形式（但没有附表，除非本文根据 附表条款另有规定）签署了协议。

本确认书所涉及的特定交易 的条款如下：

一般条款

交易类型：		股票远期交易
交易日期：		2023年7月9日
定价日期：		如定价日期通知中所述。
生效日期：		定价日期之后的一 (1) 个结算周期。
估值日期：		最早发生在 (a) 交易对手和塔吉特公司根据业务合并协议与交易对手的全资子公司特拉华州 公司 Candy Merger Sub, Inc.（BCA）根据业务合并协议完成交易一周年，因为此类交易将在表格上报告 8-K 表格由交易对手（表格8-K）（业务合并）和（b）在 (x) 除牌 事件或 (y) a 发生后提交注册失败，在卖方自行决定向交易对手交付的书面通知中指定的日期（该估值日期不得早于此类通知的日期）（在每种情况下均为 到期日）。

VWAP 价格：		对于任何预定交易日，相关彭博屏幕 ALPA 上公布的当日每股交易量加权平均价格 AQR SEC（或其任何继任者），或者如果该价格由于任何原因在该交易日未按原样 报告或该价格是错误的，则VWAP价格应由计算代理合理确定。
重置价格		重置价格最初应为11.50美元，下限为11.50美元（重置价格下限）。重置价格应在每周的第一个预定交易日进行调整，从业务合并收盘后的第七天后的第一周 开始，调整为 (a) 当时的重置价格和 (b) 前一周股票的VWAP价格中的最低值；前提是重置价格不得低于 $11.50。
卖家：		卖家。
买家：		交易对手。
股份：		在业务合并结束之前，Alpha（股票代码：ALPA）的A类普通股（面值为每股0.0001美元）以及合并后公司的 A类普通股。
股票数量：		定价日期通知中规定的股票数量，包括回收股票，但在任何情况下均不超过最大股票数量。股票数量只能按照 可选提前终止中所述进行减少。
最大股份数：		股份数量等于业务合并完成后立即发行股票总数的9.5％。
初始价格：		等于《第二次修订和重述的ALPA公司注册证书》第9.2 (a) 节所定义的赎回价格（赎回价格），该证书自2021年3月22日起生效，不时修订 （公司注册证书）。
回收股票：		卖方在公开市场上通过经纪人或通过赎回逆转（交易对手除外）从第三方（交易对手除外）购买的股票数量；前提是卖方应不可撤销地放弃此类股票的所有赎回权，详见下文标题为 “卖方股票交易” 的部分。卖方应在初始定价日期通知中注明回收股份的数量。
预付款：		交易对手应直接从Continental Stock Transfer and Trust Company开设的交易对手信托账户中支付预付款金额，该账户持有 交易对手首次公开募股（IPO）中出售单位和向卖方出售私募单位（包括不时产生的利息）（信托账户）的净收益。交易对手应在业务合并结束前向交易对手的受托人提供 (a) 关于本确认书进入本确认书的通知，并将副本发送给卖方和卖方的外部法律顾问， (b) 向卖方和卖方的外部法律顾问，提供信托账户资金流的最终草稿，逐项列出应付的预付款金额；前提是应邀请卖方加入 参加与业务合并有关的任何闭幕电话会议。

2

预付款金额：		现金金额等于 (i) 股票数量乘以 (ii) 初始价格的乘积。
预付款日期：		在交易对手收到初始定价日期通知的前提下，(a) 业务合并结束后的一个当地工作日以及 (b) 信托账户中与业务合并有关的任何资产的支付 的日期，以较早者为准。
可变债务：		不适用。
交易所		业务合并前后的纳斯达克资本市场。
相关交易所		所有交易所
付款日期：		业务合并后，每个日历月的最后一天，如果该日期不是本地工作日，则为下一个本地工作日，直到估值日期
终止费：		交易对手应在估值日向卖方支付相当于 (1) (a) 股票数量减去 (b) 终止股票数量乘以 (2) 0.50美元的乘积的现金。
偿还法律费用和其他费用：		连同预付款金额，交易对手应向卖方支付一笔等于合理和有据可查的律师费和其他合理的 自掏腰包卖方或其关联公司在本次交易中实际产生的相关费用不超过15,000美元。
和解条款
结算方法选择：		不适用。
结算方法：		实物结算。
结算货币：		美元。
结算日期：		估值日之后的两个当地工作日。
超额股息金额		Ex 金额。
可选提前终止：		在业务合并后的任何日期（任何此类日期，OET日期），根据以下条款和条件，卖方可以自行决定，只要每日 VWAP股票价格等于或超过重置价格，只要卖方向交易对手提供书面通知（OET通知），不迟于下一次付款，全部或部分终止交易 OET 日期 之后的日期，该日期应指定减少股票数量的数量（此类数量，终止股份），前提是终止股份仅包括将减少 股票数量并包含在OET通知中的股票数量，不包括任何其他股票销售（回收股份除外），这些股票不会包含在任何OET通知中，也不会包含在定义中，也不会包含在计算终止股份的 数量时。发出的OET通知的效果是将股票数量减少该OET通知中规定的终止股份数量，自相关的OET日期起生效。自每个OET日期起，交易对手应有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付一笔款项，该金额等于 (x) 终止股票数量乘以 (y) 该OET日期的初始价格（提前 终止义务）的乘积；前提是卖方应按照交易对手的指示向账户支付某些提前终止义务。交易的其余部分（如果有）应按照 的条款继续进行；前提是，如果OET日期也是规定的估值日期，则交易的其余部分应根据结算条款的其他规定结算。卖方应向交易对手支付自交易的最后一天起计算的所有未履行的提前终止义务

3

		每个日历月，在该日之后的第一个本地工作日；前提是卖方没有义务在该OET通知所涵盖的股票销售结算后的一个本地工作日 之前结清OET通知中规定的提前终止义务。为避免疑问，在可选的提前 终止时，不得向交易对手支付掉期定义第16.1和18.1节中可能规定的其他款项。
共享注册		卖方的书面请求不早于 (x) 交易对手的赎回截止日期，不迟于 (y) 到期日（注册申请）， 在收到此类注册申请后的四十五个日历日内，向美国证券交易委员会（委员会）提交 注册声明，登记转售所有持有股份（费用由交易对手承担）卖方，包括回收股票（注册声明），并拥有注册声明在 提交注册声明后，尽快宣布生效，但不迟于 (i) 注册申请后的第 60 个日历日（如果委员会通知交易对手将审查注册声明，则为第 105 个日历日）以及 (ii) 委员会通知交易对手（以口头或书面形式，以较早者为准）之后的第 5 个当地工作日未接受审核或将不接受进一步的 审查。在委员会通知委员会宣布注册声明生效后，交易对手应在此后的两个当地工作日内根据经修订的1933年 证券法第424条提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的分配计划。除非委员会提出要求，否则交易对手不得在注册声明中将卖方确定为法定承销商。如果 美国证券交易委员会要求将卖方确定为法定承销商，则卖方可以自行决定将其 股票从注册声明中删除，不违反本条款或不认为发生任何注册失败。交易对手将尽其合理的最大努力使涵盖上述股票转售的注册声明持续有效（惯常封锁期除外，每年最多两次 ，总共不超过15个日历日（一次事件不超过10个日历日），前提是交易对手持有重要的非公开信息 ，根据交易对手的真诚判断董事会，会有偏见，交易对手同意立即将任何此类封锁决定通知卖方），直到所有此类股票都已出售或 可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2) 所要求的当前公开信息，或 《证券法》第 144 条规定的销售数量和方式；前提是交易对手承诺并同意提交所有必要的申报、修改、为进一步落实上述内容而提交的补充和提交，包括注册所有卖家待转售股票； 前提是 (a) 本节中涵盖上述所有股票的注册声明在注册申请后的第 60 个日历日（或者 委员会通知交易对手将审查注册声明后的第 105 个日历日）之后未宣布生效）或 (b) 注册声明在宣布生效后停止生效（受 前一句中规定的封锁期（如上所示）欲了解更多

4

		连续超过 15 个日历日。卖方将立即提交与 注册声明相关的惯例陈述和其他可为交易对手、其律师和/或其过户代理合理接受的文件，包括与出售股东有关的陈述和其他文件，并回应美国证券交易委员会的评论。如果卖方要求，交易对手应删除或指示其过户代理从卖方持有的任何和所有股票中删除任何与《证券法》规定的转让 有关的限制性标注 ，前提是 (1) 注册声明根据《证券法》仍然有效，(2) 此类股票是根据《证券 法》第144条出售或转让的（但须符合第144条的所有适用要求），或 (3) 根据第144条，此类股票有资格出售，无需交易对手出售遵守规则 144 (c) (1)（或第 144 (i) (2) 条（如果适用））所要求的关于股票的当前公开信息 ，不含交易量或 销售方式限制；前提是卖方应及时提供 提供的惯例陈述和其他相关文件，交易对手、其律师和/或其转让代理人可以合理接受。与出具交易对手过户代理人要求的任何法律意见或删除此类说明相关的任何费用（与过户代理人、交易对手的律师或 其他费用有关）均应由交易对手承担。如果根据上述规定不再需要图例， 交易对手将在卖方向交易对手或过户代理人（通知交易对手）交付 交易对手及其律师和/或其过户代理人合理接受的惯例陈述和其他文件后的五个本地工作日内，删除与持有股票的账面记账账户相关的限制性图例，为持有股票的账面记账账户制作一个新的、没有图例的账面条目股票。
股票调整：
调整方法：		计算代理调整。
特别活动：
涉及交易对手的合并事件的后果：
以股换股：		计算代理调整。
分享给他人：		取消和付款。
股份换组合：		组件调整。
要约收购：		适用； 但是，前提是，特此修订《权益定义》第 12.1 (d) 条，在第四行增加发行人之前的已发行股份。 特此修订《权益定义》第 12.1 (e) 和 12.1 (l) (ii) 节，在投票后添加或股份（如适用）。
要约的后果：
以股换股：		计算代理调整。
分享给他人：		计算代理调整。
股份换组合：		计算代理调整。
综合对价的构成：		不适用。
国有化、破产或退市：		取消和付款（计算代理决定）；前提是，除了《股票定义》第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于 美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或纳斯达克的任何一家重新上市、重新交易或重新上市，则也应构成退市全球市场（或其各自的继任者）或其他交易所或报价系统，在计算代理人的确定， 的流动性与上述交易所相当；如果股票立即在任何 此类交易所或报价系统上重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为交易所。

5

业务合并排除：		尽管有上述规定或此处的任何其他条款，但双方同意，业务合并不构成本协议下的合并事件、要约收购、退市或任何其他特殊事件。
其他中断事件：
(a) 法律变更：		适用； 提供的 特此对《股权定义》第12.9 (a) (ii) 节进行修订，在第二行监管一词之后添加以下词语（为避免疑问，不限于通过或颁布现行法规授权或授权的新 法规）。
(a) 未能交付：		不适用。
(b) 破产申报：		适用。
(c) 套期保值中断：		不适用。
(d) 套期保值成本增加：		不适用。
(e) 股票借贷损失：		不适用。
(f) 股票借贷成本增加：		不适用。
决定方：		对于所有适用事件，卖方，除非 (i) 违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并且仍在继续，或 (ii) 如果卖方未能履行其作为决定方的 义务，在这种情况下，交易对手选择的相关市场中的第三方交易商（定义见下文）将是决定方。
附加条款：
计算代理：		卖方，除非 (i) 与卖方有关的违约事件、潜在违约事件或终止事件仍在继续，或 (ii) 如果卖方未能履行其作为计算代理人的义务，在 中，交易对手自行决定在相关市场中选择的非关联领先交易商将成为计算代理。
		如果一方（争议方）不同意计算代理人做出的任何决定（或未能做出任何决定），则争议方有权 要求计算代理人对此类裁决进行审查，该第三方是争议标的同类衍生品的交易商，也不是任何一方的关联公司（第三方 交易商）。此类第三方交易商应在争议方行使本协议规定的权利后的一个当地工作日内由各方共同选出（一旦被选中，该第三方交易商将成为 替代计算代理）。如果双方无法在规定的时间内就替代计算代理达成协议，则双方应选出一名第三方交易商，而这两家交易商应在随后的本地工作日结束之前就第三方 交易商达成协议。该第三方交易商应被视为替代计算代理。争议方行使本协议项下权利的任何行为都必须以书面形式进行，并应不迟于计算代理人向争议方通报所作的任何决定（或未能作出任何决定）的当地工作日之后的第三个当地工作日之前交给 计算代理。在没有明显错误的情况下， 替代计算代理人的任何决定均具有约束力，并应尽快作出，但不迟于任命替代计算代理后的第二个本地工作日。这种 替代计算代理人的费用应由 (a) 争议方承担，前提是替代计算代理人

6

		基本上同意计算代理人的看法，或者 (b) 如果替代计算代理人不同意计算代理人的基本观点，则与非争议方达成一致。如果 按照程序并在上述规定的指定时间范围内未达成具有约束力的裁决，则应适用计算代理最初的决定。
非依赖：		适用。
关于套期保值活动的协议和致谢：		适用。
其他致谢：		适用。
附表规定：
指定实体：		就卖方和交易对手而言，目的是：
		第 5 (a) (v) 节，不适用
		第 5 (a) (vi) 节，不适用
		第 5 (a) (vii) 节，不适用
跨默认		ISDA表格第5 (a) (vi) 节的交叉违约条款不适用于任何一方。
合并后的信用事件		ISDA表格第5（b）（v）节的合并后信用事件条款不适用于任何一方。
自动提前终止：		ISDA表格第6（a）节的自动提前终止不适用于任何一方。
其他提前终止的事件：		无论在定义或ISDA表格中有任何相反的规定，如果业务合并未完成，并且根据SPAC清算和补偿赎回股份，则本交易 应自赎回首次生效之时起自动终止，除非交易对手向卖方支付根据补偿而欠卖方的任何款项或其他义务此处的律师费和其他费用。
终止货币：		美元。
其他终止事件：		将适用于卖方、交易对手和目标。以下任何事件的发生均构成额外的 终止事件，卖方、交易对手和目标方应成为受影响方： (a) 在业务合并结束之前，BCA根据其条款终止。 尽管有上述规定，但 标题、法律费用和其他费用报销以及其他条款 (d) 赔偿中规定的交易对手的义务应在因上述任何一项额外终止 事件而终止后继续有效。
适用法律：		纽约法（不提及法律选择原则）。
信贷支持提供商：		关于卖方和交易对手，无。
当地工作日：		卖家为适用于 “当地工作日” 的定义指定了以下地点：纽约。为了将 “本地工作日” 定义为 ，交易对手指定了以下地点：纽约。

7

陈述、保证和契约

1.	交易对手、塔吉特和卖方各自在达成交易之日 向对方陈述和担保、承诺和同意（在双方之间没有任何明确对交易施加相反肯定义务的书面协议的情况下），内容如下：

(a)	非依赖. 它是在为自己的账户行事， 并根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，自行决定交易是否适合或适当。 不依赖另一方的任何通信（书面或口头）作为投资建议或参与交易的建议，据了解，与交易条款和条件 相关的信息和解释不会被视为投资建议或交易建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）均不被视为对 交易预期结果的保证或担保。

(b)	评估与理解. 它能够评估和理解 （代表自己或通过独立的专业建议），并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担和承担交易的风险。

(c)	非公开信息. 它符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的 第10（b）条。

(d)	要约规则。交易对手、塔吉特和卖方均承认交易 的结构已经完成，与交易有关的所有活动均符合适用于业务合并的所有要约法规的要求，包括《交易法》下的 14e-5 规则。

(e)	授权. 该交易，包括本确认书，是根据其董事会或其他管理机构授予的授权进行的。它没有任何内部政策，无论是书面还是口头政策，禁止其参与交易的任何方面，包括但不限于 购买与此相关的股份。

(f)	强制执行。交易，包括确认书，由各方执行和交付 ，将构成每个当事方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对每方强制执行，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、 暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律的限制，或 (ii) 受与特定履约可用性有关的法律的限制, 禁令救济或其他 公平补救补救措施。

(g)	遵守其他文书和法律。本 交易的执行、交付和执行，包括确认书，以及交易的完成，不会导致 (i) 其组织文件的任何条款，(ii) 其作为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，(iii) 根据其作为一方的票据、契约或抵押贷款它受其约束，(iv) 根据其作为当事方或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单，或 (v) 任何条款在每种情况下（第 (i) 条除外），任何适用的联邦或州法规、规则或法规，这些法规、规则或法规都会对其或其完成交易的能力产生重大不利影响。

(h)	加盟状态。本协议双方的意图是，由于下文所设想的交易，卖方不得成为目标公司或包括ALPA或合并后的公司在内的交易对手的 关联公司（该术语在《证券法》第405条中定义）。

2.	交易对手向卖方陈述、保证、承诺和同意，自卖方进入 交易之日起，卖方承诺和同意：

(a)	总资产。截至本文发布之日，ALPA的总资产预计在业务合并收盘 时至少为5,000,001美元，为避免疑问，按合并计算。

8

(b)	非依赖. 在不限制权益定义第 13.1 节 的概括性的情况下，交易对手承认卖方没有就根据任何会计 标准处理交易作出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点。

(c)	偿付能力。在交易对手 根据交易进行任何付款或交割之日起，交易对手具有偿付能力，能够偿还到期债务，资产的公允价值大于负债，资本足以经营其所从事的业务。交易对手：(i) 没有参与 也不会参与任何业务或交易，之后剩余的财产与其业务相比将过小，(ii) 在 到期时没有发生也不打算承担超出其偿还能力的债务，以及 (iii) 由于订立和履行交易下的义务，(a) 它没有违反也不会违反任何债务适用于发行人收购或赎回 自有证券的相关州法律条款，而且 (b) 不是也不会使其破产（该术语的定义见《破产法》第101（32）条或任何其他适用的当地破产制度）。

(d)	公开报告.截至交易日，交易对手基本遵守了《交易法》规定的其 报告义务，交易对手根据《交易法》向委员会提交的所有报告和其他文件（最新的此类报告和文件被认为修改了先前任何此类报告和文件中包含的 不一致的陈述），均不包含任何不真实的重大事实陈述或对重要事实的任何遗漏在其中陈述或在其中作出陈述所必需的 它们是在什么情况下制作的，不是误导性的。

(e)	不分发。除根据 注册声明可能发行和出售的任何股票外，交易对手进行交易的目的不是为了促进股份（或任何可能转换为或行使或交换股票的证券，或者根据其条款，其全部或很大一部分的价值可能由股票的价值决定）的分配，也不是为了促进与未来任何证券的发行有关的证券。

(f)	美国证券交易委员会文件。交易对手应遵守委员会的指导方针，包括 合规与披露解释第 166.01 号，与本确认书和交易有关的所有相关披露，并且不会向委员会提交任何 8-K 表格、S-4 表格（或 F-4 表格（如果适用）上的注册 声明）（包括其生效后的任何修订）、委托书或其他包含有关本确认书或交易的任何披露 的文件未征求并合理考虑收到的任何评论意见卖方，前提是无需就任何后续披露进行磋商，这些披露与交易对手先前经卖方审查的披露基本类似 ；前提是最初宣布交易的8-K表的提交日期应在截止日期前至少两个当地工作日 提交。

(g)	豁免。交易对手应放弃任何违反其斗牛犬条款的行为以及卖方参与本交易可能造成的任何 其他限制。

(h)	披露。交易对手同意遵守美国证券交易委员会在 披露方面的适用指导方针，交易对手应与卖方预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，确保此类公开披露，包括新闻稿、 8-K表格或其他宣布交易的文件，在形式和实质上充分披露交易的实质性条款和条件以及向卖方披露的所有重要非公开信息 合理地可以接受卖方，并应在截止日期之前的两个本地工作日内公开申报。

(i)	清单。交易对手同意尽最大努力维持股票在 国家证券交易所的上市；前提是，如果股票停止在国家证券交易所上市或提交表格25（均为退市事件），卖方可以通过向交易对手发出通知来加快本 确认书下的到期日。

9

(j)	监管文件。交易对手承诺，它将提交 法律或法规要求就该交易提交的所有监管文件。

(k)

法规M和目标批准。交易对手不在交易日，代表自己和塔吉特同意并承诺 卖方在任何日期都不会购买可能包含在定价日期通知中的股票，参与或参与分配，例如《交易法》第 M 条中使用的该术语，交易对手的任何证券 ，但符合第 101 (b) 条规定的例外要求的分配除外) 和条例 M 第 102 (b) (7) 条，交易对手不得也应让 Target 在第二个预定时间之前不这样做 在前一句中提及的日期之后的交易日，参与任何此类分配。包括塔吉特在内的交易对手还同意并承诺，应执行BCA，并应获得 Target 证券持有人与业务合并有关的所有必要批准和同意，《交易法》M条所设想的任何后续估值期均应在AlpaS 赎回截止日期之前完成。

(l)	《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，该术语的定义不是，交易生效后，也不需要 注册为投资公司。

(m	其他协议。交易对手承诺并同意，在本确认期内，未经卖方事先书面同意，它没有也不会与任何其他人进行任何 其他场外股票预付远期交易或类似交易或协议。

3.	自交易对手签署 之日起，以及彼此规定的日期，卖方向交易对手陈述和保证，并承诺和同意：

(a)	监管文件。卖方承诺，它将提交 法律或法规要求提交的与交易有关的所有监管文件，包括但不限于《交易法》第13条或第16条（如果适用）可能要求提交的所有监管文件，并且假设交易对手的回购 通知（如下文回购通知所述）准确无误，则回收股份的任何出售都将符合这些要求。

(b)	符合条件的合同参与者. 根据 和《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a (18)）和美国商品期货交易委员会法规（17 CFR § 1.3），它是符合条件的合约参与者。

(c)	税收特征。出于美国 联邦所得税的目的，它将交易视为衍生金融合约，并且不得采取任何与这种描述背道而驰的行动或纳税申报立场。

(d)	私募配售。它 (i) 是合格投资者，该术语的定义见根据《证券法》颁布的 D条例，(ii) 以自己的账户进行交易，不打算进行分销或转售，(iii) 了解该交易的转让、转让或其他处置 过去和将来都不会根据《证券法》进行登记。

卖方对股票的交易

(a)	卖方特此放弃公司注册证书 中规定的与业务合并有关的回收股份的赎回权（赎回权），仅在本确认期限内。卖方可以随时在一次或多笔公开或私人交易中出售或以其他方式转让、借出或处置交易对手的任何股份或任何其他股份或证券 。卖方在交易期限内出售并包含在OET通知中的任何回收股份将不再包含在股票数量中。

(b)	卖方出售股票不得终止本确认书的全部或任何部分（除非卖方在上文标题为 “可选提前终止” 的部分所设想的最后期限内发出 OET通知），并且卖方遵守本协议下的所有其他义务，则此处包含的任何内容均不得限制卖方购买和 出售股票。

10

信托账户豁免

卖方特此承认，Alpha为Alpha的公众股东和某些其他方 （包括首次公开募股的承销商）设立了信托账户。卖方特此放弃在本确认书有效期内对交易对手信托账户 中持有的任何和所有权利、所有权和权益，或任何形式的索赔，并同意不就本交易的结果或由此产生的每种情况向信托账户寻求追索权；但是，前提是此处的任何内容均不能 (x) 限制或禁止卖家追索的权利向交易对手提出索赔 ，要求对信托账户之外持有的资产提供法律救济、特定业绩或其他方面的法律救济公平救济，(y) 用于限制或禁止卖方将来可能对 交易对手的资产或信托账户中未持有的资金（包括从信托账户发放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产）提出任何索赔，（z）被视为限制 卖家根据此类卖家记录对信托账户的权利、所有权、利息或索赔或通过本交易以外的任何方式收购的交易对手证券的实益所有权，或(aa) 用于限制 卖家对卖方任何此类证券的赎回权，但确认期限除外。

没有安排

卖方、交易对手和塔吉特均承认并同意：(i) 除本文所述外， 卖方、交易对手和塔吉特之间没有就任何股份、交易对手或目标进行投票、套期保值或结算安排；(ii) 尽管卖方可以按照卖方决定的任何方式对冲交易下的风险，但卖方没有义务 通过购买、出售或维护任何股票或其他方式进行套期保值；(iii) 交易对手和塔吉特将无权获得任何股份的任何投票权作为交易的基础；以及 (iv) 交易对手和塔吉特 不会试图在任何股票的投票或处置方面影响卖方。

《华尔街透明度与问责法案》

关于2010年《华尔街透明度与问责法》（WSTAA）第739条，双方特此同意，无论是WSTAA或WSTAA下的任何法规的颁布，还是WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，或在本确认之日或 之后颁布的任何立法或颁布的规则或法规中的任何类似法律确定性条款，均不得限制或以其他方式暗示配对任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新协商、修改、修改或补充本确认书或ISDA表格（如适用），由本确认书、此处纳入的股权定义或ISDA表格下的终止 事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似事件而产生。

通知地址

卖家通知：

1200 北联邦高速公路，2000

佛罗里达州博卡拉顿 33432

电子邮件：notices@meteoracapital.com

附上副本至：

DLA Piper LLP（美国）

米申街 555 号，套房 2400

加利福尼亚州旧金山 94105-2933

注意：Jeffrey C. Selman

电子邮件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com

11

给交易对手的通知：

Alpha 医疗收购公司 III

美洲大道 1177 号，5 楼

纽约，纽约 10036

注意： Rajiv Shukla

电子邮件：rs@alphaspac.com

附上副本至：

古德温·宝洁律师事务所

《纽约时报》大厦

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

注意：Jeffrey A. Letalien 和 Jocelyn M. Arel

电子邮件：JLetalien@goodwinlaw.com 和 JArel@goodwinlaw.com

业务合并结束后：

Carmell Therapeutics

西德尼街 2403 号，300 号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡 15203

注意：Randolph W. Hubbell

电子邮件：rhubbell@carmellrx.com

致目标的通知：

Carmell Therapeutics 公司

西德尼街 2403 号，300 号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡 15203

注意：Randolph W. Hubbell

电子邮件：rhubbell@carmellrx.com

附上副本至：

特劳特曼佩珀汉密尔顿桑德斯律师事务所

400 Berwyn Park

卡萨特路 899 号

宾夕法尼亚州伯温 19312

注意：Scott R. Jones

电子邮件：scott.jones@troutman.com

其他规定。

(a)		规则 10b5-1。
		(i)		交易对手向卖方陈述并保证，交易对手参与交易不是为了在股票（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）中进行实际或明显的交易活动 ，也不是为了诱使购买或出售此类证券或以其他方式违反《交易所法》而提高或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）的价格，以及交易对手向卖方陈述并保证交易对手尚未进入进入或更改，并同意交易对手方不会签订或更改与 股票有关的任何相应或套期保值交易或头寸。
		(ii)		交易对手同意，它不会试图控制或影响卖家根据交易进行任何购买或销售的决定，包括但不限于卖家进行任何 套期保值交易的决定。交易对手声明并保证，根据联邦证券法，包括但不限于 《交易法》禁止使用操纵和欺骗性手段，它已就其通过和实施本确认书和交易的法律方面征求了自己的顾问的意见。

12

		(iii)		交易对手承认并同意，对本确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照修改或终止 交易证券书面交易计划的要求生效。在不限制上述内容的普遍性的前提下，交易对手承认并同意，任何此类修改、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为逃避 遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》禁止操纵和欺骗性设计，交易对手或 任何官员在任何时候都不得进行此类修改、修改或豁免，Counteparty 的董事、经理或类似人员知道任何重大不明之处有关交易对手或股票的公开信息。

(b)

回购通知。交易对手应在交易对手进行股票回购 的任何一天（与交易对手股权补偿计划（例如，为既得限制股票单位的税收提供资金），立即向卖方发出此类回购的书面通知（回购通知），前提是 交易对手同意这些信息不构成重要的非公开信息；如果这些信息是重要的非公开信息，则进一步提供应立即公开披露。交易对手同意赔偿卖方及其关联公司及其各自的高管、董事、员工、关联公司、顾问、代理人和控股人（均为 受赔偿人）因在 业务合并结束后留任或成为第 16 条内部人士而遭受的任何和所有损失（包括但不限于对套期保值活动的任何宽容或停止）造成的任何和所有损失（包括但不限于对冲活动的任何宽容或停止）套期保值活动及与之相关的任何损失就交易而言）、索赔、损害赔偿、判决、责任以及 合理且有据可查的 自掏腰包由于交易对手未能在当天以本段规定的方式向卖方提供回购通知，并根据书面要求，在三十天内向每位受赔人 偿还与调查、准备、提供相关的任何合理法律或其他费用，受赔偿人可能承受的费用（包括合理和有据可查的律师费）与上述任何内容有关或为之辩护的证词或其他证据；但是，为避免疑问， Counteparty 对卖方在业务合并结束之前成为第 16 条内部人士没有赔偿或其他义务。如果由于交易对手未能根据本款向卖方提供回购通知而对受赔偿人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或 监管调查）、索赔或要求，则该受赔偿人 应立即以书面形式通知交易对手，应受赔偿人的要求，交易对手应聘请受赔偿人合理满意的律师代表受赔偿人和 可能指定的任何其他交易对手在此类诉讼中，并应支付该律师与该诉讼有关的费用和开支。交易对手对本款所设想的任何诉讼在未经其书面 同意的情况下达成的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果对原告作出最终判决，则交易对手同意向任何受赔偿人赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。未经受保人事先书面同意，交易对手不得就本款所设想的任何未决或威胁要进行的诉讼达成任何和解，而且 该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受保人对索赔标的的所有责任该受赔偿人按合理令人满意的条款 进行此类诉讼。如果受保人无法获得本段规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言， 交易对手应向该受赔偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额缴纳或应支付的金额，而不是根据本款对受保人进行赔偿。 本段中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。无论交易是否终止，本段中包含的赔偿和缴款协议都应继续有效 并完全生效。

13

(c)

转移或转让。卖家可以自由转让或转让此 确认项下的权利和义务。如果在 (A) 第 16 节百分比超过 9.9% 或 (B) 股份金额超过适用股份限额（如果适用）（第 (A) 或 (B) 条中描述的任何此类条件 以及超额所有权头寸）的业务合并结束后的任何时候，卖方将无法按照卖方合理接受的定价条款将交易的一部分转让或转让给第三方 卖家可以合理接受的时间段，这样不存在超额所有权头寸，那么卖家可以指定任何将当地工作日作为部分交易（已终止的 部分）的提前终止日期，因此在部分终止后，不存在超额所有权状况。如果卖方为交易的一部分指定了提前终止日期，则与该交易 相关的部分股份应交付给交易对手，就好像提前终止日期是条款与交易相同且股票数量等于 终止部分所依据的股份数量的交易的估值日一样。截至任何一天，第 16 节百分比是由卖方确定的分数，以百分比表示，(A) 的分子是卖方和每个 个人根据《交易法》第 13 条或第 16 条及其颁布的规则与卖方合并的股份数量，以及所有可能与卖方组成团体（在《交易法》第 13d-5 (b) (1) 条的含义内）直接或间接以实益方式拥有（定义见《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则）（卖家 组）和（B）其分母是已发行股票的数量。

截至任何一天的股份 金额是根据任何适用于股票所有权的法律、规则、法规、监管命令或交易对手的组织文件或合同（适用限制），卖方和卖方所属的任何群体（无论如何指定）的股票数量（卖方或任何此类个人或团体， 卖方人员）， 拥有、实益拥有、建设性地拥有、控制、拥有投票权或以其他方式开会任何适用限制下所有权的相关定义，由卖方自行决定。

适用的股份限额是指根据卖方自行决定的任何 适用限制（附表 13D 或 13G 除外）、注册义务或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或可能对卖方造成不利影响的最低股份数量（A），或可能对卖方造成不利影响的最低股份数量， 减去 (B) 已发行股份数量的0.1％。

(d)

赔偿。交易对手同意对 的每位受赔偿人以及任何和所有损失（但不包括受赔偿人与交易的经济条款有关的经济损失，前提是交易对手根据其 条款履行其在本确认书下的义务）、索赔、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼）费用（包括合理的律师费），由其承担或主张的连带或个别费用该受赔偿人因以下原因产生、与之有关或者将 与每位受赔偿人联系起来，并在三十天内报销与调查、准备或辩护任何诉讼、提起或 威胁的任何诉讼或任何索赔（无论是由于任何受赔偿方与交易对手之间或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼，还是任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼，或其他任何索赔）相关的任何合理法律或其他费用根据《证券法》、《交易法》或任何 ，它们或其中任何一个都可能成为 的对象其他法规、普通法或其他法规，或根据外国法律，由交易产生或基于该交易，包括本确认书的执行或交付、交易对手履行其在交易下的义务、交易对手或目标在本确认书或ISDA表格中作出的任何契约、陈述或保证的任何重大违反、监管文件和交易对手提交的与交易相关的文件和提交（与以下机构以书面形式提供的任何信息有关的除外）或代表卖方或其关联公司），或完成本协议所设想的交易，包括 注册声明或任何注册声明、新闻稿、文件或其他文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者根据当时的情况，遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的重大事实 制作，不误导。根据上述赔偿条款，对手方不承担任何责任，前提是 任何损失、索赔、损害、责任或费用

14

与卖方出售任何股份（包括回收股份）的方式有关，或卖方出售任何股份（包括回收股份）所产生的，或者在具有管辖权的法院的不可上诉的判决中认定卖方严重违反本确认书或 ISDA 表格中的任何契约、陈述或其他义务，或者卖方在提供交易标的 服务时故意不当行为、恶意或重大过失。如果由于任何原因，任何受赔偿人无法获得上述赔偿，或者不足以使任何受赔偿人免受伤害，则交易对手应在法律允许的最大范围内 向受保人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额缴款。此外（以及本 确认书中设想的任何其他律师费和其他费用报销外），交易对手将向任何受赔偿人偿还所有合理的费用， 自掏腰包，费用（包括合理的律师费和开支），因为它们与调查、准备、辩护或解决任何悬而未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序有关，无论该受赔偿人是否是其当事方，以及 此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否由交易对手或代表交易对手提起或提起。交易对手还同意，任何受赔偿人均不对交易对手或任何代表 或以交易对手的权利就本确认书中提及的任何事项提出索赔的人承担任何责任，除非交易对手造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于受赔偿的 人违反本确认书或ISDA中的任何契约、陈述或其他义务所致形式或源于以下人员的重大过失、故意不当行为或恶意受赔偿的个人或违反任何美国联邦或州证券法 法律或委员会的规则、法规或适用解释。本段的规定应在本确认书所设想的交易完成后继续有效，根据ISDA表格或本确认书对 交易进行的任何转让和/或委托，均应使卖方任何允许的受让人受益。

(e)

对权益定义的修正。

(i)

特此对《股权定义》第 12.6 (a) (ii) 节进行修订，即 (i) 从第四行 中删除 “官员” 一词后的 “或” 一词，并在其中插入逗号；(ii) 删除 (B) 小节末尾的分号，插入以下词语或 (C) 第 5 (a) (vii) (1) 节中规定的任何事件 的发生关于该发行人的ISDA表格的第 (9) 段至第 (9) 段；以及

(ii)

特此修订《权益定义》第 12.6 (c) (ii) 节，将第一行中的 交易将被取消，替换为 “卖方将有权以商业上合理的方式本着诚信行事，行使或避免行使该权利”，以取消 交易，；

(f)	豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的任何 权利。各方 (i) 证明任何一方的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式表示 对方在发生此类诉讼、诉讼或程序时不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认其和另一方是受此处提供的相互豁免和认证等诱使而参与交易的（如适用）。

(g)	律师费和其他费用。在不违反第 (d) 条（上文）的前提下，如果任何一方根据本确认书或交易提起的任何 法律诉讼，则胜诉方有权获得由法院确定和确定的合理且有据可查的律师费、费用和开支 。

(h)	税务披露。自关于 交易的讨论开始之日起，交易对手及其每位员工、代表或其他代理人可以向任何人披露交易的税收待遇和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的任何种类 （包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。

15

(i)

证券合约；互换协议。本协议双方打算 (i) 该交易成为 (a)《破产法》所定义的证券合同，在这种情况下，根据该交易进行的每笔付款和交付都是《破产法》第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让 债务以及《破产法》第546条所指的和解付款，以及 (b) {中定义的互换协议 br}《破产法》，对此，本协议或与之相关的每笔付款和交付都是 《破产法》第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务，该术语的定义见《破产法》第101 (54) 条，以及《破产法》第362和546条所指的财产的付款或其他转让，其中 各方有权获得第362 (b) (6) 条等条款提供的保护，《破产法》362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555 和 560，(ii) 一方清算、终止和加速 {br 的权利} 交易以及在ISDA表格下对另一方发生任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》所述的合同权利，以及 (iii) 在本协议下每笔 支付和交付现金、证券或其他财产以其他方式构成《破产法》所定义的保证金支付或结算付款和转让。

(j)	加工代理。就ISDA表格第13 (c) 节而言：

卖家指定为其处理代理：无

交易对手 指定为其处理代理：无。

[签名页面如下]

16

请通过执行 本确认书的副本并尽早将其退还给我们，确认上述内容正确阐述了我们的协议条款。

以下各方同意并接受：
阿尔法医疗收购公司 III
来自：		//Rajiv Shukla
姓名：		拉吉夫·舒克拉
标题：		首席执行官
Carmell Therapeutics
来自：		/s/ Randolph W. Hubbell
姓名：		Randolph W. Hubbell
标题：		总裁兼首席执行官

附表 A

定价日期通知的形式

日期： [●], 2023

收件人：Alpha Healthcare 收购公司 III（

地址：美国大道 1177 号，5 楼，纽约，纽约 10036

电话：(646) 494-3296

来自：Meteora Special Opportunity Fund I、LP、Meteora Capital Partners、LP 和 Meteora Select Trading Opporting Master

回复：场外股票预付远期交易

1.本定价日期通知是对交易对手和卖方之间截至2023年7月9日的确认：场外股票预付远期交易（确认书）的补充、构成其一部分并受其约束，该交易将不时修订和补充。确认书中包含的所有条款均适用于本定价日期通知，但下文明确修改的条款除外。

2。本定价日期通知的目的是确认卖方与交易对手根据确认书 达成的交易的某些条款和条件。

定价日期： [●], 2023

回收股份数量 ： [●]

股份数量（回收股份除外）： [●]

股票总数: [●]

附录 10.2

执行版本

不可赎回协议

本非赎回协议（本协议）生效于2023年7月9日，由特拉华州的一家公司Alpha Healthcare Acquisition Corp. III（公司或ALPA）和Backstop Investop Investop Investor（定义见下文）签订 。

鉴于该公司是一家特殊目的收购公司，其A类普通股（普通股）在 纳斯达克资本市场上市，代码为ALPA，其认股权证（认股权证）在纳斯达克资本市场上交易，代码为ALPAW，以及公司的其他证券；

鉴于该公司、特拉华州的一家公司、ALPA（Merger Sub）的全资子公司 Candy Merger Sub, Inc. 和 Carmell Therapeutics Corporation (Carmell) 已签订交易协议，根据该协议，合并 Sub 将与卡梅尔合并并入 Carmell，Carmell 幸存下来 ALPA的全资子公司（此类交易，业务合并）；

鉴于公司和Backstop Investor代表由Backstop Investor或其关联公司（Backstop Investop Investor）管理、赞助或 建议的某些基金、投资者、实体或账户签订本协议，因为预计交易协议所设想的业务合并将结束；

鉴于根据2021年3月22日生效的公司第二次修订和重报的公司注册证书（ COI），作为普通股持有人，Backstop Investor有权要求公司赎回Backstop投资者持有的与业务合并相关的Backstop Investor股份，换取 赎回价格（定义见COI），代表获得支持的权利目前公司信托账户中资金的投资者部分，前提是 Backstop Investop Investor行使此类赎回权；

鉴于公司于2023年6月23日提交了最终合并委托书，行使 股普通股赎回权的最后期限为当地时间2023年7月7日下午 5:00（公司股东特别会议（会议）批准业务合并前两个工作日）（赎回 截止日期）；

鉴于根据本协议的条款，如果Backstop Investor 之前提交了赎回本协议附录 A 中规定的普通股数量（Backstop Investor Shares），Backstop Investor 希望撤销仅对受本协议约束的 Backstop Investor 股票的赎回请求；为避免疑问，Backstop Investor 可能对额外股票拥有投票权和投资权不受本协议约束的普通股（此类股票，Non-BackstopInvestop Investop Investop Investor 保留自行决定不撤销先前就任何此类非 Backstop 投资者股票提交的任何赎回请求的权利；以及

鉴于此处使用但未定义的所有大写术语应具有 交易协议中规定的相应含义。

因此，现在，考虑到此处规定的共同协议，双方 达成以下协议：

1.非赎回协议。根据本协议中规定的 条件，Backstop Investor不可撤销和无条件地特此同意，如果Backstop Investor先前选择赎回、投标或提交与业务合并有关的任何Backstop Investor股票进行赎回，则Backstop Investor应在业务合并结束之前撤销或撤销任何此类赎回。

2.陈述和保证。本协议各方向另一方声明并保证： (a) 它是一家有效存在的公司、合伙企业或公司，根据其成立或注册所在司法管辖区的法律，信誉良好；(b) 根据其条款，本协议构成 的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守与破产、破产和债务人救济有关的法律，以及管辖具体履行、禁令救济的法律以及其他公平补救措施；(c) 本 协议的执行、交付和履行已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且 (d) 本协议的执行、交付和履行不会导致违反其成立证书或公司注册证书（如适用 ），也不会与任何协议的终止、修改、加速或取消任何协议的权利发生冲突或构成违约（或在通知后或两者兼而有之将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改、加速或取消协议的权利 br} 它所加入的或受其约束的文书。Backstop Investor向公司陈述并保证，截至本文发布之日，Backstop Investor实益拥有与本附录A上的 Backstop Investors 名称对面的普通股数量。

3.附加盟约。 Backstop Investor 特此承诺并同意，除本协议外，Backstop Investop Investor 在本协议有效期间不得 (i) 签订任何协议或采取任何行动，使本协议中包含的任何 陈述或保证在任何重大方面都不真实或不准确，或者产生阻止或禁止 Backstop Investop Investor 履行本协议规定的任何义务的效果，或 (ii) 以高于报价的价格购买 Backstop Investop Investor 股票通过公司的兑换流程。

4.开支。各方应自行承担与本协议及本协议所设想的 交易相关的费用和开支。

5.终止。本协议及其所有条款应在 (a) 根据其条款终止交易协议，(b) 双方的书面同意，以及 (c) 如果 业务合并在该日期之前尚未完成，则本协议及其所有条款将于 2023 年 9 月 1 日终止，不再具有进一步的效力或效力。本协议终止后，双方在本协议下的所有义务将终止，本协议任何一方对本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务； 提供的尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但根据上述 (a) 条款终止本协议不会 影响任何一方因故意违反本协议而承担的任何责任。本协议第 5 节至第 22 节（包括本协议）将在本 协议终止后继续有效。

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6.信托账户豁免。Backstop Investor承认 公司已经为其公众股东和某些其他方（包括首次公开募股的承销商）设立了一个信托账户（信托账户），其中包含其首次公开募股（IPO）的收益和私募的某些收益（包括 至此期间的应计利息）。Backstop Investop Investor 特此同意（代表自己并代表其关联方），对于信托账户中持有的任何资产，它现在和之后的任何时候都不拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不得对信托账户提出 任何索赔，无论是否出现此类索赔由于、与本协议或任何其他事项有关或以任何方式与本协议或任何其他事项有关，无论如何此类索赔是否基于合同、侵权行为、股权 或任何其他法律责任理论（任何和所有此类索赔在下文统称为已发布的索赔）； 提供的，已发布的索赔不包括 Backstop Investop Investop Investor 或其任何关联方作为公司股东的任何权利或索赔，前提是与任何 Backstop Investop Investop Shares 相关或由此产生的任何权利或索赔。Backstop Investop Investor（代表自己并代表其相关方 方）不可撤销地放弃其现在或将来因本协议而可能对信托账户提出的任何已解除的索赔，并且不会就已释放的索赔向信托账户寻求追索权。为避免疑问，本条款不应限制Backstop Investors对非Backstop投资者股票的赎回权（定义见COI）。

7。公开披露。除非 法律要求，公司应在 8-K 表格上向美国证券交易委员会提交最新报告（当前报告），报告本协议的实质性条款，但不包括Backstop Investor及其关联公司和/或建议基金的名称。除本协议的存在外，公司不得也应要求其代表不向Backstop Investor披露有关公司、普通股或 业务合并的任何重要非公开信息，因此Backstop Investor在提交当前 报告后不得拥有任何此类重要的非公开信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但Backstop Investor同意，公司有权在公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中公开披露Backstop Investors在 下以及与本协议相关的承诺、安排和谅解的性质。

8.管辖法律。本协议、 本协议各方的权利和义务以及由本协议、根据本协议或与本协议相关而产生的任何争议（无论是合同、侵权行为还是法规）将受特拉华州 州法律管辖、解释和执行，在这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区法律的范围内，不使其原则或法律冲突规则生效。对于由本 协议引起或与本 协议相关的任何诉讼，双方不可撤销且无条件地服从 接受美国特拉华州地方法院的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则由位于特拉华州威尔明顿的特拉华州法院管辖。双方不可撤销地同意，所有此类索赔均应由特拉华州联邦或州法院审理和裁决，此类法院对此的管辖权将是排他性的。在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中，各方特此放弃并且 同意不声称本协议不受此类管辖权的约束，或者此类诉讼、诉讼或程序不得在这类 法院提起或无法维持，或者其地点可能不合适，或者本协议不得在这些法院或由此类法院执行。双方特此同意并授予任何此类法院管辖权

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针对此类当事方的人身和任何此类争议的标的，并同意，以本协议第 19 节规定的 方式或法律可能允许的其他方式，邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的程序或其他文件将是有效和充分的服务。

9。放弃陪审团审判。在适用法律不禁止且无法放弃的范围内， 各方不可撤销地放弃对基于本协议、因本协议或本协议任何一方的行为方针、交易过程、口头或书面陈述或 行动而提起的任何诉讼，无论是现在存在还是以后产生的，由陪审团审理的任何权利，无论是在合同, 侵权行为, 法规, 衡平法还是其他方面.双方特此进一步同意并同意，任何此类诉讼均应在没有陪审团的情况下通过 法庭审判裁决，本协议各方可以向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

10。可自由交易。公司确认：(i) 业务合并后，Backstop Investop Investor 股票将可以自由交易 ，没有限制性说明；(ii) 根据业务合并后向美国证券交易委员会提交的S-1表格或S-3表格或同等表格的注册声明，Backstop Investor 股票无需重新注册；以及 (iii) 在向美国证券交易委员会提交的任何 注册声明中，Backstop Investop Investor 股票不得被确定为法定承销商 S-1 表格或 S-3 表格或同等表格。

11。不依赖。Backstop Investor 有机会 就本协议或本协议下设想的安排咨询自己的顾问，包括财务和税务顾问，Backstop Investop Investor 特此承认，公司或 公司的任何代表或关联公司都没有或将向Backstop Investor提供与本协议或下述安排有关的任何财务、税务或其他建议。

12。没有第三方受益人。本协议仅供本协议各方、 Carmell 及其各自的继承人和允许的受让人受益。除非本第 12 节明确说明，否则本协议无意也不得解释为向除本 协议各方以外的任何人、Carmell 及其各自的继承人和受让人提供本协议的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

13。分配。本协议及其所有条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于 。未经本协议非转让方事先书面同意（不得不合理地扣留、附带条件或延迟），不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（包括通过法律运作）。尽管有上述规定，Backstop Investor仍可将其在本协议下的权利、利益和义务转让给Backstop Investop Investor（或关联方或关联公司）管理或建议的一个或多个 投资基金或账户，如果该受让人不是本协议的当事方，则该受让人应同意在任何 此类转让生效之前受本协议条款的约束。

14。特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生 无法弥补的损失。因此，双方同意，金钱赔偿不得

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是针对此类违约行为的充分补救措施，非违约方有权寻求禁令救济，以及该 方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施，并在特拉华州的大法官法院或任何其他州或联邦法院具体执行本协议的条款和条款。

15。修正案。本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改，除非本协议各方签署并交付书面协议 。

16。可分割性。如果 本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款仍将完全有效。本协议的任何条款仅在 部分或程度上无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内，仍将完全有效。

17。没有 合伙企业、代理商或合资企业。本协议旨在在 Backstop Investop Investor 与公司之间建立合同关系，并不打算在双方之间建立任何 机构、合伙企业、合资企业或任何类似的关系。

18。拦截器条款。 尽管此处包含任何相反的规定，但Backstop Investor在公司及其继任者行使认股权证时可能收购的普通股数量应限制在必要的范围内 ，以确保在行使（或其他发行）之后，该Backstop Investor及其关联公司以及任何其他拥有普通股实益所有权的人实际拥有的普通股总数就本节而言 与 Backstop Investop Investors 汇总《交易法》第13（d）条不超过普通股已发行和流通总数（包括为此目的行使时可发行的普通股 ）的9.99％。为此，应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定实益所有权。根据下文 提交的每次行使通知都将构成Backstop Investor的陈述，即它已经评估了本段规定的限制，并确定本 段允许发行该行使通知中要求的全部数量的认股权证。本条款不得限制Backstop投资者可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定该Backstop Investop投资者在涉及公司的合并或其他业务合并或重新分类时可能获得的证券或其他对价的金额 。为避免疑问，不得对Backstop Investor向其转让此类认股权证的任何第三方施加此限制。这个 限制不可放弃。

19。通知。 本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式提出，并且将被视为已正式发出：(a) 如果是亲自送达，则在送达之日送达；(b) 如果通过具有全国标准的快递服务在次日送达（预付费用 ），则在送达该快递服务之日后的下一个工作日送达；(c) 如果通过电子邮件送达，则在以下日期送达如果在当地时间下午 5:00 之前的工作日发送收件人 方的营业地址（否则在下一个工作日），前提是发件人没有收到表明未送达的退回消息或类似的消息；在每种情况下，发送到下文规定的相应地址（或 一方可能根据本第 19 节通过通知其他各方指定的其他地址）：

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如果在业务合并完成之前向公司提出：

Alpha 医疗收购公司 III

美洲大道 1177 号，5 楼

纽约，纽约 10036

注意：Rajiv Shukla

电子邮件：rs@alphaspac.com

附上副本（不构成通知）至：

古德温·宝洁律师事务所

纽约 时代大厦

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

注意： Jeffrey A. Letalien 和 Jocelyn M. Arel

电子邮件：JLetalien@goodwinlaw.com 和 JArel@goodwinlaw.com

如果在业务合并完成后对公司而言：

Carmell Therapeutics

西德尼街 2403 号，300 号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡 15203

注意： Randolph W. Hubbell

电子邮件：rhubbell@carmellrx.com

如果对支持投资者来说：

1200 北联邦高速公路，2000

佛罗里达州博卡 拉顿 33432

电子邮件：notices@meteoracapital.com

附上副本（不构成通知）至：

DLA Piper LLP（美国）

Mission 街 555 号，2400 套房

加利福尼亚州旧金山 94105-2933

注意：Jeffrey C. Selman

电子邮件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com

20。同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署（其中任何一个可以通过 电子传输交付），每个对应方均构成原件，所有这些协议合在一起应构成同一个文书，并应包括通过电子格式（包括 但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于 任何合同或其他通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存 系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

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21。完整协议。本协议和此处引用的协议 构成了本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和理解，并取代本协议各方先前达成的所有谅解、协议或陈述，前提是 与本协议标的物有任何关系。

22。最受青睐的国家。如果公司 在执行与会议有关的本协议之前或之后与公司其他股东（例如非赎回协议、其他非赎回协议以及公司的其他股东、其他支持投资者）签订一项或多项其他类似的非赎回协议，则 公司表示，此类其他类似的非赎回协议的条款对此类其他支持投资者来说并不比该协议下的其他支持投资者更有利本协议的条款涉及 支持投资者。如果根据此类类似的非赎回协议，任何其他Backstop投资者获得了比Backstop Investor更优惠的条件，则公司应 立即以书面形式将此类更优惠的条款通知Backstop Investop Investor，Backstop Investor有权选择在此处包含此类更优惠的条款，在这种情况下，本协议各方应立即修改本 协议以使其生效。

[签名页面如下]

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为此，本协议自上文第一个书面日期起 已由本协议双方正式签署，以昭信守。

阿尔法医疗收购公司 III
来自：		//Rajiv Shukla
姓名：		拉吉夫·舒克拉
标题：		首席执行官

附录 A

支持投资者基金		支持投资者股票
Meteora Select 交易机会大师，LP			47,100
迈泰奥拉资本合伙人, LP			32,431
Meteora 特别机会基金 I，LP			20,469