附录 2

执行版本

本展览中的具体术语已经 编辑，因为它们既是 (I) 不是实质性的，(II) 如果公开披露会对竞争造成危害。已编辑的 术语已在适当位置用三个星号标记 [***].

关于以下内容的协议

修订及行使认股权证

由优信有限公司发行

本协议涉及UXIN LIMITED 发行的认股权证的修正和 行使（“协议”）由和 于 2023 年 6 月 30 日签订并签订，其中：

此处 应将上述各方统称为 “双方”，各称为 “一方”。

演奏会

鉴于 根据Astral Success、Astral Success、Elective Grace和公司于2021年6月14日签订的股票认购协议（经修订 并不时补充的 “股票认购协议”），公司于2021年7月12日向Astral Success 发行了认股权证，根据该协议，Astral Success 有权在行使中购买多达240,314,593股优先股 2023年1月12日下午5点（纽约市时间）当天或之前，每股价格为0.3433美元，该行使期已延长 至下午5点（纽约市）时间）通过2023年1月12日的修正协议（ 不时修订或重述 “Joy 认股权证”），由2024年1月12日签订的修正协议。

鉴于 根据股票认购协议，公司于2021年7月12日向丰盛的Grace Investment Limited（“Energence Grace”） 发行了认股权证，根据该认股权证，在2023年1月12日下午5点（纽约市时间）当天或之前，Elective Grace有权以每股0.3433美元的行使价 购买多达240,314,593股优先股。2021年11月15日，丰富 Grace将上述认股权证的一部分转让给了丰盛的荣耀投资有限责任公司（“丰盛的荣耀”），因此， (i) 该公司于2021年11月15日向丰盛的Grace发行了新的认股权证（取代了上述认股权证），根据该认股权证，丰盛的Grace有权以0.3433美元的行使价购买多达208,272,647股优先股 2023 年 1 月 12 日下午 5 点（纽约市时间）当天或之前每股 ，该行使期已延长至 1 月下午 5 点（纽约 城市时间）2024 年 12 月 12 日，根据日期为 2023 年 1 月 12 日的修正协议（可能不时补充、修改或重述 ，即 “NIO Grace 认股权证”）；以及 (ii) 公司于 2021 年 11 月 15 日向 Exersience Glory 发行了认股权证，根据该协议，丰盛的荣耀有权以每股 0.3433 美元的行使价 购买多达 32,041,946 股优先股延至 2023 年 1 月 12 日下午 5 点（纽约市时间），根据日期的修正协议，该行使期已延长 至 2024 年 1 月 12 日下午 5 点（纽约市时间）2023年1月12日（如可能补充， 不时修订或重述 “NIO Glory 认股权证”）。

鉴于 在签订本协议之前和2023年6月30日，丰盛的Grace将NIO Grace认股权证转让给了Alpha，丰盛的Glory 将NIO Glory 认股权证转让给了Alpha，Astral Success将购买部分认股权证的权利转让给了Alpha，因此，(i) Alpha 有权根据 购买多达 261,810,806 股优先股 NIO Grace 认股权证、NIO Glory 认股权证和 Joy 认股权证（例如分配给 Alpha 并由 Alpha 承担的认股权证， the”Alpha 认股权证”，连同缩减后的Joy 认股权证（“认股权证”）；以及（ii）Astral Success根据Joy 认股权证可行使的 认股权证减少至218,818,380股优先股。

现在， 因此，考虑到上述前提、此处规定的相互承诺和契约以及其他好处 和有价值的对价，特此确认和接受这些承诺和契约的收到和充分性，并打算受法律约束 ，双方特此协议如下：

第 1 部分
解释

1.1 定义。 除非本协议另有明确规定，否则本协议中使用的大写术语应具有认股权证中给出的含义， ，以下表述应具有以下含义：

“丰富 Glory” 的含义与独奏会中的含义相同。

“丰富 Grace” 的含义与独奏会中的含义相同。

“行动” 指索赔、投诉、诉讼、仲裁、指控、听证会、调查、诉讼、调查、诉讼、调查、违规通知、审计、审查、 调查或任何其他诉讼或任何和解、判决、命令、裁决、禁令或法令或其他程序（无论是 民事、刑事、行政、调查还是非正式），包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如沉积。

“ADS” 是指 公司的美国存托股份，每股代表三十 (30) 股 A 类普通股。

“修正案” 的含义见第 2.1 节。

“Affilliance” 指就个人而言，通过一个或多个中介机构（控制）直接或间接受该人 控制或与该人共同控制的任何其他人。就任何个人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、该配偶的亲属 、以该个人或其任何直系亲属为受益人或自由裁量对象 的任何信托的受托人，或由上述任何人控制的任何实体或公司。就每位买方而言，“关联公司” 一词还包括 (v) 该买方的任何股东，(w) 该股东或该买方的普通合伙人 或有限合伙人，(x) 管理该股东或该买方（以及普通合伙人、有限 合伙人及其高管）以及由该基金经理管理或建议的其他基金的基金经理，以及 (y) 信托由 (v)、(w) 或 (x) 中提及的任何此类人士 控制或受益 ，以及 (z) 为投资目的而成立的任何基金或控股公司由该购买者推广、赞助、管理、建议或提供服务的 。就本协议而言，任何买方均不得被视为 公司的关联公司。

“协议” 的含义与序言中赋予的含义相同。

“Alpha” 的含义与序言中赋予它的含义相同。

“Alpha Warrant” 的含义与独奏会中的含义相同。

就任何人而言，“适用法律” 是指任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法 （法定、普通或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、规则、条例、行政命令、禁令、判决、 法令、裁决或其他类似要求，这些要求对政府实体具有约束力 适用于该人或该人的任何资产、权利或财产。

“Astral Success” 的含义在序言中赋予了它。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求开曼群岛、中华人民共和国（就本协议而言，香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾）或纽约州的银行 机构关闭的任何一天。

“Cap Amount” 的含义与第 10.10 节中赋予的含义相同。

“指定证书” 是指关于优先股权利和优先权的第二次修订和重述的优先可转换优先股指定证书，其形式为附录一，可能根据 的条款不时修订。

“Closing” 的含义与第 4.1 节中赋予的含义相同。

“截止日期” 的含义见第 4.1 节。

“A类普通股 股” 是指公司面值为每股0.0001美元的A类普通股。

“B类普通股 股” 是指公司面值为每股0.0001美元的B类普通股。

“公司” 的含义与序言中赋予的含义相同。

“公司基本面 陈述” 的含义见第 8.5 节。

对给定个人的 “控制权” 是指直接或间接地指导该人的业务、管理或政策的权力或权力，无论是否行使，无论是通过合同还是其他方式， 在拥有实益所有权或指导超过百分之五十 (50%) 选票的权力或权力，最终应假定存在哪种权力或权力 (50%)（在转换后的基础上）有权在该人的成员或股东会议上被选中，或权力 控制该人的董事会或类似管理机构多数成员的组成；“受控股权” 和 “控制权” 这两个术语的含义应与上述内容相关。

“转换股” 是指转换优先股后发行或可发行的A类普通股。

“指定银行 账户” 的含义见第 8.2 节。

“抵押权” 指 (a) 任何抵押贷款、押记、质押、留置权、抵押、信托契约、所有权保留、所有权缺陷、担保权益、抵押权 或其他任何形式的第三方权利，为任何人的任何债务、任何 其他限制或限制提供任何优先偿付权；(b) 任何授予任何人使用权或占用权的地役权或契约; (c) 任何委托书、 委托书、投票信托协议、利息、期权、首次要约权、先发制人谈判权或拒绝或转让 有利于任何人的限制；以及 (d) 对所有权、占有或使用的任何不利主张，包括任何相同内容的任何协议或安排 。

“股权 证券” 是指作为法人实体的任何和所有股本、会员权益、 单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及任何 权利、认股权、期权、看涨权、承诺、转换特权、优先权或其他收购上述任何证券的权利，或可转换为证券 ，可兑换或行使上述任何一项。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的任何规章制度。

“政府实体” 指 (i) 任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或行使政府行政、立法、 司法、监管、税收或行政职能或与政府有关的任何实体，(ii) 任何国际公共组织， (iii) 任何 中描述的任何政府、实体或组织的任何机构、部门、部门或其他政治分支机构本定义的前述条款 (i) 或 (ii)，(iv) 所有的任何公司、企业、企业或其他实体， 全部或部分由本定义的上述条款 (i)、(ii) 或 (iii) 或 (v) 任何政党中描述的任何政府、实体、组织或其他个人控制或控制。

“HKIAC” 的含义见第 10.9 节。

“Hong 香港” 指中华人民共和国的香港特别行政区。

“受赔方 方” 或 “受赔偿方” 的含义见第 9.1 节。

“赔偿 方” 的含义见第 9.1 节。

“Joy Warrant” 的含义与独奏会中的含义相同。

“损失” 的含义见第 9.1 节。

“损失 阈值” 的含义见第 9.1 (b) 节。

“重大不利影响 影响” 是指任何事件、事件、事实、状况、变化或发展，无论是单独还是与其他事件、事件、事件、 事实、条件、变化或发展，已经、已经或有理由预期会对 (a) 公司目前开展的 业务或状况（财务或其他方面）、事务、财产、员工、负债产生重大不利影响， 公司及其子公司的整体资产、经营业绩或前景或 (b) 公司的能力 及时完成本协议所设想的交易（包括出售认股权证股份）或及时履行其在本协议及其下的 重大义务；但是，在确定是否发生了重大不利影响 时，应排除对公司、公司或任何子公司的业务产生任何影响，这些影响与 (i) 根据本协议要求采取的任何行动有关 本协议的条款和条件或根据买方的书面 指示采取，(ii) 影响公司及其子公司总体运营所在行业 或公司及其子公司开展重大业务或销售的任何其他市场的经济变化（前提是 在每种情况下，此类变化不会对公司及其子公司的业务产生独特且重大不成比例的影响）， (iii) 本协议的执行、公告或披露或悬而未决或完成在本协议下设想的交易 ，(iv) 的作为或不作为经买方书面同意的公司及其子公司，(v) 对普遍适用于可比公司的公认会计原则进行变更 （前提是此类变更不会对公司及其子公司的业务产生独特且重大不成比例的影响），（vi）一般法律、 税收或监管条件的变化（前提是此类变更不会产生独特且重大不成比例的影响关于 公司及其子公司的业务），（vii）变更国家或国际政治或社会状况，包括 参与敌对行动或在本协议发布之日之后发生的任何军事或恐怖袭击或内乱，或 (viii) 在本协议发布之日之后发生的地震、飓风、洪水、流行病引起的公共卫生危机或其他灾难。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“NIO Glory Warrant” 的含义与独奏会中的含义相同。

“NIO Grace Warrant” 的含义与独奏会中的含义相同。

“普通股” 指A类普通股和B类普通股。

“缔约方” 或 “缔约方” 的含义见序言。

“许可证” 的含义与第 5.7 (b) 节中赋予的含义相同。

“个人” 是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、 信托、非法人组织、政府实体或任何其他法律实体，包括公共机构，无论是以个人、 信托人或其他身份行事。

“PRC” 是指 中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区 和台湾。

“Principal Holding 公司” 指欣高集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。

“委托人 方” 是指戴昆先生（Kun Dai）和委托人 控股公司。

“购买者” 或 “购买者” 的含义与序言中赋予的含义相同。

“注册权 协议” 是指公司与买方在收盘时以 的形式签订的注册权协议，其形式为附录二。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指经修订的 2002 年美国《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的任何规章制度。

“SEC” 指 美国证券交易委员会。

“SEC 文档” 的含义与第 5.6 节中赋予的含义相同。

“证券法” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“高级优先股 股” 是指公司面值为每股0.0001美元的优先可转换优先股。

“股票订阅 协议” 的含义与独奏会中赋予的含义相同。

“子公司” 是指当时公司直接或间接拥有或控制的任何实体，其大多数未偿还股权证券或其他所有权权益 占已发行股权的大部分，或者具有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人 的普通投票权，包括任何由公司直接或间接控制的实体（为避免疑问，包括，任何可变权益实体合并 并入公司的财务报表）。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何 的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、投票协议、注册权协议、指定证书以及在本协议签订之日或之后与本协议所设想的交易有关的任何其他文件 或协议。

“USD” 或 “US$” 是指美元，美利坚合众国的合法货币。

“投票协议” 是指 公司、主要各方、Astral Success、Electrial Success、Reference Grace 和 Rensery Glory at the Clory at the Clory 的修订和重述的投票协议，其形式见附录三。

“认股权证” 的含义与独奏会中赋予的含义相同。

“认股权证” 应具有第 3.1 节中赋予的含义。

第 2 部分
对认股权证的修订

2.1 修正案。 自本文发布之日起，每份认股权证均应根据其第8 (a) 条按下文 规定的条款进行修订（每项均为 “修正案”）：

(a) 特此删除 Joy 认股权证第 1 (b) 节全部删除，取而代之的是以下内容：

“行使价。 每股行使价应等于每股0.0457美元，但须根据本协议进行调整（“行权 价格”），根据本认股权证发行的所有股票的总行使价最高为1,000万美元.”

(b) 特此删除 Alpha 认股权证第 1 (b) 节全部删除，取而代之的是以下内容：

“行使价。 每股行使价应等于每股0.0457美元，但须根据本协议进行调整（“行权 价格”），根据本认股权证发行的所有股票的总行使价最高为11,964,754美元.”

2.2 整合。 每项修正案均应与适用认股权证一起阅读并作为其组成部分，因此，适用的 认股权证中对 “本认股权证” 的任何提法以及其他交易文件中任何提及 “认股权证” 和类似表达 均指经适用修正案修订的相关认股权证。其他交易文件 中提及 “认股权证”、“其” 和类似进口词语的所有内容均应视为指适用的认股权证（经本第 2 节规定的适用修正案 修订）。

2.3 没有 其他修正案。

(a) 本 第 2 节应仅限于此处明确规定的事项，不应 (i) 构成对认股权证任何其他条款或条件的修订 ，或 (ii) 损害每位买方现在可能拥有或在 未来根据适用的认股权证或与适用认股权证相关的任何权利或权利。

(b) 除 在本协议中特别修订（包括根据第 3 节）外，每份认股权证 的每项条款均不得在此修改、修改、减损或以其他方式影响，特此确认每份认股权证及其下的义务具有完全的效力和效力。

(c) 此处对认股权证的 修正案不是稀释性发行（定义见公司优先可转换优先股经修订和重报的指定证书 ），稀释性发行只能在收盘时进行。

第 3 部分
行使认股权证

3.1 锻炼身体。 根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），Astral Success和Alpha应分别全额行使Joy 认股权证和Alpha认股权证，以附表一中与该买家姓名对面的特定行使价购买一定数量的优先优先股（“认股权证”） ，每股行使价等于 等于 0.0457 美元（对应至每份ADS1.37美元），总金额为21,964,754美元。

第 4 部分
正在关闭

4.1 正在关闭。 认股权证股份的出售和购买应在公司和买方同意的时间内通过交换文件和签名迅速通过交换文件和签名进行远程完成 ， ，除非公司和买方以书面形式另行延长（“收盘”， 收盘之日，“截止日期”）。为避免疑问，每位买家 的收盘可以单独进行。任何买方未能完成收盘均不会影响其他买家的收盘。

4.2 关闭 可交付成果。在截止日期，应采取以下行动，所有这些行动都应被视为同时发生 ，在所有此类行动完成并且所有必需的 文件交付之前，不得将任何行动视为已完成或任何文件已交付：

(a) 每个 买方应向公司交付以下可交付成果：

(i) 以认股权证附录 A 的形式向公司交付 行使通知，该通知由该 买方或代表买方正式完成并签署；

(ii) 按照附表二的规定，通过将即时可用的美元资金电汇至指定银行账户（定义见下文 ），以现金支付适用的行使价 ；

(iii) 向公司交付由该买方或代表该买方正式签署的投票协议 ；以及

(iv) 向公司交付由该买方或代表该买方正式签署的注册权协议 。

(b) 公司应：

(i) 分配 并向每位买方发行该买方购买的认股权证股份，并向每位买方交付一份或多份正式签署的 股票证书，代表以相关买方名义注册的此类认股权证股份（其原始副本应在截止日期后的10个工作日内尽快交付给每位买方）；

(ii) 向每位买方交付 一份公司成员登记册的核证真实副本，证明每位买方 在收盘时拥有认股权证股份；

(iii) 向 Astral Success 交付 由公司、主要当事方、丰盛的恩典和丰富 Glory 正式签署的投票协议；

(iv) 向每位买方交付 由公司正式签署或代表公司正式签署的注册权协议；

(v) 向每位买方交付 的副本，包括 (i) 董事会通过的批准本协议和其他交易文件的决议以及 与收盘有关的事项，以及 (ii) 收盘时生效的指定证书；

(vi) 向每位买方交付 一份在职证书，其形式为附表四；

(vii) 向每位买方交付 第 7.1 (o) 节中提及的证书；以及

(viii) 向公司高级优先股的每位现有持有人交付 一份稀释发行通知（定义见指定证书） ，其形式为附录四，由公司或代表公司正式签署。

第 5 部分
公司的陈述和保证

公司向每位买方陈述和 担保，除非美国证券交易委员会文件中另有披露，否则截至本协议签订之日和截止日期 （说明截至特定日期的陈述和保证除外，应自该日期起作出）：

5.1 组织、 良好的信誉和资格。

(a) 公司是一家豁免公司，根据开曼群岛的法律，其组织得当、有效存在且信誉良好， 拥有必要的公司权力和权力，可以按照目前的业务开展业务。公司拥有必要的权力和权力 来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。

(b) 每个 子公司均根据其注册司法管辖区的法律正式注册或以其他方式组建，有效存在且信誉良好， 拥有必要的公司权力和权力，可以按照目前的业务开展业务。

5.2 资本化。

(a) 截至 2023年6月29日，公司的法定股本为100万美元，分为1,000,000,000股，包括 (i) 81.8亿股A类普通股，其中1,370,108,894股A类普通股（不包括向公司存托银行发行的1,418,902股A类普通股 行使或归属根据公司股票激励计划授予的奖励 已发行和未偿还，(ii) 1亿股 B 类普通股， 其中 40,809,861 股 B 类普通股已发行和流通，(iii) 17.2亿股优先股，其中 已发行和流通436,935,624股申报价值等于0.3433美元的优先股和714,285,714股申明 价值等于0.14美元的优先优先股。除非美国证券交易委员会文件中另有披露，否则公司所有已发行股权 证券均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，是根据所有 适用的证券法发行的，并且此类已发行股票的发行均未违反任何优先购买权、优先拒绝权、 参与权或认购或购买证券的类似权利。

(b) 董事会通过指定证书后，在收盘前， 公司的法定股本为100万美元，分为1,000,000,000股，包括 (i) 81.8亿股A类普通股，(ii) 1亿股B类普通股，其中40,809,861股B类普通股已发行和流通，以及 (iii) 1,1 720,000,000 股优先股，其中 436,935,624 股申报价值等于 0.3433 美元的优先股和 714,285,714 股优先股 已发行和流通的申报价值等于0.14美元，规定价值等于0.0457美元的480,629,186股优先股，均未发行和流通。收盘时可发行的认股权证股份和认股权证股份转换后可发行的转换股应正式有效留待发行。

(c) 当 根据本协议的规定发行时，认股权证股份将 (i) 有效发行，已全额支付且不可评估， (ii) 根据适用法律的适用注册和资格要求发行，(iii) 将免除所有优先拒绝权、优先权或类似权利、税收和抵押权；但是，前提是认股权证共享根据适用的证券法， 的转让可能受到限制。

(d) 公司没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，这些债券的持有人有权就任何事项与公司股东进行表决（或者可以转换为 或对于有投票权的证券可以行使）。没有未偿还的 期权、认股权证、认股权证、认股权、与证券、权利或 债务有关的任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何性质的看涨期权或承诺，这些证券、权利或 债务可转换为或可兑换，或给予任何人认购或收购公司或任何子公司 必须发行额外证券 的合同、承诺、谅解或安排股票证券。公司或任何 子公司没有要求回购公司任何股权证券的债务（无论是未偿还的还是授权的）。

(e) 公司及其子公司的每个 对其股权证券拥有良好而有效的所有权，其股权证券 没有任何缺陷或争议。

5.3 非违规行为. 无论是执行和交付本协议，还是完成本协议所设想的交易，都不会 (i) 违反 公司备忘录和公司章程或其他章程文件的任何条款，或 (ii) 违反公司所管辖的任何政府 实体的任何 章程、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或 (iii)) 与 发生冲突，导致违约，构成违约，导致 加速或创建根据任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排，在任何一方中设定加速、终止、修改或取消的权利，或要求 发出任何通知，除非第 (ii) 和 (iii) 条如 所没有的条款 (ii) 和 (iii) a 重大不利影响。没有任何针对本协议的有效性或公司签订本协议以完成 本协议所设想交易的权利的诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知， 受到威胁。

5.4 没有 《证券法》注册。假设第 6.3 节中包含的买方陈述是准确的， 在向购买者发行和出售认股权证股份时，无需根据 《证券法》注册认股权证股份，也无需根据适用的美国州证券法对认股权证股份进行资格或注册。

5.5 同意 和批准。公司执行和交付本协议，或公司完成本协议所设想的任何交易，或公司根据其条款履行本协议，都不需要在收盘之前或之后向任何政府或公共机构或机构 或任何第三方的同意、 批准、下令或授权，或向任何政府或公共机构或机构 或任何第三方进行注册或备案，或向其发出通知已经或将要在 收盘时或之前获得、制作或赠送以及那些需要向美国证券交易委员会和纳斯达克提交申报（包括但不限于6-K表格）。

5.6 披露的准确性 。公司已及时向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、委托书 和其他报表、报告、附表、表格和其他文件（向美国证券交易委员会提交或提供的所有 上述文件以及其中包含的所有证物以及财务报表、附注和附表 以及其中以引用方式纳入的文件，即 “美国证券交易委员会文件”）。自其各自的生效日期 （就根据《证券法》的要求提交的注册声明的美国证券交易委员会文件而言）和 各自的美国证券交易委员会提交日期（对于所有其他美国证券交易委员会文件），或者在每种情况下，如果在本协议发布之日之前修改，则为上次此类修正案之日的 ：(A) 每份美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求 以及任何已颁布的规章制度根据该协议， 适用于美国证券交易委员会文件（视情况而定），并且（B）美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了根据 发表这些文件的情况，在其中陈述需要陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会文件中描述的协议和文件符合 其中包含的描述，《证券法》及其相关规则和 法规要求的协议或其他文件在尚未提交的美国证券交易委员会文件中进行描述。公司参与或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何 描述或描述），以及（i）在美国证券交易委员会文件中提及 ，或（ii）对公司业务具有重要意义，已经 公司正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有充分效力和效力，并根据其对公司强制执行条款， (x) 除外，因为这种可执行性可能会受到影响债权人的破产、破产、重组或类似法律的限制权利 一般而言，(y) 根据联邦和州证券法 ，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制，以及 (z) 具体履行、禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受公平的 抗辩的约束，也受法院的自由裁量权的约束，因此可以提起任何诉讼。除美国证券交易委员会文件中所述外， 公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，也没有任何其他一方违反了这些协议或文书，据公司所知，在 时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下，没有发生任何会构成违约的事件。公司履行此类协议 或文书不会导致严重违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令 ，包括 但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、条例、判决、命令或法令。

5.7 遵守法律。

(a) 除美国证券交易委员会文件中披露的 外，自2017年1月1日起，公司或其子公司在所有重大方面都遵守任何政府实体的所有适用 法律。自 2017 年 1 月 1 日以来，除美国证券交易委员会文件另有规定外， 公司和任何子公司 (i) 都没有或曾经违约（也没有发生 因通知或时间流逝或两者兼而有之而导致违约的事件），公司或任何子公司也没有收到 声称其违约或正在违约的通知违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产所约束的任何其他协议或文书 （无论或此类违约或违规行为未被免除），(ii) 是 或曾经违反任何法院、仲裁员或任何政府实体的任何命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府实体的任何适用法律，包括但不限于与税收、环境保护、 职业健康与安全、就业和劳工事务、反贿赂和反洗钱有关的所有适用法律，在每种情况下 在任何材料方面。

(b) 除美国证券交易委员会文件中披露的 外，公司及其每家子公司都拥有所有许可证、执照、授权、同意、命令 和批准（统称为 “许可证”），并已向任何政府 实体提交了所有必要的申请、申请和登记，以便在所有重大方面开展业务。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，所有此类许可证在所有重大方面均完全有效，据公司所知， 任何许可证都不会受到暂停或取消的威胁，而且所有此类申请、申请和注册都是最新的。

(c) 公司没有违反任何交易市场的任何上市要求，也不知道在可预见的将来 会导致其美国存托凭证从交易市场退市或暂停的任何事实。

5.8 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止 普通股注册的行动，据其所知，该公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司尚未收到代表 普通股的美国存托凭证正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，表明公司没有遵守该交易市场的上市或维护 要求。公司现在也没有理由相信，在可预见的将来，它不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。公司在ADS的交易尚未被美国证券交易委员会或公司交易市场暂停或退市，除非美国证券交易委员会文件另有规定，否则也没有受到暂停或退市的威胁 。公司发行认股权证股份不具有将代表 普通股的美国存托凭证从任何交易市场除牌或暂停的效果。

第 6 部分
买方的陈述和保证

截至本协议签订之日和截止日期 时，每位买方单独但不共同向公司陈述和保证，截至本协议签订之日和截止日期 （说明截至特定日期的陈述和保证除外，应自该日期起作出）：

6.1 组织、 良好的信誉和资格。根据其注册所在司法管辖区的适用法律 ，此类买方组织正当，有效存在且信誉良好。该买方拥有执行和交付本协议的必要权力和权力， 以履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。

6.2 访问 获得资金。根据本协议，该买方在截止日期将拥有足以支付其在截止日期 应支付的行使价的可用现金。

6.3 证券 法律事务。该买方承认，根据《证券法》第144条 的含义，认股权证股票被描述为 “限制性证券”，并且尚未根据《证券法》或任何适用的州证券 法进行注册。该买方进一步承认，如果没有根据《证券法》进行有效注册，则根据适用法律，在某些情况下，只能发行、出售或以其他方式转让认股权证股份。该买方在不违反适用的证券法的情况下以自己的账户收购 认股权证股份，前提是本陈述和担保 不要求该买方在任何最低期限或其他特定期限内持有任何认股权证股份，也不限制该买方根据《证券法》规定的有效注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售认股权证的权利。该买方是一位经验丰富的投资者，在财务和 商业事务方面拥有知识和经验，因此该买方能够评估认股权证投资的优点和风险。这种 买方能够承担投资认股权证所带来的经济风险。

6.4 非违规行为。 无论是执行和交付本协议，还是完成本协议所设想的交易，都不会 (i) 违反 该买方备忘录和公司章程或其他章程文件的任何规定，或 (ii) 违反该买方所属的任何政府 实体的任何 章程、法规、法令、裁决、指控或其他限制主体，或 (iii) 与 发生冲突，导致违约，导致 加速或根据该买方受约束或 该买方的任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排设立抵押权，在任何一方中创建加速、终止、修改或取消的权利，或要求 发出任何通知。

6.5 同意 和批准。此类购买者执行和交付本协议，也不要求该购买者完成本协议所设想的任何 交易，也不要求该购买者根据本协议条款履行本协议， 征得任何政府或公共机构或机构 或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其注册或向其发出通知，除非已经或将要这样做是在收盘时或之前获得、制作或赠送的。

6.6 没有 附加陈述；非依赖性.该买方承认并同意，除非第 5 节明确规定，否则 任何人对 公司或其子公司或此处设想的交易作出任何其他任何性质的书面或口头陈述或担保，无论是明示还是暗示, 且该买方否认其依赖 或曾经依赖任何此类陈述或保证作为签订本协议或其他协议的诱因。

第 7 部分
收盘时的条件

7.1 每位买家履行成交义务的条件 。收盘时每个买方在本协议下的义务 以每位买方在收盘时或收盘前履行或免除以下条件为前提：

(a) 任何适用法律的任何 条款均不得禁止完成此类结算；

(b) 不得向任何政府实体提起 诉讼，质疑本协议、交易文件或本协议所设想的交易，或试图禁止、更改、 阻止或实质性推迟收盘，且尚待审理；

(c) 自本协议发布之日和该收盘之日起，公司（公司基本陈述除外）的 陈述和保证（公司基本陈述除外）在所有方面均应是真实和正确的（但截至特定日期仅涉及问题的陈述 和保证仅在该日期才是真实和正确的）；

(d) 自本协议发布之日和该收盘之日起，公司（公司基本陈述除外）的 陈述和保证（公司基本陈述除外）在所有重大方面均应是真实和正确的（但 那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证只有在该日期才是真实和正确的）；

(e) 自本文发布之日起， 公司基本陈述在所有方面均应真实正确，但 微不足道的不准确之处除外（除非那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证 在该日期才是真实和正确的）；

(f) 公司应履行并遵守了本协议中包含的所有协议、义务和条件， 公司在收盘时或之前的所有重大方面都必须履行或遵守这些协议、义务和条件，包括但不限于第 4.2 (b) 节中规定的每份文件的交付 ；

(g) 任何主管政府实体（如果不需要任何主管政府实体的批准，则不适用）或 公司在收盘前必须获得的与完成交易文件所设想的交易 有关的所有 同意，均应在收盘时正式获得并生效；

(h) 收盘时此处设想的交易所必需的所有 公司程序和其他诉讼以及此类交易附带的所有文件和文书 均应已正式填写完毕，每位买方均应该 已收到其合理要求的所有对应文件的原件、经认证的副本或其他副本；

(i) 不应发生构成重大不利影响的事件、发生、发展或情况或情况；

(j) 从 发布之日起至收盘，美国证券交易委员会或公司 主要交易市场不得暂停公司在ADS的交易（也不得威胁暂停）；

(k) 买方和公司 受其约束的所有法律和法规均应合法允许 出售和发行认股权证股份；

(l) 董事会应已正式批准并通过了指定证书，并批准了与收盘 有关的所有必要事项，令每位买家满意；

(m) 除每位买方签署的交易文件外，交易文件的签名 页应发送给买方的律师 进行审查，以使该律师感到合理满意，并保存在托管中，以便在收盘时发布；

(n) 该买方的 投资委员会或内部决策部门已批准本协议及下文 所设想的交易；以及

(o) 买方应收到由公司执行官签署的证书，确认上述 (a) 至 (l) 项的满足。

7.2 公司履行结算义务的条件 。公司在收盘时根据本协议承担的义务以 为前提，前提是公司在收盘时或之前满足或豁免以下条件：

(a) 任何适用法律的任何 条款均不得禁止完成此类结算；

(b) 不得向任何政府实体提起 诉讼，质疑本协议、交易文件或本协议所设想的交易，或试图禁止、更改、 阻止或实质性推迟收盘，且尚待审理；

(c) 本协议第 6 节中包含的此类买方的 陈述和保证 在所有重大方面均应是真实和正确的 ，截至截止日期，其效力和效力与 在截止日期和截止日期之前作出 相同，但那些仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外， 截至该特定日期，哪些陈述和保证在所有重大方面均是真实和正确的；以及

(d) 此 买方应已履行并遵守本协议中包含的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件要求其在所有重大方面履行或遵守这些协议、义务和条件。

第 8 部分
其他协议

8.1 最惠国待遇。如果公司授予或授予任何现有或未来股东的任何权利、 特权或保护（给予丰盛的荣耀、丰厚的恩典或Astral Success或其各自的受让人或继任者除外） 比向买方提供的权利更优惠，则买方将自动有权获得此类权利、特权和保护。

8.2 使用收益的 。公司应开设一个单独的银行账户来存放结算收益（附表二中规定的 “指定银行 账户”），指定银行账户的联合签署人应在 收盘前进行修改，以包括买方和公司首席执行官指定的代表。任何付款 或从该账户提款都需要买方指定的代表和公司首席执行官 的签名。除非公司和买方另有协议，否则此类支出或提款（如果有）应在每个季度初根据买方商定的公司年度预算进行 。

8.3 清单 个 ADS。公司特此同意尽最大努力维持ADS在其目前上市的交易 市场的上市或报价。8.4 遵守适用的 法律。如果适用法律要求采取任何此类行动，公司应在收盘之前或之后获得 任何政府或公共机构或机构的同意、批准、命令或授权，或者向 任何政府或公共机构或机构注册、备案或发出通知。

8.5 陈述和盟约的生存 。本协议第 5.1 至 5.5 节（“公司基本陈述”）和第 8.1 至 8.4 节中包含的陈述、保证、契约和协议应无限期有效 或直到法律允许的最迟日期。公司的其他陈述和保证将在收盘后继续有效，直至收盘后24个月的 到期。

第 9 部分
其他协议

9.1 赔偿。 (a) 在不违反本第 9 节其他规定的前提下，公司（“赔偿方”）应 赔偿每位买方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人 （均为 “受赔偿方”，统称为 “受赔偿方”）免受 任何和所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、价值缩减、成本和开支，包括所有判决、 支付的和解金额、法庭费用、合理的律师费以及其他专家或顾问的费用，以及调查费用 （统称为 “损失”），原因或原因是：(i) 赔偿方或其适用关联公司根据本协议或交易文件作出的任何 陈述或保证的任何违反、违反、不准确之处， 或 (ii) 任何违反、违反或未能履行由或代表其订立的任何契约或协议，或由赔偿方或其适用的关联公司根据本协议或交易文件履行 ，(iii)(A) 不是 受赔偿方关联公司的公司任何现任或前任股东就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼 ，或者 (B) 任何其他第三方 就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼（除非在任何一种情况下，此类诉讼基于 违反该受赔偿方在交易文件或任何协议下的陈述、保证或契约 或此类受赔偿方可能与任何此类股东达成的谅解，或者该受赔偿方违反美国州或联邦 证券法的任何行为，或该受赔偿方的任何构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。

(b) 任何 受赔偿方均无权根据第 9.1 (a) 节 (i) 款追回任何损失，除非因违反公司基本陈述而造成的 损失，除非任何一个或多个受赔偿方根据第 9.1 (a) 节 (i) 条遭受的所有此类损失总额超过 112,500 美元（ } “损失阈值”），但是，前提是，一旦第 9.1 (a) 节 (i) 项下的所有此类损失的总金额超过 损失门槛，赔偿方根据第 9.1 (a) 节 (i) 项（包括 损失阈值），应对所有此类损失负责。

(c) 每个受赔偿方根据第 9.1 (a) 节 (i) 款有权追回的最大损失总额 ，除了因违反公司基本陈述而造成的损失总额应限于该受赔偿方或其关联公司根据本协议支付的行权 价格总额加上按复合年利率为百分之八的应计金额 (8%)）上述总金额。尽管有上述规定或此处包含的任何其他相反规定，但本协议中规定的赔偿限制 （包括但不限于本第 9.1 节规定的限制） 不适用于基于赔偿方或其子公司或关联公司的欺诈或故意不当行为的任何索赔。

9.2 赔偿方对任何由惩罚性赔偿构成的损失不承担任何责任（除非此类惩罚性赔偿是因第三方索赔而向受赔偿方判给第三方的 ）.

9.3 仅为了确定受赔偿方 有权根据本第 9 节获得赔偿的任何损失金额（而不是为了确定任何违规行为），本协议中包含的任何受 “实质性” 或 “实质性” 之类的术语或条款限制的陈述或保证均应被视为在没有此类限定条件的情况下作出或给出 且不具有此种效力话。

9.4 受赔偿方无权根据本协议就所遭受的 相同损失向赔偿方多次追偿。

9.5 尽管此处包含任何其他规定，但本第 9 节中包含的补救措施应是受赔偿方对因本协议而产生或由此产生的任何索赔的唯一和排他性的金钱补救措施 ，但是 对本协议规定的赔偿方义务或责任的任何限制或例外均不适用于任何受赔方 因受赔偿方欺诈而蒙受的损失起飞方或其子公司或关联公司。本第 9 节或本协议其他地方 中的任何内容均不影响任何各方就本协议中的契约和协议 或将在收盘时或之后履行的契约和协议获得具体履行或其他公平或非金钱补救措施的权利；前提是为避免 产生疑问，除非存在欺诈，否则此处包含的任何内容均不允许任何一方撤销本协议。

第 10 部分
其他

10.1 通知。 根据本协议发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式提出，并应最终被视为已正式发出 (a) 在送达时亲自交付给其他各方；(b) 通过电子邮件发送到本协议附表三中规定的地址 ；(c) 在以航空邮件或挂号邮件形式存入邮件后十 (10) 天，收据 已申请，已预付邮费并按照附表三的规定寄给其他缔约方；或 (d) 在 存款后五 (5) 天后使用国际隔夜送达服务，已预付邮费，如附表 III 所规定寄给双方，保证下一个工作日送达， 前提是发送方收到 交付服务提供商的交货确认。为了本第 10.1 节的目的，一方可以更改或补充上述通知信息，或指定其他地址，方法是按照上述方式向其他各方发出有关新地址和/或其他通知信息的书面通知 。

10.2 修正案。 只有在所有各方书面同意的情况下，才能修改本协议的任何条款。

10.3 完整的 协议。本协议以及特此明确纳入此处的附表和附录构成了双方就本协议主题达成的整个 谅解和协议，取代了双方先前就本协议主题事项达成的任何和所有谈判、 信函、协议、谅解、职责或义务。

10.4 对应物。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。为了使本协议生效，传真和通过电子邮件发送的签名副本应被视为原件。

10.5 可分割性。 如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行的范围内将此类条款解释为使该条款具有可执行性，并规定本协议所设想的交易的完成基本上与本文最初规定的 相同，如果没有可行的解释可以除去此类条款，则应将其与本协议的其余部分 分开，后者应保留在除非分离的条款对权利或福利至关重要，否则完全有效 双方打算这样做。在这种情况下，各方应尽最大努力真诚地谈判一项替代的、有效和可执行的 条款或协议，该条款或协议最接近双方签订本协议的意图。

10.6 延迟 或遗漏。在任何其他一方违反 或违约时，任何一方根据本协议行使任何权利、权力或补救措施的延迟或疏忽，均不得损害该非违约或非违约 方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃，或对任何类似违约 或违约 或违约行为的放弃此后发生；对任何单一违约或违约的放弃也不得被视为对之前或之后任何其他违规或违约行为的放弃 发生。任何一方对本协议下任何 违反或违约的任何形式或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，都必须以书面形式提出，且仅在该书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议 还是法律规定或以其他方式向任何一方提供的补救措施，均应是累积性的，不是替代性的。

10.7 没有 推定。双方承认，就本协议而言，各方均由律师代理。因此， 任何法律规则或任何需要解释本协议中针对起草本协议的 方声称的模棱两可之处的法律规则或任何法律决定均不适用，因此明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏 或模棱两可之处提出任何主张，则不暗示推定或举证责任或说服责任，因为本协议 是由任何一方或其律师起草的，或者是应任何一方或其律师的要求起草的。

10.8 适用法律。本协议应受香港法律管辖并根据香港法律解释，不考虑其下的法律冲突原则。

10.9 争议 解决方案。由本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或 终止的任何问题，均应根据香港国际仲裁中心机构仲裁规则，提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”） 并最终通过仲裁解决。双方不可撤销地尽其所能有效放弃 其现在或以后可能对确定任何此类仲裁地点提出的任何异议，并在任何此类仲裁中提交给香港的专属管辖权 。应有三 (3) 名仲裁员。申请人应指定一 (1) 名仲裁员， 被申请人应在申请人正式任命仲裁员 后不超过十 (10) 天内指定一 (1) 名仲裁员，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命；第三名仲裁员应为首席仲裁员 ，并应由申请人和被申请人于十天内共同任命的仲裁员（10) 由上述各方任命的仲裁员的 天以较晚者为准，否则该仲裁员应为该仲裁员由香港国际仲裁中心任命。仲裁程序中使用的语言 应为英语。

10.10 开支。 收盘时，公司应偿还买方因本文所设想的交易而合理产生的所有费用（包括但不限于律师费、财务或其他商业尽职调查 ）[***] （“上限金额”）。如果公司终止了与本协议所设想的交易相关的讨论，或者 由于任何不可归因于买方的原因而没有收盘，则公司仍应合理支付买方产生的所有费用 ，但须遵守上限金额。

10.11 终止。 对于任何买方，本协议可以终止，(i) 经公司和该买方双方书面同意， (ii) 如果由于无法归因于公司或买方（如适用），（iii）由于 不归因于公司或买方（如适用），（iii）由买方以书面通知公司公司，或 (iv) 买方 存在重大虚假陈述或严重违反本协议中包含的契约或协议（iv）如果到期对于适用法律的任何变更，适用法律将禁止完成本协议所设想的交易 。

10.12 终止的效力 。根据公司与买方之间的本协议第 10.11 节终止后，(a) 本协议将失效，公司 与该买方之间不再具有任何效力，但第 10.1、10.8、10.9、10.10 和 10.12 节的规定除外，这些 将在本协议终止后继续有效，以及 (b) 不限制本协议第 (a) 项的一般性第 10.12 节 关于该买方持有的认股权证，本协议中规定的此类认股权证的修正案应予解除， 此类认股权证的条款应恢复到本认股权证发布之日之前的条款。

[此页面的其余部分 故意留空]

为此，本协议双方已让 其正式授权的代表自上面写明的日期起执行本协议，以昭信守。

关于修订 和行使优信有限公司发行的认股权证的协议签名页

为此，本协议双方已让 其正式授权的代表自上面写明的日期起执行本协议，以昭信守。

关于修订 和行使优信有限公司发行的认股权证的协议签名页

为此，本协议双方已让 其正式授权的代表自上面写明的日期起执行本协议，以昭信守。

关于修订 和行使优信有限公司发行的认股权证的协议签名页

附表 I
购买者名单

时间表 i

附表二
指定银行账户

[***]

时间表 iI

附表三
通知信息

就本协议中包含的通知条款而言， 以下是各方的初始地址：

时间表 iii

附表四
在职证明表格

[***]

时间表 iV

展品 I
指定证书格式

展品 I

附录二
注册权协议的形式

附录二

附录三
表决协议的形式

附录三

附录四
稀释发行通知的形式

附录四