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华盛顿特区 20549

时间表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正案编号 ) *

Uxin 有限公司

（发行人名称）

A 类 普通股，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题）

91818X108**

（CUSIP 号码）

张宁

摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所

北京嘉里中心南塔823套房

朝阳区光华路1号

中国北京 100020

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年6月30日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G上提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且提交本附表是因为§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 ，请选中以下复选框。

* 本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的任何 后续修正案。

** 此 CUSIP 编号与发行人的 美国存托股份有关，每股代表三十股 A 类普通股。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到 注意事项).

*填写前请查看说明书

¹代表 发行人的261,810,806股A类普通股，这些普通股在转换261,810,806股高级可转换优先股时可能收购，这些优先股可以在根据认股权证协议行使 Alpha认股权证（定义见下文第4项和第6项）时收购。

²计算假设共有1,633,338,602股已发行A类股票，即 (i) 1,371,527,796股已发行A类普通股（包括向发行人存托银行发行的1,418,902股 A类普通股 股在行使 或归属发行人股票激励计划授予的奖励时为未来发行的预留存款）的总和，以及 (ii) 在转换可能被 Alpha 收购的 261,810,806 股优先股后 可收购的 261,810,806 股 A 类普通股根据认股权证协议行使Alpha 认股权证后。

*填写前请查看说明书

附表 13D（本 “附表 13D”）的本声明涉及Uxin Limited（“A 类 普通股”），面值每股 0.0001 美元（“A 类 普通股”）。Uxin Limited 是一家根据开曼群岛法律组建的公司（“发行人”）， 其主要执行办公室位于北京市朝阳区北土城东路12号1-3楼 29，中华人民共和国 。

(a) 申报人姓名

本声明由以下人员提交：

本附表 13D 由 (i) Alpha Wealth Global Limited （“Alpha”）和（ii）黄涛先生提交。上述实体统称为 “申报人 个人”。

黄涛先生是Alpha投票权益的唯一所有者。

(b) 主要营业办公室地址， 或者，如果没有，则为居住地

Alpha 的地址是：

邮政信箱 957,

离岸 注册中心，罗德城，托尔托拉，

英属维尔京群岛

黄涛先生的地址是：

乐声中心 B 座 13 楼 B6,

怡和街 19-31 号

香港铜锣湾

(c) 主要职业或就业

Alpha是一种特殊目的工具，旨在投资发行人的证券 。

(d) 刑事定罪

在过去的五年中，没有一个举报人，或据他们所知，举报人的任何高管 官员都没有受到过刑事定罪（不包括交通违规行为 或类似的轻罪）。

(e) 民事诉讼

申报人或据他们所知 在过去五年中，没有一个申报人参与过具有司法管辖权的司法 或行政机构的民事诉讼，因此此类诉讼曾经或将受到禁止未来违反、禁止或授权开展联邦或州证券法约束的活动或认定任何违规行为的判决、法令或最终命令 的约束 关于此类法律。

(f) 公民身份

Alpha是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立 的股份有限公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛 Tortola Road Town 离岸注册中心邮政信箱957。黄涛先生是香港公民。

行使Alpha认股权证后，购买发行人证券的 净投资成本为11,964,754美元。收购 发行人证券的资金将来自黄涛先生向Alpha出资的投资资金。

2023年6月30日，Alpha从隶属于Joy Capital投资管理集团（“Joy Capital”）的投资者手中收购了发行人发行的认股权证 的一部分， 据此，Alpha有权以每股0.3433美元（相当于每股ADS10.3美元）的价格购买发行人发行的认股权证（“蔚来资本投资管理集团”）。 Capital”），根据该协议，Alpha有权以每股0.3433美元的价格购买240,314,593股优先股share （相当于每份 ADS 10.3 美元）（“Alpha 认股权证”）。

发行人、Alpha 和 Joy Capital 签订了关于修订和行使优信有限公司于 2023 年 6 月 30 日发行的认股权证的协议（ “认股权证协议”），根据该协议，Alpha 认股权证的行使价修改为每股 美元（相当于每股 ADS 1.37 美元），Alpha 同意行使 Alpha 认股权证认购261,810,806份高级可转换股票 优先股（“认股权证”），总行使价为11,964,754美元，受条款约束 及其条件，包括惯例先决条件（包括不产生重大不利影响和获得 投资委员会的批准）。

认股权证股份一旦被Alpha根据认股权证协议收购，可由Alpha选择转换为261,810,806股A类普通股 股。

如果Alpha在2023年9月30日之前尚未行使Alpha认股权证，则与Alpha有关的认股权证协议可能终止 。终止后，Alpha 认股权证的修正案（包括将行使价调整至每股0.0457美元）将解除，Alpha认股权证的条款应恢复 修正之前的条款。

申报人出于投资目的收购了Alpha认股权证 。

(a-b) 本附表 13D 封面中的 信息以引用方式纳入。 已发行的 A 类普通股的所有权百分比是根据《交易法》第 13d-3 (d) (1) (i) 条的要求计算的， 该规则要求假设 Alpha（但只有 Alpha）已全额行使了 Alpha 认股权证，并假设 目前总共发行了 1,371,527,796 股 A 类普通股（包括 1,418,902 股 A 类普通股）向发行人的存托银行 银行批量发行预留给未来发行的存托凭证，这些存托凭证是在行使或归属根据发行人授予的奖励后发行分享 激励计划）。

申报人对此处报告为实益拥有的A类普通股的实益所有权包括261,810,806股A类普通股，这些普通股可以在转换261,810,806股优先股后收购，这些优先股可以在行使Alpha认股权证时以每股0.0457美元（相当于每股ADS 1.37美元）的价格购买这些股票（见上文第 4项和下文第 6 项中的讨论）。

(c) 除认股权证协议所设想的交易 外，在过去的60天内，没有申报人 参与过发行人证券的任何交易。

(d) 不适用 。

(e) 不适用 。

认股权证转让和认股权证协议

2023年6月30日，Alpha从Joy Capital手中收购了发行人发行的认股权证 ，根据该认股权证，Alpha有权以每股0.3433美元（相当于每股ADS10.3美元）的价格购买21,496,213股优先股。

2023年6月30日，Alpha从蔚来资本手中收购了发行人发行的认股权证 ，根据该认股权证，Alpha有权以每股0.3433美元（相当于每股ADS10.3美元）的价格购买240,314,593股优先股。

2023年6月30日，发行人Alpha和Joy Capital签订了认股权证协议，根据该协议，Alpha认股权证的行使价修改为每股0.0457美元 （相当于每股ADS 1.37美元），Alpha同意行使Alpha认股权证，以每股0.0457美元的价格 认购261,810,806股认股权证，总行使价为11,9657美元 2023 年 9 月 30 日之前为 4,754，受其条款和条件的约束 。

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 7 月 10 日

注意：故意错误陈述或遗漏 事实构成联邦刑事违法行为
（参见 18 U.S.C. 1001）