2023年5月19日

问题编号：368952

电话：441-299-4923

电子邮件：chris.garrod@conyers.com

珠穆朗玛峰再保险集团有限公司

Seon Place — 4 楼，

前街 141 号

P.O. Box HM 845，

汉密尔顿，HM 19,

百慕大

亲爱的先生们，

回复：珠穆朗玛峰再保险集团有限公司（“该公司”）

我们曾担任公司的百慕大特别法律顾问，处理根据2021年9月16日的招股说明书（“基本招股说明书”）和2023年5月16日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，以及与基础招股说明书一起的 “招股说明书”，该术语不包括其中特别提及或作为附录或附表所附的任何其他文件或协议）S-3 表格（注册号 333-259589）上的注册声明（“注册声明”，该术语不包括2021年9月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文书或协议，无论其是否特别提及或作为附录或附表附录），该声明涉及根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）注册的总面值为0.01美元的3,600,000股普通股（合称 “股票”），其中360万股普通股，每股面值0.01美元，由公司出售给多家承销商根据公司、花旗集团环球市场公司和高盛公司于2023年5月16日签订的承销协议（“承销协议”），在承销协议（统称为 “承销商”）附表一中提名根据承销协议中规定的购买此类额外普通股的选择权，公司将向承销商出售作为承销商代表的有限责任公司，以及另外多达540,000股普通股，每股面值0.01美元。

1。已审查的文件

为了发表本意见，我们审查了注册声明和招股说明书的副本。我们还审查了：

1.1. 公司章程大纲和公司章程（统称 “章程文件”）的副本，每份文件均由公司助理秘书于2023年5月19日核证；

1.2. 公司董事会于2023年4月28日通过的一致书面决议和2023年5月16日举行的定价委员会会议纪要，每次会议均由公司助理秘书于2023年5月19日认证（统称 “决议”）；以及

1.3. 我们认为必要的其他文件和就法律问题提出的询问，以便提出下述意见。

2。假设

我们假设：

2.1. 所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本（无论是否经过认证）的原件的一致性，以及获取这些副本的原件的真实性和完整性；

2.2. 如果我们已经以草稿形式审查了文件，则该文件将以该草稿的形式执行和/或提交；如果我们已经审查了文件的一些草稿，则其所有变更均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3. 注册声明和我们审阅的其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4. 决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上通过的，或者通过一致的书面决议获得通过，仍然具有充分的效力和效力，并且没有也不会被撤销或修改；

2.5. 公司将发行股份，以推进其组织备忘录中规定的目标；

2.6. 除百慕大外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本文所表达的意见产生任何影响；

2.7. 在发行或转让任何股份时，股票将在纽约证券交易所上市；

2.8. 股票的发行、出售和支付将遵守董事会正式批准的适用的购买、承销或类似协议、注册声明（包括招股说明书及其任何适用的补充文件）；

2.9. 在公司发行任何待售股份后，公司将获得其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值；以及

2.10. 公司将在适用范围内遵守《公司法》题为 “招股说明书和公开要约” 的第三部分的要求。

3.资格

3.1. 公司与任何股份以及与之相关的任何契约或其他协议或文件的义务：

(a) 将不时受与破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、资助恐怖主义、扩散融资有关的现行法律或法律程序的约束，无论其性质是否相似，通常影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

(b) 将受提起诉讼时限的法定限制；

(c) 将受一般公平原则的约束，因此，可能无法提供具体的履约和禁令救济，即公平的补救措施；

(d) 如果这些款项构成支付了具有罚款性质的款项，则百慕大法院不得将其生效；以及

(e) 如果在百慕大以外的司法管辖区内履行，则百慕大法院不得赋予其效力，而且根据该司法管辖区的法律，这种行为是非法的。无论合同是否受特定法院管辖，百慕大法院都有固有的自由裁量权，可以暂停或允许百慕大法院的诉讼。

3.2.”根据百慕大法律，“不可评估性” 不是一个法律概念，但是当我们将此处的股份描述为 “不可评估” 时，我们的意思是，除非公司与持有任何股份的任何成员（但仅限于该成员）达成的任何协议中的任何相反条款，发行此类股票无需再支付任何款项，在章程文件修改之日之后，任何成员均不受章程文件修改的约束如果变更要求该成员加入或订阅，则成为会员追加股份或以任何方式增加其向公司股本出资或以其他方式向公司支付款项的责任。

3.3. 除百慕大外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见应受百慕大法律管辖并根据百慕大法律进行解释，仅限于百慕大现行法律和惯例，并以百慕大现行法律和惯例为依据。本意见仅用于提交注册声明和公司发行股票的目的，如注册声明中所述，不得在任何其他事项上援引。

4.观点

基于上述内容并在不违反上述规定的前提下，我们认为：

4.1. 公司是根据百慕大法律正式注册成立并存在的，信誉良好（仅意味着它没有根据1981年《公司法》向任何百慕大政府机构提交任何申报，也没有支付任何百慕大政府费用或税款，这会使其有责任从公司登记册中删除，从而根据百慕大法律不复存在）。

4.2. 公司已采取所有必要的公司行动，正式批准股票的发行。在到期发行股票并支付对价后，此类股票将有效发行，已全额支付且不可评估。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 和 “普通股描述” 标题下提及我们公司。在给予此类同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度需要征得同意的人员类别。