珠穆朗玛峰再保险集团有限公司

普通股

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承保协议

2023年5月16日

花旗集团环球市场公司

高盛公司有限责任公司

作为几家承销商的代表（“代表”）

在此附表一中命名

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

百慕大豁免公司（“公司”）Everest Re Group, Ltd. 提议，根据本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件，向本协议附表一中提及的承销商（“承销商”）发行和出售公司总共3,60万股普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）（此类普通股，“公司证券”）而且，在承销商选择时，最多可增加540,000股普通股（“可选证券”）。公司证券和承销商根据本协议第2条选择购买的可选证券统称为 “证券”）。

1。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 经修订的1933年《证券法》（“该法”）第405条所定义的证券和其他证券的S-3表格（文件编号333-259589）的 “自动上架注册声明” 已在本协议发布之日前三年内向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该注册声明及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；而且尚未发布暂停该注册声明或其任何部分生效的停止令，也没有为此目的提起的诉讼已经启动，或者据公司所知，受到委员会的威胁，公司尚未收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条反对使用此类注册声明或任何生效后修正案的通知（提交了基本招股说明书）

作为此类注册声明的一部分，以下称为 “基本招股说明书”；与根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），以下称为 “初步招股说明书”；此类注册声明的各个部分，包括其所有证物以及与证券有关的任何招股说明书补充文件向委员会提交并根据第 430B 条被视为此类注册声明的一部分，每份声明在注册声明的该部分生效时均经过修订，以下统称为 “注册声明”；在适用时间（定义见本协议第 1 (c) 节）之前修订和补充的基本招股说明书以下称为 “定价招股说明书”；与证券有关的最终招股说明书的形式根据该法第 424 (b) 条向委员会提交本协议第5 (a) 节以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据该法第S-3表格第12项以提及方式纳入的文件；对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充应被视为提及并包括注册声明生效后的任何修订，任何根据该法第424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的招股说明书补充文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并在其中纳入的任何文件，在基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日之后；任何提及注册声明修正案的内容均应被视为指并包括任何修正案公司在《交易法》之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告注册声明中以提及方式纳入注册声明的生效日期；以及该法第433条所定义的与证券有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”（以下简称 “发行人自由写作招股说明书”）。

(b) (A) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令；(B) 在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合该法和委员会根据该法案制定的规章制度的要求，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有提及所要求的重大事实根据当时的情况，在其中陈述或在其中作出声明所必需的作出的，不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于根据承销商信息（定义见第 9 (b) 节）作出的任何陈述或遗漏。没有合同或其他文件需要在定价招股说明书或招股说明书中进行描述，也无需作为注册声明的附录提交，但尚未按要求进行描述或提交。

(c) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在为遵守该法第 10 (a) (3) 条而对注册声明进行最新修订时（无论此类修正是通过生效后的修正案进行的），根据交易所第 13 条或第 15 (d) 条提交的报告纳入了根据交易所第 13 条或第 15 (d) 条提交的报告

法案，或招股说明书的形式），以及（iii）当公司或任何代表其行事的人（仅限于该法第163（c）条的含义）根据该法第163条的豁免提出与证券有关的任何要约时，公司是该法第405条所定义的 “经验丰富的知名发行人”；以及（B）在提交注册声明时以及此后公司或其他发售参与者在生效后最早提出善意要约的任何修订（在证券法第164 (h) (2) 条的含义），截至本文发布之日，该公司过去和现在都不是该法第405条所定义的 “不符合资格的发行人”。

(d) 在最后一次交付时间（定义见本协议第4 (a) 节）和承销商完成证券分配之前，公司没有分发也不会分发与证券发行和出售有关的任何发行材料，但基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书、代表审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书除外在本协议附表 II (a) 或注册声明中。如果证券的分配在交割之日和证券分配完成之日尚未完成，则代表应通知公司。

(e) 就本协议而言，“试水沟通” 是指根据该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。该公司 (i) 没有参与任何试水通信，(ii) 也没有授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。

(f) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日晚上 7:20（美国东部时间）。截至适用时间，定价招股说明书以及附表二 (c) 中列出的信息（统称为 “定价披露一揽子计划”）并未包括任何不真实的重大事实陈述，也不会包括任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，在每次交付时都不会包含任何不真实的陈述，也不会产生误导性；而且每个发行人都是免费的撰写招股说明书与注册声明中包含的信息不冲突，定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人免费写作招股说明书，以及截至适用时间的定价披露一揽子计划补充和合并，没有包括任何不真实的重大事实陈述，也不会包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况，没有陈述在其中陈述所必需的任何重要事实，但前提是本陈述和保证不适用于发行人免责声明中的陈述或遗漏根据承销商信息撰写招股说明书或定价披露包。

(g)《定价招股说明书》和《招股说明书》生效时或提交给委员会（视情况而定）中以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，这些文件均不包含不真实的材料陈述

事实或遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据作出陈述的情况，在这些文件生效或向委员会提交时以提及方式提交和纳入定价招股说明书和招股说明书或任何进一步的修正案或补充文件在这些文件生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面都符合该法或交易所的要求法案（如适用）和规则以及委员会根据其作出规定，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于定价招股说明书和招股说明书中依赖承销商信息并符合承销商信息的任何陈述或遗漏；不是这些文件是从那时起就向委员会提交的委员会在本协议签订之日之前和本协议执行之前的工作日结束营业。

(h) 注册声明符合，招股说明书和对注册声明或招股说明书的任何进一步修正或补充，在所有重大方面都将符合该法和委员会根据该法制定的规章制度的要求，并且在注册声明及其任何修正案的适用生效日期以及招股说明书及其任何修正案或补充的适用申请之日，没有也不会包含不真实的陈述重大事实或省略陈述 a其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于招股说明书中依赖承销商信息并符合承销商信息的任何陈述或遗漏。

(i) 自定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是否由保险承保，也未因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，或 (ii) 签订任何交易或协议（无论是不是在正常业务过程中），这对公司及其公司来说是至关重要的子公司整体或承担了对公司及其子公司整体具有重大意义的任何责任或义务，无论是直接的还是偶然的，在每种情况下，定价招股说明书和招股说明书中规定或设想的除外；而且，自注册声明和定价招股说明书中分别提供信息的日期以来，(x) 股本没有发生任何重大变化（由于（i) 行使股票期权（如果有）或授予股票期权（如果有）或根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股权计划在正常业务过程中发行的限制性股票，或 (ii) 在转换公司证券（如定价招股说明书和招股说明书中所述）时发行股票（如果有）或公司或其任何子公司的长期债务，或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；在本协议中，“重大不利影响” 是指任何重大不利变化、影响或影响 (i) 业务、财产、一般公司及其事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩

子公司，整体而言，除非定价招股说明书和招股说明书中规定或设想，或 (ii) 公司履行本协议规定的义务，包括发行和出售证券，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易的能力。

(j) 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，每家公司及其子公司均已正式注册或组建，信誉良好（在相关概念的范围内），拥有公司或其他权力和权力，可以按照定价招股说明书和招股说明书的规定拥有各自的财产和开展各自的业务，并且每家公司都具有从事业务交易的外国公司的正式资格，并且状况良好地位（只要这样的概念是相关）根据其拥有或租赁财产或开展任何需要此类资格的业务的司法管辖区的法律，除非未能获得此类资格不会产生重大不利影响；公司拥有签订本协议并执行本协议的所有条款和条款的全部权力和权力；本协议已由公司正式授权、执行和交付。公司每家子公司目前已发行和流通的所有股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，而且（任何外国子公司除外，董事的合格股份）均由公司直接或间接拥有，不附带所有留置权、抵押权、股权或债权；公司已发行和流通股份的持有人无权获得先发制人或其他未得到遵守的权利.

(k) 公司拥有定价招股说明书和招股说明书中规定的授权资本，公司所有已发行和流通的股票均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估。

(l) 公司根据本协议向承销商发行和出售的证券已获得正式和有效的授权，当按照本协议的规定发行和交付时，将正式有效发行，已全额支付，不可评估。

(m) 证券的发行和出售、公司对本协议所有条款的遵守以及公司执行、交付和履行本协议和定价招股说明书中设想的交易，不会与 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违约，也不会构成违约公司或其任何子公司所签订的协议、租赁或其他协议或文书公司或其任何子公司受其约束或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的一方，但此类冲突、违规行为、违规行为或违约行为除外，这些冲突、违规行为或违约行为不会对公司完成本协议所设想的交易产生重大不利影响或重大不利影响，(B) 公司注册证书、组织备忘录、章程或细则（或其他宪法或

公司或其任何子公司的组织文件），或 (C) 对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或团体（包括但不限于任何保险监管机构或机构）的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，但本条款 (B) 除外，这些违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响；以及没有同意、批准、授权、命令、注册或资格发行和出售证券或公司完成本协议所设想的其他交易都需要向任何此类法院或政府机构或机构提出，但根据该法已经或将在交割时间之前获得的交易除外，以及州证券或蓝天法律可能要求的与购买和分配证券有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格承销商。

(n) 定价招股说明书和招股说明书中标题为 “我们普通股的描述” 的陈述在所有重大方面都是准确和完整的，这些陈述旨在构成普通股和公司章程文件的摘要，标题为 “税收”，标题为 “承保”。

(o) 公司及其任何子公司均未有 (i) 违反其公司注册证书、公司备忘录、章程、公司细则或其他章程或组织文件（如适用）；（ii）违反对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或 (iii) 违约履约或遵守情况任何契约中包含的任何义务、协议、契约或条件，抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他重大协议或文书，其作为当事方或其任何财产可能受其约束，但个人或总体上不会产生重大不利影响的违约除外。

(p) 除定价招股说明书和招股说明书中另有规定外，没有公司或其任何子公司参与的待审法律、政府或监管诉讼，也没有任何公司或其任何子公司的任何财产可能单独或总体上产生重大不利影响；而且，据公司所知，没有威胁或考虑过此类诉讼受到此类政府或监管机构的威胁或受到他人的威胁。

(q) 承销商或其代表不得向百慕大或其任何政治分支机构或税务机关缴纳与本文所设想的交易有关的印花税或其他发行或转让税或关税，也无需向百慕大或其任何政治分支机构或税务机关缴纳任何资本利得、收入、预扣税或其他税。

(r) 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，公司现在和在证券的发行和出售生效后，都无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。

(s) 公司以及据公司所知，公司的董事和高级管理人员以其身份遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》目前适用的条款。

(t) 公司在所有重大方面均受交易法第13或15 (d) 条的报告要求的约束和遵守。

(u) 公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在促进普通股出售或转售的行动，这些行动已经构成或可能导致公司任何证券价格的稳定或操纵。

(v) 普华永道会计师事务所（“普华永道”）是一家独立的注册会计师事务所，该公司认证了公司及其子公司的某些财务报表，并审计了公司对财务报告的内部控制以及管理层对财务报告的评估。

(w) 公司维持财务报告的内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，由其首席执行官兼首席财务官或在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制是有效的，它没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点。

(x) 自定价招股说明书和招股说明书中纳入或以引用方式纳入最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对其财务报告的内部控制产生重大影响。

(y) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与公司及其子公司有关的重要信息；此类披露控制和程序是有效的；并对此类披露控制和程序进行了评估对于截至公司最近一个财季末的有效性。

(z) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的公司及其合并子公司的合并财务报表和财务报表附表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况以及截至其中规定的日期和期间的经营业绩、股东权益以及财务状况和现金流的变化。此类财务报表和财务报表

报表附表是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（除非其中另有说明）。支持附表（如果有）根据美国公认会计原则（“GAAP”）公平地列报了其中需要说明的信息。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(aa) 根据每个司法管辖区的保险法规，公司的子公司在必要时获得开展保险或再保险业务的正式许可，视情况而定，在这些司法管辖区，其业务开展需要此类许可，但其中任何一个未获得此类许可的司法管辖区除外，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其子公司已根据适用的保险控股公司章程在每个需要提交此类申报的司法管辖区提交了所有必需的申报，但未能提交此类申报不会单独或总体上产生重大不利影响的司法管辖区除外。如定价招股说明书和招股说明书所述，公司及其子公司拥有开展各自业务所必需的所有其他必要授权、批准、命令、同意、证书、许可证、注册和资格，除非未能获得此类授权、批准、订单、同意、证书、许可证、注册或资格，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，也不会对公司或公司产生重大不利影响其中的任何一个子公司已收到任何保险监管机构发出的任何通知，其中任何一家都需要获得任何额外的授权、批准、命令、同意、证书、许可证、注册或资格，前提是可以合理地预计 (x) 它们中的任何一个都必须获得此类额外授权、批准、命令、同意、证书、许可证、注册或资格，或者停止或以其他方式限制某些业务的写作，以及 (y) 未能获得此类额外费用授权、批准、命令、同意、证书、许可证、注册或资格或限制此类业务的撰写会产生重大不利影响；对公司或公司任何子公司拥有管辖权的保险监管机构都没有发布任何削弱、限制或禁止他们支付股息的命令或法令。

(bb) 根据本协议由公司任何高级职员签署并交付给承销商代表或法律顾问的每份证书均应被视为公司对每位承销商所涵盖事项的陈述和担保，而不是该高级管理人员以个人身份向每位承销商作出的陈述和保证。

(cc) 公司及其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的人，均未经 (i) 提供、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或采取任何行为来促进这些开支）；（ii）作出、提出、承诺或授权任何直接或间接的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 作出、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法行为付款；或 (iii) 违反或违反《反海外腐败法》的任何规定经修订的1977年《英国2010年《反贿赂法》或任何其他《反贿赂法》或其下的规则和条例

适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规（统称为 “反腐败法”）；公司及其子公司在开展业务时遵守了反腐败法，并制定和维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守；公司及其任何子公司都不会直接或间接使用本次发行的收益来进一步推进违反《反腐败法》，向任何人提议、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价值的东西。

(dd) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法、根据该法颁布的规章制度、公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法、该法的规则和条例以及任何相关或发布了类似的规则、条例或指导方针，由任何政府机构（统称为 “洗钱法”）管理或执行，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或受理的任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(ee) 公司及其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的人，均不是 (i) 目前美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施或执行的任何制裁的对象或目标，或美国国务院，包括但不限于 “特别指定”国民” 或 “被封锁者”、欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）或（ii）位于、组织或居住在受制裁或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国或乌克兰顿涅茨克人民共和国地区（任何该国家或地区，“受制裁的司法管辖区”），并且公司不会直接或间接使用根据本协议发行普通股的收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进在获得此类资金时是制裁对象或目标的任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何人）违规行为在制裁的交易中，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）；在过去五年的任何时候，公司及其任何子公司都没有参与或曾经与任何个人或实体进行过任何交易或交易，这些个人或实体在交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标或任何受制裁司法管辖区（如适用）；公司及其子公司已经制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序。

(ff) 除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、域名、版权及其注册和应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统）的充分权利或程序和其他知识产权）为开展各自业务所必需，(ii) 不通过开展各自业务侵犯、侵犯或与他人的任何此类权利发生冲突；(iii) 未收到任何关于侵犯、侵犯或冲突他人任何此类权利的索赔的书面通知。

(gg) 除已正式放弃的权利外，没有人拥有注册或其他类似权利可以根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券。

(hh) 除单独或总体上没有产生重大不利影响的事项外，(i) 据公司所知，公司或其子公司的信息技术资产和设备没有出现安全漏洞或其他妥协或未经授权的破坏、丢失、分发、使用、访问、禁用、挪用、修改或滥用（“违规”）、(A)、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT系统”)，或 (B) 与其各自客户、员工、供应商、供应商的个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据或由他们维护或代表他们维护的任何第三方数据（统称为 “数据”）有关；以及 (ii) 公司及其子公司均未收到任何可能导致任何 IT 系统泄露或与数据相关的事件或情况，公司也不知道任何可能导致任何信息技术系统泄露的事件或情况。

(ii) 公司及其子公司已经建立并维持了商业上合理的信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，旨在防止和防止任何IT系统或与数据相关的入侵。公司及其子公司的IT系统足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，在所有重大方面进行运营和运作，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规章和条例任何法院或仲裁员或政府机构或监管机构、内部政策和合同义务涉及 (i) 信息技术系统和数据的隐私和安全，(ii) 其收集、使用、传输、进口、出口、存储、处置和披露数据（“数据安全义务”）以及 (iii) 保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。公司及其子公司没有意识到任何表明不遵守任何数据安全义务的事实，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

(jj) 位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院就根据本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的任何固定或确定的金额（不包括因多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而应付的款项）作出的任何最终判决，都将被宣布对公司强制执行百慕大法院在不对案情进行复议或复审的情况下,(a) 此类法院对受此类判决约束的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反百慕大的自然正义规则；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 执行判决不会违背百慕大的公共政策；(e) 在百慕大法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新可受理证据；以及 (f) 百慕大法律规定的正确程序得到了应有的遵守。

(kk) 根据百慕大法律，选择纽约州法律作为本协议的适用法律是有效的法律选择，将在百慕大具有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和生效，但须遵守注册声明、定价招股说明书和招股说明书中 “民事责任的执行” 标题中所述的限制，以及 (i) 该法院认为属于程序性的法律除外性质；(ii) 哪些是税收法或刑法；或 (iii) 应用其中不符合公共政策, 因为百慕大法律对这一术语作了解释.根据本协议第18条，公司有权向设在纽约市的每个纽约州和美国联邦法院提交合法、有效、有效和不可撤销的属人管辖，并已有效且不可撤销地放弃对确定在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何异议。

(ll) 根据百慕大法律，公司目前无需批准即可向普通股持有人支付公司申报的股息或其他分配。根据百慕大及其任何政治分支机构的现行法律和法规，公司清算或赎回普通股时应付的任何款项，以及公司股本申报和应付的股息和其他分配，均可由公司以美元支付并自由转出百慕大，根据法律法规，向非百慕大居民的普通股持有人支付的此类款项无需缴纳所得税、预扣税或其他税百慕大或其或其中的任何政治分支机构或税务机关，无需在百慕大或其中的任何政治分区或税务机关获得任何政府授权。

2.根据此处规定的条款和条件，(a) 公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意以每股349.20美元的收购价格向公司购买本协议附表一中与该承销商名称对面列出的公司证券数量，以及 (b) 在承销商行使的情况下选择购买下文规定的可选证券，公司同意向每位承销商发行和出售，以及每位承销商分别同意以本第 2 节 (a) 款规定的每股购买价格向公司购买（前提是

每只可选证券的购买价格应减少每股的金额，等于公司申报并支付给公司证券的任何股息或分配，但不能支付可选证券），可选证券数量中应行使此类选择的部分（由你调整以消除部分股份）通过将该数量的可选证券乘以分数确定，其分子是可选证券的最大数量此类承销商是哪种证券有权按照本协议附表一中该承销商名称对面的规定进行购买，其分母是所有承销商根据本协议有权购买的最大可选证券数量。

公司特此授予承销商选择按上段规定的每股购买价格购买多达540,000份可选证券的权利，前提是每股可选证券的购买价格应减少每股金额，等于公司申报的任何股息或分配，应支付给公司证券，但不支付可选证券。任何此类购买可选证券的选择只能通过您在本协议签订之日后的30个日历日内向公司发出书面通知来行使，该通知列出要购买的可选证券的总数和此类可选证券的交付日期，由您确定，但在任何情况下都不得早于首次交割时间（定义见本协议第4节），或者，除非您和公司另有书面协议，早于或晚于两个工作日之后的十个工作日这样的通知。

3.在您授权发行证券后，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售证券。

4.(a) 每家承销商根据本协议以最终形式或账面记账形式购买的证券，应由公司或代表在至少提前四十八小时通知公司后要求的名义注册的证券，由公司或代表通过存款信托公司（“DTC”）的设施交付给代表，由该承销商或代表支付款项该承销商通过电汇将联邦（当日）资金转账到该承销商的收购价格公司至少提前四十八小时向代表指定的账户。公司将在交割时间（定义见下文）前至少二十四小时在DTC办公室或其指定托管人（“指定办公室”）提供代表证券的证书（如果有）进行检查和包装。就公司证券而言，此类交付和付款的时间和日期应为纽约市时间2023年5月19日上午9点30分或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期，对于可选证券，则为纽约时间上午9点30分，为承销商选择购买此类证券的代表在代表发出的书面通知中指定的日期可选证券，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。公司证券的交付时间和日期在此处称为 “首次交割时间”，可选证券的交付时间和日期，如果不是第一次交割的话，在此处称为 “第二次交割时间”，每个此类交割时间和日期在此处称为 “交割时间”。

(b) 根据本协议第 8 条由本协议各方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件，包括证券的交叉收据；以及

承销商根据本协议第8（m）条要求的任何其他文件都将在承销商法律顾问的办公室交付：Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、纽约曼哈顿西一号、纽约10001（“收盘地点”），证券将在指定办公室交付，所有这些都将在交割时交付。将在交货时间之前的下一个纽约工作日下午 5:30 在收盘地点举行会议，届时将提供根据前一句提交的文件的最终草稿供本协议各方审查。就本第 4 节而言，“纽约营业日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

5.公司同意每位承销商的观点：

(a) 以你批准的形式编制招股说明书，并在本协议执行和交付后的第二个工作日委员会营业结束之前根据该法第424 (b) 条提交招股说明书；在最后一次交付时间之前不对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充，在收到合理通知后，你应立即不批准这些修改或补充；在收到通知后立即将任何时间通知您注册声明的修正案已经提交或生效，或者已经提交了招股说明书的任何修正案或补充，并向你提供其副本；根据该法第 433 (d) 条，立即向委员会提交公司要求提交的所有其他材料；根据第 13 (a)、13 (c) 条迅速向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，在招股说明书发布之日之后的《交易法》第 14 或 15 (d) 条以及这么长时间因为在发行或出售证券时，必须提交招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）；在委员会收到有关通知后，立即向你通报委员会发布任何停止令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他证券招股说明书的命令，委员会的任何反对通知根据第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的修订根据该法，暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，暂停出于任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息；以及发布任何停止令或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令或暂停任何此类信息资格，及时尽最大努力获得撤回此类命令；如果发出任何此类异议通知，请立即采取必要的措施，包括但不限于修改注册声明或自费提交新的注册声明，以允许承销商要约和出售证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案或新的注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条要求，以你批准的形式准备一份招股说明书表格，并根据该法第 424 (b) 条的要求提交此类形式的招股说明书；并且不迟于该法第 424 (b) 条的要求；并且不作进一步的修改

或对此类形式的招股说明书的补充，在发出合理通知后立即被你拒绝；

(c) 如果在注册声明初始生效之日三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何证券，则公司将以令您满意的形式提交与证券有关的新自动上架登记声明，前提是公司尚未这样做并且有资格这样做。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架登记声明，则公司将以令您满意的形式提交与证券有关的新上架登记声明，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与证券有关的过期注册声明中的设想继续公开发行和出售证券。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）；

(d) 根据您可能要求的司法管辖区的证券法，及时采取您可能合理要求的行动，使证券有资格根据您可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和出售，并遵守此类法律，以便在完成证券分配所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是与之相关的公司无需具备外国公司的资格在任何司法管辖区普遍同意送达法律程序或须在任何此类司法管辖区征税；

(e) 在纽约市时间下午 5:30 之前，即本协议签订之日之后的第二个纽约工作日，不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，数量应按你合理要求的数量向承销商提供，如果招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知）是在与证券发行或出售有关的招股说明书发布之日起九个月到期之前的任何时候都需要而且，如果当时发生了任何事件，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，则根据招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）提交时的情况，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书或提交根据《交易法》，为了遵守该法或《交易法》而在招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，通知您，并应您的要求提交此类文件，并免费准备和向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规；以及如果任何承销商都需要交付招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条中提及的关于在招股说明书发布后九个月或更长时间内出售任何证券的通知，应你的要求，但费用由承销商承销商提供，尽可能多的符合该法第 10 (a) (3) 条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本;

(f) 尽快向证券持有人普遍提供符合该法第11 (a) 条和委员会根据该法制定的规章制度（包括公司可选择的规则158（c））的公司及其子公司的收益表（无需审计），但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）生效后的十六个月）;

(g) 在自本协议发布之日起至招股说明书发布之日起至招股说明书发布之日后45天内，未经代表事先书面同意，不要 (i) 要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法向委员会提交与公司任何普通股有关的注册声明可转换成普通股或可兑换成普通股的证券，或者代表收取权的证券公司的股份，包括但不限于购买公司普通股的任何期权或认股权证，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (ii) 签订任何全部或部分转让公司普通股或任何其他证券所有权所产生的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过交付公司普通股或此类其他证券以现金结算，或除了 (i) 根据股权补偿计划的条款向公司员工、高管、董事、顾问或顾问发放股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股权或其他股权奖励，以及发行公司普通股或可转换成或可行使或可兑换为公司普通股（无论是在行使股票期权时还是其他方式）的证券自首次交付之日起生效，并在定价招股说明书中进行了描述招股说明书，前提是此类收款人如果被列入附表三，则必须与承销商签订封锁协议，或 (iii) 公司签订协议，规定个人或 “团体”（根据《交易法》第13 (d) (3) 条的含义）直接或间接收购100％的普通股，前提是此类交易获得公司董事会批准，并进一步规定，如果此类交易未完成，标的普通股将继续受以下约束前一段中所载的限制；

(h) 在该法第456 (b) (1) 条所要求的时间内支付与证券有关的所需委员会申报费，不考虑其中的附带条件，以及根据该法第456 (b) 和457 (r) 条的其他规定；

(i) 按照定价招股说明书中标题为 “收益的使用” 的方式，使用其根据本协议出售证券所获得的净收益；以及

(j) 尽最大努力在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市证券，但须发出发行通知。

6.    

(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书”；每份要约

承销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，它没有也不会提出与证券有关的任何要约，这些要约构成必须向委员会提交的自由写作招股说明书；任何经公司和代表同意使用的自由写作招股说明书均列于本协议附表二 (a) 或附表二 (c)；

(b) 公司已经并将遵守该法案中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留和注明；以及

(c) 每份发行人自由写作招股说明书截至发行之日以及证券要约和出售完成之前的所有后续时间，或者直到公司或其子公司根据本协议通知代表的任何更早日期，没有、现在也不会包括任何与注册声明中包含的信息相冲突、冲突或冲突的信息。公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的任何重要事实，鉴于当时的情况，公司将给出不误导性的陈述立即将此事通知各代表，如果代表要求，将免费准备并向每位承销商提供发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中依赖承销商信息并符合承销商信息的任何陈述或遗漏。

7。公司承诺并同意几家承销商的观点，即公司将支付或安排支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册证券有关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书以及招股说明书和修订和补充文件有关的所有其他费用以及邮寄和向承销商和交易商交付其副本；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、收盘文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、出售和交付证券有关的任何其他文件的成本；（iii）与本协议第5（c）节规定的州证券法规定的证券发行和出售资格有关的所有费用，包括承销商法律顾问的费用和支出与此类资格有关以及与蓝天调查（律师费不得超过20,000美元）有关；（iv）与证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和开支；（v）与金融业监管局（“FINRA”）对条款进行的任何必要审查有关的申请费以及承销商的律师费用和支出（律师费不得超过20,000美元）证券的出售；(vi) 准备证券的成本；(vii) 任何证券的成本和收费过户代理人或注册服务商；以及 (viii) 为履行本节规定的义务而产生的所有其他费用和开支。但是，据了解，除非本节以及本节第9和第12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括以下费用

他们的律师、他们转售任何证券的转让税，以及与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.承销商根据本协议承担的关于每次交付时交付的证券的义务应自行决定，条件是公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在适用时间和交割时间均真实正确，条件是公司必须履行了本协议规定的所有义务，并符合以下附加条件：

(a) 招股说明书应根据该法第424 (b) 条在该法规章规定的适用期限内以及根据本法第5 (a) 条向委员会提交；公司根据该法第433 (d) 条必须提交的所有材料均应在第433条为此类申报规定的适用时限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，以及委员会不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起诉讼，也不得收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案的反对通知；委员会不得启动或威胁暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令委员会；以及委员会要求提供补充资料的所有请求佣金应已得到您合理满意；

(b) 承销商法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 应向你提供书面意见（此类意见的形式见本文附件二 (a)）和负面保证信（此类信函的形式载于本文附件二 (a)），其形式和实质内容令你满意，该律师应已收到此类文件以及他们可能合理要求提供的信息, 以使他们能够转达这些事项;

(c) 公司的美国法律顾问Debevoise & Plimpton LLP应以令你满意的形式和实质内容向你提供书面意见（此类意见的形式见本文附件二 (b)）和负面保证信，日期为交货时间；

(d) 公司的百慕大法律顾问康德明迪尔皮尔曼有限公司应以令你满意的形式和实质内容向你提供书面意见（此类意见的形式见本文附件二 (c)）；

(e) 公司临时总法律顾问布伦特·霍夫曼（Brent Hoffman）应向你提供书面意见（该意见的草稿作为附件二（d）附上，日期为截至该交货时间，其形式和实质内容令你相当满意）；

(f) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，纽约市时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何修订生效之日，以及每次交付时，普华永道都应向您提供一封或多封信件，日期分别为

按照本协议附件一的规定以令你满意的形式和实质交付货物；

(g) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否由保险承保）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令（定价招股说明书和招股说明书中规定或设想的除外）对其业务造成的任何损失或干扰，以及 (ii)) 因为相应的截止日期已在定价招股说明书除定价招股说明书和招股说明书中规定或考虑的情况外，公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化或影响 (x) 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，或 (y) 公司的能力履行本协议规定的义务，包括发行和出售普通股股票，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，这些交易的影响是重大和不利的，以至于按照定价招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式继续进行公开发行或交付普通股是不切实际或不可取的;

(h) 在适用时间或之后 (i) 任何 “全国认可的统计评级组织” 对公司债务证券、公司财务实力或索赔支付能力的评级不得下调，该术语由委员会根据该法第436 (g) (2) 条的定义，以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查，这可能会产生负面影响，其对公司任何债务证券的评级或公司的财务实力，或索赔支付能力；

(i) 在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克股票市场一般暂停或实质性限制证券交易；(ii) 暂停或实质性限制公司在纽约证券交易所的证券交易；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断在美国；(iv) 疫情的爆发或升级涉及美国的敌对行动或美国宣布进入全国紧急状态或战争，或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是你认为第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使在交割时继续进行公开发行或交付证券变得不切实际或不可取按照定价招股说明书中设想的条款和方式以及招股说明书；

(j) 公司应遵守本协议第5 (e) 节关于在本协议签订之日之后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(k) 证券应已在纽约证券交易所正式上市，但须发出发行通知；

(l) 公司应从本协议附表三所列公司每位高管和董事那里获得协议副本，并将其交付给承销商，其形式和实质内容大致如本协议附件三所述；以及

(m) 公司应在交付时向你提供或促成向你提供令你满意的公司官员的证书，说明公司在本节第 (a) 和 (g) 小节所述事项上履行本协议规定的所有义务的陈述和保证的准确性，以及在本节第 (a) 和 (g) 小节规定的事项上履行本协议规定的所有义务，以及处理您可能合理要求的其他事项。

9.    

(a) 公司将就该承销商根据该法或其他可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或负债（或与之相关的诉讼）作出赔偿并使每位承销商免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）产生或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，任何发行人免费写作招股说明书、该法第 433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”），或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”（就任何发行人免费写作招股说明书而言，任何路演和任何发行人信息，连同定价披露一揽子计划），或者源于或基于遗漏或遗漏或基于遗漏或基于遗漏或遗漏的内容据称在其中没有陈述要求在其中陈述的重大事实，或者为了使其中陈述不具有误导性，将补偿每项事实承销商支付该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司对任何此类损失、索赔、损害或责任不承担任何责任、定价招股说明书或招股说明书，或任何根据承销商信息对其进行修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书。

(b) 每位承销商将就公司根据该法或其他可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或负债（或与之相关的诉讼）作出赔偿并使公司免受损害，前提是注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何试水通信，或源于或基于遗漏或所谓的遗漏，在其中陈述需要在其中陈述的重大事实，或使其中陈述不具有误导性，但仅限于注册声明中作出了此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，基本的

招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何路演，均依赖并符合承销商信息；并将向公司偿还公司在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。正如本协议中关于承销商和适用文件所用的，“承销商信息” 是指该承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于这些信息；据理解和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息：第五段中标题为 “承销” 的特许权数字以及所包含的信息在第七、第八和第九段，标题为 “承保”。

(c) 受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始的通知后，如果根据该款向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但不通知赔偿方不得免除其对任何诉讼可能承担的任何责任除该小节之外的其他受赔偿方，除非该款对其造成了重大损害失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并在希望与类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护的范围内，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护（除非得到受赔偿方同意，否则赔偿方不得担任法律顾问赔偿方），并在赔偿方向该方发出通知后受赔偿方选择为其进行辩护时，除合理的调查费用外，根据该小节，赔偿方不承担其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后为其辩护而产生的任何其他费用。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或判决 (i) 包括无条件解除赔偿赔偿方因该诉讼或索赔而承担的所有责任，以及 (ii)不包括任何受赔偿方或其代表对过失、罪责或不作为的陈述或承认。如果赔偿方已为该诉讼或索赔进行辩护，则未经赔偿方的书面同意（此类书面同意不得被不合理地拒绝），任何受赔偿方均不得就根据本协议寻求赔偿或缴款的任何未决诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意作出任何判决。

(d) 如果本第 9 节规定的赔偿无法或不足以使受赔偿方因上文 (a) 或 (b) 款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而免受损害，则每个赔偿方均应向该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或诉讼中的诉讼）而支付或应支付的金额缴款（尊重这一点），其比例应适当，以反映公司从中获得的相对收益一方面是证券的承销商，另一方面是证券的承销商，从向其发行证券

此类损失, 索赔, 损害或责任 (或与之相关的诉讼) 与之有关.但是，如果适用法律不允许前一句规定的分配，或者受赔偿方未能发出上文 (c) 款所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例向该受赔偿方支付或应付的金额缴款，以反映这些相对收益，同时反映公司和证券承销商的相对过失以及导致这种情况的陈述或遗漏损失, 索赔, 损害赔偿或责任 (或与之相关的诉讼), 以及任何其他相关的衡平考虑.公司和此类承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的此类发行（扣除费用前）的净收益总额（扣除费用前）减去公司支付的承保补偿总额与此类承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同。除其他外，相对过失应参考对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或该承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获得信息的机会以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意，如果根据本 (d) 小节按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他不考虑本小节 (d) 中提及的公平考虑的分配方法来确定根据本 (d) 小节缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但任何承销商的缴款额均不得超过其承保并向公众分发的适用证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。本 (d) 小节中证券承销商的出资义务与其各自对此类证券的承销义务成比例，而不是共同承销义务。

(e) 公司根据本第 9 条承担的义务应是公司可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事、控制该法所指的任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第 9 条承担的义务应除外适用于相应承销商可能承担并应延伸的任何责任对于公司的每位高级管理人员和董事以及该法所指的控制公司的每个人（如果有），条款和条件相同。

10。(a) 如果任何承销商在交割时违约购买其根据本协议同意购买的证券的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他各方根据本文包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，你没有安排购买此类证券，那么公司将有权获得进一步的证券

在三十六小时内促使另一方或您满意的其他各方以此类条款购买此类证券。如果您在相应的规定期限内通知公司您已安排购买此类证券，或者公司通知您已安排购买此类证券，则您或公司有权将此类交割时间推迟不超过七天，以便在注册声明或招股说明书或任何其他文件中进行任何必要的修改，或安排，公司同意立即提交任何修正案或注册声明或招股说明书的补充，在你看来，这可能是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人最初是该等证券的本协议的当事方一样。

(b) 如果在根据上文 (a) 小节的规定你和公司购买违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的总数不超过该交割时要购买的所有证券总数的十分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买此类股票的数量承销商同意在交货时根据本协议进行购买，并且此外，要求每位非违约承销商按比例购买尚未做出此类安排的违约承销商或承销商的证券的股份（根据该承销商同意根据本协议购买的证券数量）；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果您和公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的总数超过该交割时要购买的所有证券总数的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小节所述的要求非违约承销商购买的权利违约承销商或承销商的证券，然后是本协议（或者，就第二次交割而言，承销商购买可选证券的义务和公司出售可选证券的义务）应随即终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但本协议第7节规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9节中的赔偿和供款协议除外；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的责任；但此处的任何内容均不得解除违约承销商的责任免于对其违约的责任。

11。无论承销商或任何承销商的任何董事、高级职员、员工、关联公司或控股人进行任何调查（或关于调查结果的任何声明），分别在本协议中规定或由他们或代表他们根据本协议作出的公司和几家承销商各自的赔偿、分担权、协议、陈述、保证和其他声明应保持完全的效力和效力承销商、公司、任何高级职员、董事或控股人公司人员，并应在证券交付和付款后继续有效。(12)

12。如果本协议根据本协议第 10 条终止，则除非本协议第 7 条和第 9 节另有规定，否则公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何证券都不是由或代表承销商交付的

根据本文的规定，公司将通过您向承销商偿还您以书面形式批准的所有自付费用，包括承销商在准备购买、出售和交付未以这种方式交付的证券时合理产生的律师费用和支出，但除非本协议第7条和第9节另有规定，否则公司对任何承销商不承担任何进一步的责任。

13。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权代表任何承销商共同或由任一代表作出或发出的任何声明、请求、通知或协议采取行动和依据。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果发给承销商，则应通过邮件、电报或传真方式交付或发送给作为纽约格林威治街388号花旗集团环球市场公司的代表 10013，收件人：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469和高盛公司。有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282-2198，收件人：注册部；如果应通过邮件、电传或传真向公司送达或发送到注册声明中规定的公司地址，注意：秘书；但是，根据本协议第 9 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过邮件、电传或传真发送至该承销商在其承销商问卷中规定的地址或构成该问卷的电报，地址将是由您应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据美国《爱国者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别包括公司在内的各自客户的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

14。本协议对承销商、公司以及本协议第9和第11节规定的范围内的公司高管和董事、控制公司或任何承销商的每个人，或任何承销商的任何董事、高级职员、雇员或关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，任何其他人均不得收购或拥有任何根据或根据本协议享有的权利。任何承销商购买任何证券的买家均不得仅因此类购买而被视为继任者或转让。

15。时间是本协议的核心。如本文所用，“工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

16。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售证券是公司与几家承销商之间的独立商业交易，(ii) 与此有关以及促成此类交易的过程，每位承销商仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或信托人，(iii) 没有承销商承担咨询或就本协议所设想的发行或流程而言，公司负有信托责任导致此事（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或任何其他义务

公司除本协议中明确规定的义务外，(iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，以及 (v) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的建议、投资建议或要求采取任何行动。公司同意，它不会声称承销商或其中任何承销商就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司负有信托或类似责任。

17。本协议取代公司与承销商之间或其中任何先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此接受纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的非专属管辖权。公司放弃现在或以后对确定此类法院任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应是决定性的，对公司具有约束力，并且可以在公司受该判决的诉讼所管辖的任何法院执行。公司不可撤销地任命位于纽约市第五大道461号的珠穆朗玛峰再保险公司为其在纽约市曼哈顿自治区的授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中，均可向该授权代理人送达程序，并同意向该授权代理人送达手续以及向本节提供地址的人向公司提供此类服务的书面通知应在任何此类诉讼或诉讼中，在各个方面均被视为向公司送达了有效的法律程序。公司特此声明并保证，该授权代理人已接受此类任命，并同意充当该授权代理人提供手续服务。公司还同意采取一切必要行动，维持对此类授权代理人的指定和任命的全部效力和效力。

19。本协议和本协议所设想的任何交易均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的冲突法原则。公司同意，因本协议或本协议所设想的任何交易而提起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则由位于纽约市和县的任何州法院审理。

如果公司对自己或其任何财产的任何法律诉讼、诉讼或诉讼、任何法院的管辖权或抵消或任何法律程序（无论是送达还是通知、扣押援助或其他方式）获得任何豁免（主权或其他豁免），公司特此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议下的义务提出抗辩或主张此类豁免。

20。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

21。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些相应的对应方共同构成同一个文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

22。尽管本协议中有任何相反的规定，公司都有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料（包括税务意见和其他税收分析），而承销商不施加任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息都应在必要范围内保密（前述条款不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

23。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果任何承销商是受保实体或该承销商的BHC法案关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利的范围不超过本协议受美国或美国州法律管辖。

(c) 如本节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；

(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并根据该术语进行解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果上述内容符合您的理解，请签署并返回给我们的对应方，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其接受将构成每位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，你代表每位承销商接受这封信是根据承销商之间协议形式中规定的权力，协议的形式应根据要求提交公司审查，但你对协议签署人的权限不作任何保证。

自本文发布之日起接受：

花旗集团环球市场公司

高盛公司有限责任公司

作为代表并代表承销商

附表 I

附表二

(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：

电子路演日期为2023年5月17日。

(b) 以引用方式纳入的其他文件：

没有

(c) 构成定价披露一揽子计划的定价招股说明书以外的信息：

每股普通股的首次公开募股价格为360.00美元。

承销商购买的公司证券数量为360万。

可选证券的数量为54万张。

附表三