威拉米特 Valley Vineyards, Inc.

$3,530,000
A 系列可赎回优先股

本 招股说明书补充文件涉及要约和出售我们的A系列可赎回优先股的727,835股股票， 将在本招股说明书补充文件中描述的两个发行期内发行。根据本招股说明书补充文件出售的A系列可赎回 优先股的销售价格为2023年6月30日至2023年9月30日期间出售的每股4.85美元，2023年10月1日至2023年12月31日期间出售的股票的销售价格为每股5.35美元。这 两个销售期之间销售价格的上涨反映了我们认为随着时间的推移投资风险的降低。由于不会通过承销商、配售代理商或经纪交易商进行与本次发行相关的销售 ，因此销售价格将 等于我们在本次发行中获得的净收益。本次发行的最低认购额为300股，除非公司自行决定放弃 ，否则最高认购量为5,000股。本次发行不受最低收益 成交条件的约束，出售A系列可赎回优先股的收益将在我们接受本次发行的此类股票的每笔认购后提供给 公司。尽管我们通常不接受少于 300 股的认购，但我们接受的订阅金额可能少于 的金额。如果我们接受的订阅者少于 的全额购买承诺，我们将尽一切努力在我们认为 公平合理的基础上管理配股不足的情况。

我们的 A系列可赎回优先股的权利和优先权将排在普通股以及任何其他类别或系列的 股本中，如果不表明其与我们的A系列可赎回优先股持平或优于我们的A系列可赎回优先股。在本次发行中购买的 A系列可赎回优先股的持有人将有权在董事会宣布的合法可用资金中获得股息 ，自2024年1月1日起，2023年出售的A系列可赎回 优先股的利率相当于每股0.22美元。我们也可以选择但没有义务随时赎回A系列可赎回优先股 股当时已发行的 股票，价格为每股4.28美元，外加应计和未付股息。

在 投资此产品之前，潜在订阅者需要填写一份问卷，其中将包含有关 此类潜在订阅者有兴趣成为我们葡萄酒俱乐部成员的问题，以及与潜在 订阅者有兴趣参与我们的其他商业计划和/或活动有关的其他问题。尽管此次发行不限于 目前是或打算成为我们葡萄酒俱乐部成员或表示打算支持我们 其他业务计划的潜在订阅者，因为我们的董事会已确定，将本次发行的A系列可赎回 优先股出售给支持我们业务活动的订阅者符合我们的最大利益，但我们打算优先考虑潜在订阅者 要么是我们葡萄酒俱乐部的现任会员，要么打算成为我们葡萄酒俱乐部的会员，以及他们向我们表示他们打算 参与我们的其他商业计划。

本 招股说明书补充文件阐述了本次发行的具体条款，并描述了A系列可赎回优先股的条款。 在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和未来的任何招股说明书补充文件，包括 引用中包含的信息。

由于截至本文发布之日，非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股的总价值为27,506,267美元，根据我们2022年8月1日的招股说明书补充文件，我们的A系列可赎回 优先股已发行和出售或预计在2023年6月29日之前出售，总收益为5,636,714美元，2022 年 9 月 1 日、2022 年 10 月 3 日和 2022 年 11 月 1 日，分别是 2022 年 6 月 30 日的招股说明书 （注册号 333-265961）（例如 A 系列中的 5,636,714 美元）可赎回优先股是过去12个日历月内根据S-3表格第1.B.6号一般指示 发行的唯一证券，该期限截至本招股说明书补充文件日期 ，根据S-3表格第1.B.6号一般指示，根据本招股说明书补充文件 出售的证券总额不得超过3,532,041美元，根据本招股说明书补充文件，将不超过353万美元。

我们的 A系列可赎回优先股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为WVVIP。但是，自本招股说明书补充文件发布之日起 ，自从我们于2015年11月2日首次上市该系列 优先股以来，这些股票的交易一直非常有限，你不应假设在本次交易所发行的A系列可赎回优先股 股票的上市会为此类证券提供流动市场。您应该做好准备，承受 无限期投资于特此发行的A系列可赎回优先股的风险，并承担此类证券投资的全部损失 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为WVVI。我们的A系列可赎回优先股 不可转换为普通股，也不可兑换为普通股。我们是一家规模较小的申报公司，因此 有权获得某些较低的上市公司报告要求。

投资 优先股涉及风险；欲了解更多信息，请参阅本招股说明书 补充文件第12页开头的风险因素，以及此处不时纳入的风险因素，参见我们最新的10-K表年度报告和 我们最新的10-Q表季度报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2023年6月30日。

目录

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件提供了其他信息，供纳入作为美国证券交易委员会（SEC）宣布生效的S-3表格上架注册声明 的一部分提交的招股说明书。shelf 注册声明允许我们不时发行、发行和出售各种类别和系列的股权和债务证券， 包括我们的A系列可赎回优先股的额外股份。本招股说明书补充文件不包括注册声明中包含的所有信息 ，除了完整阅读本招股说明书补充文件外，在做出投资 决定之前，您还应仔细阅读注册声明，包括其中包含的招股说明书和随之提交的证物。注册声明和其他适用文件可以在以下标题下提到的美国证券交易委员会网站上阅读 你可以找到更多信息。

根据本招股说明书补充文件及其构成其一部分的注册 声明，我们打算以 的总发行价不超过353万美元的价格出售多达727,835股A系列可赎回优先股，没有面值。本次发行将由我们直接进行，承销商或销售集团不参与，通过我们的执行官和某些其他高管进行。这些个人不会因为参与本次产品而获得 的报酬。特此发行的股票数量不到截至本招股说明书补充文件发布之日非关联公司持有的普通股总市值 的三分之一。

本 招股说明书补充文件仅向您提供发行条款摘要、对某些风险因素的讨论、A系列可赎回优先股的描述 、本次发行收益的预期用途以及分配计划。 我们可能会不时在注册声明中包含的基本招股说明书的一份 份或多份补充文件中提供有关本次发行以及根据本协议发行的A系列可赎回优先股的更多信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于我们公司或A系列可赎回优先股的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论或 更新。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书补充文件中包含的信息。如果 本招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书补充文件之日之后提交的任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖后续招股说明书补充文件中的信息 。

在 决定投资我们的A系列可赎回优先股之前，你 应仔细阅读本招股说明书补充文件、其适用的注册声明和招股说明书、我们 在招股说明书和任何其他招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 下所述的其他信息 。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或由 引用纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供 不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件不是出售这些证券的要约， ，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您 不应假设招股说明书、本或任何其他招股说明书补充文件或我们在此处或其中通过 引用纳入的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。

除非 上下文另有要求，否则提及威拉米特谷葡萄园、公司、我们、 我们的、我们和我们均指威拉米特谷葡萄园公司及其子公司。如果这些 陈述反映了知识、意图、期望或信念，则第一人称代词指的是我们的高管管理层， 基于招股说明书、招股说明书补充文件 或其他文件封面上的已知事实和这些人认为准确的事实，而不是以后的任何日期。你不应将这些陈述解释为对给定结果的保证或对预期行动方针的承诺 。

在哪里可以找到更多信息

我们 受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的公开披露要求的约束。 根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交并提供某些报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的这些 文件和其他信息可在www.sec.gov上免费向公众公开。您 还可以在我们的网站www.wvv.com上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本招股说明书补充文件 构成其一部分的S-3表格上的注册声明及其附录；但是， 或通过我们的网站链接的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

以引用方式合并某些文件

SEC 规则允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息纳入本招股说明书补充中，这意味着 我们可以通过向您推荐公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的信息被视为本招股说明书补充文件和相关招股说明书的一部分。本 招股说明书补充文件以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或文件中被视为已提供但不符合美国证券交易委员会规则提交的部分除外），直到 的注册声明下的证券发行本招股说明书补充文件构成一部分已终止或已完成：

由于 我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，后来向美国证券交易委员会提交的信息 可能会更新和取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些信息。 这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本 招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们 将根据每位收到本招股说明书补充文件的书面或口头要求，免费向其提供上述任何或所有文件的副本 ，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ，但未随函交付，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件，否则不包括这些文件的附录。您可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些文件的副本：

Willamette Valley Vineyards, Inc. 8800 Enchanted
俄勒冈州特纳 97392
(503) 588-9463
注意：投资者关系 (info@wvv.com)

关于前瞻性陈述的特别说明

这份 招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、期望、预测和预测 。这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要的 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩 业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩 存在重大差异，包括正确衡量和确定影响 我们业务的因素或其可能的影响程度、与我们的业务战略所依据的因素 相关的公开信息的准确性和完整性或我们的业务成功。

在 某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如预期、相信、继续、 可能、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、 预测、项目、应该或将或负面、其变体 和类似表达式等术语来识别。此类陈述基于管理层当前的预期，存在风险和不确定性 ，这可能会导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。无法保证 这样的预期或任何前瞻性陈述会被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中预测或假设的结果存在重大差异 。我们敦促您仔细审查我们就 风险和其他可能影响我们业务和经营业绩的因素所做的披露，包括本招股说明书补充文件 中标题为 “风险因素” 的部分和第 1A 项中披露的内容。风险因素在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中，这些风险因素可能会在随后的美国证券交易委员会文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和以后的招股说明书补充文件中更新 。我们提醒你不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日 或任何随后的招股说明书补充文件。除非法律要求，否则我们不打算更新 任何前瞻性信息以反映本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或情况，也无义务更新 任何前瞻性信息。

摘要

此 摘要包含有关此产品的信息的简要描述。它不包含您在决定是否投资我们的A系列可赎回优先股时可能认为重要的所有信息，在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件， 包括此处以引用方式纳入的文件，特别是以下标题为 “风险因素” 的部分 。此外，如果本摘要或本招股说明书补充文件的其他部分旨在描述 其他文书或文件，特别是包括但不限于我们的公司章程的规定以及 对优先股名称、优先权、限制和相对权利的描述，则读者应认识到，这些 摘要必然不完整，在每种情况下，它们都根据此类文件的实际文本进行全面限定。

风险 因素

对我们的A系列可赎回优先股的投资涉及各种风险和不确定性，其中任何风险和不确定性，如果单独发生 或组合发生，都可能对我们的业务造成重大损害，可能对我们的财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响，或者可能以其他方式严重降低我们的股本价值。与我们的A系列可赎回优先股相关的已知风险因素 清单载于下方 “影响优先股投资的风险 ” 标题下。与整个公司相关的风险包含在我们10-K表年度报告和10-Q表季度报告的第1A项风险因素中，不时更新。此类更新 以引用方式纳入此处；但是，读者应注意，与此类报告中出现并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他披露一样，此类风险因素仅在报告封面之日才是准确的，此后 相关事件和情况可能会发生变化。

影响我们优先股投资的风险

A系列可赎回优先股没有成熟的交易市场，这样的市场可能永远无法发展

A系列可赎回优先股在纳斯达克资本市场上市。但是，自从这些股票于2015年11月2日首次上市以来，这些股票的交易一直非常有限。因此，这些证券没有成熟的交易市场， 我们无法保证任何此类市场会发展。此外，即使假设以 允许的最低发行价格（从而产生尽可能多的已发行股票）全额认购本次发行， 符合交易条件的最大股票数量也仅为 10,031,823。此外，为了完成本次 发行，没有最低必须出售的股票数量。因此，我们的A系列可赎回优先股的交易市场将非常有限，因此，我们 预计交易市场将非常薄弱或基本不存在。因此，股东可能会发现 很难或不可能以等于或高于原始购买价格的价格出售股票，而价格是他们认为合理的 ，或者根本不可能卖出股票。因此，除非您能够承受部分或完全缺乏投资流动性，否则您不应投资我们的A系列可赎回优先股。

有时你可以以低于当时适用的 发行价的价格从现有股东那里购买A系列可赎回优先股

正如 在本招股说明书其他地方指出的那样，本次发行中出售的A系列可赎回优先股的发行价格将随着时间的推移而增加 ，相应的股息率将随着时间的推移而降低，因为无论为A系列可赎回优先股支付的购买价格如何，年度股息都将始终基于 A系列的原始发行价格。无论股票的购买价格如何，每股 0.22美元的年度股息率都不会改变。在整个发行过程中提高A系列可赎回优先股的收购价格的目的是反映我们的A系列可赎回 优先股的预期价值增长，我们的董事会认为这将伴随着我们业务价值的预期增长。具体而言， 随着时间的推移，我们预计将在此次发行中筹集资金，我们预计这些资金将以提高我们 业务价值的方式使用。因此，我们制定了基于时间的定价时间表，以此作为估算股票适当价格的一种手段，我们认为这是一种合理比例但仍然是任意的 基础。但是，我们不能保证本次发行的收益将以提高我们业务价值的方式使用 ，在本次发行过程中我们的业务价值将增加， ，或者随着时间的推移，投资我们的A系列可赎回优先股的风险会下降。因此，我们不能 保证在发行过程中，您不能以低于发行价格的价格从他人那里购买A系列可赎回优先股 。

A系列可赎回优先股的 发行价格和股息率是任意确定的

A系列可赎回优先股的 发行价格以及股息率是由我们的董事会 根据定性因素任意确定的，例如风险状况随着时间的推移而下降，我们的董事会认为这些因素是合理的 和恰当的。公司尚未对这些因素进行详细的定量或定性分析，公司 或任何投资银行家或其他顾问也没有确定发行价格或股息率的适当性， 股息率是固定的，不是基于本次发行中发行的A系列可赎回优先股的发行价格。

此外， 本次发行中A系列可赎回优先股的初始购买价格将高于A系列原始发行价格 ，根据董事会制定的预先确定的时间表 以及董事会认为合适的定性因素，随着时间的推移，该收购价格将进一步上涨。因此，即使可以在纳斯达克资本市场或其他地方以较低的价格从现有股东 手中购买A系列可赎回优先股，本次发行中发行的股票 的购买价格也将上涨。因此，您不应依赖发行价格或股息率 作为衡量此类股票公允市场价值的有效指标。

公司可能无法支付A系列可赎回优先股的累积股息

A系列可赎回优先股的累计股息为每年每股0.22美元。但是，在申报和支付 股息之前，我们的董事会必须确定，除其他外，资金来自公司的盈余，并且 这笔款项不会使我们破产，也不会损害我们在正常业务过程中偿还债务的能力 。此外，尽管公司对支付股息没有明确的合同限制，但我们现有的信贷额度 限额和未来的债务可能会限制我们在某些情况下申报和支付股息的法律和实际能力。 因此，尽管A系列可赎回优先股将继续获得获得股息的权利，但公司 支付股息的能力将取决于我们产生多余现金的能力。此外，尽管我们的 A 系列可赎回优先股的股票将获得累积股息，但未支付的股息本身不会产生或累积任何利息（例如 债务证券的复利可能如此）。

我们 可能发行具有优先于A系列可赎回优先股的权利和优先权的证券

我们的 公司章程允许我们的董事会会在获得大多数外部董事批准后，不时指定一个或 个以上类别或一系列优先股，并确定 每个此类类别或系列的权利、偏好和限制。如果我们的董事会认为指定和发行优先股优先于A系列可赎回优先股 的优先股符合公司或股东的最大利益，则我们的董事会在大多数外部董事会的批准下可以确立此类权利，并可以在未经A系列可赎回优先股持有人批准的情况下发行此类 股本，或我们的资本 股票的任何其他类别或系列。此类权利和优先权可能包括股息、清算基金、赎回和清算功能，这可能会增加我们无法履行对A系列可赎回优先股持有人的所有义务的风险 。它们还可能包括 各种其他权利和优惠，例如投票权、保护条款和其他治理权， 系列可赎回优先股持有人无法获得这些权利。任何此类行为都可能对 A 系列可赎回优先股的价值或价格产生不利影响。

我们 有权但没有义务以每股4.28美元的固定价格赎回A系列可赎回优先股的股票，外加 应计和未支付的股息。

我们 目前有权随时赎回A系列可赎回优先股的股份，但我们没有要求。如果我们决定 赎回这些股票，我们将通过发布包括赎回日期的赎回通知来实现这一点，此后 A系列可赎回优先股将不再分红，仅代表在交付此类股票时获得等于A系列原始发行价格的金额 ，外加应计和未支付的股息，外加原始发行的3％的赎回溢价价格。由于A系列可赎回优先股持有人在赎回时获得的每股对价 目前为每股4.28美元，外加应计和未付股息，而且 在本次发行中发行的A系列可赎回优先股的价格将在每股4.85美元至5.35美元之间，如果我们行使赎回所有未发行的 A系列可赎回优先股的能力，本次发行的投资者将可能被要求以低于他们支付的价格将其股票卖回给公司 这样的股份。

投资者 应该意识到，拟议赎回股票可能会使以高于 每股4.28美元的赎回价格的价格出售股票变得困难或不可能，即使此类股票的市场价格此前更高。此外，实际的赎回通知 将注明赎回日期，在此之后，A系列可赎回优先股 股票已发行股份的所有权利都将终止（包括获得年度股息的权利），但 交出代表A系列可赎回优先股的证书后获得赎回价格的权利除外。

A系列可赎回优先股的持有人 可能无法获得其A系列可赎回优先股的年度股息。

尽管 我们目前打算每年申报和支付年度股息，A系列可赎回优先股的股票仍未偿还， 股息的申报将由我们的董事会自行决定，因此 A 系列可赎回 优先股的持有人无权永久支付年度股息，因为年度股息的支付将取决于多种因素，包括我们的 流动性、财务状况和经营业绩、战略增长计划、税收注意事项、 法定和监管限制以及总体经济状况。出于上述原因，无法保证我们 会在未来任何时期申报并支付年度股息。此外， A系列可赎回优先股的持有人不得因前一年未申报年度股息而获得任何权利，也不得因任何未申报的 或未支付的年度股息产生或累积任何利息或额外股息。

我们 可能会将本次发行的收益用作营运资金，而不是用于我们的计划用途

我们 目前计划使用本次发行中筹集的资金来支持公司在俄勒冈州本德的新葡萄园种植和新品酒室的建造 ；但是，我们也可能使用这些资金为库存、营运资金需求、回购我们的普通 股票和任何其他商业目的提供资金。因此，本次发行所得款项的使用不仅限于我们计划中的葡萄园和 品酒室项目，从本次发行中获得的资金将作为一般营运资金提供给公司，由我们的董事会决定 使用。此外，对我们的A系列可赎回优先股的投资代表对整个公司的投资 ，而不是对特定项目或我们运营的任何其他方面的投资。

我们的A系列可赎回优先股的股票 不可转换为普通股

我们的 A系列可赎回优先股不可转换为普通股或可兑换为普通股，也不会在将来的任何时候以这种方式兑换 或可兑换。您只能根据您对A系列可赎回优先股的 感知价值来投资我们的A系列可赎回优先股（如果有的话）。我们普通股价值的波动不会直接影响我们的A系列可赎回优先股的 价值。

在清算或 合并、合并、合并、出售资产或其他业务合并交易时，我们的 A系列可赎回优先股将仅在有限的范围内参与我们的资产分配

由于 我们的A系列可赎回优先股不可转换为普通股或不可兑换为普通股，因此其在公司清算 时的权利是有限的。尽管此类优先股在向普通股持有人支付或分配任何款项之前将获得A系列原始发行价格、年度股息 和任何其他应计但未支付的股息的总和，因为 A系列原始发行价格和年度股息的总和低于在本次发行中购买的A系列可赎回优先股的购买价格，清算金额支付后，A系列的持有人可赎回的优先股将无权 参与剩余部分A系列可赎回优先股 股票的公司资产可供分配，无论是否有资金可供分配，A系列可赎回优先股 股票的持有人都可能无法获得投资此类股票的全部回报。

我们 A 系列可赎回优先股的股票 的投票权非常有限，除其他外，他们无权投票支持 的董事选举

除了《俄勒冈商业公司法》的要求外，我们的 A系列可赎回优先股没有投票权。作为此类优先股 股的持有人，您无权参加普通股持有人会议，也无权对 董事的选举、股权激励计划的批准或其他需要普通股股东投票的安排等事项进行投票。

我们的 A 系列可赎回优先股不是债务工具

尽管 我们的A系列可赎回优先股优先于我们的普通股，但它们将从属于我们的所有债务， 有担保和无抵押债务。我们的A系列可赎回优先股没有保险，没有担保，没有沉没的 基金的支持，也没有任何形式的抵押品支持。

适用于我们 A 系列可赎回优先股所有者的某些 权利没有可量化的市场价值，也不能与该股票的股票分开出售 或以其他方式转让

我们 A 系列可赎回优先股的所有者 凭借其所有权，有权获得与 投资我们公司相关的某些无形收益。这些福利包括参与各种折扣计划的权利、营销激励措施和其他 权利。这些福利的价值（如果有）是无法确定的，与一个人拥有的A系列可赎回 优先股的数量无关。同样，这些权利不得与我们的A系列可赎回优先股分开转让。我们 没有试图确定这些福利的价值，我们认为它们对确定我们的A系列可赎回优先股的价格或 价值并不重要。此外，我们无法保证此类福利将继续提供或 。

使用 的收益

此次发行的主要目的是额外筹集高达353万美元的资金，以支持公司在俄勒冈州本德的新葡萄园种植 和建造新的品酒室。此外，本次发行的收益也可以作为营运资金普遍使用 ，可用于一般商业用途，包括偿还任何公司债务和回购 公司普通股。

我们的A系列可赎回优先股 的股票将在两个发行期内出售，发行期将于2023年9月30日和2023年12月 31日结束。来自已接受订阅的资金将立即无限制地提供给公司。投资者不应指望 公司将从本次发行中获得任何最低限度的资本，也不应指望在本次发行中出售任何最低数量或价值的股票。

股息 政策

我们的A系列可赎回优先股的持有人 有权获得每年累积的累积股息，年利率为每股0.22美元，在董事会批准后，从合法可用的资金中支付。无论首次发行本次发行的股票时实际支付给公司 的价格如何，也无论在二级市场支付的价格如何（如果有），股息都将按A系列的原始发行价格（目前等于每股4.15美元）累积。潜在的 投资者应注意，A系列可赎回优先股的持有人不得因前一年未申报年度股息而获得任何权利，任何未申报或未支付的年度股息也不得产生或累积任何 利息或额外股息。股息的支付将取决于多种因素，包括我们的流动性、财务状况 和经营业绩、战略增长计划、税收考虑、法定和监管限制以及总体经济状况。 出于上述原因，无法保证我们会在未来任何时期支付任何股息。年度股息以外的应计但未支付的股息 ，无论是否申报，都将添加到清算优先权中，直到支付为止，但不会承担额外的 股息或赚取利息或类似回报。

我们 从未支付过普通股的股息，也没想到在可预见的将来会支付这样的股息。除非我们在该年度支付了A系列可赎回优先股所欠的年度股息 ，否则我们不允许在任何给定的日历年申报或支付普通股的股息。

赎回 优先股

公司目前有权随时赎回当时 已发行的所有A系列可赎回优先股，但不少于全部。如果发生赎回，我们将在赎回日期前不少于三十 (30) 天以电子方式或邮寄方式将赎回记录 （包括赎回日期）通知A系列可赎回优先股的所有持有人。自赎回之日起 ，A系列可赎回优先股的股票仅代表在交出股票后获得相当于A系列原始发行价格的 现金的权利，以及 (i) 所有此前应计但未支付的股息；以及 (ii) 相当于A系列原始发行价格3％的赎回 溢价。A系列可赎回优先股在 赎回日之后将不会获得股息。与A系列可赎回优先股的其他财务权利一样，赎回价格基于A系列原始发行价格，目前为每股4.15美元，无论实际购买价格或支付的金额如何。

股本的描述

根据经修订的公司章程，我们 有权发行董事会不时指定的一个或多个 系列中最多1亿股优先股，以及最多1,000,000股普通股。截至2023年6月29日， 已发行普通股为4,964,529股，已发行优先股为9,303,988股。假设本次发行的全部认购 ，并假设在本次发行悬而未决期间没有额外发行普通股，那么本次发行完成后，我们 共发行了4,964,529股普通股，没有面值，10,031,823股优先股，没有面值。

首选 股票

经修订的 公司章程授权我们的董事会不时发行一个或多个系列中最多1亿股优先股 股，其优先权、限制和相对权利由董事会 在发行该系列的任何股票之前不时为每个系列确定。此外，在董事会设立 系列优先股之后，董事会可以增加或减少该系列中包含的股票数量，但不得低于 当时发行的股票数量，或者取消未发行股票的系列。我们的董事会在 授权和发行优先股方面采取的行动需要得到大多数外部董事的批准。我们的 董事会已确定，除伯瑙先生和埃利斯先生外，我们的每位董事都是外部董事，其目的是 授权A系列可赎回优先股并规定其优先权、限制和相关权利。

A 系列可赎回优先股

分红。 A系列可赎回优先股的持有人有权按每股0.22美元的年利率从 合法可用于支付股息的资金中获得累计现金分红，其年利率为每股0.22美元。 A系列可赎回优先股的股息每天累计，从 发行此类A系列可赎回优先股后的日历季度的第一天开始累计，直至赎回日，按该价格计算。我们 A系列可赎回优先股的累积股息将不产生利息或进一步的分红，我们的A系列可赎回优先股 股票的持有人将无权获得超过全部累积股息的任何股息。

我们 不会在任何给定年度申报、支付或预留普通股的任何股息，除非当时发行和流通的A系列 可赎回优先股的持有人应先收到或将同时获得年度股息。

可选 兑换。我们目前可以赎回A系列可赎回优先股的全部但不少于全部，赎回价格 等于此类股票的A系列原始发行价格（无论此类股票的支付价格如何），加上截至赎回日的所有应计和未支付 年度股息，外加相当于A系列 可赎回优先股A系列原始发行价格3％的赎回溢价。

排名。 A系列可赎回优先股的排名：(i) 优先于普通股和我们未来可能发行的任何其他股票，其条款特别规定此类股票在支付股息和清算、解散或清算时的金额（初级股）方面均低于A系列可赎回优先股； (ii) 等于任何股票我们未来可能发行的股票，其条款特别规定，此类股票的排名与A系列可赎回股票持平 优先股，在每种情况下，在清算、解散或清盘 或清盘时支付的股息和金额（平价股）；（iii）次于我们发行的所有其他股票，其条款特别规定 在支付股息和 清算、解散或清盘时金额（优先股）方面，此类股票的排名均高于A系列可赎回优先股；以及（iv）低于我们所有现有和未来的债务。

清算 优先权。如果我们合并、出售全部或几乎全部资产（不包括通过质押或抵押向真正的 贷款人转让）给公司全资子公司以外的一方，重组或实现任何其他业务合并，其影响 将导致公司股东在交易结束后立即持有少于多数有表决权 股票，则持有人的 A 系列可赎回优先股将有权获得 A 系列原始发行在向普通股和任何其他次级股的持有人支付任何款项之前，每股价格，加上年度股息，加上任何其他应计和未付的股息（无论是否申报） ，但不包括付款日期。A系列可赎回优先股持有人获得清算优先权的权利受未来系列或同类平价股持有人的 比例权利的约束，从属于优先股的权利。

投票 权利。除非 俄勒冈商业公司法另有要求，A系列可赎回优先股的持有人没有任何投票权。

没有 成熟度。A系列可赎回优先股没有任何规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回 的约束。因此，除非我们决定 赎回A系列可赎回优先股，否则A系列可赎回优先股的股票将无限期地保持未偿还状态。

没有 转换。根据其条款，A系列可赎回优先股不可转换为任何其他 证券或财产，也不可兑换为任何其他 证券或财产。

A 系列可赎回优先股持有人的特别 福利。在董事会自行决定的情况下，A轮可赎回优先股的每位持有者 都有权获得额外福利，包括但不限于直接从公司酒庄购买葡萄酒 的折扣、活动邀请、酒庄开发的最新情况、在我们的品酒室免费品酒 以及酒庄的私人参观。公司不能保证A系列可赎回 优先股的持有人将有权获得任何这些额外福利。此外，这些福利的价值（如果有）是无法确定的 ，与一个人拥有的A系列可赎回优先股的股票数量无关。同样，如果授予，这些权利 不得与我们的A系列可赎回优先股分开转让。我们没有试图确定这些 福利的价值，我们认为它们对确定我们的A系列可赎回优先股的价格或价值并不重要。 如果获得批准，我们保留将来修改或取消这些福利的权利。

普通股票

投票 权利。对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对在适用的记录日期 持有的每股普通股进行一次投票。股东投票表决的公司行动通常会获得批准，前提是 达到法定人数，如果投票组内赞成该行动的选票超过反对该行动的选票。我们普通股的持有人 无权在董事选举中累积选票。

股息 权利。我们的普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有的话），这些股息可能由我们的董事会不时从合法可用的资金中获得 ，但须遵守授予任何当时已发行优先股持有人的任何优先股息权或其他优惠 。

清算后的权利 。如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，我们 普通股的持有人有权按比例分享所有剩余的资产，在偿还我们的负债或为负债拨备 后可供分配给股东，但须事先分配当时已发行优先股（如果有）的权利。

抢占式权限 。我们的普通股持有人没有任何购买、认购或以其他方式收购任何未发行的 股票或我们的其他证券的优先权利。

转让 代理人和注册商

我们的A系列可赎回优先股和普通股的 过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company（Equiniti） Equiniti 地址是：1110 Center Pointe Curve，101 套房，明尼苏达州门多塔高地 55120-4100，其电话号码是：1-800-468-9716。

纳斯达克 上市

A系列可赎回优先股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为WVVIP。但是，自本招股说明书补充文件发布之日起 ，自从我们于2015年11月2日首次上市该系列 优先股以来，这些股票的交易一直非常有限，你不应假设本次发行中发行的A系列可赎回优先股 股票在纳斯达克资本市场上市会为此类证券提供流动市场。此外，此类证券的公众 流通量、股票数量和市值将继续相对有限，而且 这些股票不太可能形成流动性市场。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为WVVI。我们的A系列可赎回优先股 股票现在或将来的任何时候都不能转换为或兑换为普通股。

反收购 我们的公司章程和章程以及俄勒冈州法律的影响

我们的 章程文件和《俄勒冈商业公司法》（以下简称 “法案”）包含的条款可能会阻止、推迟或阻止控制权变更或股东可能认为有利的未经请求的收购提案，包括 一项可能导致我们股东持有的股票支付高于市场价格的溢价的提案。以下段落概述了这些 条款中的某些条款。

已授权 但未发行的普通股和优先股

根据经修订的公司章程，我们 有权在董事会不时指定的一个或多个 系列中发行多达1亿股优先股，并获得大多数外部董事的批准，以及最多 1,000,000股普通股。

累计 投票

不允许 对董事进行累积投票。

增加 董事人数

根据我们的公司章程，我们的董事会应由董事会不时确定的至少两 (2) 至最多十一 (11) 名董事组成。通过修订我们的公司章程，可以不时增加或减少董事人数，但任何减少都不会产生缩短任何现任董事任期的效果。

错开 董事会；罢免董事

我们 有一个错开的董事会。我们的董事会分为三组，每位董事的任期将持续到三年任期结束后的下一次年度股东大会，直到她或他的继任者当选并且 获得资格。在为此目的明确要求的会议上，可以有理由罢免所有或任意数量的董事，该会议由 当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人投票。

股东提案和董事提名的 预先通知要求

为了及时起见，与年会有关的股东通知应在我们首次邮寄前几年年度股东大会委托材料 之日起一周年前不少于90天或超过120天送达我们的首席执行官 办公室的秘书。但是，如果此类年会的日期提前了30天以上，或者在前一年的年会周年纪念日之后延迟了30天以上，则 股东必须在 营业结束之前（i）90 年中较晚者向我们主要执行办公室的秘书发出及时通知^第四此类年会前一天或 (ii) 首次公开宣布该会议日期的次日 之日的第 15 天。

股东特别会议可以由公司总裁或公司董事会召开，应由公司总裁 召开（或在公司总裁缺席、丧失工作能力或拒绝的情况下，由 公司秘书或任何其他高管应要求召开 应公司所有已发行普通股 的持有人的要求在会议上投票。潜在投资者应注意，由于A系列可赎回 优先股除法律要求外，没有投票权，因此其持有人，无论是单独还是合计，都无权 召开特别股东大会。

俄勒冈州法律的反收购 影响

俄勒冈州 法律包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止公司控制权变更。ORS 60.801 to ORS 60.816 对在收购控制权股份时收购的股份的投票施加了某些限制， 限制了股东在收购有表决权的股份 超过上市公司有表决权股票的指定百分比时投票赞成企业合并的能力。此外，ORS 60.825至ORS 60.845禁止我们在该人 股票收购之日起三年内与感兴趣的股东（在某些情况下包括 持有我们已发行有表决权股票15％或以上的个人）进行某些重大商业交易， 某些例外情况。除其他外，禁止的企业合并包括与感兴趣的股东的合并或股份交换。 在以下情况下，该法定禁令不适用：(i) 在股东成为利害关系股东之日之前，我们的 董事会批准了业务合并或导致股东成为利害关系股东的交易， 或 (ii) 在股东成为利害关系股东之日之后，企业合并获得我们 董事会的批准，并在股东的年度或特别会议上以赞成票获得授权在我们 未偿还款额中，至少 66-2/3%不属于感兴趣的股东拥有的有表决权的股票。这些法律条款可能具有延迟、 威慑或阻止公司控制权变更的效果。

未来类别或系列优先股的描述

在经修订的A系列可赎回优先股的指定生效后，我们的公司章程赋予我们 在董事会批准后，经大多数外部董事批准， 发行一个或多个系列的额外优先股，但在某些情况下无需获得A系列可赎回优先股持有人的批准。 以下内容概述了我们可能不时发行的当前未指定优先股股票的一般规定。一系列优先股的具体条款将在与该系列 优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述。以下对优先股的描述以及招股说明书补充文件 中对优先股的任何描述只是摘要，全部受我们与特定系列优先股有关的公司章程 修正条款的约束和限定，我们将就出售任何系列优先股 向美国证券交易委员会提交该修正条款的副本。

普通的

根据经修订的 公司章程，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下通过决议，规定 在一个或多个系列中发行不超过1亿股无面值的优先股。截至本招股说明书 补充文件发布之日，我们的A系列可赎回优先股已发行和流通9,303,988股，除A系列可赎回 优先股外，没有指定或授权发行其他类别或系列的优先股。

我们的 董事会可能会修改我们可能提供的任何 未来系列优先股的投票权、名称、偏好、权利、资格、限制和限制。

该系列的 具体术语可能包括：

在 发行和支付优先股后，股票将全额支付且不可评估。除非在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则优先股持有人将没有任何抢占权 或认购权来收购我们的任何类别或系列的股本，每个系列的优先股在 所有方面都将与我们的其他系列优先股持平，在股息和 资产的任何分配之前。

优先股的 授权可能会使第三方更难或更耗时，收购 大部分已发行有表决权的股票或以其他方式实现控制权变更。优先股也可以出售给 第三方，这些第三方表示将支持董事会反对敌对收购要约。 优先股的可用性可能会推迟控制权变更并增加最终支付给股东的对价。

我们的 董事会可能会授权发行优先股，用于筹资活动、收购、合资企业或其他 公司目的，这会使收购威拉米特谷葡萄园变得更加困难或昂贵， 如果我们的董事会为此目的发行额外普通股，也可能如此。参见我们的公司章程和章程以及俄勒冈州法律的资本存量描述 — 反收购效应。

兑换

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，一系列优先股可以随时全部或部分赎回， 由我们选择，并且可以强制赎回或兑换。对我们回购或赎回任何系列 优先股的限制（如果有）将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中描述。 系列优先股的任何部分赎回都将按照与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述的方式进行。

在 需要赎回的优先股的赎回之日或我们提前收取赎回价格并存入赎回价格时， 要求赎回的优先股持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利除外。

分红

每个系列优先股的持有人 只有在我们的董事会 宣布合法可用于分红的资金时，才有权获得现金分红。股息的利率、金额和支付日期将在与每个系列优先股相关的适用 招股说明书补充文件中描述。股息将在董事会确定的记录日期 支付给优先股的登记持有人。如适用的招股说明书补充文件中所述 ，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

我们的 董事会不得申报、支付或拨出资金来支付特定系列优先股的股息，除非 已支付与该系列优先股同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全额股息，或者已拨出足够的资金来支付以下任何一项：

在与股息 同等的基础上对任何系列优先股和其他系列优先股的股票申报的部分 股息将按比例申报。按比例申报意味着所有优先股系列的同等优先股每股申报的股息与每股应计股息的比率将相同 。

清算 首选项

如果我们被清算、解散或清盘，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得 分配，金额为与每个系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述的金额， 加上等于任何应计但未支付的股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对我们的普通股 股票或排名低于该优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

但是，在我们支付或 预留的金额足以全额支付清算、解散或清盘时优先于 权利的任何类别或系列的股本的清算优先权之前，优先股的持有人将无权获得其股票的清算价格。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则威拉米特谷葡萄园与另一家公司的合并 或合并，也不将另一家公司与威拉米特 Valley Vineyards合并，也不会被视为威拉米特谷葡萄园的全部或部分资产以换取现金或证券 的清算、解散或清盘。

如果 支付给清算平价的所有系列优先股持有人的清算金额未全额支付 ，则这些系列优先股的持有人将有权获得我们可用资产的可估值部分，直至全部 清算优先权。这些系列优先股或此类其他证券的持有人在获得全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额 。

转换 和交换

招股说明书补充文件将表明 未来任何系列优先股的股票是否可以转换成威拉米特谷葡萄园或任何其他公司或任何 其他财产的任何其他类别、系列或证券的股票或任何 其他财产（包括转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是我们的选择，在 期间可能发生转换或交换，初始换算或交换价格或汇率，以及 普通股金额的情况或方式或在转换或交换时可发行的优先股或其他证券可能会进行调整）。它还将指明可转换为普通股的优先股 、与优先股相关的预留和转换后发行的普通股数量 （包括转换或交换是否是强制性的、初始转换或交换 价格或利率，以及可以调整转换或交换时可发行的普通股数量的情况或方式） 由持有人或我们的选择期权以及可能发生转换或交换的时期。

投票 权利

优先股的 持有人将没有投票权，但以下情况除外：

转让 代理人和注册商

任何优先股发行的过户代理人、注册商、股息支付代理人和存管人（如果有）将在适用的 招股说明书补充文件中说明。

分配计划

我们 可以通过我们的高级管理人员和董事不时出售根据本招股说明书补充文件和任何随后的招股说明书补充文件 发行的A系列可赎回优先股 ，他们都不会因为参与本次发行 而获得补偿。本次发行不会通过承销商、配售代理商或经纪交易商进行销售。

我们的 A 系列可赎回优先股的发行价格将取决于购买日期，如下表 所示：

尽管 我们的A系列可赎回优先股股票目前在纳斯达克资本市场上交易，因为这些股票在该交易所的交易量非常少 ，但我们的董事会认为，我们在纳斯达克 资本市场上的A系列可赎回优先股的市场价格并不能准确反映这些股票的实际公允市场价值。因此，我们的董事会制定了 自己的估值标准，其中包括A系列可赎回优先股的应付股息率以及之前发行的经验 ，以确定本次发行中将发行的A系列可赎回优先股的发行价格，而不是 而不是纳斯达克资本市场上此类股票的价格。因此，潜在投资者应认识到，A系列可赎回优先股每个系列的 价格是任意确定的，无法保证 购买此类股票的投资者可以以等于或高于上述价格的价格出售股票，或者根本不是。

我们 将在本次发行中出售A系列可赎回优先股的股票，直到我们达到本招股说明书补充文件中授权出售的最大股数 ，或者管理层决定接受少于授权的最大股票数量。如果在任何发行期到期结束时，本次发行中认购的股票总数超过了本次发行中可供出售的股票总数 ，我们将在我们认为公平、合理且符合公司最大利益的基础上将剩余股份分配给订阅者（包括考虑哪些潜在订阅者是我们葡萄酒的现任成员或 打算成为我们葡萄酒的成员 club，以及哪些潜在订阅者打算参与我们的其他商业计划），而我们 将停止接受进一步的订阅。

在 投资此产品之前，潜在订阅者需要填写一份问卷，其中将包含有关 此类潜在订阅者有兴趣成为我们葡萄酒俱乐部成员的问题，以及 潜在订阅者对参与我们的其他商业计划和/或活动的兴趣 的问题。尽管本次发行将不仅限于目前是或打算成为我们葡萄酒俱乐部成员并表示希望参与我们的其他商业计划 和/或活动的潜在订阅者 ，因为我们的董事会已确定，向支持我们业务活动的订阅者出售本次发行的A系列可赎回优先股 符合我们的最大利益，但我们打算优先考虑潜在订阅者 他们要么是我们葡萄酒俱乐部的现任会员，要么打算成为我们的葡萄酒俱乐部的会员我们的葡萄酒俱乐部，以及表示希望参与我们的其他商业计划和/或活动的人。

资金

在本次发行中收到的已接受订阅的资金 将不受限制地直接交付给公司。我们的过户代理人 将促使本次发行中出售的所有A系列可赎回优先股在2023年12月31日或 之前发行和交付，这些日期将用作发行日期，以确定获得股息的权利、 清算优先权和相关事项。

赔偿； 免责

我们的 高级管理人员和董事在本次发行中担任发行人销售人员，有权因其代表公司提供服务而对他们提起的任何诉讼 或索赔获得赔偿，包括但不限于他们参与本次发行。我们的公司章程还包含免除我们的高管、董事和代理人对公司的责任 的条款，但重大过失或故意不当行为除外，但联邦和州 证券法规定的某些限制除外。此外，我们的首席执行官伯瑙先生是赔偿协议的当事方，根据该协议， 公司必须向他及其某些关联公司和直系亲属提供广泛的赔偿。这些安排 使这些人有权获得对某些民事责任的赔偿和缴款，包括经修订的1933年 证券法规定的责任，或者为这些人可能被要求支付的款项缴款。

稳定

在许多证券的公开发行中，承销商和卖出集团成员及其各自的关联公司可能参与 交易，以稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格。这些交易旨在限制承销 发行完成后在指定时期内出售的证券的波动性。

本次发行的投资者 请注意，本次发行将不包括承销商或卖出集团的参与， A系列可赎回优先股的售后市场也不会有稳定交易。因此，任何可能促进 销售额相对超额的事件（与购买市场相比）都可能比坚定承保的发行对潜在卖出 价格产生更重大的不利影响，实际上对无论价格如何的卖出机会产生更重大的不利影响。

法律 事项

与特此提供的证券有关的某些 法律事务将由俄勒冈州波特兰市的 Davis Wright Tremaine LLP 转交给我们。

专家

威拉米特谷葡萄园公司的 财务报表参照Willamette Valley Veineyard, Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度报告，纳入本S-3表的注册声明，已由 独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表 是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。