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1.标题和容量。公司特此同意继续雇用高管，高管特此接受根据本协议规定的条款继续受雇于公司。高管将担任卓越运营副总裁，并在该职位上履行普通、惯常和必要的职责。执行官将直接向首席执行官兼董事长报告。高管应将全部工作时间、技能和精力投入到代表公司履行职责上。

(a) 工资。公司同意根据公司惯常的薪资惯例（“基本工资”）向高管支付三十五万美元（合35万美元）的年基本工资。公司董事会（“董事会”）应定期审查高管的基本工资；但是，任何此类审查都不一定会导致高管的基本工资的调整。高管基本工资的任何变更都必须得到董事会的批准。

(b) 奖金。除了基本工资外，高管还有资格获得基本工资的百分之三十五（35％）的定向激励奖金（“定向激励奖金”），但须遵守本协议的条款，由董事会自行决定。定向激励奖金应基于董事会确定的高管和公司在适用财年的业绩。定向激励奖金标准或 “目标” 将由董事会与高管在每个财政年度开始时达成的协议确定。根据董事会评估的最终业绩，目标激励奖金的发放金额可能高于或低于董事会在每个财政年度开始时规定的金额。

(c) 股票期权和限制性股票单位。根据公司修订和重报的2011年股票期权/股票发行（“计划”），公司将向高管授予股票期权（“期权”），以购买总共两万（20,000）股公司普通股，每股面值0.001美元（以及随后的任何补助，“期权股”）。期权的行使价、归属时间表和其他条款将在该期权的授予通知和期权协议中列出，该期权受本协议第3节规定的加速归属约束。额外的股权激励措施（如果有）应由董事会（或其委员会）自行决定。此处列出的所有股票数字均应根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整。

(d) 津贴。高管（以及高管的合格受抚养人，如果适用）将有资格参加公司不时为其高管团队制定的健康保险和其他员工福利计划和保单，其条款与向公司其他此类员工提供的条款基本相同。高管对公司福利计划和政策的参与（以及高管的合格受抚养人的参与）将受适用计划文件的条款和公司普遍适用的政策的约束，公司可以自行决定不时采用、修改、解释或终止此类计划或政策。

(g) 终止福利。除非第 3 节或此处或高管与公司之间的任何其他协议另有规定，否则如果公司出于任何原因、有无原因（定义见下文）解雇高管，或者如果高管自愿辞去高管的工作，无论有没有正当理由（定义见下文），则在终止雇用之日之后的期间内，不会向高管支付或提供任何薪酬或其他款项是有效的，前提是行政部门可能拥有的任何权利根据公司的福利计划，应根据此类计划的规定确定。如果高管的雇用因高管死亡或残疾而终止，则除了高管根据公司福利计划可能有权获得的补偿或付款外，不会向高管支付任何补偿或付款。

(a) 解雇时的一般福利。公司将在解雇之日当天或前后向高管支付所有工资和休假/个人休假工资（如果有），这些工资和休假/个人休假工资（如果有），这些工资和休假/个人休假工资（如果有），这些工资和休假/个人休假工资（如果有），这些工资和休假工资，

(b) 没有 “理由” 或 “正当理由” 而终止。如果公司在生效日期一周年后无缘无故终止对高管的雇用（定义见下文），或者如果高管出于正当理由（定义见下文）终止工作，则在每种情况下，(i) 高管都有权 (A) 从付款开始之日起在九 (9) 个月内持续领取当时有效的基本工资，并根据公司的规定支付工资单和 (B) 第 3 (e) 节规定的福利，以及 (ii) 行政部门有权加快归属当时由高管持有的数量的期权股份和基于时间的限制性股票单位补助金，如果高管继续受雇于公司，则在终止之日之后的九 (9) 个月期间内，如果高管继续受雇于公司，则在每种情况下，此类付款和福利的收到都明确取决于高管执行和交付由律师起草的遣散费和解除索赔协议公司（以下简称 “发行版”）释放必须在终止日期后的六十 (60) 天内执行并生效。付款和福利应在发放生效之日后的第一个工资期（“付款开始日期”）支付或开始。尽管有上述规定，但如果终止日期之后的第 60 天发生在终止后的日历年中，则付款开始日期不得早于下一个日历年的1月1日。根据本节提供的补助金和福利应受附录 A 中规定的条款和条件的约束。

(c) 在控制权变更之前或之后没有 “原因” 或 “正当理由” 终止。如果公司无缘无故终止高管的雇用（定义见下文），或者如果高管出于正当理由（定义见下文）解雇高管，则在每种情况下，在控制权变更完成前三十 (30) 天或之后的十二 (12) 个月内，那么 (i) 高管有权获得 (A) 持续支付当时有效的基本工资，期限为自付款开始之日起十二 (12) 个月，根据公司的工资单支付，(B)代替定向激励奖金，相当于高管当时基本工资的百分之三十五（35％）的奖金，在付款开始之日一次性支付，以及（C）第3（e）节规定的福利，以及（ii）加快归属当时由高管持有的百分之百（100％）的期权股份和基于时间的限制性股票单位补助金，但前提是每种情况:(x)，此类付款和福利的收取显然取决于行政部门是否执行和交付如上所述，由公司的律师起草并令其满意，该版本必须在终止日期后的六十（60）天内执行并生效。根据本节提供补助金和福利应受附录 A 中规定的条款和条件的约束。

(i) “控制权变更” 是指 (A) 将公司或特拉华州的一家公司 Pacira, Inc.（“母公司”）合并或合并为另一实体，在这种实体中，公司或母公司（如适用）的股东不控制幸存实体（重组合并除外）的百分之五十（50％）或更多；（B）出售、转让或以其他方式处置全部或几乎所有股份公司清算或解散时的资产；或 (C) 出售或转让超过百分之五十 (50%) 的股份公司已发行有表决权的股票。就上述每一项条款 (A)、(B) 和 (C) 而言，公司或母公司的融资交易导致的控制权变更不构成本协议的控制权变更

(ii) “原因” 是指 (A) 高管在向高管发出书面通知后未能充分履行对公司的职责，详细说明了董事会认为高管没有充分履行职责的具体方面，如果公司合理地认为情况可以纠正，则要求高管在收到此类通知三十 (30) 个日历日后有机会纠正这种情况; (B) 行政部门已参与欺诈、不当行为、不诚实、重大过失或以其他方式损害公司或故意无视公司最大利益的行为；(C) 高管未能遵守董事会的合理合法指示，高管在收到二十 (20) 天书面通知后未能纠正此类失误；(D) 高管严重违反本协议或员工专有信息和发明转让协议或任何其他条款的条款可能生效的类似协议不时；或 (E) 高管对任何涉及不诚实或道德败坏或与公司业务有关的轻罪或任何重罪的定罪、认罪或不与之抗争。

(iii) “正当理由” 是指未经高管事先书面同意而发生以下任何一项或多起事件：(A) 除根据本协议外对当时有效的基本工资的任何实质性削减或与跨高管团队减薪无关的削减；(B) 公司严重违反本协议；或 (C) 大幅减少高管的责任或职责，前提是第 (C) 条，仅仅是在控制权变更后重新分配到以下职位与控制权变更交易之前担任的职位基本相似并不构成工作职责或职责的实质性减少；但是，前提是此类事件或条件均不构成正当理由，除非 (x) 高管在条件最初存在后九十 (90) 天内以正当理由向公司发出书面解雇通知，(y) 公司在三十天内没有更正解雇理由（如果可能更正）（30) 收到此类通知的天数以及 (z)终止日期在公司收到此类通知后的一 (1) 年内生效。

(e) 福利延续。如果根据第 3 (b) 条或第 3 (c) 条解雇高管，并且根据联邦 “COBRA” 法、29 U.S.C. § 1161 等，高管有资格并选择继续获得团体健康和牙科保险，则公司将在付款开始之日后的十二 (12) 个月内（“福利延续期”）继续支付保费份额此类保险由公司为获得相同类型保险的在职和处境相似的员工支付。任何保费费用的剩余余额应由高管每月支付，前提是高管仍然有资格继续使用COBRA。尽管如此，如果高管有资格在福利延续期内从新雇主那里获得健康保险福利，则公司在本第 3 (e) 条下的义务应

立即终止，行政部门无权获得任何额外的每月健康保险保费。同样，如果高管有资格在福利延续期内从新雇主那里获得牙科保险福利，则公司在本第3（e）条下的义务将立即终止，高管无权获得任何额外的每月牙科保险保费。高管特此表示，他将在福利延续期内有资格从新雇主那里获得健康或牙科保险福利后的三（3）天内以书面形式通知公司。

(g) 残疾。如果高管因 “完全永久残疾” 而连续三 (3) 个月无法履行本协议要求的任何职责，公司可以终止对高管的雇用。“完全和永久残疾” 一词是指存在永久性的身体或精神疾病或伤害，这使行政部门无法履行本协议的任何实质性义务或条款。关于存在完全和永久残疾的任何争议应由三（3）名医生组成的小组解决，其中一名由公司选出，一名由高管选出，第三名由另外两名医生选出。根据本第 3 (f) 条终止雇佣关系应构成因故解雇。

4.随意就业。高管将是公司的 “随意” 员工，这意味着高管或公司可以出于任何原因、随时终止雇佣关系，无论是否事先通知，无论有没有理由。公司没有承诺高管的雇佣将在任何特定时期内继续任职，也没有承诺只有在特定情况下才会解雇。任何加薪或奖金（如果有）均不得改变高管作为 “随意” 雇员的地位，也不得签订任何隐含的雇佣合同。讨论未来几年可能或潜在的福利并不是对继续就业的明示或暗示承诺。公司的任何经理、主管或高级管理人员都无权更改高管作为 “随意” 员工的身份。与高管的雇佣关系的 “随意” 性质只能通过董事会批准的书面决议来改变。

(a) 非招揽行为。高管同意，在高管受雇于公司的任期内，以及高管因任何原因（无论有无理由或正当理由）终止在公司的雇佣之后的十二（12）个月内，高管不得直接或间接邀请、诱使、招聘或鼓励公司或其关联公司的任何员工或顾问终止该员工或顾问与公司或其关联公司的关系, 或企图招募, 诱使, 招募,鼓励或带走公司或其任何关联公司的员工或顾问，无论是高管还是任何其他个人或实体。此外，在高管受雇于公司或其任何关联公司期间，以及高管因任何原因终止在公司或其任何关联公司的雇佣关系后的任何时候，无论是否有理由或正当理由，高管均不得使用公司或其任何关联公司的任何机密信息试图对公司或其任何关联公司的客户或客户购买公司产品或服务产生负面影响，或招揽或影响或试图影响任何客户、客户或其他人直接或间接指导该人或实体购买产品和/或

8.注意职责；利益冲突。在受雇于公司期间，高管应将高管的全部工作时间、精力和能力完全用于公司的业务和利益，并应以忠实而勤奋的方式尽其所能履行所有职责和服务。未经公司事先书面同意，高管不得向他人提供任何形式的补偿服务，也不得从事任何其他会严重干扰高管履行本协议规定的职责的业务活动。高管表示，高管没有其他与本协议任何条款或向公司提供的服务不一致的未兑现承诺。在受雇于公司期间，高管不得直接或间接地以合伙人、员工、债权人、股东或其他身份促进、参与或参与任何与公司业务竞争的活动或其他业务。高管不得投资任何以任何方式与公司竞争的公司或企业，但证券在美国或欧盟信誉良好的证券交易所上市的公司除外。

(a) 可分割性。如果任何仲裁员或具有管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则双方特此放弃该条款，前提是该条款被认定无效或不可执行，而且这样做不会剥夺一方从其交易中获得的实质性利益。此类条款应在法律和前一句允许的范围内，由该仲裁员或法院进行修改，使其具有可执行性，经修改后，应与本协议的任何其他条款一样执行，所有其他条款继续具有完全效力和效力。

(b) 无豁免。任何一方在任何时候未能要求另一方履行或遵守其任何义务或协议，均不影响此后任何时候要求履行或遵守的权利。任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不应被视为对先前或之后违反该条款的任何行为的放弃，也不得视为对该条款本身的放弃。没有任何形式的豁免

(c) 转让。本协议及本协议下的所有权利均归行政部门个人所有，行政部门不得在任何时候转让或分配。公司可以将其权利及其在本协议下的义务转让给任何母公司、子公司、关联公司或继任者，或与其全部或几乎全部业务和资产的任何出售、转让或其他处置有关的权利；但是，前提是任何此类受让人承担公司在本协议下的义务。

(e) 完整协议。本协议，包括此处提及的协议（视为以引用方式纳入此处）构成了双方之间关于公司高管雇用条款和条件的完整且唯一的协议和谅解，本协议取代并取消了先前与管理公司高管雇用条款和条件的所有合同、安排或谅解。如果高管与公司在生效日期之前签订的任何其他协议的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

(h) 通知。本协议提供的任何通知都必须以书面形式提出，并应在亲自送达（包括通过传真亲自送达或通过头等邮件邮寄后的第三天）向公司主要办公地点和公司工资单上列出的地址向高管（该地址可以通过书面通知更改）以较早者为准。

(j) 适用法律、诉讼地选择、陪审团豁免。本协议以及本协议各方的权利和义务应根据加利福尼亚州的法律进行解释，但不影响法律冲突原则。为解决因本协议任何条款而产生或与本协议任何条款有关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序只能在新泽西州法院（或酌情在泽西南区内的联邦法院）提起，公司和高管均同意该法院的管辖权。公司和高管都是

1.在不违反本附录A的前提下，根据本协议可能到期的任何遣散费和补助金只能在高管终止雇用之日或之后开始。以下规则适用于根据协议向行政部门提供的遣散费和福利（如果有）的分配（如适用）：

(i) 根据本协议规定的日期和条款，在任何情况下，无论高管何时离职，都将在短期延期期（定义见第 409A 条）内支付的每笔遣散费和补助金，均应在财政部条例第 1.409A-1 (b) (4) 条允许的最大范围内被视为短期延期第 409A 条，应在协议规定的时间支付；以及

(ii) 本附录 A 第 1 (c) (i) 节中未描述的、将在高管从公司 “离职” 后的六个月内支付的、根据协议应支付的每期遣散费和补助金，应在高管离职（或者，如果更早的话，高管去世）后六个月零一天才能支付，包括任何此类分期付款必须延迟在六个月内累积并在当天一次性支付即行政长官离职后六个月零一天，随后的任何分期付款（如果有）均根据本文规定的日期和条款支付；但是，前提是本句的前述规定不适用于任何分期付款和福利，前提是该分期付款被视为根据财政部申请而没有规定延期补偿的离职补偿计划支付条例1.409A-1 (b) (9) (iii)（关于离职）在非自愿离职时付款）。根据财政部法规第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条符合例外条件的任何分期付款都必须不迟于离职应纳税年度之后的行政部门第二个应纳税年度的最后一天支付。