本10-K表年度报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“期望”、“估计” 和 “项目” 等词以及类似的词语和表达方式表示仅代表截至本文发布之日的前瞻性陈述。提醒投资者，此类陈述涉及风险和不确定性，由于许多因素，包括但不限于 “第1A项，风险因素” 中讨论的因素，可能导致实际业绩与历史或预期结果存在重大差异。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。业务。

本10-K表年度报告中所有提及 “我们”、“我们”、“我们的”、“洛基品牌” 或 “公司” 均指洛基品牌公司及其子公司。

我们是优质鞋类和服装的领先设计商、制造商和营销商，其销售品牌包括Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigay、The Original Muck Boot Company（“Muck”）、XTRATUF、Servus、Ranger和授权品牌米其林。我们的品牌在代表高品质、舒适、实用、耐用的鞋类方面有着悠久的历史，我们的产品围绕六个目标市场进行组织：户外、工作、值班、商用军事、军事和西部。我们的鞋类产品具有不同的功能，建议零售价位从我们的超值产品的26.00美元到优质产品的520.00美元不等。此外，作为我们从头到脚为消费者提供装备的战略的一部分，我们推销互补的品牌服装和配饰，我们认为这些服装和配饰可以利用我们每个品牌的实力和定位。

2021 年 1 月 24 日，我们与霍尼韦尔国际公司（统称 “霍尼韦尔”）的某些子公司签订了收购协议（“收购协议”），以收购霍尼韦尔的高性能和生活方式鞋类业务，包括与霍尼韦尔高性能和生活方式鞋类业务相关的品牌、商标、资产和负债（“收购”）。

根据收购协议中规定的条款和条件，我们于2021年3月15日（“收购日期”）完成了收购，根据初步营运资金和其他调整，扣除收购的现金，初步收盘价总额约为2.07亿美元。在就截至收购之日的净营运资金达成最终协议后，我们又欠霍尼韦尔540万美元。此次收购的资金来自手头现金和两项新信贷额度下的借款。参见 注意事项 9我们的合并财务报表的 有关这两项新信贷额度的信息，请参阅合并财务报表。

此次收购扩大了我们的品牌组合，包括Muck、XTRATUF、Servus、Ranger和NEOS品牌（“收购的品牌”）。通过收购，我们收购了某些子公司100％的投票权益以及包括霍尼韦尔高性能和生活鞋类业务在内的额外资产。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注3负责收购。2022年9月30日，我们完成了NEOS品牌及相关资产的出售。参见注释 4我们的合并财务报表以获取更多信息。

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）主题280 “分部报告” 的规定报告我们的分部信息。我们根据多个指标评估业务业绩，将分部利润作为主要财务指标。在截至2021年6月30日的三个月中，与截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告相比，我们更改了报告细分。变更包括将我们的军事报告部分重命名为 “合同制造”，并将其组成更改为继续包括对美军的销售（“军事合同”），并包括根据自有品牌制造合同（“私人合同”）进行的销售。以前，该细分市场仅包括军事合同。私人合同销售的特点更像军事合同，具有相似的销售、交付流程和毛利率。这一分部报告变更反映了我们的首席执行官和首席财务官、首席运营决策者（“CODM”）审查财务信息以分配资源和评估业绩的方式的相应变化。此前，私人合同包含在批发板块中，但随着收购，我们的批发板块的规模已大大扩大，我们的CODM认为，当时分部报告的变化是适当的，可以反映他们评估和管理业务的方式。

我们的每个报告部门继续采用一致的会计政策。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品在美国和加拿大以及多个国际市场有 10,000 家零售店。我们的批发渠道因产品线而异，包括体育用品商店、户外用品零售商、独立鞋类零售商、五金店、目录、大众商户、制服商店、连锁农场商店、专业安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的企业对企业网络平台、电子商务网站、第三方市场和我们的 Outdoor Gear Store 直接向消费者销售我们的产品。合同制造包括对美军的销售、自有品牌的销售以及向客户进行的任何销售，其中我们签订了为客户制造或采购特定鞋类产品的合同。See注意 18我们的合并财务报表for 更多信息。

竞争优势

我们的竞争优势包括：

增长战略

我们打算通过以下策略增加销售额：

产品线 

我们的产品线由针对以下市场的高质量产品组成：

除了授权品牌米其林外，我们的产品还以九个知名的专有品牌销售，分别是Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、Muck、XTRATUF、Ranger和Servus。

洛基

Rocky 成立于 1979 年，是我们价格优惠的品牌鞋类、服装和配饰系列。我们目前为六个目标市场分别设计 Rocky 产品，并以一系列建议的美国零售价位提供我们的产品：我们的鞋类专业人士为 38.00 美元至 405.00 美元管道；以及17.00 美元到我们的服装和配饰系列售价 160.00 美元。

Rocky 品牌最初针对的是户外运动爱好者，尤其是猎人，此后已成为狩猎靴类别的市场领导者。2002 年，我们还扩展到狩猎服装，包括夹克、裤子、手套和帽子。我们为猎人和其他户外运动爱好者设计的 Rocky 产品专为北美的特定天气条件和不同的地形而设计。这些产品融合了一系列技术特点和设计，例如 Gore-Tex 防水透气面料、3M Thinsulate 隔热材料、尼龙 Cordura 面料以及采用 Venator、Mossy Oak 或 Realtree 图案的迷彩鞋面。我们使用由 Vibram 等行业领导者制造的坚固外底以及我们自己的专有设计功能，使产品经久耐用且易于穿着。

我们还生产针对执法专业人员、军人、安保人员、消防行业专业人员和邮政服务员工的 Rocky duty 和商用军鞋，我们在这些类别中确立了领先的市场份额地位。

2002 年，我们推出了 Rocky 工作鞋，专为不同的天气条件或困难的地形而设计，特别适合在户外谋生的人，例如从事木材、林业和石油和天然气行业的人。这些产品通常包含我们在狩猎和户外产品中采用的许多专有功能和技术。

我们还为农民和牧场主推出了受西方影响的工作靴。这些产品中的大多数都是防水、隔热的，并使用我们专有的舒适系统。此外，我们还为痴迷于受西方影响的时尚的消费者推出了男士和女士休闲西式鞋。

乔治亚靴

Georgia Boot 于 1937 年推出，是我们价格适中、质量上乘的工作鞋系列。Georgia Boot 鞋类的美国建议零售价从76.00美元到292.00美元不等。这个生产线ucts 主要针对建筑工人和在危险工作环境需要特殊安全功能的工业厂房工作的人。我们的许多靴子都装有安全脚趾或跖骨护罩，以保护穿着者的双脚免受重物侵害，防滑外底可防止在工作场所因滑倒而受伤。我们所有的靴子都旨在帮助防止受伤和随后的失业，并且是根据职业安全与健康管理局确定的标准或雇主要求的其他标准设计的。

此外，我们还向农业、牧场工作和其他户外活动的忠实消费者推销了一系列 Georgia Boot 鞋类。这些产品主要是分布在农村地区的皮靴，这使我们能够结合其他技术特征，为长时间的户外活动提供全天候的舒适感。

杜兰戈

Durango Boots 成立于 1966 年，为男士、女士和儿童生产优质的西方鞋子。在过去的50年中，杜兰戈因使用卓越的材料和创新的结构制造正宗的西部靴子而赢得了声誉。我们目前的 Durango 产品系列按建议的美国零售价位提供s 的范围很广 从 79.00 美元到 480.00 美元不等。我们的品牌组合类别包括工作服、农场和牧场、西部表演、高级异国情调、时尚前卫和休闲装。

我们的许多西方产品销售给对西方生活方式有亲和力和忠诚度的西方核心消费者和有抱负的西方消费者。此类产品包括高性能技术，包括我们获得专利的 Dually Shank System，该系统可提供两倍的扭转稳定性和中足支撑，以及各种提供灵活性、舒适度和支撑力的鞋垫，可立即满足您的需求。

Lehigh

Lehigh 品牌成立于 1922 年，是一款高品质的职业安全鞋系列，后来扩展为全方位服务计划。虽然仍在生产和销售品牌核心产品，但该品牌主要专注于为需要员工穿安全鞋并向其提供补贴的公司提供托管计划。大多数鞋子都有保护性鞋头，可以包括跖骨护罩、防穿刺板、防滑外底和用于对抗腐蚀性物质的特殊材料。Lehigh 提供种类繁多的款式可供选择，适合任何工作环境，并且在工业、酒店和医疗保健行业拥有广泛的客户账户。Lehigh 品牌的安全鞋系列显示了美国的零售价e 点数范围从 29.00 美元到 520.00 美元不等。

米其林

米其林是针对特定行业职业（主要是室内职业）的首选价位工作鞋系列。2006 年获得了以米其林名义设计、开发和制造鞋类的许可。米其林品牌在美国的建议零售价从157.00美元到192.00美元不等。米其林品牌的许可协议将于 2025 年 12 月 31 日到期， 和 the 选择续订。

原版混蛋公司

Original Muck Boot Company（Muck）成立于 1999 年，通过提供高品质、创新、防风雨和舒适的产品，开创了优质橡胶和氯丁橡胶靴类别。我们目前的Muck鞋类产品系列的美国建议零售价从55.00美元到270.00美元不等。通过在农场、农业、狩猎和马术领域的广泛消费者认可，Muck得以扩展到户外、园艺、工业和一般工作等新领域，以及英国、挪威和德国等新地区，以吸引采用该品牌及其产品的新消费者。随着整个产品目录从其核心产品扩展到优质皮革和其他新鞋类类别，新的和现有的消费者群体都欢迎该品牌的产品线延长。

XTRATUF

XTRATUF 是商业、运动和休闲钓鱼领域的领先装备商，60 多年来一直为渔民提供功能强大、舒适和可靠的鞋子，可在最恶劣的条件下使用。XTRATUF品牌扎根于阿拉斯加，并继续被居住在那里的人们广泛使用，已能够扩展到整个北美的其他地区，最近还扩展到英国和日本。在户外领域的强劲增长的推动下，该品牌已被寻求优质、功能性鞋类的非渔民所采用。我们目前的 XTRATUF 鞋类产品系列按建议的美国零售价点出售 r从 45.00 美元起到 245.00 美元。

Servus

Servus 靴子的历史可以追溯到 20 世纪 20 年代，如今，该品牌以其适用于潮湿和危险工作条件的可靠聚氯乙烯鞋而闻名。Servus 品牌主要销售给北美各地的工业和工作用户，是我们品牌组合中的主打产品。该品牌的很大一部分生产线是在我们位于伊利诺伊州罗克岛和其他北美地区的工厂生产的，因此该品牌有望为最终消费者提供超值的服务。我们目前的 Servus 鞋类产品系列按建议的美国零售价点提供 ra从 26.00 美元到 145.00 美元不等。

游侠

Ranger 为两个主要用户群体提供服务：户外休闲和工业/工作。Ranger 产品包括一系列专为潮湿和寒冷天气而设计的 pac-boots、橡胶靴、涉水裤、Hip-boots 和 overboots，以物有所值的价格提供卓越的舒适度和功能。我们目前的 Ranger 鞋类产品系列按建议的美国零售价位提供从 66.00 美元到 100.00 美元不等。

销售和分销

我们的产品通过三个不同的业务领域分销：批发、零售和合同制造。有关我们三个业务板块的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注18。

批发

在美国，我们通过广泛的批发分销渠道分销Rocky、Georgia Boot、Durango、Muck、XTRATUF、Servus、Ranger和Michelin产品。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的产品已在美国和加拿大的 10,000 多个零售点出售。

通过我们专门的内部销售团队，我们通过专门的内部销售团队、独家销售团队以及销售我们的品牌产品和其他非竞争产品的独立销售代表向美国的批发账户进行销售。我们的销售队伍围绕主要客户进行组织，包括ng Boot Barn、拖拉机供应公司和迪克的体育用品等等我们的目标市场：户外、工作、值班、商用、军事和西方市场。我们的销售队伍围绕品牌、地区和客户进行组织，目标是广泛的分销链内尔斯。我们所有的销售人员都积极呼吁他们的零售客户群，让他们了解我们产品线的质量、舒适度、技术特点和广度，并确保我们的产品在零售场所得到有效展示。

我们的批发分销渠道因市场而异：

零售

我们通过三种零售策略直接向消费者销售产品：

网站

我们在我们的网站上出售我们的产品线，网址为 rockyboots.com, georgiaboot.com, durangoboot.com、muckbootcompany.com、xtratuf.com、lehighoutfitters.com, lehighsafetyshoes，以及 slipgrips.com，以及通过在线市场。我们相信，我们的互联网影响力使我们能够展示我们在每个目标市场中产品线的广度和深度，并使我们能够教育消费者了解我们产品的独特技术特征。我们还通过根据客户的特定需求量身定制的 Custom Fit 网站直接向我们的企业客户进行销售。我们客户的员工直接通过雇主建立的 Custom Fit 网站订购，鞋子通过普通货运公司直接交付给消费者。我们的客户包括大型国有公司例如嘉年华邮轮公司、百事可乐、施耐德、惠而浦、荷美邮轮公司和共和国服务公司。

户外装备和零售店

我们在俄亥俄州纳尔逊维尔经营户外用品店。除了数量有限的工厂损坏商品外，我们的户外装备商店主要销售质量一流或停产的产品。其他制造商的相关产品也在商店中出售。我们的户外装备商店使我们能够展示我们产品线的广度，并以经济实惠的方式销售流动缓慢的库存。我们的户外用品商店还提供了与消费者互动的机会，以更好地了解他们的需求。

在过去的几年中，Lehigh成功地继续专注于将客户从通过移动和零售商店送货转变为通过我们的Custom Fit网站和直接送货进行购买，这导致移动和零售商店的持续减少。截至 2022 年 12 月 31 日，我们唯一剩下的零售店位于普吉特海湾海军基地。

合同制造

虽然我们是焦点在继续发展批发和零售业务的基础上，我们还不时积极竞标与美国军方签订的符合条件的鞋类合同。除了与美国军方签订的合同外，我们还竞标自有品牌合同。我们在此类合同下的销售取决于我们能否赢得这些合同的投标。

2022 年，我们为美军履行了几份为期多年的合同。我们将继续积极竞标美国的军事合同。

市场营销和广告

我们相信，我们的品牌在所服务的市场上有着悠久的历史，因其在高品质、舒适度、功能性和耐用性方面享有盛誉。为了进一步提高我们品牌的实力和知名度，我们制定了全面的营销和广告计划，以获得全国知名度并扩大我们每个品牌在目标市场的品牌知名度。

我们将大部分广告工作集中在数字广告和消费者广告上，以支持我们的零售合作伙伴。数字广告包括在线品牌级营销、搜索引擎按点击付费、重定向和社交媒体定位。为我们的零售合作伙伴提供支持的一个关键组成部分包括店内购买点材料，这些材料使我们的品牌和零售合作伙伴所销售的产品更加引人注目。我们还通过有针对性的全国和地方有线电视节目、广播广告和印刷出版物做广告，这些受众的受众与我们典型客户的人口结构相同。此外，我们还通过活动赞助进行宣传，这些赞助为我们所有的品牌提供了重要的全国知名度，并与我们的目标消费者建立了直接的联系。我们的平面广告和电视广告强调我们产品的技术特点及其高品质、舒适性、功能性和耐用性。

我们还通过在全国印刷广告中列出独立经销商的位置来支持独立经销商。除了我们的全国性广告活动外，我们还开发了有吸引力的销售展示架和店内概念装置，可供购买我们广泛产品线的零售商使用。我们还参加了许多贸易展，这些展会使我们能够向零售买家展示我们的整个产品线，并且历来是新客户的重要来源。

产品设计和开发

我们相信，产品创新是我们在每个市场中的关键竞争优势。我们在产品设计和开发方面的目标是继续创造和推出新的创新鞋类和服装产品，这些产品结合了我们的质量、功能和舒适标准，并满足零售商和消费者不断变化的需求。我们的产品设计和开发过程高度协作，通常由我们的内部开发人员发起，外部由我们的零售商和供应商启动，他们的员工通常是我们产品的活跃用户，了解消费者的需求。我们的产品设计和开发人员、营销人员和销售代表密切合作，寻找机会开发新款式、图案、设计改进和更新、更先进的材料。我们拥有一支专门的产品设计和开发专业人员队伍，其中一些人是鞋类和服装行业公认的专家，他们不断与消费者互动，以更好地了解他们的需求，并致力于确保我们的产品反映市场上最先进的设计、功能和材料。

制造和采购

我们在多米尼加共和国、波多黎各、中国滁州和伊利诺伊州洛克岛运营的工厂生产鞋类，并从中国、越南、多米尼加共和国和墨西哥的第三方工厂采购鞋类、服装和配饰。我们在滁州和岩岛的设施是通过收购收购的。我们与任何第三方制造商都没有长期合同。我们相信，运营自己的设施可以显著提高我们对整个原材料采购和制造过程的了解，这使我们能够更有效地从第三方采购质量最高、成本最低的成品，并缩短交货时间。此外，我们的波多黎各和洛克岛工厂使我们能够为需要美国制造商生产的美军和其他商业企业生产鞋类。从离岸第三方设施采购产品通常使我们能够降低单位成本，同时保持高产品质量，并限制建立和维护公司运营的制造设施所需的资本投资。由于质量是我们对零售商和消费者的价值主张的重要组成部分，因此我们从表现出维护质量的意图和能力的制造商那里采购产品这与我们的品牌息息相关的高品质。

质量控制在制造过程的每个阶段都受到重视，并由我们每个制造工厂（包括第三方工厂）的训练有素的质量保证人员进行监控。此外，我们在中国办事处聘请了一支由采购、质量控制和物流员工组成的团队访问工厂，对原材料、过程库存和成品进行质量控制审查。我们还利用制成品分销设施的质量控制人员对进口的成品和原材料进行质量控制测试，并从我们的每个制造工厂的制成品库存中随机抽取样品，以确保所有物品都符合我们的质量标准。

美国以外的国外业务和销售

O我们的产品主要销往美国、加拿大、英国和其他国际市场，主要分布在欧洲。我们的产品从位于俄亥俄州和内华达州的成品分销设施发货。收购后，我们还利用了加拿大的第三方配送中心。我们的某些零售商直接从我们的制造来源接收货物，包括我们所有的美国军事销售，这些商品直接从我们在波多黎各的制造工厂发货ico。对外净销售额约为 6.2%占净销售额的百分比 2022和新的 6.9%2021 年的销量。

如前所述，我们维持在多米尼加共和国和中国滁州运营的制造设施。此外，我们还利用中国办事处为我们的合同制造商提供支持。

截至2022年12月31日，位于美国境外的固定资产的账面净值总额为1,260万美元，其中约为y 460 万美元居住在多米尼加共和国，大约高达 800 万美元狮子居住在中国。

资源和供应商

我们从世界各地的来源购买原材料。除了为长期保护批发销售价格而订购的有限皮革一揽子采购订单外，我们没有任何购买原材料的长期供应合同。按美元价值计算，我们产品生产中使用的主要原材料是皮革、Gore-Tex 防水透气面料、Cordura 尼龙面料和鞋底材料。我们相信我们目前的供应商将继续提供这些材料。但是，如果我们目前的供应商无法提供这些材料，我们认为这些产品或类似产品可以从其他来源获得。

季节性和天气

从历史上看，我们的业务经历了严重的季节性波动，因为我们的许多鞋类产品都被消费者在恶劣的天气条件下使用。为了满足这些需求，我们必须全年生产和采购鞋类，以便能够在每年的最后两个季度提前发货这些产品的订单。因此，每年第二和第三季度的平均库存水平最高，而今年最后两个季度的销售额最高。此外，从历史上看，温和或干燥的天气条件对我们的户外产品的销售产生了重大不利影响，特别是如果它们发生在秋末或初冬的广阔地理区域。

待办事项

截至任何日期，我们积压的订单金额可能并不代表未来的实际发货量，因此，对理解整个业务并不重要。

知识产权

我们依靠我们的商标、专利、商业外观和其他知识产权以及合同条款的组合来保护我们的品牌、产品设计、技术、营销材料和其他专有研发，尽管这些方法都无法提供全面的保护。我们在美国和包括中国在内的多个销售或制造我们产品的国家（如鞋垫和外底）拥有多项鞋类和鞋类部件（例如鞋垫和外底）的设计和实用专利。我们的业务中使用的商标在美国和国外拥有大量注册，包括我们的主要品牌Rocky、Georgia Boot、Durango和Lehigh。我们还通过收购获得了各种专利和商标注册，包括Muck、XTRATUF、Servus和Ranger品牌。此外，我们还许可使用第三方商标，包括Gore-Tex和Michelin，以销售我们的产品。

我们获得的 W. L. Gore & Associates, Inc.（“Gore”）许可允许我们在事先获得戈尔批准的产品和款式上使用 Gore-Tex 及相关标志。许可协议的期限为一年，每年自动续订，除非任何一方选择在10月1日之前提前向另一方发出书面通知来终止，终止协议于同年12月31日生效。

同样，我们在米其林生活有限公司获得的许可证允许我们在产品上使用米其林品牌和相关标志。我们与米其林生活有限公司签订的使用米其林名称的许可协议将于 2025 年 12 月 31 日到期，可以选择续订。

在美国和中国，我们的外观设计专利通常自签发之日起有效期为 15 年。我们的实用专利通常自提交专利申请之日起有效期为20年。只要我们的商标仍在使用且注册得到妥善维护，通常都是有效的。

尽管我们有一项积极的计划，通过申请专利和商标注册来保护我们的知识产权，但我们认为我们的整体业务在实质上并不依赖任何个人专利或商标。我们没有发现任何对我们知识产权的重大侵犯，也没有发现我们侵犯了第三方拥有的任何知识产权。此外，我们没有发现任何与我们的商标或他人拥有的商标有关的重大冲突。我们积极执行我们的商标和专利，并在我们认为适当的情况下追究在国内或国际上侵犯这些商标和专利的人。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营。产品功能、设计、舒适度、质量、技术和材料改进、品牌知名度、产品交付和定价的及时性都是我们产品市场竞争的重要因素。我们相信，我们的品牌实力、产品质量以及我们与众多零售商的长期关系使我们能够在我们所服务的鞋类和服装市场中有效地竞争。但是，我们与拥有比我们更多的财务、营销、分销和制造资源的鞋类和服装公司竞争。此外，这些竞争对手中有许多在其所服务的市场中拥有很强的品牌知名度。

鞋类和服装行业也受到消费者偏好的快速变化的影响。我们的某些产品线容易受到技术创新和时尚潮流变化的影响。因此，这些产品和款式的成功更多地取决于我们及时预测和应对不断变化的产品、材料和设计创新以及时尚趋势和消费者需求的能力。我们无法或不这样做可能会对消费者对这些产品系列和款式的接受度产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人力资本

在 2022年12月31日，我们有大约 2,500 其中约有 2,490 名员工是全职员工。大约 1,900的员工在我们位于多米尼加共和国、波多黎各、伊利诺伊州罗克岛和中国滁州的制造工厂工作。我们相信我们与员工的关系信誉良好。

员工福祉

我们的员工始于一家小型家族企业，起步不起眼，一直是我们公司成功的关键。因此，我们认为，营造一个倡导员工健康各个领域（包括身体、心理和情感）的环境至关重要。我们提供学费补助报销计划和员工援助计划，可以在个人生活和整体福祉的各个方面为员工提供帮助。我们还鼓励员工参加继续教育课程，这将有助于他们履行日常工作职责，我们还通过每月时事通讯和全年各种以健康为重点的活动来促进健康的生活方式。

员工的健康和安全是我们的首要任务之一。我们的健康与保健委员会努力教育我们的员工，使其了解在工作场所内外照顾自己的重要性。全年中，我们与组织以外的各种健康和保健专业人员签订合同，为我们的员工举办面对面和虚拟的教育课程。为了应对 COVID-19 疫情，我们允许员工在家工作，确保了工作场所的灵活性，并增加了清洁规程。没有什么比为员工提供一个让他们感到安全、有保障和得到支持的环境更基本的了。

人才招聘、留住和发展

我们的员工文化建立在诚信、责任和谦逊的核心价值观之上。吸引、留住和培养有才华的员工的能力对我们的长期成功至关重要。我们专注于通过促进包容、多元化和平等的做法吸引、培养和留住才华横溢的人才。我们通过各种宣传方式进行招聘，包括我们的 rockybrands.com/Care网站和其他在线平台，例如LinkedIn，大学招聘工作，网络关系以及与职业中心的直接沟通。当我们公司出现新的就业机会时，我们会发送内部通讯，将新的空缺通知所有员工。在考虑外部申请之前，我们会审查内部申请以供考虑。

我们努力通过多种方式最大限度地提高与员工的互动，包括在入职后的头几个月内安排员工与高管领导层之间的会面，在雇佣60天零一年后与员工进行面对面和虚拟面试，年度绩效评估，定期签到调查和离职调查。我们还依靠我们的管理团队来影响增长，并与组织内每个团队的员工一起开辟一条成功之路。我们的首席执行官和首席财务官每季度举行一次全体员工沟通会议，让我们的员工了解我们组织内最近发生的事情，并让员工有一个发表意见的论坛。

我们致力于拥有一支多元化和包容性的员工队伍，这反映在广泛的文化、宗教、种族和国籍以及不同的专业和教育背景中。我们认为，纳入不同视角可以带来更好的结果和政策。我们的目标是通过招聘和培养工作以及留住多元化人才，营造一个包容性的工作场所，目标是在平等和包容的各个层面扩大代表性。我们努力提供一个环境，让我们的员工能够在每天工作中展现自己的真实自我，我们致力于营造一个没有歧视、骚扰、促进同盟、倡导和整体归属感的工作场所。

薪酬和福利

我们的薪酬结构旨在奖励绩效员工。我们会定期评估员工薪酬，以确保其具有竞争力并符合市场基准，并奖励表现出色的员工。我们为员工提供全面的福利计划，包括医疗、牙科和视力。我们还提供401（k）补助金和安全港缴款、包括产假和陪产假在内的带薪休假、人寿保险以及长期和短期残疾保险。

可用信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关像我们这样的向美国证券交易委员会提交电子报告的发行人的信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。此外， 我们在公司网站上免费提供， www.rockybrands、我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修正案（如果适用），在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供此类报告后，在合理可行的情况下尽快提交或提供。除非特别以引用方式纳入本10-K表年度报告，否则这些网站上的信息不属于本报告的一部分。

第 1A 项。风险因素。

商业风险

将我们的品牌扩展到新的鞋类和服装市场 可能既困难又昂贵，如果我们无法成功地继续这种扩张，我们的品牌可能会受到不利影响，我们可能无法实现计划的销售增长。

我们的增长战略在很大程度上建立在将品牌扩展到新的鞋类和服装市场的基础上。我们推出的新产品可能不会在消费者中取得成功，或者我们的一个或多个品牌可能会失去消费者的青睐。如果我们无法预测、识别消费者偏好的变化或做出适当的反应，我们的增长速度可能没有我们计划的增长速度，或者我们的销售额可能会下降，我们的品牌形象和经营业绩可能会受到影响。

此外，要获得新产品的市场认可，可能需要我们进行大量的产品开发和营销工作，这可能会导致我们的运营开支大幅增加，而且无法保证我们有必要的资源来开展此类工作。运营支出的实质性增加可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们还可能在生产新产品时遇到困难，这是我们在开发阶段没有预料到的。我们的新产品开发时间表很难预测，并且由于消费者偏好和竞争产品而改变了优先事项，因此可能会发生变化。如果我们无法高效地生产数量足以支持零售分销的新开发产品，我们可能无法收回在新产品开发上的投资。我们推出的新产品未能获得市场认可可能会阻碍我们的增长，减少我们的利润，对我们的品牌形象产生不利影响，削弱我们的竞争地位，并对我们的业务造成长期损害。

我们最近收购了霍尼韦尔国际公司某些子公司的高性能和生活鞋类业务存在某些固有的风险，我们可能无法成功实现预期的协同效应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们于 2021 年 3 月 15 日完成的收购涉及固有风险，我们仍然面临某些固有风险，例如：

尽管我们对收购进行了财务和其他尽职调查，并获得了陈述和担保，但被收购的业务可能存在弱点或负债，这些弱点或负债在收购时未得到准确评估或实现，保险可能无法涵盖（或完全涵盖）此类事项。如果我们无法成功应对被收购业务的此类风险，则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的大多数产品都是在美国境外生产的，在那里我们面临国际商业风险e 和其他国际条件.

我们的大多数产品都是在D生产的多米尼加共和国、越南和中国。因此，我们的业务面临在海外开展业务的某些风险，包括：

这些因素中的任何一个变化都可能严重增加我们的产品成本或导致我们遇到延误，我们可能无法收回所有成本增加或错失的销售。如果这些因素中的任何一个使在这些国家开展业务变得不可取或不切实际，我们将不得不在其他地方生产或采购我们的产品。无法保证会有其他来源或产品可供我们使用，也无法保证可以依靠这些来源以对我们有利的条件提供产品。任何这些事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们根据美国军事合同开展部分业务，这些合同存在独特的风险。

我们与美国军方签订的合同使我们的业务具有独特性 风险。在 2022, 2.3%在我们的收入中，我们根据美国军事合同重新赚取。根据此类合同开展的业务受到广泛的采购条例和其他独特风险的约束。美国军方可能会修改、削减或选择不续订我们的一份或多份合同。此外，由于财政限制和/或美国军事战略的变化，根据我们的美国军事合同提供的资金可能会被减少或扣留，这是美国国会拨款程序的一部分。我们与美军签订的合同是固定价格合同。虽然固定价格合同使我们能够从绩效改善、成本降低和效率中受益，但如果我们无法实现预计的成本削减，它们也会使我们面临利润率下降或损失的风险。美国军方优先考虑小型企业的合同投标，而我们目前的公司结构将我们归类为大型企业，这可能会影响我们未来获得新合同的能力。

我们的成功取决于我们预测消费者趋势的能力。

消费者趋势的变化可能会对我们产品的需求产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们及时预测和应对不断变化的消费者偏好以及技术设计或材料发展的能力。未能充分预测或应对这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商提供关键生产材料，此类材料供应的任何中断都可能中断产品制造并增加产品成本。

我们从许多国内外来源购买原材料。除了有限的皮革一揽子订单外，我们没有任何购买原材料的长期供应合同。按美元价值计算，我们鞋类生产中使用的主要原材料是皮革、Gore-Tex 防水透气面料、Cordura 尼龙面料和鞋底材料。我们原材料的供应或价格变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们及时以具有成本效益的方式进口产品的能力也可能受到港口状况或其他影响运输和仓储提供商的问题，例如运费波动、港口和航运能力、劳资纠纷或气候变化导致的恶劣天气。这些问题过去存在，将来可能会延迟产品的进口，或者要求我们寻找其他港口或仓储提供商，以避免对客户造成干扰。这些替代方案可能无法在短时间内推出，也可能导致成本上升，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的户外和隔热产品是季节性的，此类产品的销售对天气条件很敏感。

从历史上看，我们的业务经历了重大的季节性波动，因为我们的收入中有很大一部分来自户外产品的销售。我们的许多户外产品都被消费者在寒冷或潮湿的天气中使用。因此，这些产品的大部分订单是由我们的零售商在 1 月至 4 月下的，并在 7 月至 10 月发货。为了满足需求，我们必须全年生产和采购户外鞋，以便能够在每年的最后两个季度提前发货这些产品的订单。因此，每年第二和第三季度的平均库存水平最高，每年最后两个季度的销售额最高。无法保证我们要么有足够的库存来满足任何特定季度的需求，要么有足够的需求在不进行大幅降价的情况下出售几乎所有的库存。温和或干燥的天气过去和将来可能会对我们产品的销售产生重大不利影响，尤其是在秋末或初冬期间，广大地理区域出现温和或干燥的天气条件时。

如果我们的第三方制造商违反劳动、环境或其他适用法律或不遵守公认的道德标准，我们的业务可能会受到影响。

在我们愿意与第三方制造商开展业务之前，我们要求他们达到我们的工作条件和其他事项标准。因此，我们可能并不总是能获得最低成本的生产。此外，我们不控制我们的第三方制造商或他们各自的商业行为。如果我们的第三方制造商违反了普遍接受的劳动标准，例如使用强迫劳动或契约劳动或童工，未能根据当地法律支付赔偿，未能按照当地安全法规运营工厂，或者偏离其他普遍认为合乎道德的劳动惯例，我们很可能会停止与该制造商打交道，我们的产品供应可能会中断。同样，如果我们的一个或多个第三方制造商违反了适用的环境或其他法律和法规，我们的产品供应可能会中断。此外，制造商的此类行为可能会导致负面宣传，并可能损害我们的声誉和品牌价值，阻碍零售客户和消费者购买我们的产品。

我们业务的增长将取决于充足资本的可用性。

我们业务的增长将取决于充足资本的可用性，而充足的资本反过来又将在很大程度上取决于我们的业务产生的现金流以及股权和债务融资的可用性。我们无法保证我们的运营会产生正现金流，也无法保证我们能够以可接受的条件获得股权或债务融资，或者根本无法获得股权或债务融资。我们的信贷额度包含限制我们承担额外债务或出售大量资产的能力，而这些资产出售本来可以用来为我们的扩张提供资金。我们几乎所有资产的担保权益可能会进一步限制我们进入某些资本市场或贷款来源，从而确保我们在信贷额度下的债务。此外，我们的信贷额度下的实际可用资金仅限于符合条件的库存和应收账款的特定百分比。因此，通过销售库存增加手头现金的机会将被信贷额度下可用性的减少部分抵消。因此，我们可能无法为当前的扩张计划提供资金。

我们目前的负债水平可能会增加我们的借贷成本并降低我们的整体业务灵活性，从而对我们的业务产生不利影响。

我们目前的负债水平可能会增加我们的借贷成本并降低我们的整体业务灵活性，从而对我们的业务产生不利影响。我们在两项信贷额度下有未偿债务，其中包含施加运营和财务限制的惯常限制性契约，包括可能限制我们采取某些可能符合我们长期最大利益的行动的限制。

我们必须遵守信贷额度中包含的限制性条款。

我们的信贷额度要求我们遵守某些对我们的运营施加限制的金融限制性条款，包括我们承担额外债务、投资其他限制性付款、出售或以其他方式处置资产以及从事其他活动的能力。我们任何不遵守限制性契约的行为都可能导致这些借贷安排下的违约事件，在这种情况下，贷款人可以选择宣布协议下所有未偿还的款项到期应付，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。我们的信贷额度包含限制性条款，要求我们维持最大总平均比率和最低固定费用承保比率。

加息可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的信贷额度下提高利率将对我们的财务业绩产生不利影响，因为我们的贷款协议规定根据担保隔夜融资利率（SOFR）和/或最优惠利率的变化调整我们的利率。

我们面临着激烈的竞争，包括来自资源比我们多得多的公司的竞争，如果我们无法与这些公司进行有效竞争，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

鞋类和服装行业竞争激烈，我们预计未来竞争将加剧。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、工程、制造、营销和分销资源，在鞋类市场的品牌知名度也更高。我们的成功能力取决于我们在产品的质量、设计、价格和及时交付方面保持竞争力的能力。竞争可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的财务成功受到客户成功的影响，失去关键客户可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的财务成功在很大程度上与我们的零售商和分销商合作伙伴成功营销和直接向消费者销售我们的品牌的能力直接相关。如果零售商或分销商合作伙伴未能履行合同义务或以其他方式满足我们的期望，则可能很难找到可接受的替代合作伙伴。如果我们确定有必要做出改变，我们可能会遇到成本增加、客户流失或信用或库存风险增加的情况。此外，不能保证任何替代零售商或分销商合作伙伴会产生比终止方更有利的业绩。我们目前没有与任何零售商签订长期合同。向我们的零售商和分销商销售通常是按订单进行的，我们的批发客户有权取消和重新安排。我们使用批发客户订单的交货日期时间作为预测未来销售和收益的关键因素。如果我们的任何主要客户出现业务严重下滑或未能保持对我们的产品或品牌的承诺，这些客户可能会推迟、减少或停止从我们这里购买，这可能导致我们无法达到预期的业绩。最近，随着我们的主要零售客户在零售业中运营，在技术和互联网、消费者购买行为的变化以及零售足迹缩小的推动下，零售业继续经历重大的结构性变革，这些风险加剧了。如果关键的零售和批发客户未能管理快速变化的零售环境的影响，我们可能会失去他们。这些关键客户之一的流失、其中一位客户的财务崩溃或破产，或者从其中一位客户的购买量大幅减少，都可能导致销售额大幅下降、过剩库存减记或客户折扣增加，所有这些都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的某些大型批发客户可能会以自己的品牌开发和制造竞争产品，并减少对我们品牌产品的购买.

我们的某些大型批发客户可能会开发出与我们的品牌产品竞争的自有品牌的产品，在某些情况下已经开发了这些产品。增加自有品牌集中度的批发客户可能会减少或取消对我们品牌产品的购买，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们目前生产部分产品，但将来我们可能无法这样做，其成本与采购商品的竞争对手相比具有竞争力。

我们目前计划保留内部制造能力，以便继续受益于我们在制造设施进行的鞋类制造方法方面获得的专业知识。我们将继续评估我们的制造设施和第三方制造替代方案，以确定我们制造设施的适当规模和范围。无法保证我们继续生产的产品的成本能够与来自第三方的产品相比保持竞争力。

我们依赖我们在俄亥俄州和内华达州的配送中心以及位于多米尼加共和国、波多黎各、中国和伊利诺伊州的制造工厂， 以及如果发生自然灾害或其他严重干扰 这些中的任何一个便利是，我们可能无法有效地向零售商和消费者交付商品。

我们依赖位于俄亥俄州和内华达州的配送中心以及我们在多米尼加共和国、波多黎各、中国和伊利诺伊州的制造工厂。火灾、龙卷风、洪水、恐怖袭击或任何其他原因导致的任何自然灾害或其他严重干扰都可能损害我们生产产品和部分库存的能力，或者削弱我们使用配送中心作为商品停靠地点的能力。任何此类事件都可能损害我们为零售商和消费者提供充足供应的能力，并损害我们的经营业绩。

如果我们建立和保护商标、专利和其他知识产权的努力不成功，我们品牌的价值可能会受到损害。

我们将某些鞋类设计视为专有设计，并依靠专利来保护这些设计。我们认为，专利所有权是我们业务的重要因素。现行知识产权法仅对我们的专有权利提供有限的保护，未经授权的第三方可能复制我们的某些鞋类设计，进行逆向工程或以其他方式获取和使用我们认为专有的信息。但是，如果我们的专利被认定无效，因为它们曾经或将来会成为进入竞争对手的障碍，则这种无效可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们拥有许多商标、商品名称和设计的美国注册，包括 Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、Muck、XTRATUF、Servus 和 Ranger 等商标。其他商标、商品名称和外观设计是待处理的联邦注册申请的主题。我们还使用某些商标并拥有普通法权利。随着时间的推移，我们增加了在几个国外的商品分销。因此，我们已经在其中一些国家申请了商标注册。我们打算强制执行我们的商标和商品名称，防止第三方未经授权使用。

包括商誉在内的无形资产减值可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

无形资产的账面价值代表截至收购之日商品名称和其他收购的无形资产的公允价值。预计将对公司现金流产生无限期贡献的收购无形资产不进行摊销，但必须由公司至少每年进行一次减值评估。如果根据贴现现金流和市场方法分析，其中一项或多项资产的账面金额无法收回，则账面价值与估计公允价值之间的估计差额将减损此类资产的账面金额。减值费用可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

世界卫生组织于2020年3月宣布新型冠状病毒（COVID-19）为大流行。我们的业务、财务状况和经营业绩已经并将继续受到 COVID-19 疫情的不利影响。COVID-19 疫情几乎影响了世界所有地区，为遏制或缓解疫情而采取的预防措施已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭。这已经并将继续对全球经济产生负面影响，包括消费者支出减少以及制造业和全球供应链中断。我们无法预测我们的业务、财务状况和经营业绩将在多大程度上受到 COVID-19 疫情的影响，其影响可能是实质性的。对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响包括：

此外，对全球经济和我们的业务造成的干扰可能导致触发事件，表明账面价值或某些资产，例如长期资产、无形资产和商誉，可能无法收回。任何必要的非现金减值费用都将对我们的经营业绩产生不利影响。

COVID-19 的进一步传播和新变种的出现，以及采取行动帮助限制疾病传播的要求，可能会影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们预测销售的能力。

我们在基础设施和产品库存方面的投资基于销售预测，并且必须在实际销售之前进行。我们开展业务的市场竞争激烈，我们的业务受到各种因素的影响，包括品牌知名度、不断变化的消费者偏好、产品创新、对时尚潮流的敏感性、零售市场状况、天气状况和经济状况以及其他因素。我们的主要挑战之一是提高我们预测这些因素的能力，以便使我们能够更好地使生产与需求相匹配。此外，我们多年来的增长使我们需要增加对基础设施和产品库存的投资并增强我们的系统。在未实现销售预期的情况下，与基础设施相关的成本和产品库存的运营成本占收入的百分比将更高，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的股息政策可能会改变。

尽管我们已经向股东支付了股息，但我们没有义务继续这样做，并且可以随时更改我们的股息政策，恕不另行通知股东。我们的普通股持有人只有权获得董事会可能宣布的合法可用于此类支付的资金不足的现金分红。

行业风险

由于鞋类市场对消费者支出减少和经济周期缓慢很敏感，因此如果总体经济状况恶化，我们的许多客户可能会大幅减少从我们这里购买的商品，或者可能无法及时为我们的产品付款。

当消费者支出减少或零售市场出现疲软时，鞋类行业就会受到周期性变化和表现下降的影响。影响鞋类行业消费者支出水平的因素有很多，包括：

在经济衰退时期，消费者对包括我们产品在内的自由裁量物品的购买量可能会下降，在可支配收入较低的其他时期，也可能下降。我们销售产品的区域经济衰退也减少了销售额。

市场从传统的独立零售商向大型大众销售商的持续转变可能会导致利润率下降。

市场从传统的独立零售商向大型大众销售商的持续转变增加了许多鞋类制造商以较不优惠的利润向这些大众销售商出售产品的压力。由于来自大型折扣大众销售商的竞争，我们的许多小型零售客户已经倒闭，将来这些客户中可能会有更多的倒闭，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们不能有效应对消费者购物向在线零售商转移的趋势，包括第三方市场，它可能会对我们的业务产生负面影响。

零售业正在迅速变化，我们必须确保我们自己的在线电子商务网站和第三方市场都在发展。我们还必须向批发客户提供数字援助，以支持他们的电子商务网站。未能及时识别和有效应对零售业的在线趋势可能会对我们的产品范围和市场份额产生负面影响。我们正在对我们的网站和移动应用程序进行技术投资。如果我们无法及时改进或开发相关技术，我们的竞争能力和运营业绩可能会受到不利影响。

一般风险因素

当前的政治气候给影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策、关税和政府监管带来了更大的不确定性。我们从美国以外的制造商那里采购产品，主要是在中国和越南。税收政策或贸易关系的重大发展，例如不允许进口产品的税收减免或对进口产品征收单方面关税，可能会对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

拥有我们的普通股存在固有的风险，包括股市波动。

我们普通股的市场价格和交易量已经并将继续受到重大波动的影响。这些波动可能源于股市的总体状况、本第1A项中描述的风险因素对我们经营业绩和财务状况的影响，或者市场对我们的业务前景或其他因素的看法变化所致，其中许多因素可能超出了我们的直接控制范围。股票回购或分红的金额和频率的变化也可能对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的信息技术系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响

我们的信息技术系统对我们的业务运营至关重要。这些系统的任何中断、未经授权的访问、数据完整性受损或故障都可能严重影响我们的业务，包括产品配送延迟和运营效率降低。此外，与实施新系统或升级系统、维护或充分支持现有系统相关的成本以及潜在问题和中断可能会干扰或降低我们的运营效率。我们的信息技术系统中断可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义行为或战争行为、拒绝服务攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似事件或中断造成的。系统冗余可能无效或不充分，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障或中断可能会阻止访问我们的在线服务并阻碍零售交易。系统故障和中断还可能阻碍产品的制造和运输、交易处理和财务报告。此外，如果我们无法改进、升级、维护和扩展我们的技术系统，我们可能会受到不利影响。

我们的一些员工正在远程工作，这可能会给我们的信息技术系统带来压力，并影响业务连续性计划。远程工作还可能带来运营风险，例如但不限于网络安全风险。

A 网络安全违规行为可能会对以下方面产生重大不利影响 我们的商业和声誉.

我们严重依赖数字技术来成功运营我们的业务，包括电子消息、数字营销工作以及收集和保留客户数据和员工信息。我们还依赖第三方来处理信用卡交易，开展在线电子商务和社交媒体活动，并保留与我们的财务状况和经营业绩、战略计划和其他重要信息相关的数据。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到网络安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据放错位置或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。无论是我们还是第三方服务提供商对机密或个人身份信息的任何挪用、丢失或其他未经授权的披露，都可能损害我们的声誉和客户购买我们产品的意愿，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能承担责任和补救成本，包括监管罚款、报销或其他补偿费用、额外的合规成本以及向受影响的客户或员工提供信用监控或其他福利的成本。我们维持网络风险保险，但这种保险可能不足以弥补我们未来因系统漏洞而造成的所有损失。

遵守数据隐私和营销法律可能会增加我们的额外成本，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会受到影响，所有这些都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外费用，以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在联邦或州一级变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会降低，我们的合规能力或声誉损害可能会限制增长机会，安全漏洞的潜在责任可能会增加。我们还受美国和国际数据隐私和网络安全法律法规的约束，这些法律和法规可能会对违规行为处以罚款和处罚，并可能对我们的运营产生不利影响。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效，将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧盟居民数据的公司，无论我们身在何处，并对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求。

此外，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年1月1日生效，限制了我们收集和使用个人数据的方式。因此，GDPR 和 CCPA 合规性增加了我们在处理的个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。任何不遵守这些规定和欧盟成员国的相关国家法律的行为都可能导致政府对我们采取执法行动和重大处罚和罚款，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。遵守上述任何法律和法规都可能代价高昂。

我们受某些环境和其他法规的约束。

我们的部分业务使用受各种联邦、州、地方和国际环境和污染法律监管的物质，包括与危险和有毒物质的储存、使用、排放、处置和标签以及人类接触有关的物质。遵守当前或未来的环境法律和法规可能会限制我们扩建设施的能力，或者要求我们购买额外的昂贵设备、修改我们的制造流程或产生其他重大费用。此外，如果我们违反任何环境法或承担责任，我们可能会承担费用、罚款和民事或刑事制裁、第三方财产损失或人身伤害索赔，或者可能需要承担大量调查或补救费用。环境法规定的责任可以是连带责任，不考虑比较过失。由于我们无法获得许可证、人为错误、设备故障或其他原因，无法保证过去没有发生过违反环境法律或法规的行为，将来也不会发生，任何此类违规行为都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

我们经常受到诉讼和其他监管程序，这可能会导致意想不到的时间和资源消耗。 

在与我们的业务和过去的业务有关的诉讼和监管行动中，我们不时成为被告。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类诉讼都非常昂贵，需要我们投入大量资源和行政时间进行辩护，从而分散了管理层成功运营业务所需的注意力和资源。

公共卫生危机可能会损害我们的业务。

公共卫生危机，例如冠状病毒（COVID-19）的爆发，可能会对公司位于中国、越南和其他地方的制造商和供应商造成干扰。如果我们的制造商和供应商受到如此大的影响，我们的供应链可能会中断，导致我们的产品发货延迟。此外，公共卫生危机可能会对我们在受影响地区或全球的消费者支出产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 以及相关的经济、商业和市场中断的影响是广泛的。从制造和分销的角度来看，这些影响已经并将继续造成中断。由于 COVID-19，我们被要求暂时关闭我们在多米尼加共和国和波多黎各的制造工厂，为期数周，直到 2020 年第一季度和第二季度。为了应对 COVID-19，我们在保护全球员工的健康和安全、加强全球运营设施的消毒以及为远程操作的员工提供信息技术能力方面承担了增量成本。从2020年3月开始，各政府机构对国内和国际航运和旅行施加的限制导致原材料和制成品的交付时间中断，对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生了负面影响。目前，疫情的持续时间和严重程度及其对我们业务的长期影响尚不确定。我们无法预测 COVID-19 将对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生什么影响。

我们的关键人员失去服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的发展一直并将继续取决于我们组织各级的执行，这需要一支经验丰富、才华横溢的高管团队。任何执行官或主要员工的离职都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们已经与几位高管和主要员工签订了就业协议，还提供旨在吸引和留住人才的薪酬待遇。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

没有。

第 2 项。属性。

截至2022年12月31日，我们拥有以下房产：

截至2022年12月31日，我们租赁了以下房产：

第 3 项。法律诉讼。

在我们的正常业务过程中，我们不时是诉讼的一方。尽管无法确定未决诉讼的最终解决，但管理层认为，这些诉讼的总体解决不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。一张光盘法律事务的争论是 f在里面找到 注意事项 20我们的合并财务报表包含在第二部分——第8项。10-K表年度报告的财务报表和补充数据。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “RCKY”。

截至 2023 年 2 月 28 日，有70 sh是我们普通股的登记持有人。

分红

2013年，我们的董事会批准了一项股息政策，根据该政策，公司打算继续为其普通股支付可比现金分红。

股票回购



2021年3月8日，我们宣布了一项750万美元的股票回购计划，该计划已于2022年3月4日到期。自上一个计划于2022年3月到期以来，一直没有宣布新的回购计划，自回购计划到期且未续订以来，没有购买过普通股。

 性能图 

以下性能图比较了我们的 我们普通股的累计股东回报率包括纳斯达克综合指数和标准普尔鞋类指数，后者是已发布的行业指数。比较每个时期的累计股东总回报率假设2017年12月31日我们的普通股和纳斯达克股票市场（美国）投资了100美元指数和标准普尔鞋类指数，所有股息均已再投资。该比较包括截至2017年12月31日的期间至截至2022年12月31日的期间。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）描述了我们认为对于了解截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中每年的运营业绩以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的资本资源和流动性很重要的事项。本10-K表年度报告中省略了关于截至2021年12月31日至2020年12月31日期间我们的经营业绩变化的讨论，但可以在第7项中找到。管理层对截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析，该报告于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会，该报告可在美国证券交易委员会的网站上免费获得 https://www.sec.gov/edgar/search/和我们的公司网站 (www.rockybrands）。在本讨论中使用的 “Rocky Brands”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Rocky Brands, Inc. 及其子公司。我们的财政年度从 1 月 1 日开始，到 12 月 31 日结束。我们分析了过去两年的经营业绩（包括整体业务趋势），然后讨论我们的现金流和流动性、信贷额度和合同承诺。然后，我们回顾了我们做出的关键会计判断和估计，我们认为这些判断和估计对于理解我们的MD&A和合并财务报表最为重要。在MD&A的结尾中，我们提供了有关我们在年内通过的最新会计公告以及尚未通过的预计会对我们的财务会计实务产生影响的会计公告的信息。

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注（包含在本文其他地方）一起阅读。本节和本文件其他部分中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于下文 “1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明” 标题中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。1995年的《私人证券诉讼改革法》为公司或代表公司发表的前瞻性陈述提供了 “安全港”。

行政概述

我们是优质鞋类和服装的领先设计商、制造商和营销商，其销售品牌包括Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、Muck、XTRATUF、Servus、Ranger和授权品牌米其林。

2021年1月24日，我们与霍尼韦尔国际公司（统称 “霍尼韦尔”）的某些子公司签订了收购协议（“购买协议”），以2.12亿美元的总收购价收购霍尼韦尔的高性能和生活鞋类业务，包括与霍尼韦尔高性能和生活鞋类业务（“收购”）相关的品牌名称、商标、资产和负债。根据初步营运资金和其他调整，我们于2021年3月15日完成收购，扣除收购现金后的初步总收盘价约为2.07亿美元。在就截至收购之日的净营运资金达成最终协议后，我们又欠霍尼韦尔540万美元。此次收购的资金来自手头现金和两项新的信贷额度下的借款。有关这两项新信贷额度的信息，请参阅附注9。O在九月2022 年 30 日，我们完成了 NEOS 品牌及相关资产的出售。请参阅 注意事项 4以获取更多信息。

此次收购扩大了我们的品牌组合，包括Muck、XTRATUF、Servus、Ranger和NEOS品牌（“收购的品牌”）。

我们的产品通过三个不同的业务领域分销：批发、零售和合同制造。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品，这些渠道代表美国、加拿大、英国和其他国际市场（例如欧洲）的 10,000 多家零售店。我们的批发渠道因产品线而异，包括体育用品商店、户外用品零售商、独立鞋类零售商、五金店、目录、大众商户、制服商店、连锁农场商店、专业安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的企业对企业网络平台、电子商务网站、第三方市场和我们的 Rocky Outdoor Gear Store 直接向消费者销售我们的产品。我们的合同制造部门包括对美军的销售、自有品牌的销售以及我们签订合同为客户制造或采购特定鞋类产品的任何销售。

我们的增长战略在很大程度上建立在将品牌扩展到新的鞋类和服装市场的基础上。我们推出的新产品可能不会在消费者中取得成功，或者我们的一个或多个品牌可能会失去消费者的青睐。如果我们无法预测、识别消费者偏好的变化或做出适当的反应，我们的增长速度可能没有我们计划的增长速度，或者我们的销售额可能会下降，我们的品牌形象和经营业绩可能会受到影响。

此外，要获得新产品的市场认可，可能需要我们进行大量的产品开发和营销工作，这可能会导致我们的运营开支大幅增加，而且无法保证我们有必要的资源来开展此类工作。运营支出的实质性增加可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们还可能在生产新产品时遇到困难，这是我们在开发阶段没有预料到的。我们的新产品开发时间表很难预测，并且由于消费者偏好和竞争产品而改变了优先事项，因此可能会发生变化。如果我们无法高效地生产数量足以支持零售分销的新开发产品，我们可能无法收回在新产品开发上的投资。我们推出的新产品未能获得市场认可可能会阻碍我们的增长，减少我们的利润，对我们的品牌形象产生不利影响，削弱我们的竞争地位，并对我们的业务造成长期损害。

净销售额。销售商品的净销售额和相关成本在产品运送给客户和所有权转让时予以确认。根据特定的客户协议和历史趋势，记录的净销售额扣除了估计的销售折扣和回报。净销售额包括许可我们的品牌获得的特许权使用费收入。

销售商品的成本。我们的销售商品成本代表我们在自己的设施中生产产品的成本，包括原材料成本和与生产有关的所有管理费用，以及从第三方制造商那里购买成品的成本。销售商品的成本还包括将这些产品运送到我们的配送中心的成本。

运营费用。我们的运营费用主要包括销售、营销、工资和相关的工资和员工福利成本、差旅和保险费用、折旧、摊销、专业费用、软件许可费、设施费用、银行手续费、仓库和出境运费。在截至2022年12月31日的十二个月中，我们还承担了与收购相关的巨额运营费用以及收购摊销和重组成本。

占净销售额的百分比

下表列出了合并运营报表数据占总净销售额的百分比：

运营结果

2022年12月31日与截至2021年12月31日的年度相比

截至2022年12月31日的十二个月中，批发净销售额中包括2.169亿美元归因于收购品牌的净销售额和2022年第三季度与剥离NEOS品牌相关的360万美元库存净销售额。 截至2021年12月31日的十二个月中，批发净销售额中包括1.60亿美元归因于被收购品牌的净销售额的离子。截至2022年12月31日的财年，调整后的批发净销售额为4.812亿美元，其中不包括NEOS品牌的剥离。由于消费者对我们最近推出的产品继续做出积极反应，对我们产品的强劲需求，批发销售额有所增加，我们得以利用强劲的库存状况，这使我们能够获得额外的市场份额和货架空间。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月中，零售净销售额中包括2590万美元和1760万美元净销售额分别为100万美元归因于被收购的品牌。零售额增长是由于年内我们的直接面向消费者的电子商务和市场业务的强劲增长，以及我们的Lehigh企业对企业平台的增长。我们增加了有针对性的营销工作和品牌知名度，从而增加了我们品牌网站的流量。

在截至2022年12月31日的十二个月中，由于与美军的合同即将到期，合同制造业净销售额下降。

不包括110万美元的毛利率和与剥离NEOS品牌相关的销售额，截至2022年12月31日的财年，批发毛利率为34.1％。经调整后，不包括与收购350万美元相关的一次性库存公允价值调整， 截至年底，批发毛利率为36.7％2021 年 12 月 31 日。利润率下降的主要原因是运费和运费增加。

由于截至2022年12月31日的年度产品成本和运费增加，零售毛利率下降。

由于产品成本增加，截至2022年的合同制造毛利率与2021年相比有所下降。在截至2022年12月31日的十二个月中，由于与美军的某些合同到期，毛利率也有所下降。

不包括2022年570万美元的收购相关摊销和整合成本、重组成本和资产处置以及2021年1190万美元的收购相关摊销和整合费用，调整后的运营支出为1.755亿美元，占本年度调整后净销售额的28.7％，以及上一年度的1.466亿美元，占净销售额的28.5％。与去年同期相比，运营费用占净销售额的百分比下降的主要原因是可支配支出减少以及配送中心效率的提高。

由于我们的优先定期贷款和信贷额度的未偿借款利率上升，其他支出增加。

截至2022年12月31日止年度的有效税率上升，主要是由于发放了州净营业亏损的估值补贴以及国外税收抵免的增加，在截至2021年12月31日的年度中获得了一次性收益。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是我们在信贷额度下从运营和借款中获得的收入。

在过去的几年中，我们现金的主要用途是用于营运资金和资本支出，以支持我们的增长，以及股息支付和股票回购。我们的营运资金主要由贸易应收账款和库存组成，由应付账款和应计费用抵消。由于我们的季节性商业周期和业务扩张，我们的营运资金全年都在波动，通常在每年的1月至3月最低，在每年的5月至10月最高。从历史上看，我们利用循环信贷额度为我们的季节性营运资金需求提供资金。因此，我们的循环信贷额度余额全年可能会大幅波动。截至2022年12月31日，我们的营运资金增至2.448亿美元，而去年年底为2.351亿美元。

我们的资本支出主要涉及与我们的公司办公室、房产、销售固定装置、与我们的制造和分销业务相关的模具和设备以及信息技术方面的项目。2022年的资本支出为730万美元，2021年的资本支出为2580万美元。资本支出 f或 2023 a我们预计大致为 $7.1百万。

我们以运营租赁方式租赁某些机械、设备和制造设施，这些租赁通常提供续订选项。我们的合并财务报表附注10进一步详细概述了不可取消的运营租赁下的未来最低租赁还款额

现金流和物质现金需求

经营活动。 我们在2022年的经营活动主要包括运营收益，由应付账款的减少所抵消. 净现金的主要用途2021是库存和应收账款的增加, 但部分被应付账款的增加所抵消.

投资活动。 2022年净现金的主要用途与对与我们的制造业务相关的模具和设备的投资、对信息技术的投资以及对分销设施的改善有关。2021 年净现金的主要用途是为收购提供资金。

融资活动。那个在此期间我们净现金的本金用途 2022是定期贷款的付款。2021年期间，融资活动主要包括循环信贷额度和定期贷款的收益和付款。这两笔债务融资都是为了为收购和其他营运资金需求提供资金。

2021年3月8日，我们宣布了一项新的750万美元股票回购计划，该计划已于2022年3月4日到期。F或有关此次股票回购的更多信息 p程序，请参阅 注意事项 13我们的合并财务报表。T自2022年3月之前的回购计划到期以来，尚未发布新的回购计划的公告。

合同义务和商业承诺

下表汇总了截至2022年12月31日我们因金融合同和承诺而产生的合同义务。这些数量每年通常是一致的，密切反映了我们的产量水平，而且本质上不是长期的（少于三个月）。下表不包括有关我们在制造业务中经常性购买材料的信息。

截至2022年12月31日的合同义务：

我们不时根据惯常的采购订单条款与供应商签订采购承诺。这些合同中隐含的任何重大损失将根据公认的会计原则予以确认。截至2022年12月31日，不存在此类损失。

我们正在进行的业务活动继续受到各种联邦、州和地方机构可能发布和执行的各种法律、规章和法规的约束。在环境问题上，会产生与遵守监管有关的成本。这些成本过去不大，预计也不会变成重大成本。

对于正常业务过程中经常出现的诉讼、税收和其他各种事项，我们负有或有责任。有关法律事项的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注20。我们与未合并的实体（也称为 “可变权益实体”）没有资产负债表外安排、融资或其他关系。此外，我们没有任何对经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响的关联方交易。

资产负债表外的安排

截至2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求我们制定会计政策并进行估算，以影响合并财务报表中报告的金额。合并财务报表附注的附注1以引用方式纳入本MD&A，描述了我们在合并财务报表中使用的重要会计政策和估计。

会计估算需要对可能对合并财务报表产生重大影响的不确定事项进行假设和判断。估计是在某个时间点根据事实和情况作出的，这些事实和情况的变化可能产生的结果与这些估计有很大不同。下文讨论了最重要的会计政策和估计及其相关应用。

收入确认

收入主要包括对客户的销售，在较小程度上包括许可费。有关收入的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注16。

应收账款备抵金

管理层为无法收回的账户和因客户无法支付所需付款而造成的估计损失保留备抵金。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受到损害，则可能需要额外的补贴。无法收回的账户备抵是根据贸易应收账款余额的相对年限和状况计算的。

销售退货和补贴

根据估计的客户退货和补贴，我们记录了总销售额的下降。这些削减受历史经验的影响，基于客户退货和补贴。实际实现的销售退货和补贴金额可能与我们的估计有所不同。如果我们确定应增加或减少销售回报或补贴，则将对做出此类决定的期间的净销售额进行调整。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售回报和补贴占销售额的百分比 w分别是 6.7% 和 2.6%，或分别地。

库存

管理层确定了流动缓慢的库存，并估算了与这些库存相关的适当损失准备金。从历史上看，这些损失准备金并不大，因为我们的绝大多数库存被认为是可以销售的，而且我们能够通过工厂户外装备商店或通过向客户和电子商务渠道提供的各种折扣，以高于成本的金额清算流动缓慢或过时的库存。如果管理层在清算流动缓慢或过时的库存时遇到困难，可能需要额外拨款。管理层定期审查我们的库存储备是否充足，并根据需要进行调整。有关库存的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注5。

无形资产

每年对包括商誉、商标和专利在内的无形资产进行减值审查，必要时更频繁地进行减值审查。我们每年第四季度或在事件发生或情况变化时对无限期无形资产进行此类测试，这很可能会使资产的公允价值降至账面金额以下。我们确定无限期无形资产的公允价值超过了其持有价值。我们的合同制造部门没有分配商誉。截至2022年12月31日，分配给我们的批发和零售报告板块的商誉分别为2540万美元和2480万美元。有关无形资产和年度减值分析的更多信息，请参阅合并财务报表附注1和附注7。

所得税

管理层记录了估值补贴，以减少其认为可能无法实现的州和地方所得税净营业亏损的部分递延所得税资产。在评估估值补贴的需求时，我们已经考虑了未来的应纳税所得额以及持续的谨慎可行的税收筹划策略，但是，如果我们确定将来无法变现全部或部分递延所得税净资产，则递延所得税资产的调整将计入做出此类决定期间的收入。欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注12。

最近的财务会计声明

合并财务报表附注2讨论了2021年通过的新会计公告以及最近发布但尚未被采纳的会计公告的预期影响。如果采用新会计准则对财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响，则将在本MD&A的适用部分和合并财务报表附注中讨论这些影响。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

本报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，旨在涵盖由此建立的安全港。这些陈述包括但可能不限于有关我们和管理层的意图、信念、预期的所有声明，例如有关我们未来盈利能力以及运营和增长战略的声明。诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。提醒投资者，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、零售趋势的变化、我们的制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或数字系统的中断、外汇汇率的波动、经济变化以及标题中列出的其他因素。”本10-K表年度报告中的第1A项，“风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确。因此，无法保证此处包含的前瞻性陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将实现的陈述。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

在正常业务过程中，我们的财务状况和经营业绩通常受到各种风险的影响，包括与借款利率变动以及非美元计价资产、负债和现金流的汇率变动相关的市场风险。我们还因制造过程中使用的材料价格的变化而面临大宗商品定价风险。我们会定期评估这些风险，并制定了政策和商业惯例，以减轻这些风险和其他潜在风险敞口的部分不利影响。

利率风险

我们的主要市场风险敞口包括与我们的高级定期贷款和循环信贷额度相关的利率波动。我们的优先定期和循环信贷额度与适用利率的变化挂钩，包括SOFR、公司业绩和循环信贷额度下的借款总额。

截至2022年12月31日，我们有2.596亿美元的债务，其中包括优先定期贷款下的1.163亿美元和循环信贷额度下的1.433亿美元。假设我们的信贷额度下的借款利率提高1％，利息支出将增加约260万美元。如需了解有关我们信贷额度的更多信息参见注释 9。

我们不持有任何用于交易目的的市场风险敏感工具。

截至2022年12月31日，我们没有任何利率管理协议。

大宗商品风险

我们还面临制造业务中使用的商品价格变化的影响。但是，与我们当前大宗商品相关的大宗商品价格风险并不严重，因为大宗商品的价格变动通常可以转嫁给客户。

外汇风险

如果外币汇率的变化会影响我们的国外资产、负债和库存购买承诺，我们就会面临市场风险。我们定期评估这些风险，并制定了政策和商业惯例，以减轻这些风险和其他潜在风险的部分不利影响。

洛基品牌公司及其子公司

合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）

参见合并财务报表附注

洛基品牌公司及其子公司

合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

参见合并财务报表附注

洛基品牌公司及其子公司

合并股东权益表

（以千计，每股金额除外）

⁽¹⁾ 季度股息从每股0.14美元增加到每股0.155美元2021年第三季度的份额。

参见合并财务报表附注

洛基品牌公司及其子公司

合并现金流量表

（以千计）

参见合并财务报表附注

洛基品牌公司和子公司

合并财务报表附注