次级信贷协议下的同意

本次级信贷协议（本 “协议”）下的同意由特拉华州的一家公司F45 TRAINING HOLDING INC.（“借款人”）、贷款方和ALTER DOMUS（美国）LLC以担保方的行政代理人（“管理代理人”）的身份作出和签订。

W I T N E S E E T H：

鉴于，借款人、其他贷款方、贷款人、澳大利亚证券受托人和行政代理人已经签署并交付了截至2023年2月14日的某些次级信贷协议（该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）。

鉴于借款人已要求行政代理人和贷款人同意延长根据信贷协议到期的某些财务报表的交付日期，行政代理人和本协议的贷款方已同意此类同意，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，出于上述前提和其他良好和宝贵的报酬，借款人、行政代理人和贷款人一方特此承诺并达成以下协议，本协议各方特此确认其收取和充足性：

第 1 部分。定义。除非此处另有具体定义，否则信贷协议中定义的此处（和上述叙述中）使用的每个术语应具有信贷协议中为该术语指定的含义。自本协议发布之日起及之后的信贷协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 之处，以及每处提及 “本协议” 的内容以及信贷协议中其他类似提及之处，均指经特此修订的信贷协议。

第 2 部分。同意。信贷协议第5.01 (a) 节规定的经审计的合并资产负债表和2023年3月31日到期的相关运营报表、股东权益、现金流量和其他财务报表，(ii) 截至2023年5月15日到期的合并资产负债表和相关运营报表、股东权益和现金流报表的到期日，见信贷第5.01 (b) 节协议，（iii）合并资产负债表和相关的运营报表、股东权益和根据信贷协议第5.01 (b) 节，截至2023年8月15日到期的2023年第二财季末的现金流，(iv)《信贷协议》第5.01 (c) 节规定的每份随附的合规证书，以及 (v) 经修订的借款人及其子公司的逐月财务预测，涵盖自生效之日起的两年期，并包含详细描述所有内容的支持性叙述信贷第 5.15 (e) 节所述修订后的预测的基本假设特此将每份协议延长至2023年8月31日。

第 3 部分。先决条件。本协议仅在本协议发布之日或之前满足以下条件后生效：

(a) 借款人、行政代理人和每位贷款人执行和交付本协议；以及

(b) 借款人应已支付行政代理人的费用、未付的律师费和与本协议有关的成本。

第 4 节。行政代理人和贷款人的行为；解除债权。贷款方及其关联公司、继承人、受让人和法定代表人（统称为 “释放人”）承认并同意，截至本协议发布之日，每个有担保方在与本协议以及担保债务、信贷协议和其他贷款文件以及本协议下存在的释放人的义务和责任有关的关系中均以商业上合理的方式行事，或由此而产生，以及发行人特此放弃并解除任何相反的索赔。发行人特此免除每个有担保方及其关联公司（包括但不限于其母公司及其子公司）及其各自的高管、董事、员工、代理人、律师、顾问、继任人和受让人（统称为 “有担保方关联公司”）的任何形式的损失、成本、抗辩、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、债务、争议、诉讼、债务、争议，损害赔偿、判决、处决、索赔、要求和任何费用，无论是主张的还是在合同、侵权行为、法律或权益（通称 “索赔”）中，任何发行人因贷款文件产生或与本协议生效之前发生的事实而采取或可能对任何有担保方和/或任何有担保方关联方提起或可能提出的任何行动、未采取行动、事件、陈述、指控、主张、事项或任何事情，在合同、侵权行为、法律或权益（通称 “索赔”）中未断言、已知或未知、可预见或不可预见或附担保债务.每位发行人特此无条件且不可撤销地同意，不会根据该发行人根据本段发放、缓解和解除的任何索赔起诉任何有担保方或任何有担保方关联公司。如果任何发行人或其各自的任何继承人、受让人或其他法定代表人违反了上述盟约，则每位发行人及其继承人、受让人和法定代表人同意支付任何有担保方或任何有担保方关联公司因此类违规行为而可能遭受的其他损害赔偿外，还支付任何有担保方或任何有担保方关联公司因此类违规行为而产生的所有合理和有据可查的律师费和费用。

第 5 部分。杂项条款。

(a) 贷款文件。为避免疑问，借款人、行政代理人和贷款人一方特此承认并同意本协议为贷款文件。

(b) 协议的效力。除非上文明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件的所有条款应具有完全效力和效力，并应构成贷款方的合法、有效、有约束力和可执行的义务。除非本协议另有明确规定，否则此处规定的修正和豁免仅在本协议签订之日起及之后适用。

(c) 不得更新或相互离开。借款人明确承认并同意：(i) 除上文第 2 节所载的同意外，本协议没有对信贷协议或任何其他贷款文件进行过更新或相互背离其中的严格条款、规定和条件，以及 (ii) 本协议中的任何内容均不影响或限制管理代理人或任何贷款人要求偿还负债的权利根据任何贷款方欠管理代理人或贷款人的款项，或要求严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条款、规定和条件，行使信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法规定的任何及所有权利、权力和补救措施，

或在信贷协议或其他贷款文件规定的违约或违约事件发生后的任何时候立即采取上述任何和所有行动。

(d) 批准。借款人 (i) 特此重申、批准和重申自本协议发布之日起生效的信贷协议及其加入的其他贷款文件中规定的每一项条款、契约和条件；(ii) 重述和续订其迄今在信贷协议和其他贷款文件中作出的每一项陈述和保证，与在本协议发布之日一样完整，并特别提及本协议以及就此签订或交付的任何其他贷款文件（与陈述有关的除外）截至明确日期作出的担保，在这种情况下，截至该日期，此类陈述和保证在所有重大方面均真实正确）。

(e) 无违约。为了促使行政代理人和贷款人签订本协议并继续根据信贷协议（受其条款和条件约束）预付款，借款人特此承认并同意，截至本协议条款（包括此处的豁免）生效后，不存在（i）违约或违约事件，（ii）没有抵消、抗辩、反诉、索赔权或有利于借款人或任何其他贷款方的反对意见或因任何贷款而产生或与任何贷款有关的异议，或根据信贷协议或任何其他贷款文件，任何借款人或任何其他贷款方对行政代理人或贷款人承担的其他义务。

(f) 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议在签署和交付时均应视为原件，所有这些对应方加在一起构成同一份文书。本协议可由各方以单独的副本签署，这些副本在合并后包括所有各方的签名，应构成本协议的单一副本。

(g) 传真或其他传输。一方或多方通过传真、传真或其他可以看到该方签名的电子传输方式（包括 Adobe Corporation 的便携式文档格式或 PDF）向本协议交付已签署的本协议的对应部分的效力和效力，视情况而定，在任何范围和规定的范围和范围内适用法律，包括全球联邦电子签名以及《国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已执行副本的任何一方也应交付本协议的已执行副本的原始副本，但不这样做不得影响本协议的有效性、可执行性或约束力。本协议中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

(h) 此处纳入的演奏会。本协议的序言和叙述以此提及方式特此纳入此处。

(i) 章节参考资料。本协议中使用的章节标题和参考文献不具有任何实质意义或内容，也不是本协议所证明的各方之间协议的一部分。

(j) 进一步保证。借款人同意采取行政代理人应不时合理要求的进一步行动，以证明此处规定的修正和豁免以及本协议设想的交易，费用由借款人承担。

(k) 适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和解释，但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的法律冲突原则或其他法律规则。

(l) 可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款在该禁止或不可执行的范围内均无效，但不得使本协议在该司法管辖区的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

[以下页面上的签名。]

借款人、行政代理人和贷款人一方促使本协议自上述书面日期和年份之日起由其正式授权的官员盖章正式签署，以昭信守。