经修订和重述的信贷协议的第四修正案

经修订和重述的信贷协议（本 “协议”）的第四修正案自2023年6月30日起由特拉华州的一家公司（“借款人”）、贷款方F45 TRAINING HOLDING INC. 和作为行政代理人和澳大利亚证券受托人（“管理代理人”）的北卡罗来纳州摩根大通银行共同制定和签署。

W I T N E S E E T H：

鉴于，借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理人已经签署并交付了截至2021年8月13日的某些经修订和重述的信贷协议，该协议由截至2021年12月20日的经修订和重述的信贷协议第一修正案修订，经截至2022年5月13日的经修订和重述的信贷协议的某些第二修正案修订，并经修订和重述的某些第三修正案修订截至2023年2月14日的声明信贷协议（可能相同）修改、重述、补充或以其他方式不时修改 “信贷协议”）。

鉴于借款人已要求管理代理人和贷款人同意延长根据信贷协议到期的某些财务报表的交付日期，并按照本协议的规定修改信贷协议的某些条款，并且管理代理人和贷款人已同意此类修订，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，出于上述前提和其他良好和宝贵的报酬，借款人、行政代理人和贷款人一方特此承诺并达成以下协议，本协议各方特此确认其收取和充足性：

第 1 部分。定义。除非此处另有具体定义，否则信贷协议中定义的此处（和上述叙述中）使用的每个术语应具有信贷协议中为该术语指定的含义。自本协议发布之日起及之后的信贷协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 之处，以及每处提及 “本协议” 的内容以及信贷协议中其他类似提及之处，均指经特此修订的信贷协议。

第 2 部分。信贷协议修正案。

(a) 特此修订《信贷协议》第 1.01 节，按适当的字母顺序在其中添加以下定义：

“RPA Advisors” 是指重组合作伙伴及合伙人有限责任公司。

(b) 对《信贷协议》第5.06条进行了修订，在信贷协议末尾添加了以下内容作为新条款 (d)：

(d) 从截至2023年7月14日的一周开始，借款人应定期与RPA Advisors（以及行政代理人可能要求的其他人员）进行电话状态通话，电话会议除其他外，将讨论正在进行的对借款人当前和历史财务报表的审计和审查情况。

第 3 部分。同意。(i) 经审计的合并资产负债表和相关的运营报表、股东权益、现金流量和其他财务报表的到期日

根据信贷协议第5.01 (a) 节，(ii) 截至2023年3月31日的2022财年，(ii) 截至2023年5月15日到期的2023年第一财季末的合并资产负债表和相关运营报表、股东权益和现金流报表，见信贷协议第5.01 (b) 节，(iii) 截至截至的合并资产负债表和相关的运营报表、股东权益和现金流报表根据信贷协议第 5.01 (b) 节 (iv) 的规定，2023 年第二财季末将于 2023 年 8 月 15 日到期特此将信贷协议第5.01 (c) 节规定的每份随附的合规证书，以及 (v) 借款人及其子公司的逐月修订财务预测，涵盖自第三修正案生效之日起的两年期间，并包含支持性叙述，详细描述了信贷协议第5.15 (f) 节规定的此类修订预测的所有基本假设，均延长至2023年8月31日。

第 4 节。先决条件。本协议只有在本协议签订之日或之前满足以下先决条件后才生效：

(a) 由借款人、行政代理人和所需贷款人执行和交付本协议；

(b) 担保人执行和交付本协议所附的担保人同意、重申和协议；

(c) 借款人应向管理代理人支付应付给管理代理人的金额为10.5万美元的修改费，以支付在2023年7月1日之前执行协议的贷款人的应计利息；以及

(d) 支付RPA Advisors和Holland & Knight各自的未付费用和成本。

第 5 部分。杂项条款。

(a) 贷款文件。为避免疑问，借款人、行政代理人和贷款人一方特此承认并同意本协议为贷款文件。

(b) 协议的效力。除非上文明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件的所有条款均应具有完全的效力和效力，并应构成贷款方的合法、有效、具有约束力和可执行的义务。除非本协议另有明确规定，否则此处规定的修正案仅在本协议签订之日起适用。

(c) 不得更新或相互离开。借款人明确承认并同意：(i) 除上文第 2 节所载修正案外，信贷协议或任何其他贷款文件没有更新过，也不构成或确立信贷协议或任何其他贷款文件的更换，或者相互背离其中的严格条款、规定和条件；(ii) 本协议中的任何内容均不得影响或限制管理代理人或任何贷款人要求偿还负债的权利任何贷款方欠行政代理人或贷款人的款项根据或要求严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条款、规定和条件，行使信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法规定的任何及所有权利、权力和补救措施，或者在发生后立即采取上述任何和所有行动

信贷协议或其他贷款文件下的违约或违约事件。

(d) 批准。借款人 (i) 特此重申、批准和重申自本协议发布之日起生效的信贷协议及其加入的其他贷款文件中规定的每一项条款、契约和条件；(ii) 重述和续订其迄今在信贷协议和其他贷款文件中作出的每一项陈述和保证，与在本协议发布之日一样完整，并特别提及本协议以及就此签订或交付的任何其他贷款文件（与陈述有关的除外）截至明确日期作出的担保，在这种情况下，截至该日期，此类陈述和保证在所有重大方面均真实正确）。

(e) 无违约。为了促使管理代理人和贷款人签订本协议并继续根据信贷协议（受其条款和条件的约束）提供预付款，借款人特此承认并同意，自本协议之日起，在本协议条款生效后，不存在 (i) 不存在违约或违约事件，以及 (ii) 没有抵消、抗辩、反诉、索赔或异议的权利 Wer 或任何其他贷款方，或因任何贷款或其他任何贷款或其他义务而产生或与之相关的根据信贷协议或任何其他贷款文件，借款人或任何其他贷款方欠管理代理人或贷款人。

(f) 贷款人的行为；解除债权。借款人及其关联公司、继承人、受让人和法定代表人（统称为 “释放人”）承认并同意，截至本文发布之日，每个有担保方在与本协议以及担保债务、信贷协议和其他贷款文件以及本协议下存在的释放人的义务和责任有关的关系中均以商业上合理的方式行事，或由此产生的，以及发行人特此放弃并解除任何相反的索赔。发行人特此免除每个有担保方及其关联公司（包括但不限于其母公司及其子公司）及其各自的高管、董事、员工、代理人、律师、顾问、继任人和受让人（统称为 “有担保方关联公司”）的任何形式的损失、成本、抗辩、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、债务、争议、诉讼、债务、争议，损害赔偿、判决、处决、索赔、要求和任何费用，无论是主张的还是在合同、侵权行为、法律或权益（通称 “索赔”）中，任何发行人因贷款文件产生或与本协议生效之前发生的事实而采取或可能对任何有担保方和/或任何有担保方关联方提起或可能提出的任何行动、未采取行动、事件、陈述、指控、主张、事项或任何事情，在合同、侵权行为、法律或权益（通称 “索赔”）中未断言、已知或未知、可预见或不可预见或附担保债务.每位发行人特此无条件且不可撤销地同意，不会根据该发行人根据本段发放、缓解和解除的任何索赔起诉任何有担保方或任何有担保方关联公司。如果任何发行人或其各自的任何继承人、受让人或其他法定代表人违反了上述盟约，则每位发行人及其继承人、受让人和法定代表人同意支付任何有担保方或任何有担保方关联公司因此类违规行为而可能遭受的其他损害赔偿外，还支付任何有担保方或任何有担保方关联公司因此类违规行为而产生的所有合理和有据可查的律师费和费用。

(g) 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，所有这些对应方加在一起只能构成同一个文书。本协议可由各方以单独的副本签署，这些副本合并后包含所有各方的签名，即构成本协议的单一对应物。

(h) 传真或其他传输。本协议一方或多方通过传真、传真或其他电子传输方式交付本协议已执行的对应物（包括Adobe Corporation的便携式文档格式或PDF），其效力和效力应与交付本协议手动执行的原始副本或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的效力和效力，视情况而定。适用法律，包括全球联邦电子签名以及 “国家商业法”, “纽约州电子签名和记录法”, 或基于 “统一电子交易法” 的任何其他类似的州法律.任何一方通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署的对应物，也应交付本协议的原始对应物，但不这样做不会影响本协议的有效性、可执行性或约束力。本协议中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

(i) 此处收录的独奏会。特此通过此处提及本协议的序言和叙述纳入此处。

(j) 章节参考文献。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质含义或任何形式的内容，也不是本协议各方之间协议的一部分。

(k) 进一步的保证。借款人同意采取行政代理人应不时合理要求的进一步行动，费用由借款人承担，以证明此处规定的修正案和此处设想的交易。

(l) 适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和解释，但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的冲突原则或其他法律规则。

(m) 可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款在禁止或不可执行的范围内均无效，但不使该司法管辖区的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

[以下页面上的签名。]

借款人、行政代理人和贷款人一方促使本协议自上述书面日期和年份之日起由其正式授权的官员盖章正式签署，以昭信守。

                    

担保人的同意、重申和同意

下列每位签署人 (a) 确认收到上述经修订和重述的信贷协议（“协议”）第四修正案；（b）同意执行和交付本协议；以及（c）重申其在信贷协议（定义见协议）或担保（在每种情况下，均不时修订、重述、补充或以其他方式修改）下的所有义务和契约，以及所有其根据其作为一方的贷款文件承担的其他义务，并同意其任何义务都不是契约应通过执行和交付协议或根据协议签署和交付的任何其他文书、协议或其他文件来减少或限制。

本同意、重申和担保人协议（本 “同意”）可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份对应方在执行和交付时均应被视为原件，所有对应方合在一起仅构成同一个文书。本同意书可以由各方在单独的副本上签署，这些副本组合在一起以包括所有各方的签名时，应构成同意书的单一对应物。本协议一方或多方通过传真、传真或其他可以看到该方签名的电子传输方式（包括 Adobe Corporation 的便携式文档格式或 PDF）交付本同意书的已执行副本，其效力和效果应与交付本同意书的原始副本或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的效力和效力适用法律，包括全球联邦电子签名和《国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。任何一方通过传真或其他电子传输方式交付本同意书的已执行副本，也应交付本同意书的原始签署副本，但不这样做不会影响本同意书的有效性、可执行性或约束力。本同意书中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

本同意、重申和担保人协议应视为密封执行。

截至 [______, 2023]