f45-20230630

特拉华

（公司成立的州或其他司法管辖区）

001-40590

（委员会档案编号）

84-2529722

（美国国税局雇主识别号）

南国会大道 3601 号, E 号楼

奥斯汀, 德州78704

（主要行政办公室地址）

(737) 787-1955

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐			根据《证券法》（17 CFR § 230.425）第 425 条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR § 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR § 210.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR § 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.00005美元

FXLV

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

2023 年 6 月 30 日，特拉华州的一家公司 F45 Training Holdings Inc.（以下简称 “公司”）作为借款人、贷款方，以及作为行政代理人和澳大利亚证券受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行，签订了日期为 2023 年 6 月 30 日的经修订和重述的信贷协议第四修正案（“第四修正案”），修订了经修订的 2021 年 8 月 13 日修订和重述的信贷协议截至2021年12月20日的经修订和重述的信贷协议的某些第一修正案，经该第二修正案修订截至2022年5月13日的经修订和重述的信贷协议修正案，经2023年2月14日修订和重述的信贷协议的某些第三修正案修订（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改 “摩根大通信贷协议”）。根据第四修正案，贷款机构已同意延长《摩根大通信贷协议》规定的截止日期，即交付公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表（“2022年财务报表”）、截至2023年3月31日的季度财务报表（统称2022年财务报表、“财务报表”）、截至2023年6月30日的季度财务报表以及随附的合规证书以及财务预测，截至 2023 年 8 月 31 日，视情况而定第四修正案中规定的条款和条件。

2023年6月30日，公司作为借款人、贷款方和作为行政代理人的Alter Domus（美国）LLC根据截至2023年2月14日的次级信贷协议签订了2023年6月30日的次级信贷协议下的同意（“信贷协议同意”），由公司作为借款人、其他贷款方、贷款方和Alter Domus（US) LLC，作为行政代理人和澳大利亚证券受托人（“次级信贷协议”）。根据信贷协议同意书，贷款人已同意将次级信贷协议规定的交付公司截至2023年6月30日的季度财务报表和财务报表以及随附的合规证书和财务预测的最后期限延长至2023年8月31日，但须遵守信贷协议同意书中规定的条款和条件。

正如公司在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的12b-25表格和2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的12b-25表格中所报告的那样，公司无法完成财务报表，因为 (i) 公司需要时间来完成与公司财务报表编制和审查流程有关的某些项目，包括管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估由《财经》承担报表和 (ii) 如下文第4.02项所述，公司尚未完成对公司某些历史财务报表的持续分析。公司目前无法完成财务报表，也无法提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）或截至2023年3月31日的10-Q表季度报告（“10-Q表”），但公司将继续迅速完成审查，并将尽快提交2022年10-K表和10-Q表。

上述第四修正案和信贷协议同意书的摘要并不意味着对第四修正案和信贷协议同意书的完整描述，而是参照第四修正案和信贷协议同意书的全文进行全面限定，其副本作为附录10.1和附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

2023年7月5日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）在考虑了管理层的建议后得出结论，公司此前发布的截至2021年12月31日止年度的合并财务报表和相关披露载于公司10-K表年度报告以及公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的相关报告和简明合并财务报告声明和相关披露载于由于此类财务报表中包含错误陈述，此类财务报表将重报，因此不应再依赖截至2022年12月31日止年度前三个季度（统称为 “非依赖期”）的10-Q表季度报告。公司的管理和审计委员会与独立审计师讨论了错误陈述和结论，以重申非依赖期的财务报表。

审计委员会的结论基于公司的裁定，即在非依赖期内犯了与会计准则编纂主题606下的收入确认有关的重大错误，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”).这些错误源于关于 (i) 确定和确认客户合同履约义务以及 (ii) 评估ASC 606规定的合同标准的错误结论。由于公司的分析尚未完成，错误的程度和由此产生的任何调整尚不清楚；但是，公司预计，由于这些变化，其非依赖期的净亏损将大幅增加。

公司的审计委员会、董事会和管理层已开始采取措施来加强流程和控制，并继续评估适当的补救措施。此外，管理层将继续评估任何重报对公司财务报告内部控制及其披露控制和程序的影响。公司预计将在完成上述分析后报告一个或多个重大弱点。


展品编号						描述

10.1						F45 Training Holdings Inc.、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理人和澳大利亚证券受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行于2021年8月13日签订的经修订和重述的信贷协议第四修正案，日期为2023年6月30日。
10.2						F45 Training Holdings Inc. 作为借款人、贷款方和作为担保方管理代理人的Alter Domus (US) LLC根据次级信贷协议签订的同意书，日期为2023年2月14日。，日期为2023年6月30日。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。