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研究所
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2020年10月19日 |
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通过埃德加
迈克尔·克兰皮特先生
林大卫先生
马克·托马斯先生
罗伯特·克莱因先生
公司财务部
财务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
回复：陆金所 Holding Ltd （注册号 333-249366）
亲爱的克兰皮特先生、林先生、托马斯先生和克莱因先生：
我们代表我们的客户陆金所 Holding Ltd（根据开曼群岛 公司）法律组建的外国私人发行人，向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（工作人员）提交了这封信，其中载有公司对2020年10月15日关于公司最初于2020年10月7日提交的F-1表格注册声明（注册）的信中所载评论的回应声明）。
在提交这封信的同时，公司谨此通过EDGAR向委员会提交F-1表格注册声明的第1号修正案和某些证物。
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为了便于工作人员的审查，我们将分别向工作人员提供五份 份第 1 号修正案的免费副本，这些副本标记为显示注册声明的变更，以及两份提交的证物的副本。
公司目前计划在2020年10月22日左右提交注册声明的第2号修正案，其中包含预计的发行规模和价格区间，并在此后不久开始营销活动。公司 感谢员工继续提供协助，帮助公司按时完成任务。
员工的评论在下面以 粗体重复，然后是公司的回应。我们在第 1 号修正案中加入了页面引用，其中出现了涉及评论的措辞。此处使用但未另行定义的大写术语具有第 1 号修正案中规定的含义 。
F-1 表格于 2020 年 10 月 7 日提交
商业
我们的贷款产品，第 168 页
| 1. | 我们注意到 第 170 页包含了显示贷款发放时的贷款原则和提前还款信息的表格。根据所提供的信息，尚不清楚第104页披露的未偿贷款余额是如何向前滚动的。例如，我们注意到，该公司在2019年促成了4,937亿元人民币的贷款，加权平均合同期限约为35至36个月。此外，我们注意到，截至2018年12月31日，未偿贷款余额为3,750亿元人民币，而2018年贷款的加权平均合同期限也约为35个月。考虑到这几个月的规模和合同期限，再加上公司在2019年收到的提前还款总额为1,860亿元人民币，目前尚不清楚 为什么截至2019年12月31日只有4,622亿元人民币的未偿还款。考虑到所提供的这些不同指标，请向我们提供更多信息，以核对和解释年底未偿余额是如何确定的，披露的平均期限是 合适的。 |
公司恭敬地告知员工，截至两个不同日期的未偿余额之间的差额等于在此期间提供的新贷款量减去正常流失量和提前偿还的贷款量。正常流失包括 按时偿还未偿贷款本金的数量和假定的贷款量
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在间隔期内注销。尽管平均合同期限相对较长，这意味着如果没有提前 还款，在贷款的同一年内还清的贷款很少，但每次按固定分期付款时间表及时还款都会减少贷款的本金，正如注册声明第171页所披露的那样，公司提供的绝大多数贷款都是固定分期贷款 贷款。
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年6月30日公司协助的一般无抵押和有抵押贷款 的期初和期末余额的对账情况。
| 截至12月31日 | 截至 6月30日 |
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| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| （人民币百万元） | ||||||||||||||||
| 为贷款的期初余额提供便利 |
129,765 | 253,553 | 331,619 | 455,085 | ||||||||||||
| 为新贷款的数量提供了便利 |
279,462 | 326,843 | 492,656 | 284,461 | ||||||||||||
| 正常流失(1) |
(83,155 | ) | (126,371 | ) | (183,222 | ) | (111,407 | ) | ||||||||
| 提前还款总额 |
(72,518 | ) | (122,406 | ) | (185,968 | ) | (110,153 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 为贷款期末余额提供便利 |
253,553 | 331,619 | 455,085 | 517,986 | ||||||||||||
| (1) | 正常流失包括按时偿还未偿贷款本金的数量和在此期间假设注销的 笔贷款量。由于每个合作伙伴采用的实际注销政策各不相同，因此在 这些计算中，公司已将所有逾期超过180天的贷款视为注销。 |
公司认为，注册声明 第171页披露的平均合同期限适合投资者了解公司在没有任何提前还款的情况下提供的贷款的合同期限以及公司贷款产品的性质。公司还恭敬地提出， 第108页和第109页关于估计有效期限的披露补充了合同期限的陈述，为投资者提供了平衡的画面。针对员工的评论，公司修改了注册声明第172页的披露，在第108和109页增加了对估计有效期限披露的交叉引用，以提醒投资者提前还款对公司财务业绩的影响。
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证券交易委员会
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| 2. | 请告诉我们为什么第170页表格中的发放时贷款本金与第169页显示的新贷款数量的表格不一致 。 |
公司恭敬地告知 员工，如介绍该表格的段落所述，注册声明第172页上显示的表格仅包括有抵押贷款和普通无抵押贷款，它们是第 171页表格中三行中的前两行。第171页三行中的第三行，即传统无抵押贷款，未包含在第172页的表格中。对于所示的每个时期，第 171 页表格中前两行的数字加起来等于第 172 页表格中 Origination 的 贷款本金列中的数字。为了回应员工的评论，公司在第171页的表格中添加了当前产品的小计行，以使这两个表格之间的关系更加清晰 。
| 3. | 我们注意到有披露称，该公司正在采取措施减轻提前还款的影响， 包括在某些情况下收取提前还款费，以及根据未偿贷款余额收取月度服务费。请进行修改，以说明这些新政策何时实施，这些政策将如何影响 的大量回头客，以及公司对这些新设每月服务费收入的确认。 |
针对员工的评论，公司修改了注册声明第171和172页的披露。关于 月度服务费，公司恭敬地告知员工，月度服务费不是新设立的。正如注册声明第172页所解释的那样，每月服务费以前是基于贷款发放时的贷款本金的固定月费 ，现在的变化是以每月未偿还的贷款余额为基础，该余额随着每次还款而减少。正如注册 声明第F-42页所解释的那样，公司对零售信贷便利服务费的确认与提供基础服务的模式大致相同。根据未偿还的贷款余额收取月度服务费只会改变借款人支付服务费的现金 流，但不会改变向借款人提供服务的方式。公司恭敬地告知员工，当 更改每月服务费金额的计算方法时，公司并未更改其每月服务费的收入确认政策。
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2020年10月19日
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产品和合作伙伴，第 190 页
| 4. | 我们注意到您对评论 5 的回复，该评论解释了您的平均接受率的计算方法。请解决以下 ： |
| • | 告诉我们为什么第192页披露的平均接受率与你之前的申报相比发生了变化。作为您 回复的一部分，请告诉我们更改是由于之前计算中的错误还是由于定义的更改；以及 |
公司恭敬地告知员工，2020年9月22日秘密提交给员工的注册声明草案第186页的平均接受率表基于公司内部记录中的数据。在2020年10月7日首次公开提交注册声明之前，公司 重新检查了先前提交的草稿并修改了表格，以纳入与公司财务报表对账的最新数据。公司确认用于该表的 定义没有变化。
| • | 修改以提供补充表，仅显示基于公司收入和收入部分 的平均收取率，不包括您没有多数股权权益的关联公司确认的收入。 |
为了回应员工的评论，公司在注册声明的第195页添加了一份补充表格。
未经审计的简明合并中期财务报表附注
21。后续事件，第 F-138 页
| 5. | 我们注意到你在此处和文件的其他地方披露了随后发生的事件，特别是与某些 C轮投资者于2020年9月23日签订并于2020年9月30日截止的证券交易协议。请进行修改，以便在第 9 页的 “近期发展” 部分披露和讨论这笔 交易以及其他2020年9月30日的信息，从而提高潜在投资者对这笔交易的透明度和知名度。作为回应和扩大披露范围的一部分，就对公司财务报表、交易的业务目的以及对未来股东的影响 进行清晰的讨论。 |
针对员工的评论，公司修改了 注册声明第9页和第10页的 “最新进展” 部分，以提供所要求的披露。
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| 6. | 我们注意到，本次交易完成后，公司预计将在2020年第三季度录得约 USD200 百万美元（相当于人民币13.62亿元人民币）的一次性亏损。请向我们提供您对这笔交易的会计分析，包括您如何计算损失的影响， 对受影响的财务报表细列项目的分类以及参考权威文献的总体会计处理。 |
公司恭敬地向员工提交了本次交易的会计分析：
为了确定C类普通股与包括 可选可转换本票（OCPN）和自动可转换本票（ACPN）在内的可转换本票交换的会计处理方法，公司首先评估该交易所是否涉及金融工具条款的重大变化，因此 应参照国际财务报告准则第9号第3.3.2段取消对C类普通股的认可。除了《国际财务报告准则第9号》第B3.3.6段规定的10％的定量测试外，公司在进行 评估时还进行了定性测试。
通过比较C类普通股和可转换本票的关键条款和条件， 公司认为，为了换取可转换本票，对C类普通股进行了修改，条款截然不同。从定性的角度来看，新的可转换本票与C类普通股有很大不同 ，因为：
| 1. | 新的可转换本票的条款引入了截至交换之日的 现有C类普通股应计利息的现金结算，按照最初的C类普通股条款（即在首次公开募股的情况下可能无法支付），这被视为偶然结算事件； |
| 2. | C类普通股有投票权，而新的可转换本票没有 投票权；以及 |
| 3. | 在公司债务的法律形式中，APCN和OCPN在债权人 权利中优先于C类普通股，然后再转换为普通股。 |
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因此，公司得出结论，该交易应记作原始票据（即C类普通股）的 消失和新票据（即可转换本票）的初始确认。本次交易完成后，公司按各自的账面金额取消了与C类普通股相关的权益和 负债部分，并按其公允价值确认了OCPN和ACPN。账面金额与分配给C类普通股权益 部分的剩余公允价值之间的差额根据国际会计准则第32条第33段记作权益账户之间的重新分类，而C类普通股负债部分的账面金额和公允价值之间的差额以及C类普通股与OCPN或ACPN（增量公允价值）的公允价值之间的差额则直接记入损益。
根据OCPN和ACPN的条款和条件，该公司得出结论，OCPN中的转换功能符合 固定换固定国际会计准则32第16 (b) (ii) 段规定的标准，并根据国际会计准则32第31段使用拆分会计进行记录（即被视为具有权益和负债成分的复合 工具），因为OCPN可以使用固定的初始转换价格转换为普通股，只有在某些情况下，当OCPN持有者在转换时被稀释经济利益 （即维持OCPN持有人和其他股东的相对经济利益）时，才会进行调整）。ACPN 不符合 固定换固定 标准，因为它使用IPO价格自动强制转换为普通股。因此，从整体上讲，ACPN是一种财务负债。
根据估值结果，截至交易日，预期的一次性财务成本损失约为2亿美元，这主要是由增量公允价值造成的。公允价值的增加主要是由OCPN公允价值的增加推动的，OCPN向OCPN的持有人提供了更多的选择权（与强制转换原始C类普通股 相比），并通过到期时到期的OCPN的合同面值提供下行风险保护。
由于以下原因，增量公允价值立即记为损益：
| i. | 增量公允价值仅代表C类普通股东的回报，但是 并不向公司的所有股权所有者提供。因此，将其视为对公司股权所有者的任何类型的分配或分红都是不恰当的。 |
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| ii。 | 该公司认为，类比国际会计准则32第AG35段关于修改可转换票据条款以诱使持有人转换的指导方针更为合适。在这种诱因下，转换时将获得的额外股票的公允价值应记作损益。由于遵循了该 指导方针，增量公允价值应计入交易所的损益。 |
在确定截至2020年9月30日的C类普通股、ACPN和OCPN的公平 价值时，公司在独立评估师的协助下，采用了以下两步法：
步骤1：采用收益法的贴现现金流法得出总权益的公允价值。
步骤2：根据步骤1中得出的总权益价值，通过权益分配方法和二项式格子模型，通过 得出不同类别的股票或金融工具的公允价值。
在步骤1中，收入方法涉及使用管理层截至估值日（即2020年9月30日）的最佳估计值，根据预计的现金流进行贴现现金流 分析。估算未来的现金流需要公司分析预计的收入增长、毛利率、运营 支出水平、有效税率、资本支出、营运资金需求和贴现率。预计收入基于预期的年增长率，这些增长率源于公司的历史经验和 该行业的总体趋势。公司使用的收入和成本假设与其长期业务计划和该行业的市场状况一致。在估值时，公司还对其独特的 业务风险、有限的运营历史和未来前景做出复杂而主观的判断。
下表列出了步骤 1 中使用的关键假设 ：
| 截至2020年9月30日 | ||||
| 折扣率(1) |
13.00 | % | ||
| 因缺乏适销性而获得折扣 |
15.00 | % | ||
| (1) | 贴现率是根据多种因素确定的，包括无风险利率、比较行业 风险、股票风险溢价、公司规模和非系统性风险因素。 |
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在步骤2中，总权益价值将在三种不同的情景下分配给不同类别的股东 或金融工具，即首次公开募股情景（即转换情景）、清算情景和赎回情景。
在清算情景和赎回情景下，公司在独立评估师的帮助下，应用了Black-Scholes 模型将总权益价值分配给不同类别的股票和金融工具，同时分配总权益价值 假如完全首次公开募股情景下的转换基准 。
Black-Scholes 模型中用于在清算 情景和赎回情景下分配总权益价值的关键假设包括：
| • | 当前权益价值。当前权益价值根据步骤 1 得出的总权益价值确定； |
| • | 到期前的寿命。到期寿命根据退出事件的预期时间确定，基于 managements 的最佳估计； |
| • | 无风险利率。无风险利率是根据中国政府 债券的收益率确定的，其到期年限等于预期到期年限；以及 |
| • | 波动性。波动率是根据与公司的可比上市公司确定的。 |
在推导出每种清算方案、赎回情景和转换情景下的值后， 独立评估员随后分配了每种情景的概率，得出概率加权值。下表列出了截至2020年9月30日 计算公允价值时使用的三种情景的概率。
| 截至2020年9月30日 | ||||
| 首次公开募股情景的概率 |
70 | % | ||
| 清算情景的概率 |
5 | % | ||
| 赎回情景的概率 |
25 | % | ||
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| 7. | 鉴于本次交易导致的资本变动、向C类持有人支付的款项以及权益 变化的性质，请进行修改，在财务报表正文中按预估方式将本次交易的影响列报到资产负债表、损益表和每股收益。 |
为了回应员工的评论，公司修改了注册声明第97、98和99页的披露，以预估方式列出本次交易对公司资产负债表、损益表和每股收益的影响。公司还恭敬地告知员工，截至2020年6月30日，预计资产负债表中显示的约2.19亿美元对留存收益的影响与预计将在2020年第三季度确认的约2亿美元的一次性亏损不同，因为截至2020年9月30日（即交易完成时）公司作为交易的一部分支付的现金是应计利息的支付时间。由于公司在编制预计资产负债表时假设截至2020年9月30日交易的所有条款和情况 ，因此支付的现金包括公司在2020年第三季度确认的利息支出，利息支出直接记录在预计资产负债表的留存收益 中。
展品
| 8. | 如有必要，请提交完整的展品。例如，我们注意到，除其他外，你似乎省略了附录 4.8 中的 附表 3 和 4。请提交展品的完整副本或提供建议。 |
在 对员工评论的回应中，公司修订了附录4.8，纳入了先前省略的附表3和4。
普通的
| 9. | 请向我们提供您或任何受权代表您根据《证券法》第163B条向潜在投资者提交或预计提交的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留这些 通信的副本。请联系与审查本文件相关的工作人员，讨论如何将材料（如果有）提交给我们进行审查。 |
在回应员工的评论时，公司证实，公司和公司授权的任何人都没有根据《证券法》第163B条向潜在投资者提交任何 书面通信。公司进一步确认，在 注册声明生效之前，它将根据第163B条提交给潜在投资者的任何书面通信。
* * *
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如果您对注册声明有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com，或致电 +86 755 8261-8818 或发送电子邮件 shirley.yeung@cn.pwc.com 联系普华永道中天律师事务所合伙人杨雪莉。普华永道中天律师事务所是公司的独立注册会计师事务所。
| 真的是你的， |
| /s/ Z. Julie Gao |
| Z. Julie Gao |
外壳。
| 抄送： | 吉光恒，陆金所控股有限公司董事会联席主席 |
李仁杰，陆金所控股有限公司董事会主席
格雷戈里·迪恩·吉布，Lufax Holding Ltd董事兼首席执行官
Lufax Holding Ltd董事兼Puhui首席执行官赵勇锡
陆法克斯控股有限公司首席财务官詹姆斯·西贵
David Siu Kam Choy，陆金控股有限公司财务总监兼普辉首席财务官
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张大卫，律师，凯克兰和埃利斯国际律师事务所合伙人
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