axla-20230331
2023Q1假的0001633070--12-3100016330702023-01-012023-03-3100016330702023-04-28xbrli: 股票00016330702023-03-31iso421:USD00016330702022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016330702022-01-012022-03-3100016330702021-12-3100016330702022-03-310001633070美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001633070US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001633070US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001633070US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001633070美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001633070US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001633070US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001633070US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001633070美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001633070US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001633070US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001633070US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001633070美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001633070US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001633070US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001633070美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001633070美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001633070US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001633070US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100016330702022-12-012022-12-31xbrli: pureaxla: 分段0001633070US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001633070US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001633070US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001633070US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001633070US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001633070US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001633070US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001633070US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001633070AXLA: 实验室设备会员2023-03-310001633070AXLA: 实验室设备会员2022-12-310001633070US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001633070US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001633070AXLA: 办公和计算机设备会员2023-03-310001633070AXLA: 办公和计算机设备会员2022-12-310001633070US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001633070US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001633070SRT: 最低成员AXLA：2019年股票期权和激励计划会员2023-01-012023-03-310001633070AXLA：2019年股票期权和激励计划会员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001633070AXLA：2019年股票期权和激励计划会员2023-01-012023-03-310001633070AXLA：2019年股票期权和激励计划会员2019-04-290001633070AXLA：2019年股票期权和激励计划会员2019-04-292019-04-290001633070AXLA：2019年股票期权和激励计划会员2023-03-3100016330702019-04-2900016330702019-04-292019-04-290001633070US-GAAP：员工股票会员2023-03-310001633070US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001633070US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001633070US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001633070US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001633070US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001633070US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001633070US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001633070US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001633070US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-03-31utr: sqft0001633070SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：会计准则更新 201602 会员2022-12-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________________________________________________
表单 10-Q
______________________________________________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
从 _ 到 _ 的过渡期
佣金文件编号 001-38501
______________________________________________________________________________
AXCELLA HEALTH INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________________________________________________
特拉华26-3321056
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
邮政信箱 1270
利特尔顿, 马萨诸塞
（主要行政办公室地址）
01460
（邮政编码）
(857) 320-2200
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元
AXLA
纳斯达克全球市场
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的¨    没有  ý
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告。是的¨    没有  ý
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ý没有¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ý没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐  
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有ý
截至 2023 年 4 月 28 日，注册人已经 73,686,948普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录
关于前瞻性陈述的特别说明

在本10-Q表季度报告或季度报告中，我们使用以下定义术语：

“候选产品” 是指我们的研究候选产品之一。

“开发平台” 是指我们专有的以人为本的开发平台。

“剂量” 是指临床研究或临床试验中候选产品的暴露量。

“非药物” 是指候选产品的非治疗用途。此类用途可以用作医疗食品、食品或膳食补充剂。

“临床试验” 是指对符合有效研究性新药申请或IND要求的候选药物进行的人体临床研究。

“临床研究” 是指机构审查委员会批准或IRB批准的在美国食品药品监督管理局或美国食品药品监督管理局或美国食品药品管理局（FDA）的法规和指导下对我们的候选产品进行的人体临床研究，这些法规和指导方针支持对IND以外的食品进行研究（在决定将候选产品开发为IND或非药物候选药物之前）。在这些食品研究中，基于我们对美国食品药品管理局法规和指导的理解，我们在人类（包括患有疾病的人）中评估了安全性、耐受性以及对人体正常结构和功能影响的候选产品。这些研究不是为了评估候选产品的诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病的能力，因为如果我们决定开发候选产品作为药物或治疗药物，这些研究将在临床试验中进行评估。

本季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性陈述。除本年度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 等术语或其他类似术语的负面来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对我们的战略替代审查流程的计划和期望，以及与潜在交易相关的此类流程的时机和成功；

•成功留住我们的高级管理人员、关键员工或董事；

•我们有能力为未来十二个月的计划运营提供资金，以及我们继续作为持续经营企业运营的能力；

•预计我们的现金将足以为2023年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金；

•期望我们将能够为我们的运营获得资金，包括完成进一步开发所需的资金、未来可能进行的任何临床试验，以及我们可能开发的任何候选产品的商业化（如果获得批准）；

•我们的候选产品对健康和/或疾病的好处及其商业潜力；

•我们产品开发活动的成功、成本和时机，包括关于临床前研究、临床研究或临床试验以及相关准备工作的启动和完成时间的声明
2
目录
工作，以及这些临床前研究、临床研究和临床试验结果的公布时间；

•我们能够利用我们的研究平台设计具有理想生物活性的新候选产品；

•我们有能力获得和维持监管部门的批准，或者从美国食品药品管理局（MHRA）、欧洲药品管理局或欧洲药品管理局（EMA）以及其他类似的监管机构那里为我们的候选产品找到其他监管商业化途径，以及经批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

•我们对我们为候选产品、开发平台获得和维护知识产权保护的能力的期望，以及此类保护的类型；

•如果获得批准，我们有能力和潜力成功制造用于临床前研究、临床研究和临床试验以及商业用途的候选产品；

•我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场结合为这些市场提供服务的能力；

•我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；

•美国和国外的监管发展;

•我们有能力以合理的条件与第三方签订合作、伙伴关系或其他协议，或者开发一个或多个候选产品或将我们的任何候选产品商业化（如果获得批准）；

•我们有能力确保足够的制造和供应链能力；

•现有或可能上市的竞争产品或疗法的成功；

•我们吸引和留住关键科学、管理或其他必要人员的能力；

•长期资产的减值费用；

•我们对产品开发和上市公司支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•我们的内部控制可能出现故障；

•COVID-19 疫情或未来任何突发公共卫生事件对上述任何情况的影响；以及

•其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 和 “第 1A 项” 中讨论的风险和不确定性。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入本季度报告。

3
目录
本季度报告中的任何前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件都反映了我们目前对未来事件和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “风险因素” 和 “项目1A” 下描述的因素。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入本季度报告。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。


4
目录
与我们的业务相关的重大风险摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：
•自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来我们将继续出现净亏损。
•我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们将无法完成候选产品的开发和商业化。
•人们对我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
•临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。在完成任何候选产品的开发和商业化方面，我们可能会产生额外的成本或经验延迟，或者最终无法完成，这可能会损害我们为运营提供资金或以可接受的条件获得融资的能力，或者根本无法完成。
•任何使用我们的候选产品来支持和维持动态平衡（这有助于支持身体的正常结构和功能）或调节失调的新陈代谢都是一种新颖的方法，对我们开发的任何候选产品的负面看法都可能对我们开展业务、获得监管部门批准或在适用法律要求的范围内确定其他监管途径来销售此类候选产品的能力产生不利影响。
•我们面临着来自其他医疗保健公司的激烈竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•如果我们失去关键管理人员，或者如果我们无法招聘更多的高技能人才，我们识别和开发新一代或下一代候选产品的能力就会受到损害，可能导致市场或市场份额的流失，并可能降低我们的竞争力。
•COVID-19 或未来的任何突发公共卫生事件都可能对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响。
•将我们的候选产品开发为药物或非药物产品的监管要求尚不确定且不断变化。如果我们选择同时为多个适应症开发任何候选产品，则一种适应症的临床研究或临床试验的结果，特别是对严重不良事件的任何观察，可能会影响另一种适应症的临床研究、临床研究、临床试验或临床试验。这些法律的变化，包括我们进行临床研究或临床试验的能力，或这些法律的当前解释或适用，或者我们与美国食品和药物管理局在适用法律的适用性或解释上的冲突，将对我们开发和商业化产品的能力产生重大不利影响。
•如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的开发平台或其他技术获得和维持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
•我们依靠第三方来进行我们的临床研究和临床试验，并协助我们满足适用于我们产品开发和营销的监管要求。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能在预期的最后期限之前完成或遵守监管要求，我们可能无法为任何潜在候选产品获得监管部门的批准或商业化。
5
目录
•我们的候选产品需要精确、高质量的制造能力。如果我们的任何第三方制造商在制造我们的候选产品时遇到困难，那么我们为临床研究或临床试验提供候选产品的供应，或者为未来根据适用的监管要求和批准向市场推出的产品的商业供应提供能力可能会被推迟或终止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。
•我们股票的交易价格波动很大。
上述风险因素摘要应与下文以及本10-Q表季度报告中列出的其他信息（包括我们的简明合并财务报表和相关附注）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的全部风险因素文本一起阅读。如果真的发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。上面总结的风险或我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险，该报告以引用方式纳入了本季度报告。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

6
目录
AXCELLA HEALTH INC
表格 10-Q
目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
5
简明合并资产负债表
5
简明合并运营报表和综合亏损报表
6
简明合并现金流量表
7
股东权益简明合并报表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。控制和程序
29
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
31
第 1A 项。风险因素
31
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 3 项。优先证券违约
33
第 4 项。矿山安全披露
33
第 5 项。其他信息
33
第 6 项。展品
34
签名
35
4
目录
第一部分-财务信息
第一项简明合并财务报表（未经审计）

AXCELLA HEALTH INC
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
截至
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$12,540 $17,147 
预付费用和其他流动资产200 876 
流动资产总额12,740 18,023 
财产和设备，净额25 693 
其他资产— 211 
总资产$12,765 $18,927 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$8,150 $4,707 
应计费用和其他流动负债2,103 7,849 
经营租赁负债的当前部分1,641 1,592 
流动负债总额11,894 14,148 
经营租赁责任144 569 
其他非流动负债— 46 
负债总额12,038 14,763 
承付款和或有开支（注8）— — 
股东权益：
普通股，$0.001面值； 150,000,000授权股份， 74,102,008和 74,074,201已发行的股票和 73,683,027和 73,655,220分别为2023年3月31日和2022年12月31日的已发行股票
74 74 
额外的实收资本423,056 422,517 
库存股， 418,981按成本计算的股份
— — 
累计赤字(422,403)(418,427)
股东权益总额727 4,164 
负债和股东权益总额 $12,765 $18,927 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
AXCELLA HEALTH INC
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束
3月31日
20232022
运营费用：
研究和开发$1,433 $13,544 
一般和行政2,750 4,786 
运营费用总额4,183 18,330 
运营损失(4,183)(18,330)
其他（支出）收入：
利息收入140 22 
利息支出— (704)
其他收入（支出），净额67 (27)
其他收入（支出）总额，净额207 (709)
净亏损$(3,976)$(19,039)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.05)$(0.46)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值73,669,096 41,426,107 
综合损失：
净亏损$(3,976)$(19,039)
其他综合收益（亏损）：
有价证券的未实现亏损— (18)
综合损失$(3,976)$(19,057)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
AXCELLA HEALTH INC
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
3月31日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(3,976)$(19,039)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
折旧和摊销11 77 
基于股份的薪酬539 1,509 
非现金利息支出— 130 
出售财产和设备所得收益(68)— 
非现金租赁费用(376)(9)
其他非现金物品— 103 
流动资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产887 635 
应付账款3,443 596 
应计费用和其他流动负债(5,565)(864)
用于经营活动的净现金(5,105)(16,862)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备— (164)
出售财产和设备的收益525 — 
出售和到期有价证券的收益— 13,324 
投资活动提供的净现金525 13,160 
来自融资活动的现金流：
普通股发行收益，扣除发行成本— 25,426 
已支付的发行费用— (71)
行使普通股期权和ESPP的收益— 6 
偿还融资租赁本金部分(27)(43)
融资活动提供的（用于）净现金(27)25,318 
现金和现金等价物的净增加（减少）(4,607)21,616 
现金和现金等价物，期初17,147 23,574 
现金和现金等价物，期末$12,540 $45,190 
补充现金流信息：
支付利息的现金$— $573 
非现金活动的补充披露：
获得使用权资产以换取经营租赁负债$— $3,340 
应付账款所列财产和设备的采购$— $15 
已产生但期末未付的发行成本$— $30 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录

AXCELLA HEALTH INC
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
截至2022年3月31日的三个月
普通股额外
实收资本		累积其他综合
损失		累计赤字总计
股东权益
股份面值
余额——2022 年 1 月 1 日39,605,701 $40 $359,261 $(52)$(337,241)$22,008 
普通股的发行，扣除发行成本（美元）223
13,321,602 13 25,413 25,426 
行使普通股期权8,499 6 6 
限制性股票单位的归属59,019 — 
基于股份的薪酬1,509 1,509 
有价证券的未实现亏损(18)(18)
净亏损(19,039)(19,039)
余额——2022年3月31日52,994,821 $53 $386,189 $(70)$(356,280)$29,892 

截至2023年3月31日的三个月
普通股额外
实收资本		累计赤字总计
股东权益
股份面值
余额——2023 年 1 月 1 日74,074,201 $74 $422,517 $(418,427)$4,164 
限制性股票单位的归属27,807 — 
基于股份的薪酬539 539 
净亏损(3,976)(3,976)
余额——2023 年 3 月 31 日74,102,008 $74 $423,056 $(422,403)$727 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
AXCELLA HEALTH INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
1. 业务性质
公司概述
Axcella Health Inc. 以 “Axcella Therapeutics” 的名义开展业务，其子公司（“Axcella”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家临床阶段的生物技术公司，于2008年8月27日在特拉华州注册成立，主要营业地点在马萨诸塞州剑桥。该公司专注于开创一种使用内源性代谢调节剂（EMM）组合物治疗复杂疾病的新方法。该公司的候选产品由多个EMM组成，这些EMM以不同的组合和比例进行设计，目标是同时影响多种生物途径。该公司的产品线包括治疗长期 COVID（也称为 COVID-19 后病情和急性后遗症 COVID-19 或 “PASC”）相关疲劳的主要候选药物，以及治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）。
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于成功开发技术、获得额外资金、保护专有技术、遵守政府法规、临床前研究、临床研究和临床试验失败的风险、需要在需要时获得候选产品的上市批准以及成功销售产品、经营业绩波动、影响治疗定价的经济压力，对关键人员的依赖, 与技术变革相关的风险, 竞争对手对技术创新的发展以及将制造规模扩大到大规模生产的能力.目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括临床前和临床测试以及商业化之前的任何必要的监管批准。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使开发工作取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得可观的收入。
2022年12月，董事会批准重新调整公司计划的优先顺序和运营重组，以支持其精简的优先事项。作为此次重组的一部分，董事会批准将生效减少大约 85占公司员工的百分比。自重组以来，该公司终止了用于治疗 NASH 的 AXA1125 的 EMMPACT 2b 期临床试验，将重点放在治疗与 COVID 相关的长期疲劳的 AXA1125 上，撤出其设施并出售了其非租赁的实验室设备。
根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）， 财务报表的列报——持续经营（副主题 205-40）（“ASC 205-40”），公司有责任评估情况和/或事件是否使人们对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务将在财务报表发布之日起一年内到期。
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目录
截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为美元422.4百万美元，以及现金和现金等价物12.5百万。在截至2023年3月31日的三个月中，公司蒙受了$的亏损4.0百万并使用了 $5.1百万美元的运营现金。该公司预计，其重组将减少其运营费用，但公司需要筹集额外资金才能运营。管理层根据ASC 205-40的要求评估了公司继续作为持续经营企业的能力，其依据是需要筹集额外资金为其未来运营提供资金、自成立以来产生的经常性运营损失、预计在可预见的将来持续运营亏损以及业务计划变更的不确定性。截至2023年5月4日，即截至2023年3月31日的季度简明合并财务报表的发布日期，公司得出的结论是，自这些简明合并财务报表发布之日起，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。随附的简明合并财务报表不包括因这种不确定性而可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。因此，简明合并财务报表的编制基础是假设公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。
除其他外，公司缓解融资需求的计划包括出售其普通股，交易公司或其 AXA1125 候选产品，购买长COVID或其他候选产品，以及通过与潜在合作伙伴建立合作关系来进一步推进其产品渠道进行融资，所有这些都无法保证或完全在公司的控制范围内。截至2022年12月15日，公司被迫停止部分业务，并制定和实施一项计划，以进一步延长应付账款，减少管理费用并缩减其当前的运营计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。这些因素单独和集体地使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，因此，公司可能更难吸引投资者。除非公司能够筹集额外资金为其运营提供资金，否则其长期业务计划可能无法实现，公司可能被迫停止、进一步减少或进一步推迟运营。但是，该公司认为，这些计划不太可能得到有效实施，以缓解引起重大怀疑的情况或事件。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
所附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及适用的指导方针均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中权威的美国公认会计原则。
此外，随附的简明合并财务报表未经审计，根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在这些细则和条例允许的情况下从本报告中精简或省略。未经审计的中期财务报表的编制基础与截至2022年12月31日止年度的经审计的年度财务报表相同。随附的中期简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益表所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。
截至2023年3月31日的三个月业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来年度或时期的预期业绩。这些中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注以及管理层对财务的讨论和分析一起阅读
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目录
经营状况和业绩，载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。根据2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，公司的重大会计政策和估算没有重大变化。

整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产、负债、权益、支出金额以及或有资产和负债的披露，以及公司继续作为持续经营企业的能力。该公司的估计基于历史经验、已知趋势以及它认为在这种情况下合理的其他特定市场或相关因素。随着情况、事实和经验的变化，管理层会持续评估其估计。实际结果可能与这些估计或假设有所不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行持有的现金和计息货币市场账户中的金额。现金等价物按成本结算，成本近似于其公允市场价值。公司将购买时剩余期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
信用风险的集中度
公司没有资产负债表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他外汇套期保值安排。可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金等价物。截至2023年3月31日，该公司的现金等价物包括银行存款和投资于美国国债的货币市场基金。
公司的投资政策包括有关机构和金融工具质量的指导方针，并定义了公司认为可以最大限度地减少信用风险集中风险敞口的允许投资。公司没有遭受任何信贷损失，也不认为自己面临重大的信用风险。
公允价值测量
公司的某些资产和负债按公允价值记账。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。
按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
•级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
•第 2 级 — 可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。
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目录
•第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值很重要，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司的现金等价物按公允价值计入，公允价值根据上述公允价值层次结构确定。由于这些负债的短期性质，公司应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
财产和设备
财产和设备按成本入账。在资产的估计使用寿命内，使用直线法计算折旧和摊销。处置、报废或出售后，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益均计入经营业绩。无法改善或延长相关资产使用寿命的维修和保养支出在发生时记作支出。
长期资产减值
每当业务环境的事件或变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，对持有和使用的长期资产进行可收回性测试。公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与预期相比的业务表现严重不佳、行业或经济趋势的重大负面以及资产用途的重大变化或计划变更。如果进行减值审查以评估长期资产组的可收回性，则公司将使用和最终处置该长期资产组所产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用和最终处置产生的估计未贴现的未来现金流低于其账面金额时，减值损失将在运营损失中确认。减值损失将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值，根据贴现现金流确定。
租赁
公司在合同成立时就确定合同是租约还是包含租赁，并将租赁归类为运营租赁或融资租赁，同时考虑租赁期限长度、租赁付款的现值、租赁资产的性质以及资产所有权在租赁期内可能转移等因素。期限超过一年的租赁在合并资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债，按预期租赁期内到期的固定付款的现值减去从出租人那里获得的任何激励、回扣或减免的现值来衡量。如果认为可以合理确定行使期权，则延长租约的期权将包含在预期的租赁期限中。确定为可变且不是基于指数或费率的成本不包括在租赁负债的计量中，而是在发生时记为支出。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司使用适当的增量借款利率，即在抵押基础上借入等于相同货币、期限相似、经济环境相似的租赁付款所产生的利率。公司记录支出，以便在预期的租赁期限内按直线方式确认固定租赁付款。公司选择了不将房地产租赁的租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。

细分信息
运营部门被确定为企业的组成部分，有关这些组成部分的单独财务信息可供首席执行官（即首席运营决策者）在做出如何分配资源和评估业绩的决策时进行评估。该公司的运营地址为 一可报告的业务领域。
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综合损失
综合亏损包括净亏损以及与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益（赤字）的其他变化。在截至2022年3月31日的三个月中，公司其他综合亏损中唯一的要素是有价证券的未实现收益（亏损）。在截至2023年3月31日的三个月中，没有其他综合亏损要素。
每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行股票的加权平均值。摊薄后的每股净收益（亏损）是根据该期间已发行普通股等价物的摊薄效应调整加权平均已发行股票来计算的。所有普通股等价物均已排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为它们对所有列报时期的影响都是反稀释的。
新通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信用损失（主题 326）。新准则调整了按摊销成本持有的资产的会计处理，包括记为可供出售的有价证券。该标准取消了可能的初始确认门槛，并要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失备抵是一个估值账户，从金融资产的摊销成本基础中扣除，以显示预计收取的净额。2023年1月1日采用该准则并未对其简明合并财务报表产生重大影响。

3. 公允价值测量
下表显示了公司经常按公允价值计量的资产，并指出了公允价值层次结构中的水平（以千计）：
2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准，使用以下方法：
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$12,290 $— $— $12,290 
总计$12,290 $— $— $12,290 
2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准，使用以下方法：
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$14,649 $— $— $14,649 
总计$14,649 $— $— $14,649 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有在1级、2级和3级之间进行过转移。
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4. 财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
实验室设备$— $3,506 
租赁权改进— 564 
办公和计算机设备86 303 
家具和固定装置— 122 
财产和设备86 4,495 
减去：累计折旧和摊销(61)(3,802)
财产和设备，净额$25 $693 
折旧和摊销费用为 不截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的 minal 和 $0.1截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售或退出其财产和设备，收益为美元0.5百万，并录得的收益为 $0.1百万。在截至2022年3月31日的三个月中，没有任何出售。
5. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
应计员工薪酬和福利$612 $808 
应计外部研发费用913 4,791 
应计的专业费用578 824 
应计的员工解雇补助金— 1,221 
其他— 205 
应计费用和其他流动负债总额$2,103 $7,849 
在截至2023年3月31日的三个月中，公司支付了美元1.2与2022年12月生效裁员相关的百万员工解雇补助金。
6. 股东权益
2019 年股票期权和激励计划
2019年股票期权和激励计划（“2019年计划”）已于2019年4月29日获得公司董事会批准。2019年计划规定向公司高管、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、不受限制的股票奖励和现金奖励。2019年计划下的奖励通常在归属期内按比例授予（3-4年）且最长任期为 10年份。根据2019年计划，最初预留待发行的股票数量为 905,000，该数字已于 2020 年 1 月 1 日增加，此后将每年 1 月 1 日增加 4截至12月31日之前已发行公司普通股数量的百分比，或公司董事会或董事会薪酬委员会确定的较少数量的股数。根据2019年计划，未来补助金可供选择的数量为 5,700,933截至2023年3月31日。
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2019 年员工股票购买计划
2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）已于2019年4月29日获得公司董事会批准。总共有 237,181根据该计划，普通股最初是预留发行的，该计划于2020年1月1日累计增加，此后每年1月1日将增加至 1截至12月31日之前已发行公司普通股数量的百分比，或公司董事会或董事会薪酬委员会确定的较少数量的股数。
根据2019年ESPP，可供未来发行的股票数量为 935,186截至2023年3月31日的股票。
股票薪酬支出
在所有基于股份的支付奖励中，确认的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
研究和开发
$169 $566 
一般和行政
370 943 
股票薪酬支出总额$539 $1,509 
股票期权的公允价值
股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。这些奖励的预期期限是使用简化的方法确定的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点。无风险利率是参照美国国债收益率曲线确定的，其时间段大致等于股票奖励的剩余合同期限。由于公司没有为其普通股支付任何股息，预期的股息为零。最后，由于公司没有长期的普通股交易历史，预期的波动率源于该行业内几家上市公司的平均历史股票波动率，该公司认为这些波动率与公司在相当于股票奖励的预期期限内的业务相当。
Black-Scholes期权定价模型假设包含在下表中。
三个月已结束
3月31日
20232022
无风险利率3.95 %1.87 %
预期期权寿命（以年为单位）6.116.13
预期股息收益率— %— %
预期波动率 90.1 %91.4 %
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股票期权活动
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中公司的股票期权活动：
股票数量加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
生活
（以年为单位）		固有的
价值
（在
成千上万）
截至2023年1月1日的未缴款项6,536,977 $5.05 
已授予611,500 0.68 
已锻炼— — 
已取消(1,048,753)5.11 
截至2023年3月31日的未缴款项
6,099,724 $4.60 6.64$— 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使
4,081,667 $5.66 5.48$— 
2023 年 3 月 31 日已归属或预计归属
6,099,724 $4.60 6.64$— 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，行使的期权的内在价值为名义价值。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元0.52和 $1.03分别为每股。
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $3.1百万美元未确认的薪酬支出，预计将在大约的加权平均期内确认 2.0年份。
限制性股票单位
限制性股票单位的公允价值基于授予之日公司普通股的市值。 下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中公司的限制性股票单位活动：
股票数量加权平均值
赠款日期博览会
每股价值
截至2023年1月1日的未缴款项75,233 $5.04 
已授予— — 
既得(27,807)4.41 
被没收— — 
截至2023年3月31日的未缴款项
47,426 $5.40 
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $0.1百万美元未确认的薪酬支出，预计将在大约的加权平均期内确认 1.0年。
7. 每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股金额除外）：
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目录
三个月已结束
3月31日
20232022
分子：
净亏损
$(3,976)$(19,039)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值
73,669,096 41,426,107 
基本和摊薄后的每股净亏损
$(0.05)$(0.46)
公司在计算所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：
三个月已结束
3月31日
20232022
购买普通股的期权
6,099,724 8,026,924 
未归属的限制性股票单位
47,426 216,331 
根据员工股票购买计划可发行的股票— 37,820 
6,147,150 8,281,075 
8. 承付款和意外开支
租赁
该公司租赁的设施包含 19,200平方英尺的实验室和办公空间，位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道840号。租约将于2024年4月到期，但可以选择将租约再延长一次 三年。租赁协议和最近的修正案包含不断增加的租金支付。
2022年12月，公司启动了撤出其位于马萨诸塞州剑桥市的公司办公室的活动，这些活动于2023年1月完成。因此，公司通过将归属于该资产组的未来现金流与其设施租赁的相应长期使用权资产的账面价值进行比较，进行了可收回性测试。根据这项评估，公司确定账面价值为美元的长期资产2.1百万美元已无法收回，记录的使用权资产减值为美元2.12022年12月为百万。根据ASC 360 “财产、厂房和设备” 的要求，通过将受影响资产组的公允价值与截至减值计量日的账面价值进行比较来确定减值。在租赁协议有效期间，公司继续在租赁期内摊销租赁负债。

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，根据ASC 842确认的租赁成本以及与公司经营租赁有关的其他信息（以千计，加权平均数字除外）：
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目录
三个月已结束
3月31日
经营租赁20232022
租赁成本
运营租赁成本$46 $401 
可变租赁成本196 193 
总租赁成本$242 $594 
其他信息
用于经营租赁的运营现金流$192 $603 
加权平均剩余租赁期限（年）1.102.10
加权平均贴现率（百分比）9.0 %9.0 %
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元0.2百万和美元0.6运营租赁费用分别为百万美元，已支付的租赁款项为美元0.2百万和美元0.6分别为百万，这些金额反映在简明合并的经营活动现金流量表中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，未来的最低租赁付款额和租赁负债如下（以千计）：
截至
租赁负债的到期日3月31日
2023		十二月三十一日
2022
2023$1,300 $1,722 
2024580 580 
未来最低租赁付款总额$1,880 $2,302 
减去：估算利息(95)(141)
租赁负债总额$1,785 $2,161 
报告为：
经营租赁负债的当前部分$1,641 $1,592 
经营租赁责任144 569 
租赁负债总额$1,785 $2,161 
其他承诺
公司不时在正常业务过程中与合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）和其他第三方签订临床前研究、临床研究、临床试验以及测试和制造服务的合同。这些合同不包含最低购买承诺，可根据事先书面通知取消。取消时应付的款项仅包括截至取消之日所提供服务的付款或产生的费用，包括服务提供商不可取消的债务。
法律诉讼
该公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。在每个报告日，根据涉及意外开支核算的权威指导方针的规定，公司都会评估潜在的损失金额或潜在的损失范围是否可能且可以合理估计。公司产生的费用，即与此类法律诉讼相关的费用.
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目录
9. 关联方交易
在本报告所述期间，没有重大关联方交易。
10. 后续事件
出于财务报表的目的，公司评估了截至这些简明合并财务报表发布之日发生的后续事件。

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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于财务状况和经营业绩的讨论应与本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读 以及我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们的业务和运营所在行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述中讨论或预测的业绩存在重大差异。我们在本季度报告的其他地方，包括第一部分第1A项，讨论了我们认为可能导致或导致这些潜在差异的风险和其他因素。“风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 下。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们的业务和运营所在行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。我们提醒读者不要过分依赖我们的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。我们不承担任何义务，除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中规定的结果不同的可能性。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于开创一种使用内源性代谢调节剂（EMM）组合物治疗复杂疾病的新方法。我们的候选产品由多个EMM组成，这些EMM以不同的组合和比例进行设计，目标是同时影响多种生物途径。我们的产品线包括治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）和治疗长期 COVID（也称为 COVID-19 后病症和 COVID-19 急性后遗症，或 “PASC”）相关疲劳的主要候选药物。
2022 年 12 月，我们宣布停止了用于治疗 NASH 的 AXA1125 的 EMMPACT 2b 期临床试验，将重点放在治疗长期 COVID 相关疲劳的 AXA1125 上。我们还宣布了公司重组，裁员了约85％，我们已经启动了探索一系列战略替代方案的进程，以最大限度地提高利益相关者的价值，我们已经聘请了一家投资银行作为该过程的战略顾问。自从NASH计划终止和削减计划以来，我们已经投入并预计将继续投入大量时间和资源来探索董事会认为将最大限度地提高企业价值的战略替代方案。尽管我们花了大量精力来确定和评估潜在的战略替代方案，但无法保证这种战略审查过程会导致我们进行任何交易，也无法保证任何交易如果进行，都会以有吸引力的条件完成，或者根本无法保证。我们尚未为完成这一战略审查过程设定时间表，我们的董事会也没有批准明确的行动方针。此外，无法保证任何特定的行动方针、业务安排或交易或一系列交易会得到执行、成功完成或导致利益相关者价值的增加，也无法保证我们会向利益相关者进行任何额外的现金分配。
资金概览
迄今为止，我们的运营资金来自出售优先股和发行债务的收益以及公开募股的收益。迄今为止，我们没有批准用于商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入，而且我们继续承担与持续运营相关的费用。因此，自2008年成立以来，我们没有盈利，并且在每个时期都蒙受了损失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们公布的净亏损分别为400万美元和1,900万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为4.224亿美元。正如本报告其他部分指出的那样，根据我们目前的现金和现金等价物，我们继续作为持续经营企业运营，因为我们认为我们没有足够的现金和现金
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自本10-Q表季度报告发布之日起，我们未来十二个月的计划运营可获得等值资金。
COVID-19 疫情
COVID-19 对我们的业务、运营或财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测，例如疫情持续时间、可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息或遏制 COVID-19 或应对其影响的行动的性质或有效性等。我们目前无法预测任何潜在的业务关闭或中断的范围和严重程度。但是，如果我们或与我们合作的任何第三方遇到停工或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大和负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的简明合并经营业绩的组成部分
收入
迄今为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中产生任何收入。如果我们对候选产品的开发工作成功并获得了监管部门的批准，或者我们与第三方签订了许可或合作协议，那么将来我们可能会通过产品销售、可能与第三方签订的合作或许可协议的付款或任何组合来创造收入。

研究和开发费用
我们的研发费用主要包括与我们的研究活动（包括我们的药物发现工作）和候选产品的开发有关的成本，其中包括：
•直接的外部研发费用，包括与我们的临床和临床前开发和制造活动有关的向顾问、承包商、合同制造组织或首席营销官以及临床研究组织（CRO）支付的费用、报销材料和其他费用；
•与员工相关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利和股票薪酬支出；
•与我们的候选产品的临床前和临床开发相关的费用，包括任何临床研究、临床试验和其他研究项目，包括根据与第三方（例如顾问、承包商和CRO）达成的协议；
•开发和扩展我们的制造工艺以及用于临床前研究、临床研究和临床试验的产品的成本，包括根据与第三方（例如顾问、承包商和首席营销官）的协议；
•与提交和起诉专利申请相关的专利相关费用；以及
•设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护及保险的直接和分配费用。
我们根据所产生的研发费用进行支出。我们经常与 CRO 和 CMO 签订合同，以促进、协调和执行商定的候选产品的研究、设计、开发和制造。为确保研发成本在发生时计入支出，我们根据合同所做的工作记录临床研究、临床试验和制造成本的每月应计费用。
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这些CRO和CMO合同通常要求在合同开始时和/或在达到某些临床或制造里程碑时支付服务费。如果我们预付了 CRO 或 CMO 费用，我们会将预付款记录为预付资产，并在合同研发或制造服务执行期间将该资产摊销为研发费用。大多数专业费用，包括项目和临床管理、数据管理、监测和制造费用，都是在整个合同期内产生的。这些专业费用是根据其在特定日期的估计完成百分比计算的。我们的 CRO 和 CMO 合同通常包括直通费。通行费包括但不限于监管费用、调查费、差旅费和其他杂项费用和原材料。根据我们当时可获得的最佳信息，我们会根据CRO和CMO合同产生的转手费用进行支出。

我们的研发成本中有很大一部分不是按项目跟踪的，因为它们使多个项目或我们的技术平台受益，因此没有单独分类。

我们预计，由于NASH临床试验的终止和劳动力的减少，我们未来的研发费用将比2022年的水平有所下降。许多因素都可能影响我们的临床研究和临床试验的成本和时机，包括但不限于患者入组缓慢和用品的供应情况，包括由于 COVID-19 大流行，以及对我们候选产品的生物学或安全性没有实际或感知到的缺乏影响。此外，我们所有候选产品的开发都可能受到广泛的政府监管。这些因素使我们难以预测进一步开发候选产品的时机和成本。

有关这些风险以及与产品开发和商业化相关的其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们10-K表年度报告 “第9A项” 中的 “风险因素”，这些风险和不确定性可能会严重影响我们的研发费用的时间和成本，以及我们获得监管部门批准并成功商业化候选产品的能力。

一般和管理费用
一般和管理费用主要包括行政、财务和行政职能人员的工资、福利、差旅和股票薪酬支出。一般和管理费用还包括法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。
我们预计，由于我们的公司重组，我们未来的一般和管理费用将比2022年的水平有所下降。

其他收入（支出），净额
其他收入（支出），净额主要包括利息收入和利息支出。利息收入包括我们在现金等价物、货币市场基金和高质量固定收益证券上的投资所赚取的利息。利息支出主要包括贷款和担保协议下未偿借款的利息以及债务折扣和债务发行成本的摊销费用。
所得税
自成立以来，我们没有记录每年产生的净亏损或研发税收抵免的任何所得税优惠，因为根据现有证据，我们认为，我们所有的净营业亏损（NOL）、结转和税收抵免很可能无法实现。
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运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022改变
运营费用：
研究和开发
$1,433 $13,544 $(12,111)
一般和行政
2,750 4,786 (2,036)
运营费用总额
4,183 18,330 (14,147)
运营损失
(4,183)(18,330)14,147 
其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额
207 (709)916 
其他收入（支出）总额，净额
207 (709)916 
净亏损
$(3,976)$(19,039)$15,063 
研究和开发费用
下表汇总了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中产生的研发费用（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022改变
薪资和福利相关$962 $4,182 $(3,220)
临床研究、外部服务和其他费用471 9,362 (8,891)
研发费用总额$1,433 $13,544 $(12,111)
截至2023年3月31日的三个月，研发费用为140万美元，而2022年同期为1,350万美元。研发费用减少了1,210万美元，其中890万美元归因于2a期长COVID临床试验的完成、针对NASH的 AXA1125 2b期临床试验的终止以及为降低OHE复发风险而进行的 AXA1665 的2期临床试验。在2022年第一季度，我们进行了三项正在进行的2期临床试验。作为2022年12月公司重组的一部分，我们的员工裁员，与人事相关的支出减少了320万美元。
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一般和管理费用
下表汇总了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中产生的一般和管理费用（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022改变
薪资和福利相关$1,333 $3,004 $(1,671)
其他合同服务、外部费用和其他费用1,417 1,782 (365)
一般和管理费用总额$2,750 $4,786 $(2,036)
截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用为280万美元，而2022年同期为480万美元。一般和管理费用减少了200万美元，这主要是由于我们的裁员。
其他收入（支出），净额
在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录的现金余额利息收入为10万美元，出售不动产和设备的收益为10万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录了与SLR Investment Corp. 签订的贷款和担保协议的70万美元利息支出以及贷款折扣的摊销。我们在2022年12月全额偿还了这笔贷款。
流动性和资本资源
探索战略替代方案
我们需要大量额外资金来维持我们的运营和推行我们的战略，包括开发我们的长COVID候选产品。我们已经聘请了一家投资银行来协助探索战略替代方案，这些替代方案可能包括但不限于出售我们的全部或大部分资产；战略合并或其他业务合并交易；或者我们与第三方之间的另一项控制权变更交易。如果战略过程不成功，我们可能无法在计划水平上继续运营，被迫进一步减少或终止我们的运营。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
用于经营活动的现金
$(5,105)$(16,862)
投资活动提供的现金
525 13,160 
融资活动提供的（用于）现金
(27)25,318 
现金和现金等价物的净增加（减少）$(4,607)$21,616 
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经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了510万美元的现金，这主要是由于净亏损400万美元以及我们的运营资产和负债变动120万美元，部分被10万美元的非现金费用所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,690万美元的现金，主要来自1,900万美元的净亏损，部分被180万美元的非现金费用（包括150万美元的股票薪酬）以及40万美元的运营资产和负债变化所抵消。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金包括出售财产和设备的收益50万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金主要包括有价证券的销售和到期日。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金包括为终止融资租赁而支付的现金。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金包括普通股发行的净收益，部分被融资租赁本金部分的支付以及终端费义务和债务发行成本所抵消。
贷款和担保协议
2021年9月2日，我们与SLR Investment Corp.（SLR，前身为Solar Capital Ltd.）签订了贷款和担保协议，定期贷款本金总额为2600万美元。贷款和担保协议取代了我们与SLR之间的贷款和担保协议，该协议自2018年1月9日起生效，并于2018年10月5日、2018年11月30日和2020年8月28日进行了进一步修订（经修订后的 “先前贷款和担保协议”）。
2022年9月，我们向SLR支付了约640万美元，包括本金、应计利息、费用和成本。2022年10月，我们满足了贷款和担保协议下的股权相关条件，该协议将开始偿还本金的日期从2023年1月延长至2023年7月。2022年12月15日，我们与SLR签订了还款信，根据该信，我们自愿加速偿还债务并支付了约2,100万美元的SLR，以完全偿还贷款和担保协议下的所有未偿本金、应计利息、费用、成本、支出和其他应收金额。还款信还规定终止贷款和担保协议下的所有承诺和义务，并解除SLR对我们资产持有的所有留置权。
资金需求
自成立以来，我们蒙受了巨大的营业损失。我们尚未将任何候选产品商业化，我们预计在几年内（如果有的话），我们可能开发的任何候选产品的销售都不会产生收入。迄今为止，我们的运营资金来自出售优先股和普通股以及借入债务。
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截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为1,250万美元。根据我们目前的财务资源和预测的运营计划，我们相信我们将能够运营到2023年第二季度。由于NASH临床试验的终止和公司重组，我们的运营费用减少了，这使我们能够寻求任何可行的战略替代方案。无法保证该计划一定会成功。我们可能无法成功寻求任何战略替代方案，即使可能有某些战略替代方案，我们也无法保证战略替代方案审查过程会产生任何特定的替代方案、交易或价值。我们需要筹集额外资金来支持持续运营。在我们能够为运营提供大量收入之前，我们预计将通过发行股权、债务或其他资本交易或战略交易寻求额外资金。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能无法在计划水平上继续运营，被迫减少或终止运营。有关这些以及可能严重影响我们资本资源支出时间和金额的其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们10-K表年度报告中 “项目1A.” 中的 “风险因素”。
根据我们目前的运营计划，我们认为自本10-Q表季度报告发布之日起整整12个月内，我们没有足够的现金和现金等价物来支持当前的运营，我们将继续作为持续经营企业运营。
纳斯达克关于退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；上市转让
2022年12月30日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市资格部门或工作人员的缺陷信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们的普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5450 (a) (1)（我们称之为 “最低出价”）继续进入纳斯达克全球市场的每股1.00美元的最低出价要求要求”）。纳斯达克的亏损信函对我们的普通股上市没有立即影响，我们的普通股目前将继续在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “AXLA”。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) 或《合规期规则》，我们有180个日历日，或者直到2023年6月28日（我们称之为 “合规日期”），以重新遵守最低出价要求。如果按照合规期规则的要求，在截至2023年6月28日的任何时候，我们的普通股出价至少连续十个工作日收于1.00美元或以上，则工作人员将书面通知我们，我们已恢复遵守最低出价要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克全球市场上市，除非工作人员根据纳斯达克上市规则行使酌处权延长这十天期限 5810 (c) (3) (H)。
如果我们在合规日期之前仍未重新遵守最低出价要求，则我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，我们需要将普通股的上市转移到纳斯达克资本市场，前提是我们符合公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，表示我们打算在额外的合规期内弥补这一缺陷。为了实现这样的转让，我们还需要向纳斯达克支付申请费，并书面通知员工，我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。作为审查过程的一部分，工作人员将确定它是否认为我们能够弥补缺陷。如果工作人员得出结论，我们将无法弥补缺陷，工作人员将向我们提供书面通知，说明我们的普通股将被除牌。届时，我们可能会就员工的退市决定向纳斯达克上市和听证会审查小组提出上诉。但是，如果我们收到除名通知并就工作人员的除名决定向小组提出上诉，则无法保证，这样的上诉会成功。
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我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当时考虑可用的选择，以重新遵守最低出价要求，其中可能包括寻求实现反向股票拆分。但是，无法保证我们将能够重新获得甚至追求对最低出价要求的遵守，获得180天的第二个期限以恢复合规，或者保持对纳斯达克任何其他持续上市要求的遵守。
2023年4月3日，我们收到了纳斯达克工作人员的书面通知，称 (i) 我们没有遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (C) 中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的公开持股股票（“MVPHS”）的最低市值为1500万美元的要求；以及（ii）我们没有遵守上市最低市值的要求根据纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 的规定，证券（“MVLS”）为5000万美元。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (D)，我们有180个日历日或2023年10月2日之前重新遵守MVPHS和MVLS的最低要求。为了恢复合规，在这180个日历日的合规期内，我们的普通股的最低MVPHS必须连续十个工作日达到或超过1500万美元；为了恢复合规，在这180个日历日的合规期内，我们的普通股的最低MVLS必须连续十个工作日达到或超过5000万美元。无法保证我们将能够重新遵守MVPHS或MVLS的要求，也无法保证我们能够保持对纳斯达克其他上市要求的合规。
如果我们在180个日历日的合规期内没有恢复合规，则我们可能有资格在此期限到期之前转入纳斯达克资本市场。但是，如果纳斯达克认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有其他资格，纳斯达克将通知我们，我们的上市证券将被退市。如果收到此类通知，我们可能会对纳斯达克将我们的证券退市的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克会批准我们的继续上市请求。
MVPHS和MVLS通知只是缺陷通知，不是即将退市的通知，对我们的证券在纳斯达克的上市没有直接影响。如果工作人员认为我们将无法弥补缺陷，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将被除牌。届时，我们可能会就员工的退市决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。我们预计，在专家小组作出决定之前，我们的股票将继续上市。如果我们确实就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，就无法保证，这样的上诉会成功。
关键会计政策与估算值的使用
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出判断和估计，这些判断和估算会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及在这种情况下被认为合理的其他各种因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们会根据情况、事实和经验的变化持续评估我们的判断和估计。估计数如有重大修订，其影响将从估计数变动之日起在财务报表中予以反映。根据2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
最近发布的会计公告
本季度报告其他部分的简明合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述。
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新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《乔布斯法》规定的延长的过渡期来实施新的或修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，或者更早的时候，我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元（而且我们已经上市了至少12个月，并且已经在10-K表上提交了一份年度报告），或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将不再是一家新兴成长型公司。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官的参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序” 一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2022年12月31日，我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。我们发现的重大弱点是：(i) 我们没有维持有效的控制环境，因为我们没有保持与财务报告要求相称的足够会计和财务报告资源；(ii) 我们没有维持有效的风险评估流程，因此我们的风险评估没有针对2022年12月重组产生的变化进行更新；(iii) 我们没有维持适当的控制活动来支持账户审查的适当职责分工对账和人工日记账分录, 以及 (iv) 我们没有记录, 彻底沟通和监测控制流程.由于发现了重大弱点，首席执行官兼首席财务官得出结论，披露控制措施无效，以合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并且无法有效合理地保证此类信息的记录、处理，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行总结和报告。这些重大缺陷可能导致账户余额的错报或披露，从而导致年度或中期财务报表出现无法防止或发现的重大错报。如果我们根据第404条对财务报告的内部控制进行评估，管理层可能会发现其他控制缺陷，而这些控制缺陷也可能构成一个或多个重大弱点。
补救计划
截至2022年12月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点（根据《交易法》和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则定义）。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度财务报表出现重大错报。

我们正在通过在2023年加强控制环境来弥补构成上述重大弱点的控制缺陷，包括以下内容：

•在我们的系统和流程中定义用户角色，确保在我们的财务报告程序中进行适当的职责分工；以及
•聘请内部控制顾问协助我们进行财务报告风险评估，并确定和设计必要的内部控制系统，以降低已发现的风险。

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财务报告内部控制的变化
除了上面讨论的持续补救措施外，在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和15（d）-15（f））没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制和程序有效性的固有限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与各种索赔，无论是威胁索赔还是实际索赔，以及与我们的运营或产品引起的索赔（如果有）有关的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。索赔或诉讼的结果无法肯定地预测，某些诉讼、索赔或诉讼可能会对我们不利，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑下述风险，以及 “第 1A 项” 中确定的风险。风险因素”，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，然后再决定是否投资我们的普通股。其中及下文所述的任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们的业务、技术和行业相关的风险
我们没有遵守纳斯达克的持续上市标准，如果我们不能恢复合规，我们将从纳斯达克退市。
2022年12月30日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市资格部门或工作人员的缺陷信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们的普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5450 (a) (1)（我们称之为 “最低出价”）继续进入纳斯达克全球市场的每股1.00美元的最低出价要求要求”）。纳斯达克的亏损信函对我们的普通股上市没有立即影响，我们的普通股目前将继续在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “AXLA”。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) 或《合规期规则》，我们有180个日历日，或者直到2023年6月28日（我们称之为 “合规日期”），以重新遵守最低出价要求。如果按照合规期规则的要求，在截至2023年6月28日的任何时候，我们的普通股出价至少连续十个工作日收于1.00美元或以上，则工作人员将书面通知我们，我们已恢复遵守最低出价要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克全球市场上市，除非工作人员根据纳斯达克上市规则行使酌处权延长这十天期限 5810 (c) (3) (H)。如果我们在合规日期之前仍未重新遵守最低出价要求，则我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，我们需要将普通股的上市转移到纳斯达克资本市场，前提是我们符合公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，表示我们打算在额外的合规期内弥补这一缺陷。为了实现这样的转让，我们还需要向纳斯达克支付申请费，并书面通知员工，我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。作为审查过程的一部分，工作人员将确定它是否认为我们能够弥补缺陷。如果工作人员得出结论，我们将无法弥补缺陷，工作人员将向我们提供书面通知，说明我们的普通股将被除牌。届时，我们可能会就员工的退市决定向纳斯达克上市和听证会审查小组提出上诉。但是，如果我们收到除名通知并就工作人员的除名决定向小组提出上诉，则无法保证，这样的上诉会成功。我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当时考虑可用的选择，以重新遵守最低出价要求，其中可能包括寻求实现反向股票拆分。然而, 无法保证我们将能够重获胜利,
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甚至追求遵守最低出价要求，确保第二个180天期限以恢复合规，或者保持对纳斯达克任何其他持续上市要求的遵守。
2023年4月3日，我们收到了纳斯达克工作人员的书面通知，称 (i) 我们没有遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (C) 中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的公开持股股票（“MVPHS”）的最低市值为1500万美元的要求；以及（ii）我们没有遵守上市最低市值的要求根据纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 的规定，证券（“MVLS”）为5000万美元。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (D)，我们有180个日历日或2023年10月2日之前重新遵守MVPHS和MVLS的最低要求。为了恢复合规，在这180个日历日的合规期内，我们的普通股的最低MVPHS必须连续十个工作日达到或超过1500万美元；为了恢复合规，在这180个日历日的合规期内，我们的普通股的最低MVLS必须连续十个工作日达到或超过5000万美元。无法保证我们将能够重新遵守MVPHS或MVLS的要求，也无法保证我们能够保持对纳斯达克其他上市要求的合规。
如果我们在180个日历日的合规期内没有恢复合规，则我们可能有资格在此期限到期之前转入纳斯达克资本市场。但是，如果纳斯达克认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有其他资格，纳斯达克将通知我们，我们的上市证券将被退市。如果收到此类通知，我们可能会对纳斯达克将我们的证券退市的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克会批准我们的继续上市请求。
MVPHS和MVLS通知只是缺陷通知，不是即将退市的通知，对我们的证券在纳斯达克的上市没有直接影响。如果工作人员认为我们将无法弥补缺陷，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将被除牌。届时，我们可能会就员工的退市决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。我们预计，在专家小组作出决定之前，我们的股票将继续上市。如果我们确实就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，就无法保证，这样的上诉会成功。
与我们的组织和结构相关的风险
我们的员工留用协议可能会阻止控制权变更。
2023 年 2 月 14 日，我们与 (i) Hinshaw 先生、(ii) Koziel 博士和 (iii) Fehlner 博士分别签订了留用协议或保留协议，以激励他们在2022年12月14日的重组活动之后继续为我们服务。留存协议规定，如果我们采取某些行动，将提供现金和股权的留存奖金，详见下文。关于留用协议规定的留用奖金，Hinshaw先生、Koziel博士和Fehlner博士各自同意，如果无故或出于正当理由解雇（这些条款目前在各自的雇佣协议中定义），他们将放弃各自雇佣协议规定的遣散费的权利。与保留协议相关的成本可能会阻碍第三方向我们提出收购提案，从而可能抑制控制权的变更，否则我们的普通股持有人有机会实现比当时的市场价格更高的溢价。
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目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a)    近期未注册股权证券的销售
没有。
(b) 不适用。
(c)    发行人购买股票证券
没有。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
没有。
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目录
第 6 项。展品
紧随此类证物之前列出的展品索引（以引用方式纳入此处）作为本季度报告的一部分归档或提供。
展品编号展品索引
3.1
注册人注册证书重述（参照注册人于2019年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38901）附录3.3纳入）。
3.2
经修订和重述的注册人章程（参照注册人于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38901）附录3.4纳入）。
3.3
经修订和重述的注册人章程修正案（参照注册人于2020年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38901）附录3.1纳入）。
4.1
证明普通股的股票证书样本（参照注册人于2019年4月30日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-230822）注册声明第1号修正案附录4.1纳入）。
4.2
注册人与其某些股东之间的第五份经修订和重述的投资者权利协议，日期为2018年11月30日（参照2019年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-230822）注册人注册声明附录4.2纳入）。

4.3
注册人证券描述（参照注册人于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.3纳入）。
10.1#
Axcella Health Inc.和William Hinshaw于2023年2月14日签订的保留协议（参照注册人于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2#
Axcella Health Inc.和Margaret Koziel之间的保留协议，日期为2023年2月14日（参照注册人于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.3#
Axcella Health Inc.和Paul Fehlner于2023年2月14日签订的保留协议（参照注册人于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101 英寸*行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
104*封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。）
*随函提交。
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
†就经修订的1933年《证券法》第18条或经修订的1934年《证券交易法》而言，本文附录32.1中提供的证明被视为附录10-Q表季度报告的附录，除非注册人特别以提及方式纳入该报告，否则不会被视为 “已提交”。
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目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
AXCELLA HEALTH INC
日期：2023 年 5 月 4 日来自：//William R. Hinshaw，Jr.
小威廉 ·R. Hinshaw
总裁、首席执行官兼董事
AXCELLA HEALTH INC
日期：2023 年 5 月 4 日来自：/s/ 玛丽·沃什伯恩
玛丽·沃什伯恩
财务副总裁兼公司财务总监（首席财务官兼首席会计官）
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