附录 5.1

	LUCOSKY BROOKMAN LLP 伍德大道南 101 号 第 5 层 伍德布里奇， 新泽西州 08830 T - (732) 395-4400 F- (732) 395-4401
2023 年 7 月 3 日
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SurgePays, Inc. 兄弟大道 3124 号，410 号套房 Bartlett， TN 38133
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回复：S-3 表格上的 注册声明

女士们 和先生们：

我们 担任内华达州的一家公司 SurgePays, Inc.（以下简称 “公司”）的律师，处理公司根据经修订的1933年 证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册 声明（经不时修订的此类注册声明在此称为 “注册 声明”）（“证券法”），截至本文发布之日，涉及根据该法第415条不时通过一次或多次发行的拟议要约和 出售以下证券（“证券”） 的总发行价不超过1亿美元：

普通股将根据经修订的公司章程（“公司章程”）发行。 每个系列的优先股将根据公司章程和指定证书（“指定证书 ”）发行，由公司董事会（“董事会”）或 委员会批准，并提交内华达州国务卿（“内华达州国务卿”）。 债务证券可以根据公司 与其中的受托人（“高级债务受托人”）之间的优先债务契约（“优先债务契约”）和公司与 之间的次级债务契约（“次级 债务契约”，以及优先债务契约，“契约”）发行} 其中应提及的受托人（“次级债务受托人”，以及与高级债务受托人一起称为 “受托人”）。 认股权证将根据一项或多份认股权证协议发行，其形式应提交并纳入注册声明， ，并附有适当的插入（每份均为 “认股权证协议”），由公司 指定的认股权证代理人（“认股权证代理人”）以及不时持有认股权证。单位将根据一项或多份单位协议发行 ，其形式应提交并纳入注册声明，并附上适当的插入 （每份都是 “单位协议”），由公司和其中指定的单位代理人签订。这些权利将根据一项或多项权利代理协议发行，其形式应提交并纳入注册声明，并附上适当的 插入（每份都是 “权利协议”），由公司与银行、信托公司或其他金融 机构签订，并在其中标明为权利代理人。公司章程、每份指定证书、每份认股权证协议、 每份契约、每份单位协议和每份权利协议在本协议中分别称为 “管理文件” ，统称为 “管理文件”。

作为 根据注册声明不时发行和出售的任何证券而采取和将要采取的公司行动的一部分，董事会、其委员会或董事会 授权的公司某些授权高管将在根据注册声明发行此类证券之前，正式授权发行并批准 此类证券的条款（“公司诉讼”））。

您 向我们提供了招股说明书草案（“招股说明书”），该草稿是注册声明的一部分。招股说明书 规定，将来将与每次证券发行有关的一份或多份补充文件（每份都是 “招股说明书补充文件”） 对其进行补充。本意见是根据该法第S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的，除此处就证券发行的明确规定外，本文不就与注册声明、 招股说明书或任何招股说明书补充文件内容有关的任何事项发表任何意见。 据了解，以下意见仅在注册声明 生效期间与报价有关。

我们作为与此类注册有关的法律顾问，已经审查并熟悉了此类文件、证书、 公司诉讼和其他材料，包括审查公司章程和章程、管理文件和注册声明（统称为 “组成文件 文件”）的原件或副本，并审查了此类法律问题，因为我们认为作为本意见的依据相关或必要。

在 我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及 作为副本提交给我们的所有文件的真实原始文件是否符合真实的原始文件。就本意见而言，我们假设 根据适用的联邦法律和《内华达州修订法规》（“NRS”）的所有要求，以及 目前提议的方式，与授权、发行或出售证券有关的适当诉讼将及时而妥善地完成。我们已经假设但尚未核实我们所审查的每份文件的事实内容的准确性。

对于 对本文表达的观点、陈述和假设具有重要性的事实，经您同意，我们依赖了公司及其他机构高管和其他代表的口头或书面 陈述和陈述。我们特别依赖于在偶数日期签署的公司高管的 证书。此外，我们已经获得并依赖公职人员提供的我们认为必要的证书 和保证。

关于 公司发行和出售的证券，我们还假设 (a) 根据《证券法》，注册声明应已生效并继续生效，应编写一份描述证券的招股说明书补充文件并提交委员会 ，此类证券应根据该招股说明书 补充文件中规定的条款发行和出售；(b) 此类证券，已发布并交付，遵守任何法院或政府规定的任何要求和限制 或适用于公司的监管机构；(c) 在发行或出售任何证券时，应有足够数量的普通股或优先股 股，这些普通股或优先股是根据证书授权和未发行的，除非与证券的发行有关， ；(d) 在发行或出售证券时，公司应有效 存在并应在根据内华达州法律，信誉良好，就证券而言，公司应拥有必要的 此类发行的公司权力；(e) 任何与任何证券有关的最终购买、承销或类似协议， （如果适用）均应由其各方正式授权、执行和交付，并应构成其各方在法律上有效且具有约束力的义务，在 发行适用证券时，可根据各自的条款对每方强制执行；(f) 代表证券的证书（如果有），应已正式签署、会签、 注册和在每种情况下，均应根据组成文件，并按照注册声明和/或 适用的招股说明书补充文件所设想的方式，在 公司的股票或其他登记册中进行有效的账面记账记号，支付的金额不低于其面值，或董事会或其授权委员会确定的其他对价 ，在 NRS 允许的范围内，根据任何适用的 的规定公司批准的最终购买协议、承保协议或类似协议；以及 (g) 自本文发布之日起，章程 文件应完全有效，不得修改、重述、补充或以其他方式修改， 不得授权任何此类修订、重述、补充或修改。

在 遵守上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

上述 意见受以下例外、限制和限定条件的约束：(i) 破产、破产、 重组、欺诈性转让、暂停令或其他与债权人的权利 和补救措施有关的现行或未来生效的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的效力，包括但不限于实质性、合理性、 诚信和公平概念交易以及可能无法获得具体履约或禁令救济，无论是否强制执行 是在衡平或法律诉讼中考虑的，以及法院可以就此提起任何诉讼的自由裁量权； (iii) 在某些情况下，法律或法院裁决中规定向一方提供赔偿、 或摊款违反公共政策的赔偿或摊款的条款在某些情况下不可执行。我们对中止法、延期法或高利贷法中任何放弃权利或抗辩的可执行性不发表任何意见。我们在此处表达的观点 还受以下条件的限制：(a) 与任何系列优先股有关的指定证书 、(b) 契约、(c) 认股权证协议、(d) 单位协议、(e) 权利协议、 或 (f) 任何证券所依据的任何其他协议或文书发布会影响这种 意见的有效性。

我们的 意见仅限于美国联邦法律和 NRS。我们对任何其他 司法管辖区的法律效力不发表任何意见。我们的意见自本文发布之日起提出，我们没有义务将以后可能引起我们注意的法律或事实的变化（或 其对本文表达的观点的影响）告知您。

我们 特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交，并同意在注册声明中在 标题 “法律事务” 下提及我们的公司。在这样做的过程中，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条和委员会根据该法颁布的规章制度需要征得同意的人 。