正如 于 2023 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

SURGEPAYS， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

兄弟大道 3124 号，410 号套房

Bartlett， TN 38133

901-302-9587

（注册人的地址， （包括邮政编码）和电话号码（包括区号）’s 的主要行政办公室）

Kevin Brian Cox，首席执行官

Anthony Evers，首席财务官

SurgePays, Inc.

兄弟大道 3124 号，410 号套房

Bartlett， TN 38133

901-302-9587

（地址， 包括邮政编码，以及服务代理的电话号码，包括区号）

使用 副本至：

拟向公众出售的大概日期 ：不时在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在 根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交时生效，请选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

事由 待完成，日期为 2023 年 7 月 3 日。

招股说明书

SURGEPAYS， INC.

$100,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

权利

单位

我们 可以在一次或多次发行中不时发行和出售上述总额为1亿美元的证券。 本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次 我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行 以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书 中包含的有关该发行的信息。在投资 我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们 可以向或通过一家或多家承销商、 交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 ，或根据所列信息进行计算。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款 的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资 我们的证券涉及风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似的 部分。

根据14,219,596股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为70,177,543美元，其中5,661,359股由关联公司持有，根据2023年6月13日我们普通股 的收盘价，每股价格为8.20美元。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在 7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开初选 发行中出售价值超过公众持股量三分之一的普通股。在过去的12个日历月 期间，我们没有根据S-3表格的一般指令I.B.6发行任何证券，该期限截至并包括本招股说明书的日期。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SURG” 和 “SURGW”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行 中出售证券，总金额不超过1亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供 一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售的证券以及该发行的具体 条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关 的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处， 你应该依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多 信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售 的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本 招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息自其封面之日起是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日的 准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则 我们在本招股说明书中提及 “SurgePays”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时， 我们的意思是 SurgePays, Inc.当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列 证券的持有人。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用的 信息

SEC 维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人 向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是 https://surgepays.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

此 招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定已发行证券条款的文件 表格是或可能作为注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述 均为摘要，每份声明在所有方面均以 引用其所引用的文件来限定。您应该参考实际文档，以更完整地描述相关 事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式合并

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们 在本招股说明书发布之日和本招股说明书中描述的证券发行终止之间，以引用方式纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，我们在本招股说明书中称之为 “交易法”。但是，我们没有以引用方式纳入任何不被视为 向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，无论是在下面具体列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关附录 。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止 之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前 可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息，将 也应以提及方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告之日起视为本招股说明书的一部分 和文档。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的免费副本（附录除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件 ）：

兄弟大道 3124 号，410 号套房

Bartlett， TN 38133

电话： 901-302-9587

但是，除非这些附录以引用方式特别纳入本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报中的附录 。

公司

商业 概述

SurgePays, Inc. 于 2006 年 8 月 18 日在内华达州成立，是一家科技和电信公司，专注于银行不足和服务不足的 社区。SurgePhone和Torch Wireless为全国超过25万低收入用户提供补贴移动宽带。SurgePays 金融科技平台使数千家便利店的店员能够向 银行账户不足的客户提供一套预付费无线和金融产品。

关于 SurgePays, Inc.

SurgePays， Inc. 是一家金融科技和电信公司，致力于为银行账户不足的社区提供这些基本服务。该公司 的无线子公司向补贴和直接零售预付费客户提供移动宽带、语音和短信服务。 该公司的区块链金融科技平台利用一套金融和预付费产品将街角商店转变为银行不足社区的科技中心 。

SurgePhone 无线和 Torch Wireless

SurgePhone 和 Torch 是SurgePays的全资子公司，是获得联邦通信 委员会（“FCC”）许可的移动虚拟网络运营商（MVNO），可通过移动宽带服务向符合平价连接计划（“ACP”）联邦指导方针的 消费者提供优质互联网的补贴接入。ACP（紧急宽带福利计划的后续计划，截至 2022 年 3 月 1 日）为 SurgePhone 和 Torch 提供每台分发的平板电脑 设备的最高报销额为100美元，并为每位客户提供每月30美元的移动宽带（互联网连接）服务补贴。SurgePhone和Torch 合起来获准向所有五十个州提供补贴的移动宽带。

SurgePays 金融科技（ECS 业务）

我们 将密苏里州有限责任公司ECS Prepaid, LLC、密苏里州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密苏里州的一家公司 Central States Legal Services, Inc. 的集体业务称为 “Surge Fintech”。这以前被称为 “ECS 业务”。

Surge Fintech 作为金融科技和无线充值平台已有 15 年多了。通过2019年10月至2020年1月之间的一系列交易，我们收购了ECS业务，主要是因为ACH银行关系良好，金融科技交易 平台每天在大约 8,000 家独立便利店处理超过 20,000 笔交易。该平台是 成为 SurgePays 全国网络无线充值交易和无线产品聚合的可靠支柱。

Surge 区块链

Surge Blockchain Software是一个后台市场（可通过便利店的SurgePays金融科技门户网站访问），直接向在SurgePays金融科技平台上进行交易的便利店提供批发 消费品。批发电子商务平台 可通过安全的应用程序界面轻松访问，类似于网站。我们相信，这个销售平台的独特之处在于 它还为商家提供了以大幅折扣从传统分销商 处订购批发消耗品的能力，只需轻轻一按。通过使用按需直销 (DSD)，我们能够以大幅折扣销售产品。我们的平台 与制造商直接相连，制造商将产品直接运送到商店，同时减少中间人。SurgePays Portal的目标是利用电子商务的竞争优势和效率，为便利店、街角市场、酒窖和超市提供尽可能多的常销消耗品，同时提高这些商店的利润率。

LogicsIQ， Inc.

LogicsIQ, Inc. 是一家潜在客户开发和案例管理解决方案公司，主要为大规模侵权行业的律师事务所提供服务。该公司的 CRM “Intaing Logics” 简化了将潜在客户转换为集成到律师事务所案例管理软件中的 签名预约客户的整个生命周期。我们为律师和律师事务所 客户提供具有成本效益的留存案件的行之有效的策略意味着这些客户能够更好地管理其媒体和广告预算，更快地吸引目标受众， 在使用我们专有的数据驱动分析仪表板时更有效地吸引目标受众。我们能够通过集成的 商业智能 (B.I.) 仪表板提供透明的结果，这提高了我们作为大规模侵权客户获取领域行业领导者的声誉。

ShockWave CRM™

SurgePays 于 2022 年 6 月 7 日收购了软件即服务 (SaaS) 客户关系管理 (CRM) 和计费系统软件平台 “MVNO Cloud 服务”。该软件的S付款包括30万美元的现金，其中10万美元是在2022年6月支付的， 其余的20万美元是在2022年7月支付的。此外，根据收盘报价，该公司发行了8.5万股普通股，公允价值为411,400美元（每股4.84美元）， 。SurgePays已将该软件更名为ShockWave CRM。

ShockWave 是一款基于云的端到端SaaS，提供专用于电信 和宽带行业的全渠道 CRM、计费系统和运营商集成。其中一些服务包括销售代理管理、设备和 SIM 卡库存管理、订单处理 和配置、零售服务点 (POS) 激活和付款、客户服务管理、保留工具、计费和 付款。

Centercom

自 2019 年以来，我们已拥有 Centercom Global, S.A. de C.V.（“Centercom”）40％的股权。Centercom 是一个双语运营 中心，为公司提供销售支持、客户服务、IT 基础架构设计、平面媒体、数据库编程、软件 开发、收入保障、潜在客户开发和其他各种运营后台服务。Centercom 总部设在萨尔瓦多。

竞争

在预付费无线和移动宽带行业， 有许多竞争对手。我们觉得 SurgePhone 的与众不同之处在于，我们是一家基层 公司，我们的产品存放在银行不足的商店的便利店。我们可以通过这些商店以更低的价格向客户提供预付费的无线和金融服务， ，因为我们拥有处理激活和充值的交易软件。

我们当前和潜在的竞争对手中有许多 都已成熟，运营历史更长，财务和 运营资源比我们多得多，知名度也要高得多。大多数传统的便利店分销商都是 经营了50多年的公司，他们利用历史上的 “制造工厂到卡车到仓库再到卡车到商店” 的物流 模式。但是，我们相信，凭借我们多样化的产品线、更高的效率从而降低销售商品的批发成本，我们 有能力获得很大的市场份额，继续实现销售增长并在行业中竞争。我们相信，在某些 案例中，我们将能够通过整合与竞争对手合作，并补偿他们帮助我们成长，这要归功于我们提供的产品套件的独特性 以及商店可以解锁的额外收入。我们所有产品 市场的主要竞争因素是技术特性、质量、可用性、价格、客户支持和分销范围。 每个因素的相对重要性因地区而异。我们相信，在全国范围内使用我们的直销门店分销模式将为增长带来巨大的 机会。

我们经营的 市场通常可以归类为竞争激烈的市场。为了最大限度地提高我们的竞争优势，我们将继续 扩大我们的产品组合，以利用市场趋势、技术变化和新产品发布。根据我们所服务市场的可用数据 ，我们估计目前我们在便利店销售业务中的市场份额不到1％。要有意义地快速改变我们的市场份额百分比，就必须进行大规模的 收购。

分销商 通常没有广泛的产品和服务产品或能力，目前没有一家分销商提供所有 最畅销的消耗品，同时提供产品和服务来改善银行不足者的生活方式，例如预付费无线、 礼品卡、账单支付和可充值借记卡。我们认为，这为向全国性批发电子商务平台 的动态模式转变创造了重要的机会。

员工、 关联公司和独家合作伙伴

截至 2023 年 6 月 23 日 ，我们的人力资本资源包括大约十七 (17) 名 SurgePays 员工、一支由四十多名 (40) 名物流、激活和配送人员组成的敬业团队，以及 近岸运营中心的二百 (200) 名销售、客户服务和后台人员。

我们 相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否持续吸引、雇用和留住合格人员，并战略性地利用独家合作伙伴和分支机构来最大限度地提高现金流。我们的人力资本资源目标包括 识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问（如适用）。我们的股权和现金激励计划的主要目的 是通过授予股票和现金薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以激励这些人尽其所能 实现我们的目标，从而增加股东价值和公司的成功。

反向 股票分割

2021年11月1日，公司向内华达州国务卿提交了经修订的公司章程修正证书，内容涉及对公司已发行和流通的普通股 股进行1比50的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分于 2021 年 11 月 2 日生效。

本招股说明书中所有提及我们的普通股、股票数据、每股数据和相关信息的 均已进行调整，以反映 反向拆分。

企业 信息

我们 以前被称为北美能源资源公司和KSIX Media Holdings, Inc.。在2015年4月27日之前，我们作为一家独立的石油和天然气公司独资经营 ，通过其全资子公司NAER从事石油和天然气资产的收购、勘探和开发以及石油和天然气的生产。2015年4月27日，NAER与KSIX Media签订了股票交易所 协议，根据该协议，KSIX Media成为NAER的全资子公司，这使得KSIX Media的股东拥有幸存实体约90％的有表决权的股份。在这笔交易之后，我们继续开展NAER的石油和天然气业务，但我们于2015年8月4日将其更名为KSIX Media Holdings, Inc.。2017年12月21日，我们将其更名为Surge Holdings, Inc.，以更好地反映其业务运营的多样性。2020 年 10 月 29 日，我们将其更名为 SurgePays, Inc.

从历史上看， 我们通过这些直接和间接子公司运营：(i) KSIX Media, Inc.，于 2014 年 11 月 5 日在内华达州注册成立；(ii) KSIX， LLC，成立于 2011 年 9 月 14 日的内华达州有限责任公司；(iii) Surge Blockchain, LLC，前身为 Blvd。Media Group, LLC，一家成立于 2009 年 1 月 29 日的内华达州有限责任公司；(iv) DigitizeIQ, LLC，成立于 2014 年 7 月 23 日的伊利诺伊州有限责任公司 ；(v) Surge Cryptorment Mining, Inc.，前身为北美勘探公司，成立于 2006 年 8 月 18 日（此后一直是一家休眠实体，不拥有任何资产 2019 年 1 月 1 日）；(vi) LogicsIQ， Inc.，内华达州的一家公司，成立于 2018 年 10 月 2 日；(vii) 俄克拉荷马州的一家公司 True Wireless, Inc.（前身为 True）Wireless， LLC）；（viii）Surge Payments, LLC，内华达州有限责任公司；（ix）内华达州有限责任公司Surgephone Wireless, LLC； 和 (x) SurgePays Fintech, Inc.，内华达州有限责任公司。2021年1月22日，DigitizeIQ, LLC和KSIX, LLC的已发行和流通股权证券 被转让给LogicsIQ，成为LogicsIQ的全资子公司。

2021年5月7日，公司出售了其子公司True Wireless, Inc.，但我们保留了1,097,659美元的负债，其中包括 1,077,659美元的应付账款和应计费用以及2万美元的关联方贷款。截至2022年12月31日，余额为 668,649美元。与此次出售有关，公司收到了一张价值176,851美元的无抵押应收票据，利息为0.6％， 的违约利率为10％。从2023年6月开始，公司将收到25笔本金和应计利息，总额为7,461美元。

2020年1月30日，该公司收购了密苏里州有限责任公司ECS Prepaid, LLC、密苏里州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密苏里州的一家公司中央各州法律服务公司。

2022年1月1日，该公司收购了Torch Wireless, LLC的100％股份，使Torch成为全资子公司，这笔交易 被视为业务合并。公司支付了80万美元，并同意向卖家支付截至2022年12月31日公司注册的客户 的每月剩余款项，即每位客户2美元或3美元，总额为1,679,723美元。

我们的 行政办公室位于田纳西州巴特利特市兄弟大道 3124 号 410 套房 38133，我们的电话号码是 (800) 760-9689。我们的网站 是 www.surgepays.com。我们的网站以及我们网站中包含或可通过本网站访问的信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书 ，也不构成本招股说明书的一部分。

风险 因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券 都涉及风险。您应仔细考虑 参考我们最新的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的 10-Q表上的任何后续季度报告或8-K表的最新报告所包含的风险因素，以及 引用在本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含的风险因素和其他信息 在收购任何此类证券之前补充招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别通知

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要见标题为 “风险 因素” 的部分。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关 未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为 前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为自己有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述 ，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中 “风险因素” 或 中概述的风险，这些风险可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就 。

前瞻性 陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确地表明 将实现该业绩或这些业绩的时间。前瞻性陈述基于发表时可用的信息 和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受 的风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。

前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

股本的描述

以下 对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资 股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的《公司章程》、经修订的 和经修订的章程，并通过引用对其进行全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并 ”。

普通股的描述

公司有权发行6亿股股本，面值每股0.001美元，其中5亿股是普通股 股票，1亿股是 “空白支票” 优先股。截至2023年6月23日，共发行和流通普通股 股14,219,596股。截至2023年6月23日，尚未发行和流通优先股。

我们的每股 股普通股的持有人有权在每位董事的选举中以及股东对所有其他事项进行一次投票 ，但以下任何事项除外：(1) 仅与任何已发行优先股系列的条款或该系列的股票数量 有关，(2) 不影响优先股的授权数量或权力、特权和权利 与普通股有关。我们的普通股中没有任何一部分提供任何累积投票权。这意味着，拥有多数投票权的股票投票权持有人如果选择这样做，则可以选举所有被选中的董事。

我们普通股的持有人 将有权获得与董事会自行决定申报 合法可用于支付股息的资金同等金额的分红。我们目前打算保留全部可用的全权现金流 ，为业务的增长、发展和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会为普通股 支付任何现金分红。未来的任何股息将由我们的董事会酌情支付。

如果 我们清算或解散我们的业务，在我们的债权人获得全额偿还之后，我们的普通股持有人将按比例分享我们所有可供分配给股东的资产 ，我们所有系列的已发行优先股（如果有）的持有人将全额获得 的清算优先权。

我们的 普通股没有优先权，不可转换或赎回，也无权享受任何偿债或回购基金的收益。

普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SURG”。

公司的过户代理人是 vStock Transfer, LLC，地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，电话号码为 (212) 828-8436。

可交易认股权证的描述

概述。 以下关于可交易认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，全部受我们与vStock Transfer, LLC（“认股权证代理人”）之间的认股权证代理协议的条款以及 认股权证形式的约束，并受本招股说明书中以引用方式纳入的10-K表年度报告的附录4.3的约束。

截至2023年6月23日 ，已发行和未偿还的认股权证为5,622,292份，其中包括5,246,086份可交易认股权证和376,206份其他 认股权证。

可交易认股权证使注册持有人有权以等于每股4.73美元的价格购买普通股，但须在发行此类可交易认股权证后立即进行调整 ，截止日期为2024年11月4日 。其他认股权证使注册持有人有权以每股4.73美元至75.00美元的价格购买普通股 ，到期日为2023年7月至2025年11月。

在某些情况下， 行使价和行使可交易认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整， 包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，可交易认股权证 不会因价格低于其行使价的普通股发行而进行调整。

可锻炼性。 可交易的认股权证可以在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行后的三 (3) 年内的任何时候行使。可交易认股权证可在到期日 到期日或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表填写完毕 并按指示执行，同时全额支付行使价，支付 已行使的可交易认股权证数量。根据认股权证代理协议的条款，在可交易认股权证到期之前，我们必须尽最大努力维持 与行使Tradeable 认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书的有效性。如果我们未能维持与行使可交易认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前 招股说明书的有效性，则可交易认股权证的持有人 有权仅通过可交易认股权证中规定的无现金行使功能行使可交易认股权证，直到 有有效的注册声明和当前的招股说明书。

练习 限制。持有人不得行使可交易认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司 和作为一个集团行事的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，因为该百分比 所有权是根据可交易认股权证的条款确定的，除非持有人事先通知我们， 持有人可以放弃此类限制百分比不超过 9.99%。

练习 价格。 行使可交易认股权证后，每股普通股的行使价为4.73美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、 重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他 财产，行权价格 将进行适当调整。

部分股票 股。行使可交易认股权证后，不会发行普通股的部分股份。至于持有人在行使普通股时有权购买的普通股 的任何部分，公司将在适用的情况下向上或向下四舍五入 至最接近的普通股整数。

可转移性。 根据适用法律，未经我们同意，可交易认股权证可以出售、出售、转让或转让。

权证 Agent；全球证书。 可交易的认股权证是根据认股权证 代理人与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。可交易的认股权证最初只能由存放在认股权证代理人的一个或多个全球认股权证代表， 代表存托信托公司（“DTC”）作为托管人，以 DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或者由DTC以其他方式指示。

基本面 交易。如果进行基本交易，如可交易认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的 财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过 50% 的已发行普通股 股份，或者任何个人或团体成为 50% 股份的受益所有人投票权由我们的已发行普通股代表，他们是 Tradeable 的 持有人认股权证将有权获得持有人 在基本交易前夕行使可交易认股权证时本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。

作为股东的权利。 可交易的认股权证持有人在行使可交易认股权证并获得普通股之前没有普通股持有人的权利或特权或任何投票权 。行使Tradeable 认股权证发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每股记录在案的股票进行一次投票。

管理法律。可交易认股权证和认股权证代理协议受纽约法律管辖。

交换。 可交易的认股权证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SURGW”。

我们的公司章程和章程的反收购 效力

我们普通股的 持有人在董事选举中没有累积投票权，这使得 少数股东更难在董事会中有代表。我们的公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下发行额外的 普通股和新系列优先股。授权但未发行的 股普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。

反收购 条款

商业 组合

《内华达州修订法规》（NRS）第78.411至78.444条（包括NRS）中的 “业务合并” 条款通常禁止拥有至少 200 名登记在册的内华达州公司，即 “居民国内公司” 与任何 “利益相关股东” 进行各种 “合并” 交易，除非满足某些条件或 公司在其公司章程中选择不进行各种 “合并” 交易受这些规定的约束。我们尚未选择退出 这些条款，如果我们符合国内居民公司的定义，无论是现在还是将来，我们的公司都将受 这些条款的约束。

“组合” 通常定义为 (a) 居民国内公司或其任何子公司 与感兴趣的股东或相关股东的关联公司或关联公司合并或合并；(b) 居民 国内公司或其任何子公司在一笔交易或一系列交易中的任何 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置与感兴趣的股东或关联公司或关联公司 或与之合作的居民国内公司感兴趣的股东：(i) 总市值等于 居民国内公司资产总市值的5％或以上，（ii）总市值等于居民国内公司所有已发行股份 股票总市值的5％或以上，或（iii）居民国内公司收入能力或净收入的10％或以上； （c）发行或转让居民国内公司或居民的任何子公司 的一笔或一系列股份交易国内公司的总市值等于 感兴趣的股东或利害关系股东的关联公司或同伙的常驻国内公司的5％或以上；以及（d）与感兴趣的股东或利害关系股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

“利益股东” 通常定义为与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年 年内确实拥有）公司10％或更多有表决权的股票的人。利害关系股东的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受利益股东控制或与其共同控制的任何人 。 利害关系股东的 “联营人” 是任何 (a) 利害关系股东是 的高级管理人员或合伙人，或者直接或间接是该公司 或组织任何类别有表决权的股份的受益所有人的任何 (a) 公司或组织；(b) 利害关系股东拥有大量实益权益或 利害关系股东担任受托人的信托或其他财产类似的信托能力；或 (c) 利害关系股东的亲属或配偶， 或其任何亲属利害关系股东的配偶，其住所与利害关系股东相同。

如果 适用，则禁令自该人成为利害关系股东的交易之日起两年内有效， 除非此类交易在利害关系股东获得该地位之日之前获得董事会批准；或者 组合获得董事会批准，然后在股东会议上以至少占60％的股东的赞成票 批准无私股东所拥有的杰出投票权；并延伸到 两年期限届满，除非 (a) 合并在该人成为 利害关系股东之前获得董事会的批准；(b) 该人首次成为利害关系股东的交易在该人成为利害关系股东之前获得董事会 的批准；(c) 该交易由非利害关系股东持有的大多数投票权 的赞成票批准为此目的召开的会议不早于该人第一个 成为感兴趣的股东；或 (d) 如果向除利害关系股东以外的所有股东支付的对价通常至少等于：(i) 利害关系股东在宣布合并之日前三年内支付的最高每股价格 或其成为利害关系股东的交易中， 以较高者为准，加上复利及更少已支付的股息，(ii) 在 公告发布之日每股普通股的市值组合以及感兴趣的股东收购股票的日期，以较高者为准，加上复利 减去已支付的股息，或 (iii) 优先股持有者优先股的最高清算价值，加上应计的 股息（如果未包含在清算价值中）。关于上文 (i) 和 (ii)，利息按不时生效的一年 美国国债的利率复利。

如果无法获得 董事会的批准，内华达州企业合并法规的适用性将使有兴趣控制我们公司的各方望而却步。这些条款可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此， 可能会阻止收购我们公司的企图，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售 股票的机会。

控制 股票收购

NRS第78.378至78.3793条（包括NRS）的 “控制权” 条款适用于 “发行公司” ，这些公司是拥有至少200名登记股东的内华达州公司，包括至少100名内华达州居民， ，直接或间接在内华达州开展业务，除非公司选择不受这些条款的约束。

控制股法规禁止发行公司股票的收购者在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对其持有的公司股票进行投票 ，除非收购方获得目标 公司无私股东的批准。该法规规定了三个门槛：(a) 五分之一或更多但小于三分之一， (b) 三分之一但少于多数，以及 (c) 多数或更多的未决投票权。通常，一旦一个人收购超过任何门槛的 股份，这些股份以及在此之后的90天内获得的任何额外股份就会变成 “控制权 股份”，在无利害关系的股东恢复权利之前，此类控制股将被剥夺投票权。这些条款 还规定，如果控制权股份被授予全部表决权，并且收购人获得了所有投票权 的多数或更多，则所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东都有权要求根据为持不同政见者权利制定的法定程序为其股票的公允价值支付 。

公司可以通过在其 公司章程或章程中做出选择来选择不受控制权股份条款的管辖或 “选择退出” 控制权条款，前提是选择退出选择必须在收购 人收购控股权之日后的第10天，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们尚未选择退出这些 条款，如果我们在 收购人收购控股权益时符合发行公司的定义，我们将受NRS控制权条款的约束，除非我们稍后选择退出这些条款，并且选择退出将在此类情况发生后的第10天 生效。

内华达州控股权法规的 效力是，收购人以及与收购人联手行事的人 只能获得股东在年度或特别会议上通过决议赋予的控制权表决权。 内华达州控股权法（如果适用）可能会阻碍对我们公司的收购。

债务证券的描述

普通的

我们可能在本招股说明书中提供的 债务证券包括票据、债券或其他债务证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，无论哪种情况，都可以是有担保的或无抵押的。我们提供和出售的任何债务证券 将是我们的直接债务。债务证券可以按一个或多个系列发行。任何 个系列的所有债务证券均不必同时发行，除非另有规定，否则经未偿债务证券持有人的同意，可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或为该系列债务证券制定 的额外条款（此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券 ）。契约的形式是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是注册声明的一部分 ，受我们可能与受托人签订的任何修正或补充的约束，但是，我们可以发行不受 约束的债务证券，前提是契约中不要求列出此类债务证券条款。契约的材料 条款总结如下，我们请您查看契约以详细描述这些重要条款。适用于特定系列债务证券的其他 或不同条款，如果重要，将在与发行该系列债务证券有关的招股说明书 补充文件中描述。除其他外，在 适用范围内，这些规定可能包括以下内容：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将以完全注册的形式发行不带息票的债务证券， 面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元，利息将根据12个月 30天的360天计算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，则将在下一个工作日付款 ，无需支付额外利息，其效果与在原定日期支付的效果相同。 “工作日” 是指纽约州纽约州不是星期六、星期日或法定假日的任何日历日， 受托人和商业银行在纽约州纽约营业的任何日历日。

除非 我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们的每个系列优先债务证券的偿付权将与 所有其他非次级债务相等。次级债务证券的支付权将排在次要地位，从属于我们所有 的非次级债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则受托人将担任契约下债务证券 的付款代理人和注册商。根据契约，我们可以充当付款代理人。

招股说明书补充文件将在 适用范围内，描述与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

盟约

适用的招股说明书补充文件将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司（如果有） 承担、发行、承担或担保任何债务或限制我们或我们的子公司（如果有）支付股息 或收购我们或其任何股本的限制性条款。

合并、 合并和资产转让

契约允许我们与其他实体进行合并或合并和/或出售、转让或租赁我们的全部或大部分 所有财产和资产，前提是：

如果 我们根据契约的条款和条件合并或合并到任何其他实体，或者出售或租赁我们的全部或基本全部资产，则由此产生的或收购的实体将在契约和债务证券 中取代我们，其效力与其是契约和债务证券的原始方相同。因此，此类继承实体 可以以我们的名义行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租赁外，我们将免除 在契约和债务证券下的所有负债和义务。

尽管如此 ，但如果转让生效后， 该实体是我们的全资子公司，则我们可以立即将我们的所有财产和资产转让给其他实体。“全资子公司” 一词是指我们和/或我们的 其他全资子公司（如果有）拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改 和豁免

根据 契约、我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利，经受修改或修正影响 的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以修改或修改 。但是，未经 同意，以下修改和修正将不会对任何持有人生效：

根据契约 ，未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表债务证券的所有持有人 ：

默认事件

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就任何系列的债务证券而言，契约下的 “违约事件” 将意味着以下任何一项：

违约事件发生时的补救措施

如果 违约事件发生并持续下去，则该系列未偿还 债务证券的受托人或本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期和支付，但 如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件造成的，则该系列所有 债务证券的全部本金将到期且可立即支付 债务的受托人或持有人不采取任何行动证券。如果作出此类声明，则该系列未偿债务证券 本金总额的大部分持有人可以视情况撤销该声明。

契约要求我们每年向受托人提供由我们的首席执行官、主管 财务官或首席会计官（视情况而定）出具的证书，证明该官员知道我们遵守了契约下的所有 条件和契约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非受托人真诚地认定扣留 通知符合持有人的最大利益，否则{ br} 违约支付任何债务证券的本金或利息。就本段而言，“违约” 是指契约下在通知或时限过后或两者兼而有之成为违约事件的任何事件，或 。

除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿，否则 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在受托人其他权利的前提下，未偿债务 证券本金总额占多数的持有人可以指示以下时间、方法和地点：

只有在以下情况下，债务证券的持有人才有权开始与契约有关的任何程序或任何补救措施：

但是， 任何债务证券的持有人都有绝对权利在 到期时获得债务证券的本金和利息，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满意 和出院；失望

满足 和契约解除。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何时候：

那么 该契约对该系列的债务证券将不再具有进一步的效力，但以下情况除外：

防御 和盟约防御。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则对于任何系列的任何债务 证券，我们可以选择：

我们 必须遵守以下条件才能实现抗辩或盟约违约：

在 与 deaasance 有关的情况下，契约所设想的任何不可撤销的信托协议都必须包括以下条款 ：

随附的招股说明书补充文件可以进一步描述任何允许或限制 就特定系列的债务证券违约或违约的条款。

全球 证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以代表该系列全部或部分债务证券的一种或多种全球债务证券的 形式发行。这意味着我们不会向持有人发行该系列债务证券的证书 。取而代之的是，代表该系列的全球债务证券将存入证券存管机构或 ，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。任何此类存托机构 都必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款 。

通告

我们 将通过邮件向债务证券持有人发出通知，地址在证券登记册中列出的地址。如果 中有关未注册证券或票面证券的通知，我们可能会通过在纽约纽约 纽约市普遍发行的报纸上发布通知。

管理法律

与该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中将描述一系列债务证券的 特定条款。 任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在执行后不时对 进行补充或修订。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能发行的债务证券数量将不受限制，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

从 开始，我们可能会在正常业务过程中与根据契约指定的受托人 或其关联公司开设存款账户并进行其他银行交易。

认股权证的描述

我们 可能会不时提供卖出认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。 特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。 我们也可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些 证券或与之分开。

我们 将通过我们将在单独协议下签发的认股权证证书作为每系列认股权证的证据。我们将与认股权证代理人签订认股权证 协议。我们将在与特定系列认股权证 相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

根据适用的招股说明书 补充文件的规定，持有人 可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及其他所需的 信息来行使认股权证，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及认股权证代理人办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。 如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证 。

在您行使认股权证之前，持有人 将不拥有行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利。因此，除其他外， 持有人将无权就您 在行使认股权证时可以购买的证券进行投票或获得股息支付或类似分配。

上面提供的 信息只是我们提供出售认股权证所依据的条款的摘要。因此，在向我们投资 之前，投资者必须仔细查看适用的认股权证协议，以获取有关这些认股权证具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书补充文件中提供的信息，其中包含其他 信息，对于您在评估我们的证券投资时需要考虑的重要信息。

权利描述

我们 可以向股东发放购买本招股说明书中描述的普通股或优先股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独提供 权利，也可以与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些 证券的任意组合一起提供。每个系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的 权利协议发行。我们 提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人，处理与该系列证书的权利有关的证书 ，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理义务或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款 。将在适用的 招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围（如果有）。如果 招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书补充文件所取代 。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们鼓励您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息 。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

如果 的行使量少于任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人 提供任何取消认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据 备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。就任何供股而言，我们可以与一个或多个承销商或其他人员签订 备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他 人员将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。

单位描述

我们 可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们 可以用单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理签订单位协议 。我们将在与特定 系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下 的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征 。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书 ，以及 包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为 附录提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限 的以下条款（视情况而定）：

分配计划

我们 可能会不时通过承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合 出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接出售给一个或多个买家。证券可能在一笔或多笔交易中不时分配 ：

每次 我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述 的分配方式，并规定发行此类证券的条款和条件，包括 证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

可以直接征求 购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价 。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书 补充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。 然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果 使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议 ，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商 将使用该协议向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者 可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商 可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金 的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以以不同的价格转售 证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何 补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、 交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人 的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的 款项缴纳款项，并向这些人偿还某些费用。

任何 普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券都可能在国家证券 交易所上市，也可能不上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将 通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在 公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，即如果回购了与稳定交易有关的交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在公开市场可能出现的水平之上。这些 交易可能随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们 可以参与现有交易市场的市场发行。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的 股票公开借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款 。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融 机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。 此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与 同时发行其他证券相关的投资者。

我们 不对上述交易 可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们不声明承销商将参与此类交易 ，也不会在未通知的情况下终止此类交易。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

为了 遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售 。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免 并得到遵守，否则不得在某些州出售证券。

承销商、交易商和代理商可能会在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

法律 问题

Lucosky Brookman LLP将移交与发行和出售代表SurgePays, Inc.提供的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可以由我们将在适用的 招股说明书补充文件中列出的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合并资产负债表，以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东 权益（赤字）和现金流报表，均由独立注册的 公共会计师事务所Rodefer Moss & Co., PLLC审计，载于其以引用方式纳入的报告中，这些报告是根据该公司的授权作为专家提交的 在会计和审计方面。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14. 发行和分发的其他费用

以下 是我们在此注册的证券 可能产生的费用估算（全部由注册人支付）。

项目 15. 对董事和高级职员的赔偿

我们的 章程实施了 NRS 第 78 章允许的赔偿条款，规定我们应在 NRS 允许的最大范围内赔偿我们的董事 和高级管理人员 因担任高级管理人员或董事而合理产生或遭受的费用、责任和损失。我们的章程规定，如果最终确定 某人无权获得赔偿，则在最终处置该人 诉讼之前，应预付与 有关的任何诉讼所产生的费用和费用，然后再最终董事置该人 诉讼。在NRS允许的范围内，我们可以购买和维持责任保险，或为 此类义务或其他安排其他安排。

目前 ，没有涉及我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人的未决诉讼或诉讼，要求或允许 赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔 的诉讼或诉讼威胁。根据上述条款，允许董事、 高级管理人员或控制注册人的人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了该法所述的公共政策，因此无法执行。

项目 16. 展品

(a) 展品

随本注册声明在 S-3 表格上提交的 份展品清单载于下面的附录索引。

项目 17. 承诺

下方签名的注册人在此承诺：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月3日在田纳西州巴特利特市代表其签署。

授权书 OF ATTORNIER：通过这些礼物认识所有人，下方签名的每个人都构成并任命凯文·布莱恩 Cox 和 Anthony Evers，他们是他真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以他的名义 取而代之，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）， 注册声明所涵盖的同一产品的注册声明，将在提交申请时生效 根据根据《证券法》颁布的第462 (b) 条及其所有生效后的修正案，并向美国证券交易委员会提交同样的文件，连同其中的所有 证物和与之有关的所有文件，授予上述事实律师 和代理人以及他们每个人在场所内外采取和执行每一项必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能或可能亲自做到，特此批准并确认 所有也就是说，事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或者他、她或他们的替代人，可以合法地这样做或导致 这样做，也可以凭借本协议行事。

根据 根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署：