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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期：

委员会文件编号：001-34541

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无。

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2021年3月31日，发行人121,551,075流通股。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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◻是⌧ 不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

◻是⌧ 不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

⌧ 是 ◻不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

⌧ 是 ◻不是

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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☒是◻不是

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

◻项目17◻项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是⌧不是

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某些信息

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除非另有说明，否则所有提及的“我们的业务”和“我们的业务”统称为我们在北京市、广东省和浙江省的业务和业务。

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本报告所包含的财务报表是根据美国公认会计原则或“美国公认会计原则”编制的。凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币；凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“$”，均指美国法定货币；凡提及“港币”，均指香港法定货币；凡提及“澳元”，均指澳洲法定货币。本报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，所有从人民币到美元的兑换都是按照2021年3月31日纽约联邦储备银行为海关认证的电汇人民币兑美元的中午买价或中午买入价进行的。我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2021年3月31日，中午买入汇率为6.5518元人民币兑1.00美元。

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这份报告包含了我们从各机构公开出版物中获得的与中国医疗保健行业有关的统计数据。这些出版物一般表明，它们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证其信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物是可靠的，但我们没有独立核实它们的统计数据。这些统计数据可能无法与美国和其他国家为该行业收集的类似统计数据相比较。

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前瞻性陈述

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本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们所在行业的预期、假设、估计和预测。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似表述来识别。本报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

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这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们不能向您保证我们的期望将被证明是正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本报告中题为“关键信息-风险因素”、“关于公司的信息”和“经营和财务回顾及展望--影响我们财务状况和经营结果的因素”的章节和其他部分阐述。

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本报告还包含与脐带血银行业有关的数据。这些市场数据包括基于多项假设的预测。脐带血库市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本报告所作的前瞻性陈述仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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第一部分

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第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

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不是必需的。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

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不是必需的。

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第三项。关键信息

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以下精选综合财务数据，除精选经营数据外，摘自(I)本公司截至2020年及2021年3月31日及截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日的经审核综合财务报表，并包括在本报告的其他部分；及(Ii)本公司截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日及截至2017年及2018年3月31日的经审核综合财务报表，该等财务报表不包括于本报告内。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们在任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。见本报告其他部分包括的“关键信息--风险因素”。截至2020年3月31日和2021年3月31日的选定综合财务数据以及截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度综合财务数据应与这些综合财务报表和附注以及本报告其他部分包括的运营和财务回顾及展望-我们的财务状况和运营结果一起阅读。

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由于本公司计划将其收益再投资于其中国业务，于2021年3月31日，本公司并无就中国附属公司的未分配收益计提相关递延税项负债。

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于2017年4月，所有已发行的本金总额为115,000,000美元的7%优先可换股票据全部转换为本公司普通股，换股价为2.838美元，发行了40,521,494股本公司普通股。在截至2018年3月31日的年度内，7,300,000股已发行普通股完全归属，导致已发行普通股增加7,300,000股，截至2018年3月31日的已发行普通股总数为120,824,742股。截至2019年3月31日止年度，本公司共发行726,333股普通股作为股息。因此，截至2019年3月31日，已发行普通股总数增至121,551,075股。于截至2020年及2021年3月31日止年度内，并无额外发行普通股，而截至2021年3月31日之已发行普通股总数仍为121,551,075股。

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不是必需的。

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不是必需的。

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在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本报告中的所有信息，包括下文所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

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风险因素摘要

与我们的业务相关的风险包括由以下事项引起的问题和相关的不利发展：

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与中国业务相关的风险包括以下事项引起的问题和相关的不利事态发展：

我们股东面临的风险包括由以下事项和相关不利事态发展引起的问题：

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与我们的业务相关的风险

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我们的业务和财务业绩可能会受到当前新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

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2019年12月31日，武汉市卫健委率先通报了新冠肺炎在全市的亮相情况。从那时起，新冠肺炎已经扩展到中国的其他地区，包括我们的主要市场北京、广东和浙江。随着新冠肺炎的持续蔓延，中国的不同城市采取了不同的措施，包括实施完全或部分封锁。与此同时，为了遏制病毒的传播，2020年中国农历新年假期被延长，导致许多行业劳动力不足，生产延迟。这些预防措施也影响了我们的日常运作。控制新冠肺炎的举措给我们的营销、促销和销售活动带来了沉重的压力。由于多个城市实行封锁，我们的部分销售人员无法重返工作岗位，一些医院限制医院工作人员和患者进入。这些措施对我们的营销努力和接触潜在客户的机会产生了不利影响，使客户转换变得极其困难。我们专注于保护我们员工的安全和福祉，同时也确保我们为现有客户提供的日常服务不会中断。因此，我们加大了采购必要的医疗用品和设备的力度，这导致了运营成本的增加。随着新冠肺炎在不同国家和地区蔓延，世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎爆发为大流行。新冠肺炎疫情带来的负面经济影响影响了许多行业，进一步侵蚀了本已疲软的消费者信心。虽然我们中国的经营市场已经采取了中国政府对新冠肺炎实施的各种感染预防和控制措施，结果证明是比较有效的，但还很难估计需要多长时间才能恢复人们的正常生活，或者某些措施是否会成为新常态的一部分。这些情况，再加上其他因素，对潜在客户的怀孕决定产生了不利影响。随着中国接种率逐步提高，新冠肺炎带来的影响或将缓解。在全球因应新冠肺炎而面临各种挑战之际，中国可能会继续收紧其抗疫政策措施，这将为中国经济的复苏步伐和消费者信心增添进一步的逆风。预计该公司所在地区的新生儿数量在短期内将保持在较低水平。由于不同国家和地区的形势瞬息万变，因此很难估计新冠肺炎影响的持续时间和规模。世界上一些主要经济体的央行和金融当局为应对新冠肺炎带来的负面经济影响而采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，这些影响可能会对我们的业务、我们的扩张计划以及我们筹集实施扩张计划所需资金的能力产生持久影响，其程度难以预测。虽然新冠肺炎的影响还无法量化，但我们预计这种情况可能会对我们在截至2022年3月31日的一年中的运营业绩产生实质性的不利影响，并可能在未来几年产生影响，具体取决于疫情的持续时间及其经济影响。我们将继续评估新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生的相关风险和影响。

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我们的业务和财务业绩可能会因中国脐带血银行业的监管变化而受到重大不利影响。

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我们几乎所有的收入都来自为我们的用户提供处理服务，包括脐带血单位的测试和处理，以及储存服务，包括在我们的设施中储存脐带血单位。在本报告中，我们有时将处理服务和存储服务统称为“订阅服务”。此外，中国政府还要求我们储存公众捐赠的脐带血单位，并为需要移植的患者提供配对单位，这在本报告中有时被称为“配对服务”。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度，所有这些收入都来自中国。由于缺乏明确、一致和完善的监管框架，中国脐带血银行业的运营存在重大的模糊性、不确定性和风险。出于以下原因，我们不能向您保证我们可以继续以同样的方式运营我们的业务：

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NHC(前身为NHFPC)在其对脐带血库的监管中一直遵循“每个地区一个牌照”的政策，即禁止一个以上的脐带血库持有者在同一地区经营。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划建设期限的通知》，卫计委延长了脐血库规划建设时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照，同时计划建设国家脐血库。2019年11月29日，NHC公布了《关于印发自贸区《许可与营业执照分离》医改实施方案的通知(《新政》)。根据新政策，低收入家庭可在中国的18个自由贸易试验区(“自贸区”)批出脐带血银行牌照，这些试验区分别为上海、天津、福建、广东、辽宁、浙江、湖北、河南、重庆、四川、陕西、海南、山东、江苏、广西、河北、云南和黑龙江。新政策没有具体说明实施细节，如申请者的资格、执照审批程序或许可地区覆盖范围，但它意味着监管机构可以将目前脐带血银行的七个许可地区扩大到包括北京在内的19个地区。2020年9月24日，中国的自贸区从18个自贸区增加到21个自贸区，包括北京、湖南和安徽在内的3个自贸区。因此，新政策意味着监管机构可以将脐带血银行目前的7个许可地区扩大到21个地区。2020年12月30日，NHC发布了《关于发放脐带血库许可证有关事项的通知》(《2021政策》)。根据2021年政策，为提高公众健康和医疗安全，以及当局细化脐带血银行相关政策、监测流程和执法措施，决定2021年不受理脐带血银行牌照申请。有可能在2021年政策到期之前或之后会有新的政策出台，从而导致一个地区一个许可证政策的巨大变化。如果在北京、广东、浙江或我们经营持牌脐带血库的任何地区发出新牌照，或LHC实际上准许或默许其他类型的机构经营收费服务，我们作为相关地区唯一脐带血库经营者的市场地位可能会受到影响。此外，如果在广东和浙江经营我们的脐带血库的权利或我们在山东的投资的部分或全部账面价值被要求记录减值费用，如果在该等地区发出额外的牌照，或者如果NHC或相关的LHC认为提供收费商业脐带血库服务并不仅限于持牌脐带血库的经营者。由于监管政策的变化，我们可能需要记录的任何减值费用都将对我们的资产和净收入产生重大不利影响。

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《中华人民共和国Republic of China生物安全法》(以下简称《生物安全法》)由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过，自2021年4月15日起施行。生物安全法“授权政府加强对多种生物因素的监管，包括人类遗传资源和生物资源的生物安全管理；生物安全法也明确规定，采集(仅限于生物安全法定义的特定生物安全)、保存、国际研究或出口生物安全资源，除用于临床诊断和治疗、采集和供应血液或用于生物安全法定义的其他目的外，必须事先经国务院科技部批准。根据《生物安全法》，任何境外组织、个人或由其设立或实际控制的任何实体，不得收集或保存中国在中国的HGR，也不得将中国在中国收集的HGR提供给中国以外的地区。在缺乏进一步执行细节的情况下，关于《生物安全法》及其将如何影响GCBC业务存在重大的含糊和不确定因素。鉴于华侨城为开曼群岛公司，而华侨城认购服务涉及收集及储存中国(含红花地鼠)认购者及捐献者的脐带血干细胞，监管当局有可能会认为华侨城违反《生物安全法》。在这种情况下，我们可能被迫停止我们的订阅服务和配对服务；或被迫修改我们的运营或申请额外的批准，以遵守生物安全法，因此，我们的运营、财务状况和股价将受到实质性和不利的影响。

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我们的业务可能会受到中国政府日益严格的反垄断措施的影响。根据《中华人民共和国反垄断法》，垄断活动被归类为(I)垄断协议，包括经营者与供应商之间签订的协议以及经营者之间的协议；(Ii)经营者滥用市场支配地位；以及(Iii)经营者集中可能具有排除或阻碍竞争的效果。截至本报告日期，中国只获得7个脐带血库牌照，其中3个给北京脐血库、广东脐血库和浙江脐血库(均由我们运营)，第四个牌照给齐鲁，齐鲁是山东脐血库的独家运营商，我们持有齐鲁24.0%的股权(控股股东拥有76.0%)。因此，我们不能向您保证，我们不会被认定为具有主导市场地位的商业运营商。在这种情况下，反垄断机构可能会对我们在中国的运营实施更严格的监管，特别是我们改变或修改我们运营的任何部分的能力。甚至还有一种风险，即认购价格将受到强制性或指导性指导或中国政府施加的其他限制。此外，我们计划通过进一步的战略收购来扩大我们的业务。如果预期的业务集中具有排除或阻碍竞争的效果，反垄断机构可能会禁止完善预期的业务集中，或施加条件以减轻集中对竞争的影响，因此我们可能无法通过收购扩大我们的业务。此外，我们在北京、广东和浙江的子公司也采取了类似的商业政策，并在中国共享了许多材料采购渠道。如果我们有任何协议或一系列协议被认定为垄断协议，这些协议产生的利润可能会被没收，我们可能会受到行政处罚。

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根据卫生部于2006年3月1日发布的《血站管理办法》(简称《办法》)，分别于2009年、2016年和2017年修订：

北京、广东和浙江的许可证于2006年3月1日生效后，由相关省级国土安全部、LHFPC或LHC续签或发放。

2002年9月，由我们在北京的运营子公司嘉晨红运营的脐带血库获得了卫生部的第一张脐带血银行牌照。2005年9月、2007年6月、2010年3月和2013年4月，北京卫生部和卫生部分别为我们运营的脐带血库续签了三年牌照。2016年4月，北京LHFPC为我们运营的脐带血库续签了9年许可证。2006年6月，我们在广东的运营子公司诺亚经营的脐带血库获得了广东省卫生部颁发的第一个脐带血库牌照。2009年5月、2012年5月、2015年5月、2018年5月和2021年4月，广东省的卫生部/LHFPC/LHC分别为我们运营的脐血库续发了3年的牌照。我们在浙江的运营子公司鹿口经营的脐带血库于2010年9月从浙江卫生部获得了第一个脐带血库牌照。2013年9月、2016年9月和2019年9月，浙江省卫生部/LHFPC/LHC分别为我们运营的脐带血库续签了三年牌照。

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中国所有持牌脐带血库的经营者一直在向付费用户提供收费商业脐带血银行服务，同时向公众提供脐带血捐献单位的脐带血银行服务。我们相信，北京、广东和浙江的国家健康中心和低收入国家健康中心都知道这些地区的收费商业脐带血库服务，因为他们会不时检查脐血库设施。此外，我们向北京、广东和浙江的LHFPC/LHC提交的许可证申请材料包含了我们向订户提供的订阅服务的信息。

虽然上述事实显示，国家脐带血中心和国家脐带血库中心一直在不断监管北京、广东和浙江的脐血库，这些银行收集公众捐赠的脐带血单位，并提供收费的商业脐带血库服务，但中国缺乏一个明确、一致和完善的脐带血银行业监管框架，也没有因应目前监管环境下的含糊不清之处，正式澄清国家脐带血中心和国家脐带血库中心就如何解读、实施和执行这些规定所采取的政策或立场。为回应中国医改的发展，中国政府可能会进一步颁布若干指引或强制性法规，或以其他方式澄清其政策或监管立场，限制或甚至禁止持牌脐带血银行或其经营者进行收费商业脐带血银行服务，从而削弱脐带血银行经营者的盈利能力。中国政府可通过对认购服务施加某些限制条件，引导或强制持牌脐带血库专注于提供配对服务的业务，或至少将配对服务作为其主营业务。我们不能向您保证，中国政府和卫生当局将继续其目前的监管做法，不会禁止提供营利性订阅服务。如果中国政府和卫生当局改变他们的监管立场，禁止中国的公司或任何其他实体，包括我们，经营营利性认购业务或作为脐带血库的运营商，我们可能不得不终止我们的业务或改变我们的商业模式。此外，如果我们被要求为提供此类服务申请特别或单独的许可证、执照或授权，我们可能不得不暂停业务以申请特别或单独的许可证、执照或授权。我们可能会因无照经营而受到行政处罚和/或索赔。不能保证我们能拿到许可证。如果我们不能获得许可证，我们可能会被迫关闭我们的业务。此外，也不能保证我们将能够申请并获得新的批准或许可证来扩大我们的业务。

NHC或相关的LHC可能会采取这样的立场，即提供收费商业脐带血库服务并不局限于持牌脐带血库的经营者。如果NHC或相关LHC公开宣布或以含蓄或明确的方式澄清该立场，医疗保健或其他相关行业的其他公司可能会开始提供此类服务，在这种情况下，我们将面临来自这些公司的直接竞争。

如果发生上述任何一种情况，我们的业务和财务状况都将受到实质性的不利影响。同样，如果NHC或相关LHC命令山东脐血库运营商停止收费的商业脐血库运营，齐鲁的运营将受到严重影响，进而可能对我们的投资造成重大不利影响。

如果根据《外商投资产业目录》、《目录》和《负面清单》的规定，禁止我司提供脐带血采集、检测、储存和配对服务，可能会对我司业务造成重大不利影响。

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在2007年12月1日之前，中国的外商投资受国家发展和改革委员会(发改委)和商务部(商务部)于2004年11月发布的目录的监管。2007年10月31日，国家发改委和交通部对《目录》进行了修订，并于2007年12月1日起施行。该目录随后在2011年、2015年和2017年由国家发改委和交通部修订和修订。2018年6月28日，发改委、交通部公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)，自2018年7月28日起施行，取代了2017年修订的《目录》中规定的外商投资限制类和禁止类。2019年6月30日，发改委、商务部公布了《负面清单(2019年版)》和《鼓励外商投资产业目录》(2019年版)，并于2019年7月30日起施行，2017年修订的《目录》中规定的外商投资负面清单(2018年版)和《鼓励外商投资》类别同时废止。2020年6月23日，发改委、交通部发布《负面清单(2020年版)》，自2020年7月23日起施行，《负面清单(2019年版)》废止。2020年12月27日，国家发改委、交通部发布《鼓励目录(2020年版)》，自2021年1月27日起施行，《鼓励目录(2019年版)》废止。

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行。根据FIL，外商投资享有准入前国民待遇，并实行负面清单管理制度。外国投资者(以下简称“外国投资者”)不得投资负面清单规定的禁止投资领域。在2004年颁布的目录下，中国没有禁止外国企业投资脐带血银行业。然而，根据2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单(包括2018年版、2019年版和2020年版)，禁止外国企业从事干细胞和基因诊疗技术的开发和应用。由于负面清单仍未明确界定此类禁止业务的范围，目前尚不确定是仅禁止干细胞的诊疗技术开发和应用，还是禁止所有干细胞相关技术的开发和应用。因此，我们的脐带血银行服务会否被理解为负面清单下的违禁业务，目前尚不清楚。

吾等已咨询吾等的中国法律顾问，并未发现任何证据可导致我们的脐带血库提供的订阅服务违反2007、2011、2015、2017年修订的目录及负面清单(包括2018年版、2019年版及2020年版)。在2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单(包括2018年版、2019年版和2020年版)生效后，我们也就脐带血库提供的脐带血库服务的合法性与卫生部/国家卫生与公众服务部/国家卫生与公众服务部和相关卫生部进行了沟通和咨询。截至目前，本公司及我们的脐血库均未收到任何因脐带血库服务被视为违反中国相关法律法规或违反血站牌照所载条款而产生的负面评论、质疑、禁止通知、终止服务通知、行政处罚或处罚。此外，2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单(包括2018年版、2019年版和2020年版)生效后，我们中国子公司的所有年度检查、实收资本缴纳和法定代表人变更均已正式批准、登记并向授权工商行政管理局备案。此外，在2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单(包括2018年版、2019年版和2020年版)已经生效后，我们的北京脐血库、广东脐血库和浙江脐血库分别于2016年4月、2021年4月和2019年9月向有关部门续签了脐带血银行牌照。嘉辰鸿、北京脐血库、诺亚、广东脐血库、浙江鹿口脐血库在办理脐血库许可证或营业执照续展过程中均未遇到重大障碍、障碍或查询。

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目录表

虽然2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单(包括2018年版、2019年版和2020年版)没有追溯力，在2007年、2011年、2015年、2017年修订的目录和负面清单(包括2018年版、2019年版和2020年版)禁止其业务之前获准在中国经营的外国企业应该可以按照之前获得的批准继续经营，但如果政府当局认为续签许可证与负面清单相抵触，不能保证这些企业未来可以继续续签许可证。此外，根据负面清单，我们可能无法获得政府当局对我们的业务扩张或收购所需的批准。我们也可能无法延长我们现有中国子公司的经营期，包括嘉诚鸿、诺亚和陆口。嘉辰红的经营期限为20年，脐带血银行牌照将于2025年5月续签。诺亚的经营期限为30年，脐带血银行牌照将于2024年5月续签。鹿口的经营期限为20年，脐带血银行牌照将于2022年9月续签。佳辰红、诺亚和陆口目前与其订户签订的合同通常为18年。如果佳辰鸿、诺亚和陆口无法延长各自的经营期，这些各自的经营期将不会分别涵盖2005年9月、2019年8月和2012年12月之后签订的合同的期限，相关实体可能需要在各自的经营期届满时转让给国内公司或进入清盘程序。此外，负面清单发布后，可能无法获得有关部门批准增资嘉诚、诺亚、鹿口，认购嘉诚、诺亚、鹿口增加的注册资本，或以境外来源的外币出资。如果发生上述任何情况，我们可能会被要求改变我们的商业模式或停止我们的业务运营。

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如果我们失去在现有市场唯一提供脐带血银行服务的地位，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

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我们的业务和财务业绩可能不会受益于中国的三孩政策，在某些情况下可能会受到不利影响。

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独生子女政策在中国已经实施了30多年，在过去的几年里成功地控制了人口增长率。自2016年1月1日起，中国人口与计划生育法修正案放宽了独生子女政策，允许家庭在满足一定条件的情况下生育两个孩子。2021年5月31日，中国政府批准了三孩政策，允许中国的每对夫妇最多生育三个孩子。此外，2021年7月20日，国务院公布了旨在降低养育成本和改善对三孩家庭支持的政策(《有关政策》)。由于每个家庭只有一个孩子，如果这样的孩子需要移植，以前很难获得匹配的干细胞。在有一个以上孩子的家庭中，从兄弟姐妹那里获得匹配的干细胞的可能性会增加，这样的家庭可能会决定不订阅我们的订阅服务。由于中国出生的婴儿数量持续下降，三孩政策和相关政策是否会立即提振新生婴儿数量仍不确定。此外，如果家庭成员数量增加，分配给每个孩子的经济资源可能会减少，我们的服务对不那么经济富裕的家庭变得不那么有吸引力。因此，我们不能保证我们的订阅服务需求将受益于三孩政策。

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如果将市民捐献的脐带血配对给需要移植的病人，以满足全部或部分干细胞需求，准父母可能会选择不支付我们的认购服务，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

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由于以下原因，不能保证对我们的订阅服务的需求将保持在当前水平：

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对我们的订阅服务需求的任何减少都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

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我们目前只在北京、广东和浙江开展业务。由于地理上的集中，这些地区的当地经济或出生率水平的下滑可能会损害我们的增长，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们的业务主要集中在北京、广东和浙江。由于我们的业务缺乏地域多样性，我们可能无法减轻这些地区经济发展、可支配收入或出生率水平的任何不利趋势的影响。尤其是：

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我们的一个主要增长战略是专注于渗透我们现有的市场。这种策略可能有风险，因为一个或多个市场的不利经济或监管发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们能够保持或提高我们在未来吸引新用户方面的成功率。

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我们在齐鲁的投资可能会由于山东省当地经济或出生率水平的下滑而受到实质性的不利影响。这种恶化可能会对我们的投资产生重大不利影响或导致减值。

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我们投资了齐鲁，山东省唯一的脐带血银行运营商，拥有24.0%的股权(控股股东拥有76.0%的股份)。由于缺乏地理多样性，齐鲁可能无法缓解当地经济发展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趋势的影响。山东省经济发展的任何放缓、不利的人口趋势、准父母可支配收入的下降或消费者行为的不利变化都将对齐鲁打入当地市场的能力造成不利影响。因此，我们在齐鲁的投资可能会受到重大不利影响或严重减值。

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如果我们不能通过战略收购其他地区的脐带血库进行扩张，我们可能无法扩大业务范围或增加收入。

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根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。2019年11月29日，NHC宣布了新政。在新政策下，低价医疗机构被允许在中国的18个自贸区试点中批准脐带血银行牌照。新政策没有具体说明实施细节，如申请者的资格、执照审批程序或许可地区覆盖范围，但它意味着监管机构可以将目前脐带血银行的七个许可地区扩大到包括北京在内的19个地区。新政策的实施细则还有待相关政府机构出台。自2020年9月24日起，中国的自贸区从18个自贸区增加到21个自贸区，包括北京、湖南和安徽在内的3个自贸区。因此，新政策意味着监管机构可以将脐带血银行目前的7个许可地区扩大到21个地区。2020年12月30日，NHC宣布了2021年政策。根据2021年政策，为提高公众健康和医疗安全，以及当局细化脐带血银行相关政策、监测流程和执法措施，决定2021年不受理脐带血银行牌照申请。

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我们认为，我们将不得不依靠战略收购来扩大业务。通过战略收购进行扩张面临许多风险：

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我们未来的成功取决于我们是否有能力通过将我们的地理覆盖范围扩大到其他地区来增加我们的目标订阅基础。如果我们不能通过战略收购来扩大我们的业务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法通过引入额外的医疗保健和治疗相关服务来扩展我们的服务组合，或者，如果实施此类扩展计划，我们可能无法实现预期的好处，它们可能会扰乱我们的业务，降低我们的盈利能力，导致我们的股东股权稀释，或导致我们产生重大的额外债务或费用。

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作为我们扩大服务组合的业务战略的一部分，我们正在寻求收购更多的业务，使我们能够为我们的脐带血银行订户提供更多的医疗和治疗相关服务，从而使我们的收入来源多样化，利用我们的企业基础设施和商业专业知识。与我们的业务战略保持一致的机会有限，不能保证我们将能够以具有成本效益的方式及时确定或完成任何合适的收购，或根本不能保证此类交易将成功整合到我们的业务中。

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此外，我们对任何收购业务使用的估值方法都需要做出重大判断和假设。不能保证我们能够成功地将这些额外的医疗保健服务商业化，或者这些额外的医疗保健服务将受到我们现有和未来的订户的欢迎。我们可能获得的产品或业务的实际结果和表现，包括预期的协同效应、监管结果、规模经济和其他财务利益，可能与我们最初的假设有很大不同。此外，收购可能会对我们目前的业务和运营造成重大变化，可能会使我们受到更严格或更具约束性的法规或政府监督，并可能产生负面的税收和会计后果。这些结果可能会对我们的财务状况或运营结果产生负面影响，并导致未来的巨额费用。

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即使我们确实收购了合适的业务，对被收购业务或公司的整合的管理也可能会扰乱我们正在进行的业务，并需要管理资源，否则这些资源将可用于我们现有业务的持续努力和发展。整合这类被收购企业的业务需要作出重大努力，包括协调信息技术、销售和营销、业务、财务和业务系统和流程。这些努力会导致额外的费用，并涉及大量的管理时间。此外，由于我们在经营非脐带血银行业务方面的经验有限，可能会发生意外或无法预见的事件，对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。如果我们不能成功整合额外的医疗保健和治疗相关服务，以造福我们的脐带血银行用户，我们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响。

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我们在其他地区申请脐带血银行牌照可能会产生重大的初始投资，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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2019年11月29日，NHC宣布了一项新政策。在新政策下，低价医疗机构被允许在中国的18个自贸区试点中批准脐带血银行牌照。新政策没有具体说明实施细节，如申请者的资格、执照审批程序或许可地区覆盖范围，但它意味着监管机构可以将目前脐带血银行的七个许可地区扩大到包括北京在内的19个地区。新政策的实施细则还有待相关政府机构出台。自2020年9月24日起，中国的自贸区从18个自贸区增加到21个自贸区，包括北京、湖南和安徽在内的3个自贸区。因此，新政策意味着监管机构可以将脐带血银行目前的7个许可地区扩大到21个地区。2020年12月30日，NHC宣布了2021年政策。根据2021年政策，为提高公众健康和医疗安全，以及当局细化脐带血银行相关政策、监测流程和执法措施，决定2021年不受理脐带血银行牌照申请。这项政策可以随时改变。如果NHC或相关LHC决定未来在其他地区或上述自贸区试点发放新的脐带血库牌照，我们可能会尝试在这些地区或自贸区试点申请牌照。申请牌照涉及各种风险：

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我们与其他市场参与者争夺基本上相同的许可证。竞争加剧可能会导致每个许可证的平均成本增加。不能保证我们将能够通过申请过程获得新的许可证。如果我们不能顺利获得即将授予的新牌照，我们可能就无法保持我们在中国脐带血银行业的市场地位。目前，我们既没有确定任何具体的地点，也没有表示有任何书面兴趣建设脐带血库。

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在我们的目标市场上，我们可能会面临来自有或没有许可证的竞争对手的不公平竞争。

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中国的法律法规不时被修改、补充和修改，以建立完善的法律制度，而与此同时，中国所处的环境是市场条件快速变化的。因此，某些法律法规未能及时更新以适应新的营商环境，公布的一些法律法规只给出了监管框架或基本原则，其具体的操作程序和涉及某些细节(如标准、范围、程序等)的明确解释可能会缺席。行政或司法机构可能不能及时执行法律法规，省级LHC在解释与脐带血库管理相关的法律法规时，可能会有不同的职位，因此有不同的监管方法。尽管上海市第二中级人民法院2004年12月6日作出的2004号沪二中兴中256号决定，可在上海市第二中级人民法院官方网站(Http://www.shezfy.com/view/jpa/flws_view.html?id=20)认为没有许可证进行脐带血采集和供应活动的经营者将被当局责令关闭，但我们不能向您保证，在我们的目标市场上不会有没有许可证的竞争对手。这些竞争对手可能包括有血液学专科的医疗机构、普通血站、保存生物组织的机构(即精子库)、医院血液诊所、研究机构和商业机构或组织。此外，亦不能保证其他地区(北京、广东和浙江以外)领有牌照的脐带血库的经营者不会在目标市场与我们竞争，或以其他不公平的方法与我们竞争。如果出现上述情况，我们可能无法及时获得政府的有效保护，不得不应对来自这类运营商的这种不公平竞争，这可能导致失去开拓潜在市场的机会，甚至减少或失去我们现有的市场需求。在任何情况下，我们的运营和财务状况都将受到不利影响。

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我们可能无法管理我们预期的增长和扩大的业务。

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我们预计将需要进一步扩大，以便我们能够利用脐带血银行业现有的机会。我们的增长战略可能不会成功，原因如下：

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我们不知道我们的收入是否会增长，或者增长得是否足够快，以吸收增长所需的资本和费用。很难评估我们增长所需的资本和费用的程度及其对我们经营业绩的影响。如果不能有效地管理我们的增长和扩大的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果医学没有新的发展来克服目前在医疗中使用脐带血的一些技术和治疗方面的限制，我们的前景可能会受到不利影响。

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脐带血治疗尚未被认为是主流的治疗方法，第一次成功的脐带血移植仅发生在1988年。脐带血治疗需要克服各种技术障碍，才能成为一种既定的医学实践。脐带血治疗目前有以下局限性：

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脐带血治疗可能永远不会成为一种既定的医学实践。如果脐带血治疗的效用下降，我们的前景将受到实质性的不利影响。

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我们业务的盈利能力取决于市场对中国脐带血银行的接受程度。

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市场对脐带血银行服务的接受度越来越高，这对我们未来的成功至关重要。然而，我们很难预测我们能否成功地提高消费者对我们的服务价值的兴趣和信心。脐血库在中国人群中是一个相对较新的预防性保健概念。对于我们的许多目标订户来说，我们的服务是新颖的，代表着与传统医疗支出的背离。从成本和收益的角度来看，脐带血银行对一些人可能没有吸引力。我们已在北京、广东和浙江进行了大量资本投资，并预计未来将在我们的潜在市场产生大量资本投资。如果我们无法透过在中国吸引新订户或潜在订户来渗透我们现有及未来的市场，或我们的目标订户不承认或接受脐带血银行的概念，我们的业务、财务状况及经营业绩将会受到重大不利影响。

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我们的前景和业务可能会因为涉及细胞相关疗法的负面宣传而受到实质性的不利影响。

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2016年4月，中国发生了一起涉及细胞疗法的未成功治疗，引起了公众的极大关注。2014年，21岁的中国大学生魏则西被诊断出患有滑膜肉瘤，这是一种罕见的癌症，会影响主要关节周围的组织。2016年4月，Mr.Wei在北京一家医院接受了一种基于细胞的免疫疗法后去世，这是他从中国互联网搜索引擎上的一个推广结果中得知的(“魏则西事件”)。魏则西事件被媒体广泛报道，对中国互联网搜索引擎推广的搜索行为提出了高度批评，并接受了中国网信办的调查，得出的结论是，中国互联网搜索引擎的付费安置结果影响了Mr.Wei的就医选择，影响了搜索结果的公平和客观。因此，中国公众对网上宣传虚假或误导性医疗信息的可能性仍有很大的不信任，特别是在涉及创新细胞疗法的情况下。

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我们是一家脐带血库运营商，提供造血干细胞储存服务。造血干细胞疗法的临床应用已经被临床数据证明，并在多年前被NHC批准。因此，截至本报告日期，我们没有看到魏则西事件对我们的业务产生任何直接的实质性影响，管理层也不认为该事件会导致中国的监管格局发生根本性变化。此外，我们相信，对生物细胞疗法的临床应用和研究进行彻底的审查和适当的监管，长远而言将有利于整个再生医学行业。

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另一方面，我们作为最大的私营造血干细胞存储运营商之一，如果公众由于未来类似魏则西事件的公共事件的某些负面影响而对基于细胞的治疗失去信心，我们在营销我们的服务以扩大订户基础时可能面临挑战。负面宣传和相关的互联网谣言可能会让中国消费者对基于细胞的疗法产生怀疑，这反过来可能会对消费者对脐带血银行业的信心产生不利影响。

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脐带血银行业动态和技术的变化可能会使我们的服务失去竞争力或过时，这可能会导致我们的收入下降。

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脐带血银行业正在发展，可能会变得越来越有竞争力。我们认为，其他公司正在开发各种冷冻保存技术。我们的设施可能会因为别人的技术进步而变得过时。其他脐带血库可能有比我们更好的技术来保存分娩时收集的脐带血单位，这会导致更高的细胞计数。为了在未来有效地竞争，我们可能需要投入大量的财政资源，以跟上脐带血银行业的技术进步。然而，任何重大的资本支出都可能对我们的盈利能力产生不利影响，因为我们可能无法将成本转嫁给现有或未来的订户。

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为了保持竞争力，我们必须继续加强我们的基础设施，以跟上医疗行业的技术发展。对不断变化的技术做出不及时的反应可能会对我们的财务和运营业绩产生重大和不利的影响。

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检查、处理、收集和保存脐带血干细胞所需的设备和消耗品供应商可能会变得有限，这可能会对我们的运营产生不利影响。

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我们在实验室中保持合理水平的设备和消耗品作为库存，用于检查、处理、收集和保存脐带血干细胞。我们还尽可能为我们的设备和消耗品维持多个供应商。然而，脐带血银行行业内的设备和消耗品供应商的数量可能会变得有限，其中一些可能会决定退出该行业，使我们可以选择的供应商更有限。如果没有足够或足够的设备和消耗品，我们可能无法处理所有潜在用户，我们的运营和财务业绩将受到重大和不利的影响。

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如果我们不能维护和加强我们的服务平台，我们的新用户注册可能会减少，我们的增长可能会受到影响。

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销售和营销活动由我们自己的直销团队通过合作医院网络进行。截至2021年3月31日，我们与北京、广东、浙江的383家大医院建立了合作关系。我们通过这些医院进行很大一部分销售和营销活动，并依赖它们采集脐带血。我们维持和加强与这些医院的关系的能力对我们的成功至关重要，并将受到以下因素的影响：

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我们服务平台的扩展也可能需要大量的财政资源和管理投入，而我们从这种扩展中获得的好处(如果有的话)可能不足以证明我们的投资是合理的。如果我们做不到这一点，我们的销售额可能无法增长，甚至可能下降，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

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如果我们的大量订户在通常18年的合同期结束前终止与我们的合同，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们与订户签订的合同期限通常为18年。如果孩子或家庭成员需要储存的脐带血单位用于移植，合同期可能会少于18年。如果我们的订户在18年结束前因任何原因终止与我们的合同，合同期也可能短于18年。提前解约将不会受到处罚。这实际上导致我们的订户每年选择续订他们的存储服务订阅合同，这可能导致我们的更多订户在18年结束之前终止合同。

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如果我们的用户在18年前终止服务，我们将无法继续收取每年的存储费用。虽然我们过去没有遇到过大量订户提前终止的情况，但不能保证我们的所有订户都会履行他们的合同义务，在18年内继续每年支付存储费用。如果我们在18年的典型合同期结束之前，我们的大量订户提前终止，我们将损失这些订户在剩余合同期内应支付的存储费用的收入。如果发生这种情况，我们的收入将会减少，我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

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由于我们的脐带血库表现不佳，我们在目标用户中的声誉可能会恶化或突然急剧下降。

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我们在客户和医学界的声誉对我们的成功非常重要。我们未来的成功取决于承认和积极监测我们的目标订户、监管机构、医生、公民社会团体和非政府组织的关切。在我们的日常运营中，如果不能适当考虑合法的企业责任问题，可能会对我们的声誉和业务前景产生重大不利影响。尤其是：

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如果我们的服务出现任何问题，如果在媒体上宣传或以其他方式宣传，都可能对我们的声誉造成负面影响。同样，在重大危机之后，如重大运营事件、网络安全违规、违反法律或道德或泄露市场敏感机密信息等，不适当或不充分的沟通可能会迅速和严重地损害我们的声誉。根据这类危机的性质，有效的沟通可能无法减轻对我们声誉的严重损害，并可能使我们受到股东和其他相关方的刑事和民事诉讼或集体诉讼。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们将前订阅者遗弃的脐带血视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。这种做法可能会使我们受到批评，可能会损害我们的声誉。

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除了认购服务外，我们还接受和保存公众捐赠的脐带血，并向需要移植的患者收取费用提供匹配的脐带血。对于18年后停止订阅我们的服务或未能支付订阅费用的订户，我们有权根据订阅合同将储存的脐带血单位视为捐赠财产，并将其释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。我们要求我们的员工充分告知所有潜在订阅者这一政策，我们的订阅者在订阅我们的服务时必须同意这一政策。

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于截至2021年3月31日止年度，本公司确定3,702名私人脐带血银行用户的可回收性遥遥无期，因此本公司根据认购合约终止其认购服务。在这些以前的私人脐带血单位中，3102个以前的私人脐带血单位被视为捐赠单位，并将成为公司非当前库存的一部分。

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我们的中国法律顾问、商业及金融律师事务所认为，根据中国法律，这种性质的同意是有效和可强制执行的。如果与前订户遗弃的脐带血单位的所有权有关的纠纷，法院可能会基于公平和公平的考虑做出有利于前订户的裁决，而不管我们根据认购合同有合同权利将前订户遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。如果发生这种情况，我们可能会被迫退还脐带血单位或继续储存脐带血单位，以便不履行付款义务的订阅者受益。如果我们的前用户丢弃的脐带血已经被需要移植的患者使用，而我们的前用户或他们的家庭成员不再可以使用需要移植的脐带血，我们可能需要向他们支付大量的金钱赔偿，以补偿这些损害。

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根据我们掌握的信息，处理前捐赠者遗弃的脐带血单位，并将库存等单位释放给需要移植的患者，是中国脐带血库经营者的常见做法。然而，我们不能向您保证，我们不会成为这种商业行为造成的负面宣传的对象，无论是由于我们的员工未能及时通知我们的订户本合同条款，还是由于这种商业行为背后的道德问题或其他原因。如果这种商业做法受到媒体的负面关注，我们的声誉和吸引新订户的能力可能会受到实质性的不利影响。

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我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们的业务相关的风险，我们的保险成本可能会大幅增加。

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我们设施中的脐带血库和其他基础设施很容易受到火灾、洪水、设备故障、闯入、台风和类似事件的破坏或破坏。我们没有后备设施，也没有正式的灾难恢复计划。因此，我们可能会损失部分或全部储存的脐带血。

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目前，我们维持5,000,000元人民币(760万美元)的保险覆盖范围，以覆盖我们因采集、检测和处理脐带血单位而产生的负债，以及额外的人民币4.045亿元(6,170万美元)，以支付在北京、广东和浙江储存捐赠脐带血单位所产生的负债。我们还为北京、广东和浙江的业务提供设施、机械和办公设备的财产保险，以赔偿事故造成的损失。然而，我们不维持任何因地震和其他灾害造成的损失的财产保险，也不维持与业务中断或网络安全相关的保险。根据我们的保单，如果用户的脐带血由于我们的不当操作而被损坏或不适合使用，保险公司将提供补偿；但条件是，我们在每次事件中有权获得的赔偿限制为每人人民币20万元(30,526美元)和总计人民币1,000万元(150万美元)。

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虽然我们相信我们保持了足够的保险，但如果我们的运营出现问题，我们的业务和前景可能会受到不利影响，原因如下：

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此外，我们不能向您保证，我们将能够继续以可接受的条款为我们的任何服务所产生的责任或风险提供足够的保险。即使保险足够，保险费也可能大幅增加，这可能会导致我们的成本更高。视乎保险业的发展，我们未来的保单条款可能会将某些潜在的责任排除在承保范围之外，这会带来更高水平的风险和不明朗因素。

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我们的业务活动受到可能施加重大成本和限制的法规的约束。

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由于中国的医疗保健行业受到监管部门的密切监控，我们的运营在许多方面受到限制。尤其是：

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中国对脐带血银行服务的规定仍在演变中，相关规定的适用和解释存在不确定性。我们可能被要求投入大量时间和精力来遵守适用的要求，并且我们的合规成本在未来可能会增加。

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第三方未经授权使用我们的品牌名称可能会对我们的业务造成不利影响。

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我们认为我们的品牌对我们的成功至关重要。由于我们的业务性质，我们没有任何涉及我们使用脐带血采集、加工、存储或检索技术的专利、行政保护或商业秘密。我们能否继续将自己与其他脐带血银行运营商和其他潜在的新进入者区分开来，将在很大程度上取决于我们是否有能力保持我们品牌的价值。

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我们依靠商标法、公司品牌名称保护政策以及与员工、订户和业务合作伙伴达成的协议来保护我们品牌的价值。特别是，我们已经完成了商标注册程序，并获得了人民工商总局商标局Republic of China(自2018年3月起改组为国家知识产权局商标局)使用我们的商标的许可，截至本报告发布之日，我们拥有89个注册商标。然而，不能保证我们在这方面采取的措施足以防止或阻止对我们品牌名称的侵权或其他挪用。其中，我们可能无法及时检测到未经授权使用我们的品牌名称或仿冒者，因为我们确定其他方是否侵犯了我们的品牌名称的能力通常仅限于来自公开来源的信息。

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为了保护我们品牌的价值，我们可能需要对第三方采取法律行动。尽管如此，由于中国商标保护的有效性、可执行性和范围等某些方面仍不清楚，相关法律框架仍在发展中，我们可能无法在诉讼中胜诉。此外，未来的诉讼还可能导致巨额成本和资源转移，并扰乱我们的业务。

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我们与新加坡Cordlife的战略合作伙伴关系可能不会成功。

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Cordlife是脐带血银行服务的提供商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾都有业务。在完成Cordlife的重组之前，我们总共支付了1,240万澳元，以换取Cordlife总计24,366,666股。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物分配方式减少资本的计划。该计划涉及剥离Cordlife在新加坡和香港更为成熟的脐带血银行业务。重组和实物分配随后完成，并于2011年6月30日生效。在Cordlife重组后，截至2011年6月30日，我们在LFC和Cordlife新加坡的股票总数为24,366,666股。

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在重组之前，整个集团的运营都是在Cordlife的领导下进行的。重组后，在印尼、印度和菲律宾发展中的脐带血银行业务在LFC下运营，LFC在澳大利亚证券交易所上市，而新加坡和香港较成熟的脐带血银行业务在2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司下运营。2013年6月，Cordlife新加坡完成了从LFC手中收购印尼、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务。收购完成后，Cordlife新加坡现在既在新加坡和香港等成熟市场，也在印度尼西亚、印度和菲律宾等发展中市场(以及孟加拉国、文莱、澳门、缅甸、泰国和越南)经营脐带血银行业务。随后，Cordlife新加坡收购了总部位于马来西亚的脐带血银行运营商Stemlife。

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2013年12月，LFC收购了一家从事殡葬及相关服务提供的非上市公司，此后，LFC的主要业务改为提供殡葬及相关服务。2014年11月，我们收购了Cordlife新加坡的11万股。2018年2月，公司出售了其在LFC的全部股份。截至2021年3月31日，我们拥有Cordlife新加坡25,516,666股，约占10.0%的股权。Cordlife新加坡的业务存在相关风险，例如监管变化和消费者对脐带血银行的不同胃口。

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2011年5月，我们与Cordlife新加坡的子公司Cordlife HK签订了一项营销合作协议。根据协议，我们将帮助推广和提供转介服务给有兴趣在Cordlife HK运营的香港接生婴儿的潜在客户，以换取最低的费用。截至本报告所述日期，没有任何实质性进展的记录。

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于二零一四年二月，我们与新加坡Cordlife就在中国提供人类出生后脐带组织储存服务订立战略联盟协议。根据协议，我们将从Cordlife新加坡获得CordLabs Asia Pte授予的使用蜂窝技术的分许可权。作为回报，我们支付了许可费，但到2021年3月31日为止还没有发生任何实质性的金额。我们不能向您保证市场会接受这些新服务，因此战略联盟可能不会成功或产生令人满意的回报。

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我们对股权证券的投资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们不断审查和监控我们的投资，如Cordlife(重组后的LFC和Cordlife新加坡)和其他投资。

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在截至2008年12月31日的9个月中，我们在Cordlife的投资市值下降。管理层经考虑Cordlife普通股公平市值累计下跌的重要性、股份市值低于成本的时间段，以及当时的市况后，决定截至二零零八年十二月三十一日止投资的减值亏损并非暂时性的。因此，于截至二零零九年三月三十一日止年度的收益中确认累计减值亏损人民币3740万元。经考虑LFC普通股的公允价值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及LFC的财务状况和短期前景后，管理层认为LFC投资的价值下跌并非暂时的。因此，于截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度，分别从其他全面收益转账的收益中确认减值亏损人民币840万元及人民币250万元，而截至2016年12月31日的市值构成我们投资LFC的新成本基础。对LFC的投资已于2018年2月处置，未实现的持有亏损在截至2018年3月31日的年度内从其他全面收益中转移的收益中确认。

自2018年4月1日起采纳会计准则更新(“ASU”)第2016-01号后，所有按公允价值按公允价值变动计量的股权投资均通过净收益确认，并于采用会计年度开始时将累积影响调整至资产负债表。截至2018年3月31日，累计其他全面亏损包括Cordlife新加坡股权投资的未实现持有净收益人民币6260万元，随后调整为截至2018年4月1日的留存收益。截至2019年、2020年及2021年3月31日止年度，Cordlife新加坡股权投资公允价值减少及其他投资人民币5710万元、人民币1320万元及股权投资公允价值增加人民币2540万元(390万美元)计入其他开支及净收益。截至2021年3月31日，我们拥有Cordlife新加坡约10.0%的股权。如果我们的投资价值大幅下降，公允价值的下降将不得不通过净收益确认，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

如果对我们配套服务的需求与我们管理层的预期有很大不同，捐赠脐带血的估值可能会受到重大影响，这可能会影响我们的财务业绩。

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我们的库存中有很大一部分是由公众捐赠的脐带血单位组成的，其中包括可归因于检测、处理和保存捐赠的脐带血单位的处理成本。处理成本包括处理捐赠脐带血单位所产生的直接材料成本和直接人工成本。库存成本还包括生产管理费用的分配。使用加权平均成本法，以成本或可变现净值中较低的值对捐赠的脐带血单位进行估值。由于我们预计不会在资产负债表日起12个月内确认这类库存的收入，因此我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2021年3月31日，我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币9140万元(合1400万美元)。我们的管理层定期审查储存在我们银行的捐赠脐带血的数量，以根据对我们匹配服务的估计需求和其他行业知识来确定是否有必要减记库存。在截至2019年3月31日、2020年和2021年的年度，我们没有对我们的库存进行任何减记。如果对我们配套服务的需求与我们管理层的预期有很大不同，捐赠脐带血单位的估值可能会受到重大影响。

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我们的组织文件中可能会有反收购条款，阻止控制权的改变。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。

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其中某些条款包括：

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此外，我们已于2009年6月30日与高级行政人员郑挺女士、陈弘毅先生、阿拉山锐女士及徐欣女士订立服务合约。每一份合同每三年自动续签一次，直至高级执行干事死亡或丧失履行职务能力，除非任何一方事先通知终止合同。如果服务合同在本公司控制权变更后30天内被相关高管终止，该高管将有权获得(I)实际应计和支付给他/她的所有工资和保证奖金；(Ii)立即授予他/她的所有未归属期权；以及(Iii)500万美元的遣散费。GCBC可在至少30天书面通知的情况下无故终止服务合同，在这种情况下，高管将有权获得(I)实际应计和支付给他/她的所有工资和保证奖金(视情况而定)；(Ii)立即授予他或她所有未授予的期权；以及(Iii)如果终止是在我公司控制权变更后两年内进行的，则将获得500万美元的遣散费。一旦控制权变更，高级执行干事将选择支付遣散费的总成本，这可能会阻碍对GCBC的收购要约。这些反收购条款可能会增加第三方收购GCBC的难度，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此，股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

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于2021年3月31日，南京盈鹏透过其全资附属公司蓝海结构投资有限公司(“蓝海”)实益拥有GCBC约65%的股权。GCBC董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的每一次年度会议上，由于GCBC的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而南京盈鹏由于其所有权地位，对结果有相当大的影响。

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由于我们的成功取决于几个关键的管理人员，如果我们不能留住他们，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的成功在很大程度上依赖于留住我们的主要管理人员、科学人员和销售人员。特别是，我们的董事长兼首席执行官郑婷女士和我们的高级管理团队的其他成员对我们执行整体业务战略的能力至关重要。此外，其他几名拥有科学或其他技能的员工对我们业务的成功发展也很重要。如果我们的任何一名关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去一些竞争优势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。由于很难吸引和留住合格的人才，我们已经与主要高级管理人员签订了服务合同。每一份合同将每三年自动续签一次，直至高级执行干事死亡或丧失工作能力，除非任何一方提前通知终止合同。虽然这些合约载有不竞争条款，但这些条款所施加的限制，可能不足以禁止这些主要管理人员在离职后与我们竞争。

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目录表

美国政府宣布的针对中国的贸易政策举措的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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2017年8月14日，美国总裁发布备忘录，指示美国贸易代表决定是否根据1974年美国贸易法(贸易法)第301条调查中国政府可能不合理或歧视性的、可能损害美国知识产权、创新或技术发展的法律、政策、做法或行动。根据调查中收集的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份关于中国政府行为、政策和做法的报告，支持这些行为是不合理或歧视的，并对美国商业构成负担或限制。

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2018年3月8日，总裁行使职权，对包括中国在内的多个国家进口钢铝实施大幅加征关税。随后，美国贸易代表宣布了一份初步的拟议清单，其中包括从中国进口的1300种可能被征收额外关税的商品，并因涉嫌不公平贸易行为而与世界贸易组织就中国发起争端。总裁表示，中国要解决的两个主要问题是(I)强制削减1,000亿美元的中美贸易逆差，以及(Ii)限制中国政府计划支持的3,000亿美元的先进技术行业，包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机。2018年7月6日，美国对包括农业和工业机械在内的340亿美元中国商品初步加征25%的关税，促使中华人民共和国政府对来自美国的340亿美元商品初步加征25%的关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品加征关税，并威胁对另外3250亿美元的产品征收关税。作为回应，中国对价值1,100亿美元的美国商品征收关税，并威胁采取质化措施，将影响在中国经营的美国企业。2019年5月，美国将2000亿美元中国产品的关税从10%提高到25%。随后，美国和中国政府进行了数月的贸易谈判。2020年1月，美国和中国政府达成了第一阶段协议，根据协议，美国政府同意降低美国对中国产品的关税，中国政府同意增加对美国产品的采购。因此，美国对中国商品征收的关税总额为5500亿美元，中国对美国商品征收的关税总额为1850亿美元。不过，美国与中国之间的贸易紧张关系可能加剧，美国未来可能会采取更激烈的措施。

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除了拟议的报复性关税外，总裁还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制措施，旨在防止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。《外国投资风险审查现代化法案》被提交国会审议，以使美国外国投资委员会施加的限制性权力现代化。

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中国和美国之间不断演变的政策争端可能会对中国经济以及消费者的可自由支配支出产生直接和间接的重大影响，并且不能保证我们不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响，可能是实质性的影响。鉴于各自贸易代表的立场，无法肯定地预测这场争端的结果，也无法预测它是否会涉及为解决两国政策分歧而引入的其他机构或实体。

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目录表

GCBC存在被归类为PFIC的风险，这可能会给投资者带来不利后果。

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一般而言，如(1)GCBC至少75%的毛收入(包括其在若干拥有25%或以上的公司附属公司的毛收入中所占比例)为被动收入，或(2)其平均资产价值的至少50%(包括其在某些25%或以上拥有的公司附属公司的资产中按比例所占份额)产生被动收入，或为产生被动收入而持有，则GCBC将被视为GCBC的任何课税年度的PFIC。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果GCBC被确定为包括在GCBC普通股的美国持有人持有期内的GCBC任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置GCBC普通股或从GCBC获得某些额外分配时，可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的限制。根据于截至2021年3月31日止GCBC的课税年度内，GCBC及其附属公司的资产组成(及估计价值)及收入性质，吾等不相信本公司于该年度将被视为PFC。然而，由于我们没有就我们在该课税年度的PFIC地位进行明确的分析，因此不能保证我们在该纳税年度的PFIC地位。也不能保证GCBC在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。GCBC普通股的美国持有者被敦促就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。见题为“附加信息-税务-美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则”一节中的讨论。

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本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处。

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我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国适用法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China辖区，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查和查阅关键会计记录，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。PCAOB在中国之外进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量，防止会计违规行为。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法定期评价位于中国的审计文件及其相关质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。在2020年4月21日的一份联合公开声明中，美国证券交易委员会主席、PCAOB主席、美国证券交易委员会首席会计师和公司财务与投资管理部门美国证券交易委员会部门的董事提醒市场参与者，PCAOB无法检查在PCAOB注册的会计师事务所中国(包括香港，只要其审计客户在中国有业务)的审计工作和做法，这对投资者和金融专业人士都构成了重大风险。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》。该法案于2020年12月2日由美国众议院批准，并于2020年12月18日由美国总裁签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发该法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或进行场外交易，前提是注册人的财务报表审计师从2021年开始连续三年不接受PCAOB的检查。此外，2020年5月18日，纳斯达克股票市场有限责任公司向美国证券交易委员会提交了三份提案，建议采用额外的上市标准，适用于主要在有保密法、封杀法规、国家安全法或其他法律或法规限制美国上市公司监管机构获取信息的国家经营的公司。该法案的颁布和任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚任何此类拟议的立法或上市要求是否以及何时会获得通过或批准。

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目录表

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求。

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2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控它们拒绝出示审计工作底稿和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。

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2014年2月，最初的决定被上诉。在上诉期间和2015年2月，其中四家中国会计师事务所(四大会计师事务所的中国成员事务所)与美国证券交易委员会达成和解。作为和解协议的一部分，“四大”会计师事务所的每一家中国成员所都同意和解条款，包括谴责；承诺向美国证券交易委员会付款；关于美国证券交易委员会未来索要文件的程序和承诺；以及如果这些承诺不被遵守，可能会采取额外的诉讼和补救措施。

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如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效地终止我们的普通股在美国的交易。

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如果我们未来批准更多的RSU，我们的净收入可能会受到不利影响。

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2011年2月，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了一项激励计划，该计划的授权限制是向GCBC及其子公司的董事、高级管理人员、员工和/或顾问授予不超过我们已发行和已发行股本10.0%的普通股的权利。我们的董事会随后于2014年8月修订了激励计划的某些行政条款。该激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和留住高管、董事和关键员工的服务。奖励计划规定授予RSU，在满足公司薪酬委员会设定的某些条件后，可授予RSU。2015财年、2016财年和2017财年每年共发放了7 300 000个未偿还的回复单位。于截至2018年3月31日止年度，合共7,300,000个RSU获全数归属，并于截至2018年3月31日止年度确认以股份为基准的薪酬开支人民币8,430万元。随后，截至2021年3月31日，没有发放任何未偿还的RSU。如果我们在未来授予更多的RSU，我们可能会产生大量的补偿费用，我们的净收入可能会受到不利影响。

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目录表

本公司面临网络安全风险和其他网络事件，包括挪用公司信息和其他信息安全漏洞，这可能对我们的业务造成不利影响并扰乱我们的运营。

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在正常的业务过程中，我们收集并在我们的系统上存储敏感数据，包括知识产权、订户和员工的个人信息，以及供应商和业务合作伙伴的专有业务信息。尽管我们已经采取了安全措施，以及我们未来可能实施的任何额外措施来保护我们的系统和缓解潜在的安全风险，但GCBC的设施和系统及其第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到网络安全漏洞的影响，例如未经授权的访问、事故、员工错误或渎职、计算机病毒、黑客攻击或其他中断。这种入侵可能会危及我们的数据和信息技术基础设施的安全，从而将这些信息暴露给未经授权的第三方。用于未经授权访问信息系统或破坏这些系统的技术经常变化，通常在针对目标发动攻击之前不会被识别。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来补救、预防或缓解这些和相关的问题，而我们可能无法及时或根本无法补救这些问题。本公司直接或其第三方服务提供商造成的任何系统中断或安全漏洞或事件导致机密信息的挪用、丢失或其他未经授权的披露，都可能损害GCBC的声誉，导致成本产生，使GCBC面临诉讼和责任风险，导致根据保护个人信息隐私的法律进行监管处罚，扰乱GCBC的业务或以其他方式影响其运营结果。

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与中国手术有关的风险

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中国的政治、经济和法律发展的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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由于我们几乎所有的收入都来自中国，我们的几乎所有资产和业务都来自中国，我们的持续增长将在很大程度上取决于中国的整体经济状况。然而，我们不能向您保证中国经济将继续增长，或这种增长将是稳定的，或在地理区域或经济领域对我们有利。中国的经济增长放缓或经济状况恶化可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

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此外，我们将继续受到针对中国的政治、社会和法律发展的政策的影响，这些政策的任何变化可能会给我们的业务运营带来不确定性，并可能对我们的运营前景和业绩产生实质性的不利影响。自20世纪70年代末以来，中国政府推出了一系列经济和政治改革，包括旨在实现国家从计划经济向更具市场经济导向的经济转型的措施。在这些经济和政治改革中，颁布了一套全面的法律体系，包括许多新的法律法规，旨在为中国的经济和商业实践提供一般指导，并规范外商投资。

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为了稳定国民经济增长，中华人民共和国政府在过去几十年里进行了各种经济改革，采取了一系列宏观经济政策，其中许多改革和政策都是试验性的，预计会根据经济和社会条件不时进行完善、调整和修改。此外，与这类改革有关的法律法规的范围、适用和解释可能不完全明确。因此，我们无法预测未来经济改革的方向，或任何此类措施可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生的影响。

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我们的收入是以人民币计价的，资本账户交易不能自由兑换，可能会受到汇率波动的影响。

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我们面临着与中国的外汇管制和限制相关的风险，因为我们的收入主要是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对人民币与外币之间的可兑换实行管制。根据中国外汇法规，“经常项目”交易的支付，包括用于支付股息、利润分配、利息和运营相关支出的外币汇款，无需事先批准，但须遵守程序要求。严格的外汇管制继续适用于“资本项目”交易，如外国直接投资和外币贷款。这些资本账户交易必须得到中国国家外汇管理局(SAFE)或其授权的当地分支机构的批准或登记。我们不能向您保证，我们有能力履行从中国汇出利润或为在中国的业务提供资金的所有外币义务。

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目录表

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2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即《142号通知》。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《第19号通知》，取代了第142号通知，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制兑换后的人民币的使用。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理规定的通知》，即《第16号通知》，自发布之日起施行，与第19号通知和第16号通知不符的，以第19号通知和第16号通知为准。第19号通知和第16号通知要求将自愿结算适用的资本项目下的外汇收入(包括外商投资企业外币为主的资本、外债、境外上市资金等)折算为人民币。应在外汇结算账户和待付款账户下管理。该账户的支出范围包括：业务范围内的支出、境内股权投资资金的支付、人民币存款等。外商投资企业应当在业务范围内如实使用资本，不得直接或间接将其资本或者资本项下外汇收益折算成人民币用于(一)超出业务范围的支出或者法律、法规禁止的支出；(二)投资于银行担保产品以外的证券或金融机构；(三)向非关联方发放贷款，除非其业务范围明确允许；(四)建设或者购买非自用(房地产企业除外)的房地产。外商投资企业、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业以外的外商投资企业，以原币转移资本进行境内股权投资的，应当遵守现行关于境内再投资的规定。外商投资企业以人民币兑换境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，开立相应的结汇待付账户，然后根据实际投资额转入上述账户。

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2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，根据该通知，允许非投资性外商投资企业以其资本金进行境内股权投资，但此类投资不违反负面清单。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《8号通知》，允许符合条件的企业使用资本金、对外贷款和境外上市资本项下收入进行境内支付，不提供各项支出真实性的证据材料，但其资本用途必须真实、符合规定，并符合现行资本项下收入使用管理规定。2020年12月31日，人民中国银行、发改委、交通部、国务院国资委、中国银保监会、外汇局联合发布了《关于进一步优化跨境人民币政策支持外贸和外资稳定的通知》，即《330号通知》，自2021年2月4日起施行，并进一步取消了人民币资本项目收入的使用限制。境内机构资本项目的人民币收入(包括对外直接投资资本、跨境融资和境外上市募集资金汇回)应当在国家有关部门批准的业务范围内经营，并符合特定情形：(一)不得直接或间接用于超出企业经营范围的支付或国家法律、法规禁止的支付；(二)除业务范围另有明确允许外，不得用于向非关联企业发放贷款；(三)不得用于建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。考虑到第28号通告、第8号通告和第330号通告往往是原则性的，并有待执法机构在实践中进一步适用和执行这些法律和法规的详细解释，这些法律和法规将如何实施尚不清楚，政府当局和银行对其解释和实施存在很大的不确定性。

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未来，我们可能会通过收购中国的更多脐带血库来扩大我们的业务。遵守上述要求可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。

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人民币和美元价值的波动可能会对我们普通股的投资产生重大不利影响。

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人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况的美元等值以及我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元的贬值可能会减少我们的财务业绩的美元等值金额、您对我们普通股的投资价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。当我们将美元兑换成人民币时，人民币对美元的任何进一步升值都可能导致重大的汇兑损失。截至2021年3月31日，我们拥有以美元计价的现金50万美元。

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在1994年之前，人民币对大多数主要货币经历了显著的净贬值，汇率在某些时期出现了显著的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制后，人民币对美元贬值50%。自1994年以来，人民币对美元汇率基本企稳。2005年7月21日，人民中国银行宣布，将美元兑人民币汇率由1美元兑8.27元人民币调整为1美元兑8.11元人民币，不再实行人民币盯住美元。取而代之的是，人民币将与一篮子货币挂钩，其组成部分将根据一套系统性原则，根据市场供求变化进行调整。2005年9月23日，中国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，人民政协主席中国银行发表声明，表示将“进一步推进人民币汇率形成机制改革，增加人民币汇率弹性”。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间由1%扩大到2%。最近，在采取了一系列旨在遏制人民币流出中国的行政控制措施后，我们看到人民币兑美元汇率企稳。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值或贬值。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或可能被允许完全或有限地自由浮动，这可能导致人民币对美元或其他货币的价值升值或贬值。中国政府外汇政策的任何重大变化或人民币对美元或其他主要货币的大幅升值都可能对我们的财务状况和我们的普通股价格产生重大不利影响。

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中国的法律制度与其他一些国家不同。

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中国属民法管辖。在大陆法系下，可以援引先前的法院判决，但不具有具有约束力的先例效力。尽管在公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等经济方面的法律法规的颁布方面取得了进展，但中国的法律制度仍然不如其他许多发达国家的法律制度发达。此外，由于最近通过了许多法律、条例和法律要求，法院和行政机构对它们的解释和执行可能存在不确定性。有时候，不同的政府部门可能会有不同的理解。由一个政府机关颁发或授予的执照和许可证可在以后被更高的政府机关吊销。中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些可能不会及时公布或根本不公布)，可能具有追溯效力。我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国的法律和监管框架的变化，新法律的颁布，以及国家和省级法规之间可能发生的冲突，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国的任何诉讼都可能导致巨额费用和资源和管理层注意力的分流。

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我们的股东可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

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我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在中国内部居住了一段时间，我们的大多数高级管理人员是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

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在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见“-我们股东的风险-您对我们或我们的董事和高管提起诉讼的能力，或执行针对我们或他们的判决的能力将是有限的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。

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中国有关中国居民设立离岸公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，从而限制我们的子公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生不利影响。

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外管局于2005年10月21日发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》(简称《第75号通知》)，并于2005年11月1日起施行，并于2007年5月发布了操作程序。

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2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，即《37号通知》，取代了第75号通知。根据第37号通知，中国居民(包括中国机构和个人)应(I)就其利用在岸企业的资产和权益或其合法拥有的离岸资产或权益直接设立或间接控制的离岸企业(“特殊目的载体”)向当地外汇局登记；(Ii)修改特别目的载体的变更登记，包括特别目的载体的基本信息，以及中国个人出资的增减、股权转让或交换、合并或分立等重大变更；(Iii)因股权转让、破产、解散、清算、营业期限届满、个人身份变更等原因，中国个人不再拥有特别目的载体的权益，或不再需要备案的情况下，修改登记或注销登记。

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2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》(《13号通知》)，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，地方银行应审核和办理境外直接投资外汇登记，包括第37号通知规定的初始外汇登记和修改登记。

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根据第37号通函，如未能遵守登记要求，将根据《中华人民共和国外汇管理条例》受到行政处罚。在可能范围内，吾等敦促我们的中国股东按照第37号通函的要求进行必要的登记，然而，目前尚不清楚外管局当地分支机构将如何解释和实施该通函。因此，我们不能向您保证，所有相关股东已经或将进行并获得所需的所有登记。此外，根据第37号通告，登记是开展后续业务的先决条件。因此，如果任何中国股东没有进行登记，资金的流入和流出以及结汇都将受到限制。

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到目前为止，我们还没有收到中国政府关于外管局规则的任何通信，也没有与中国政府进行任何接触。我们也没有关于可能受外管局规则约束的股东是否按照外管局规则的要求提出了必要的申请、备案和修改的信息。然而，在可能的范围内，我们敦促我们的股东和可能受外管局规则约束的实益拥有人按照外管局规则的要求提出必要的申请、提交和修改。然而，我们不能保证我们的所有股东和可能是中国居民的实益拥有人都会遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守外管局规则要求的其他要求。吾等的中国居民股东或实益拥有人未能或无法进行任何规定的登记或遵守其他规定，可能会对该等股东或实益拥有人处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向我们的中国附属公司注入额外资本或向其提供贷款(包括GCBC的现金)的能力，限制我们的中国附属公司向吾等支付股息或以其他方式分配利润的能力，或以其他方式对吾等造成不利影响。

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2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》和《境内个人境外上市公司员工持股计划和股票期权计划外汇管理实施细则》，即《78号通知》。78号通知已被2012年2月15日起施行的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《7号通知》所取代。根据《通知》第七条，境内个人参与境外上市公司股权激励计划，应当通过该公司所属境内公司，集体委托境内机构代为办理，并委托境外机构代为办理期权的行使、相应股票或股权的买卖、收益的转移。境内机构应当向所在地外汇局为所有参与股权激励计划的个人办理外汇登记手续，并定期向当地外汇局报送申报。此外，股权激励计划的重大、实质性变更和终止、到期，应由境内机构限期向所在地外汇局报告。对于这些员工通过股权激励计划从境外上市公司获得的全部收益，境内机构可以将该收益兑换成人民币，供所有在银行的个人使用，然后将转换后的收益转移到相应的境内个人的境内人民币账户。

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为实施GCBC激励计划，GCBC设立了Magnum Opus国际信托(“信托”)；根据激励计划，受托人Magnum Trust认购了总计7,080,000股股份，以促进奖励RSU的授予和归属，并为该等高管、董事和主要员工的整体利益持有该等股份。于截至2018年3月31日止年度内，已授予及存放于该信托的7,080,000个RSU已全数归属。激励计划的形式和结构与通告7中的股权激励计划不同，因此我们没有履行通告7所要求的程序。但是，我们不能向您保证，激励计划的安排不会被有关部门识别为通告7中的股权激励计划，因此通告7所要求的程序是适用的。在这种情况下，我们将产生履行程序要求的成本，还可能受到外管局及其当地分支机构的监管措施和行政处罚，包括但不限于罚款。

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目录表

终止本公司目前享有的任何税务优惠及增加中国境内的企业所得税，在任何情况下均可能导致本公司溢利减少，并对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

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在2008年1月1日之前，中国境内外商投资企业的基本企业所得税税率为33.0%，而中国政府为在国家级经济技术开发区设立的外商投资企业提供了各种优惠措施，包括降低税率。嘉辰鸿在国家级经济技术开发区注册运营，享受15.0%的企业所得税优惠税率。此外，嘉晨鸿有资格享受免税期，自第一个盈利年度起两年免征企业所得税，并在随后三年内减免50%的企业所得税。就此，嘉辰鸿于截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止各年度获全数豁免征收所得税，并自截至二零零六年十二月三十一日止年度起按7.5%的减幅缴纳企业所得税。免税期于2008年12月31日到期。

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2007年3月16日，全国人民代表大会批准并颁布了新的税法--《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。根据《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业实行25%的统一税率。2007年12月26日，国务院印发了《国务院关于实施企业所得税优惠过渡性规定的通知》，简称《39号通知》。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和相关规范性文件享受15%优惠税率的企业，有资格在自2008年1月1日起的五年过渡期内，逐步提高税率至25%。对目前享受税收节假日的企业，按照以往税收法律、法规和有关规范性文件的规定，延续至期满。虽然企业所得税法将外商投资企业和国内企业的税率统一起来，但对某些鼓励行业的企业和政府特别支持的HNTE企业，将继续给予税收优惠。此外，可以同时享受过渡期优惠待遇和企业所得税法及其实施细则规定的税收优惠的公司，应当选择最优惠的一种，但只能选择一种税收待遇。一旦当选，该公司就不能做出进一步的改变。《企业所得税法》生效后，嘉辰红的实际税率有所提高，但须视享受优惠待遇的资格而定。

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2007年8月31日，财政部、国家税务总局发布了《关于企业适用税法问题的通知》，2011年2月21日废止。根据该通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期间设立和登记的企业，按25%的税率缴纳企业所得税。由于诺亚于2007年8月17日改制为外商投资企业，时间范围为2007年3月17日至2007年12月31日，诺亚被视为在此期间成立，自2008年1月1日起需按25%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日前，诺亚按33%的标准税率缴纳企业所得税。

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2016年1月29日，科技部、财政部、国家统计局联合发布了《高新技术企业认定管理办法》及其附件(即国家重点扶持的高新技术领域)，取代了2008年4月14日发布的原《认定办法》及其附件。根据认定办法，本办法所称高新技术企业，是指在国家重点扶持的高新技术领域内，在中国(不含港澳台地区)注册，不断致力于技术成果研究开发和转化，形成自己的核心知识产权，并在此基础上开展经营活动的居民企业。2016年6月22日，科技部、财政部、国家统计局发布了《关于修订发布高新技术企业认定管理指引的通知》(以下简称《指引》)，该《指引》追溯生效，取代了2008年7月8日发布的《高新技术企业认定管理指引》的发布通知。根据《指导意见》，2016年1月1日前按此前指导意见归类为高新技术企业的企业，其资格有效期未满的，继续有效。对此前指引下经相关税法给予一定期限免税、减税待遇且免税期未满的高新技术企业，继续适用第39号通知的上述规定。

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目录表

嘉诚鸿的HNTE证书日期为2017年10月25日，并于2018年2月获得中国相关税务机关的批准。该状态自2017年1月1日起追溯有效，2019年12月31日到期。因此，嘉晨鸿在此期间被减按15%的税率征收。嘉辰鸿的HNTE地位于二零二一年二月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为二零二零年十二月二日，有效期为三年。此类身份追溯至2020年1月1日起有效，截止日期为2022年12月31日，加晨红在此期间减按15%的税率征收。诺亚的HNTE证书日期为2016年11月30日，并于2017年3月获中国有关税务机关批准。该状态自2016年1月1日起追溯有效，于2018年12月31日到期。因此，诺亚在此期间被减按15%的税率。诺亚的HNTE地位于2020年2月由中国有关税务机关重新厘定，续期的HNTE证书日期为2019年12月2日，有效期为3年。此类身份追溯至2019年1月1日起有效，截止日期为2021年12月31日，诺亚在此期间减按15%的税率征收。鹿口HNTE证书日期为2018年11月30日，有效期3年。该状态自2018年1月1日起追溯有效，2020年12月31日到期。因此，鹿口在此期间被减按15%的税率征收。鹿口正在重新申请HNTE证书，一旦获得批准，将有权从2021年1月1日至2023年12月31日享受15%的优惠所得税税率。我们不能向您保证，嘉晨鸿、诺亚和鹿口将被重新确定为HNTE，从而在到期后继续享受税收优惠。此外，由于中华人民共和国政府可能会随着国民经济和科技的发展而不时调整鼓励行业和高新技术企业认定的具体条件，因此我们不能向您保证，嘉诚鸿、诺亚和鹿口的业务运营将继续符合政府随时公布的高新技术企业认定适用条件。一旦我们经营的企业被当局认为与当时政府公布的高新技术企业条件有实质性差异，我们的高新技术企业证书可能会被吊销，我们享受一定税收优惠的高新技术企业的地位可能会丧失。税制的任何进一步法律修订可能会进一步提高适用于我们在中国的主要附属公司的企业所得税税率，或为我们在中国的主要附属公司提供其他不利的税务待遇，其结果将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，加辰红、诺亚和鹿口将能够继续享受我们目前的税收优惠。

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根据中国企业所得税法，我们和/或我们的非中国子公司可能被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会给我们、我们的非中国居民企业投资者和/或我们的非中国子公司带来中国的税收后果。

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根据《企业所得税法》，企业分为居民企业和非居民企业。在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，即就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国企业的处理方式。企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际对企业的生产经营、人员、会计和财产行使“实质性和全局性管理和控制”的管理机构；然而，尚不清楚中国税务机关是否会将我们的管理机构或我们任何非中国子公司的管理机构视为位于中国境内。由于缺乏适用的法律先例，中国税务机关根据具体情况确定非中国公司的中国税务居民待遇。

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若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国附属公司为“居民企业”，则若干中国税务后果可能随之而来。首先，吾等及/或该等附属公司可能须就吾等及/或该附属公司的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。第二，根据《企业所得税法》及其实施细则，符合条件的居民企业之间支付的股息免征企业所得税。因此，如果我们和我们的每一家非中国附属公司被视为“合资格居民企业”，我们的中国附属公司支付给我们的所有股息(通过我们的非中国附属公司)应豁免中国税项。

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如果我们或我们的任何非中国子公司被确定为中国“非居民企业”，并从被确定为中国“居民企业”的子公司收取股息(假设该等股息被视为来自中国境内)，则该等股息可能被征收10%的中国预扣税。任何此类股息税都可能大幅减少我们可以支付给投资者的股息金额(如果有的话)。

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目录表

若吾等根据企业所得税法被认定为“居民企业”，则可能会导致吾等向非中国税务居民(“非居民投资者”)的企业(但非个人)投资者支付的股息及转让我们普通股所得的收益(中国有关税务机关认为该等收入来自中国内地)征收10%的中国税。在这种情况下，我们可能被要求对支付给我们的非居民投资者的任何股息预扣10%的中国税。在某些情况下，我们的非居民投资者也可能有责任为出售或转让我们的普通股所获得的任何收益按10%的税率缴纳中国税。然而，根据中国税法，我们将没有义务就该等收益预扣中国税款。

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此外，2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《7号通知》，2017年部分废止)。根据通函7，倘若非居民企业为逃避中国企业所得税而在没有合理商业目的的情况下间接转让中国应税财产(“中国应税财产”)，则该等间接转让将被视为直接转让中国应税财产，因此须缴纳中国企业所得税。第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准，并允许适用于集团内部重组的安全港方案。此外，第七号通知不适用于以下情形：(1)非居民企业转让人在公开证券市场买卖同一上市境外企业的股权所得；或(2)非居民企业直接持有并转让中国应纳税财产的情况下，转让所得可按照适用的税收条约或税收安排的适用规定免征中国的企业所得税。根据第7号通告，除上述例外情况外，如果满足以下情况，间接转让中国应税财产应被直接视为没有合理的商业目的：(I)境外企业股份价值的75%以上直接或间接来自中国应税财产；(二)在中国应税财产间接转让前一年内的任何时候，境外企业资产总额(不含现金)的90%以上直接或间接由其在中国境内的投资构成，或者在中国应税财产间接转让前一年内，境外企业收入的90%以上直接或间接来自中国；(三)直接或间接持有中国应税财产的境外企业及其控股企业不能证明公司结构的经济实质；及(四)有关间接转让中国应课税财产的海外税款低于直接转让中国应纳税财产的中国税款。第7号通函亦为间接转让中国应课税物业的离岸转让方及受让方带来不明朗因素，因彼等须自行评估交易是否应征收中国税项，并相应申报或扣缴中国税项。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《37号通知》，自2017年12月1日起施行。第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据通函7及通函37，如受让人未有预扣税款及转让人未有申报税款，转让人及受让人均可根据中国税法受罚。

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因此，如果非居民投资者参与我们的私募股权融资或在两个或更多离岸各方之间转让我们公司的股份，如果该等交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据SAT通告7和37被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和37，或者确定我们/我们的非居民投资者不应该根据SAT通告7和37被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如任何中国税项适用于非居民投资者，该非居民投资者可根据适用的所得税条约享有降低的中国税率及/或就该投资者的国内应纳税所得额扣减该中国税项，或就该中国税项抵扣该投资者的国内所得税责任(受适用条件及限制所限)。投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的扣减或外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

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目录表

中国有关劳工和员工福利的法律法规的变化可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

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由于我们的大部分业务是通过我们在中国的子公司开展的，因此我们必须遵守中国有关劳工和员工福利的法律和法规。近年来，中国政府实施了加强对员工保护的政策，并责成雇主为其员工提供更多福利。此外，2008年1月1日，中国开始实施《劳动合同法》。《中华人民共和国劳动合同法》和相关法律要求为雇员提供更多的福利，例如增加工资或对终止雇佣合同的补偿。因此，我们预计会产生更高的劳动力成本，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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由于中国政府在保护个人信息方面的要求，我们的管理能力面临挑战。

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2009年2月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《刑法修正案(7)》(下称《修正案(7)》)，其中规定，任何政府、金融机构、电信组织、交通、教育、医疗机构或类似机构或其雇员非法出售或提供在执行职务过程中获得的个人信息，均构成犯罪。2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会公布的《刑法修正案(九)》(下称《修正案(九)》)中的有关条款取代了上述规定。根据修正案(九)，违反国家法律的有关规定，出售或提供公民个人信息将构成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起施行。

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全国人民代表大会于2020年5月28日公布了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》规定了隐私权和个人信息的范围。根据民法典，信息处理者不得泄露或伪造其收集和存储的个人信息。未经自然人同意，不得向他人提供个人信息，但经处理、无法识别特定人身份且无法恢复的信息除外。信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保收集和存储的个人信息的安全，防止信息泄露、篡改和丢失。个人信息被泄露、伪造、遗失的，应当立即采取补救措施，并通知有关自然人，并按要求向有关部门报告。

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在我们公司的日常运营中，我们有机会联系、获取或接触到我们的订户及其近亲的个人信息。如果我们、我们的业务合作伙伴或我们的一些员工因泄露或伪造订户的个人信息或未能保护我们的订户的个人信息而被发现违反民法典，或者通过非法提供或出售我们的订户的私人信息而违反刑事法律，我们将面临诉讼，我们的声誉将被破坏。因此，我们可能需要投入更多的资源和管理力量来加强我们的内部控制制度，以确保我们的用户个人信息的安全，防止我们的用户的个人信息被泄露、伪造、丢失和非法披露。尽管如此，我们的用户信息也可能被意外泄露，在某些情况下，我们可能会基于正当理由并通过合法渠道将我们的用户信息提供给第三人。不能保证此人是否不会违反民法典或修正案(IX)，并以商定的方式使用从我们那里获得的信息。法律没有明确规定，如果从我们那里接收个人信息的人滥用这些信息，我们是否会被起诉或将被要求承担其他法律责任。我们有可能会被我们的订户索赔，因为我们未能保护他们的私人信息，这种索赔可能会得到法院的支持。我们还可能受到刑事司法机构的调查，甚至刑事处罚。因此，在这种情况下，我们的公司形象也可能受到实质性的不利影响，这反过来可能会影响我们招募新客户的能力和我们的财务业绩。

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我们股东面临的风险

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不能保证将就Alternate Ocean提出的建议执行任何协议，也不能保证这项或任何其他交易将获得批准或完成。如果缺乏收购我们普通股的最终要约，可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

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于2021年3月2日，本公司董事会收到Alternative Ocean主动发出的非约束性建议书，根据该建议书，Alternative Ocean代表其管理及/或提供意见的若干基金及/或实体，建议在若干条件的规限下，以每股普通股5.00美元现金收购本公司所有已发行普通股(“Alternative Ocean建议”)。

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2021年3月15日，我们的董事会成立了一个由非附属于备用海洋的独立董事组成的特别委员会(以下简称特别委员会)来评估备用海洋的提案。特别委员会成员包括陈德霖先生、Lu博士、周杰明先生及郑学友先生，彼等均为董事的独立董事，陈德霖先生为特别委员会主席。特别委员会将仔细审查这项主动提出的建议，以确定其认为最符合公司及其股东和其他利益相关者利益的行动方针。截至本报告所述日期，我们的特别委员会尚未就替代海洋提案作出任何决定。

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替代海洋计划的公开宣布影响了该公司的股票价格。不能保证将就替代海洋提案签署任何最终协议，也不能保证这项或任何其他交易将获得批准或完成。如无最终收购吾等普通股的最终要约，或建议有所改变，以及本文件“本公司资料-业务概览-法律程序”所述有关替代远洋建议的诉讼可能展开，可能会对吾等普通股的市价产生影响。

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我们普通股的市场价格可能会波动。

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我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到以下因素的影响而出现广泛波动：

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此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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与美国或其他司法管辖区的法律相比，开曼群岛法律对股东权利的保护可能较少。

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根据开曼群岛的法律，我们以延续的方式登记。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法第22章(经综合及修订的1961年第3号法律)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事和我们提起诉讼的权利、少数股东提起诉讼的权利以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。任何公司的股东均可向法院呈请，而法院如认为将公司清盘是公正和公平的，则可向法院呈请作出清盘令，或(A)作出一项规管公司日后事务的处理的命令，或(B)作出一项命令，规定公司不得作出或继续作出股东呈请人所投诉的作为，或作出股东呈请人曾投诉公司没有作出的作为，(C)授权股东呈请人按法院指示的条款以公司名义和代表公司提出民事法律程序的命令；或。(D)规定其他股东或公司本身购买公司任何股东的股份的命令，以及(如属公司本身购买股份的情况)相应减少公司资本的命令。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。

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由于上述原因，我们的股东在面对管理层、我们的董事或主要股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的股东更难保护自己的利益。

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您对我们或我们的董事和高管提起诉讼，或执行针对我们或他们的判决的能力将受到限制。

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我们不是在美国注册的。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事和高管都是非美国公民/居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛或中国的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及行政人员资产的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决；或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼，仍存在不确定性。

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我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

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由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大的压力。我们必须保持财务和披露控制程序以及公司治理实践，使我们能够独立遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案和相关的《美国证券交易委员会》规则。如果不能保持必要的控制程序和程序，将难以遵守美国证券交易委员会在内部控制和财务报告方面的规章制度。我们打算继续采取进一步行动，继续改善我们的内部控制。如果我们无法针对我们现有内部控制和程序中的任何弱点实施解决方案，或者如果我们未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈和投资者信心，我们的普通股市场价格可能受到不利影响。

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我们此前对内部控制和管理系统进行了改革，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。我们已经聘请了萨班斯-奥克斯利法案的外部顾问，就萨班斯-奥克斯利法案的合规问题向我们提供建议，未来可能会再次这样做。第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行评估，并向美国证券交易委员会提交对其有效性的年度管理评估。提交的管理评估必须包括我们的首席执行官和首席财务官对我们的内部控制的证明。除了满足第404条的要求外，我们还可以改进我们的管理信息系统，使某些手动控制计算机化，为美国GAAP财务报告建立一个全面的程序手册，加强我们的反腐败政策，并增加具有美国GAAP会计和财务报告专业资格和经验的会计和内部审计职能的员工人数。

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我们的审计师必须证明我们对财务报告内部控制的评估。除非我们保持这些标准的充分性，否则我们可能无法遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条。因此，我们的审计师可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这可能会使我们受到监管机构的审查，并导致公众对我们的管理层失去信心，这可能会对我们的普通股价格和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

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我们可能无法为我们的普通股支付任何股息。

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根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或我们的股票溢价账户中支付股息，条件是我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，我们支付股息的能力将取决于我们创造足够利润的能力。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本不是。虽然我们的董事会宣布了截至2018年3月31日的财政年度的股息，但未来的股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，取决于获得所有相关批准，并将取决于我们的运营结果、我们的现金流、我们的财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、我们的资本需求、可用的扩张和收购机会、监管环境、未来前景和董事认为合适的其他因素。您应参阅本报告中的“公司信息-业务概述-法规-股息分配”，了解有关我们目前的股息政策的更多信息，以了解对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的额外法律限制。

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此外，由于《血站管理办法》未能界定或诠释与吾等业务有关的“非盈利”、“营利”或“以盈利为目的”等术语，吾等不能向阁下保证，中国政府当局不会要求吾等附属公司将其税后利润用于自身发展，并限制吾等附属公司将其税后溢利分配予吾等作为股息的能力。

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作为一家美国上市公司，我们产生了额外的成本，这影响了我们的利润。

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我们受制于美国证券交易委员会的报告义务，许多人认为这比运营一家私人持股公司更严格、更严格，成本也更高。尤其是：

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如果我们未能吸引和留住独立董事，我们可能会受到美国证券交易委员会执法程序的影响，并可能被我们当时上市的交易所摘牌。为符合各项上市规定而产生的成本，包括但不限于美国公司管治合规相关开支、内部控制开支、董事及高级管理人员保险相关开支，未来可能会继续增加，进而增加我们的营运开支，减少我们的利润。

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出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

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在公开市场出售大量我们的普通股(或可转换为我们普通股的衍生工具)，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。

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我们普通股价格的波动可能会导致股东诉讼，进而可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

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美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动，医疗保健公司的市场价格一直并将继续极其不稳定。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们的经营业绩无关或不成比例。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

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如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

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几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的股票大幅缩水，这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，并会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，无论指控的真实性如何，我们的股价都可能因此类指控而下跌。

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第四项。关于该公司的信息

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我们是一家开曼群岛公司，于2009年6月30日在开曼群岛以继续注册的方式注册。

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中华商业银行前身为中国建设银行，由万神殿中国收购有限公司(“万神殿”)与当时为进行合并而成立的全资附属公司万神殿亚利桑那州有限公司(“万神殿亚利桑那州”)合并而成(“业务合并”)，而万神殿亚利桑那州则于合并(“合并”)及万神殿亚利桑那州的公司存在由亚利桑那州转为开曼群岛(“归化”)后继续存在。回归后，持有建行约93.94%已发行及已发行股份的参与股东随即完成与亚利桑那州万神殿的换股交易，亚利桑那州万神殿更名为建行，导致建行成为建行的附属公司，而参与股东则成为建行普通股的持有人(“股份交易所”)。于换股后，建行订立协议，按与业务合并条款大致相若的条款，以3,506,136股新发行的建行股份交换其余6.06%的建行已发行及已发行股份，使建行成为吾等的全资附属公司。关于业务合并，吾等同意根据认股权证激励计划向管理层发行最多9,000,000股普通股认购权证，惟须符合若干业绩门槛。尽管达到了这些门槛，但从未发行过任何认股权证，该计划于2010年7月14日被取消。

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