美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A
（第1号修正案）

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

AIMFINITY 投资公司我
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

此外，我们首次公开募股中发行的单位目前在纳斯达克上市，股票代码为 “AIMAU”，每个单位包括一个新单位（目前在纳斯达克上市，代码为 “AIMBU”）（“新单位”）和一份1类可赎回权证（目前在纳斯达克上市，代码为 “AIMAW”）（“1类认股权证”）。每个新单位由一股A类普通股（“A类普通股” 或 “公共股”）和一股2类可赎回认股权证（“2类认股权证”）的一半组成。但是，新单位不会分成公开股和第二类认股权证，除非我们的初始业务合并完成，否则公众股份和第二类认股权证不会分开交易。根据公司首次公开募股招股说明书以及公司与vStock Transfer, LLC于2023年7月7日修订的2022年4月25日认股权证协议（统称为 “认股权证协议”）的规定，如果新单位的持有人选择公开赎回股票，他们将没收其第二类认股权证。因此，如果您选择赎回与章程修正提案相关的公共股票，则可以提交您的新单位（代码 “AIMBU”，CUSIP编号：G0135E 142）进行赎回，因此，赎回新单位所依据的公共股份将被赎回，赎回新单位所依据的第二类认股权证将被自动没收和取消，而无需您采取任何其他行动。

章程修正提案和休会提案都没有相互批准的交叉条件。随附的委托书中对每项章程修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

章程修正提案的目的是让公司有更多的时间和灵活性来完成其初始业务合并。公司章程目前规定，公司自2022年4月28日完成首次公开募股之日起（即至2023年7月28日）有15个月的时间完成业务合并，如果按照首次公开募股招股说明书的规定延长日期，或公司股东可能根据章程批准的更晚时间，则有21个月的时间（即至2024年1月28日）来完成业务合并。如果公司没有在2023年7月28日或2024年1月28日之前完成其初始业务合并（在后一种情况下，前提是根据公司章程进行了有效的延期），则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十 (10) 个工作日，按每股应付价格赎回公众股票，现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中赚取的利息信托账户中持有但之前未发放给公司的资金（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须获得剩余股东和董事的批准公司，每种情况均以本公司为准根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。此外，公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，公司可以通过特别决议修改公司必须完成业务合并的时间表（“规定时间表”），前提是公众股票的持有人有机会在任何此类修正案获得批准或生效后赎回其公开股票，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所持资金的利息信托账户，以前没有向公司发放以缴纳税款，除以当时已发行公众股份的数量。鉴于公司延期至2024年1月28日的成本以及公司完成初始业务合并所需的时间，董事会决定，批准章程修正提案，延长规定的时间表，使公司有更多的时间和灵活性来完成业务合并，符合公司股东的最大利益。如果章程修正提案获得批准，公司必须在2023年7月28日之前完成其初始业务合并，前提是公司可以根据发起人的要求，通过公司董事会决议，无需公司股东进一步批准，将完成初始业务合并的时间最多延长九次，每次再延长一个月（总共不超过九个月，至4月28日），2024），前提是赞助商和/或其指定人存入额外资金按照《章程修正案》规定的条款向信托账户存入资金。

尽管如此，如果 (i) 章程修正提案未获批准或实施，(ii) 发起人和董事会决定不根据现行章程寻求进一步延期，以及 (iii) 业务合并未在2023年7月28日当天或之前完成，AIMA将：(i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，

按每股价格赎回以现金支付的公共股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以当时发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）任何），受适用法律约束，以及（iii) 在赎回后，在公司剩余股东和董事会的批准下，尽快进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的公司规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。

有关章程修正提案原因的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “第1号提案——章程修正提案——章程修正提案的原因” 的部分。

如果董事会在股东大会之前决定继续执行章程修正提案没有必要或不再可取，AIMA保留动议延期股东大会的权利。在这种情况下，在股东大会上，AIMA将要求其股东只对休会提案进行表决，而不对章程修正提案进行表决。

董事会已将2023年6月28日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定AIMA股东有权收到股东大会及其任何续会的通知并在股东大会上投票的记录日期。只有记录日的登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果章程修正提案获得批准，但您没有选择立即赎回公开股份，则在拟议的业务合并提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及在拟议的业务合并获得批准并完成或者公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并的情况下，您保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及按比例赎回信托账户部分的权利。

如上所述，根据章程，如果章程修正提案获得批准并实施（“修正赎回”），公众股东可以选择将其全部或部分公共股份兑换为现金（“选择”）。公众股东可以选择赎回其全部或部分公共股份，无论他们投票赞成还是反对，或者对章程修正提案投弃权票。公众股东可以进行选举，无论这些公众股东在记录之日是否为持有人。但是，如果赎回与章程修正案相关的公共股份会导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行《章程修正案》。如果公开股票的赎回导致有形资产净额低于5,000,001美元，并且章程修正案得不到执行，则公司将被要求通过将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算和解散其信托账户。

公司认为，如果我们未能在规定的时间表内找到合适的收购，这种赎回权可以保护公司的公众股东，使其不必在不合理的长时间内维持投资。此外，无论公众股东在股东大会上对《章程修正提案》投赞成票、“反对” 票，还是投弃权票，如果章程修正提案获得必要股东投票的批准（但未被放弃），其余的公共股票持有人将保留在初始业务合并完成后按比例赎回信托账户中可用资金的权利股东，但须遵守中规定的任何限制“宪章” 和相关协定中所载的限制.我们的公众股东每次赎回与章程修正案相关的股票都将减少我们信托账户中的金额。

根据首次公开募股招股说明书和认股权证协议，希望赎回与章程修正提案相关的公开股票的公众股东应提交其新单位（代码为 “AIMBU”，CUSIP G0135E 142）进行赎回。持有公司单位（代码为 “AIMAU”，CUSIP G0135E 100）的公众股东在提交赎回申请之前，需要将其单位分成新单位和第一类认股权证（代码 “AIMAW”，CUSIP G0135E 126）。希望赎回与章程修正提案相关的公共股份的公众股东无需分离您的新单位，也可以

提交新单位进行兑换。新单位所依据的公共股票将按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，而新单位所依据的第二类认股权证将被没收和取消。

公众股东无需对章程修正提案投赞成票或赞成票，即可按比例赎回信托账户中持有的部分资金。这意味着，在股东大会预定投票两天或之前持有新单位基础的公共股票的公众股东可以选择赎回其股份，无论他们是否是记录日期的持有人，无论他们是否对章程修正提案投赞成票、反对票或弃权。您可以通过向过户代理人交付新单位证书或使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式交付新单位来投标新单位。如果您以街道名义持有新单位，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取新单位以行使赎回权。

根据截至记录日的信托账户价值，我们估计，从信托账户持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为每股10.49美元，具体取决于赎回时信托账户的实际价值，包括信托账户中持有但以前未发放给AIMA缴税的资金所得的利息除以当时已发行公共股票的总数。新单位的交易有一个公开市场，每个单位由一股公开股和一股二类认股权证的一半组成。公开股票没有单独交易，希望赎回与章程修正提案相关的公共股票的公众股东可以提交其新单位进行赎回。因此，新单位所依据的公共股票将按比例兑换信托账户中可用资金的部分，而第二类认股权证将被没收。截至记录日，新单位的收盘价为10.47美元。因此，如果新单位的市场价格在股东大会之日之前保持不变，行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售新单位时高出约0.02美元（基于截至记录日的估计每股赎回价格）。但是，您将失去与已赎回的公共股票相关的第二类认股权证。AIMA无法向股东保证，即使每单位的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售新单位，因为当这些股东希望出售股票时，其股票可能没有足够的流动性。

考虑到章程修正提案，公司的股东应意识到，如果章程修正提案获得批准（而不是放弃），除了支付延期费外，公司在寻求完成初始业务合并时还会产生额外费用。

章程修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股（面值为每股0.0001美元）（“B类普通股”，统称A类普通股，“普通股”）的持有人以单一类别的票数投赞成票，他们亲自出席或代表出席通过代理人，有权在股东大会上就此进行表决。

休会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。只有在股东大会上没有足够的选票批准章程修正提案，或者董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行章程修正提案的情况下，才会将休会提案付诸表决。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会认为，章程修正提案将使公司有更多的时间和灵活性来完成最初的业务合并，符合公司及其股东的最大利益，并建议你对每项提案投赞成票或指示投赞成票。

AIMFINITY 投资公司我

221 W 9th St，PMB 235
特拉华州威尔明顿 19801

临时股东大会通知
AIMFINITY 投资公司的我

将于 2023 年 7 月 27 日举行

致Aimfinity Investment Corp. I 的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司（“AIMA” 或 “公司”）Aimfinity Investment Corp. I（“AIMA” 或 “公司”）的股东特别大会将于美国东部时间2023年7月27日上午11点在台湾屏东县屏东市公园路25号（R.O.C.）3楼（R.O.C.）举行，并通过电话会议进行虚拟会议，您必须通过电话会议参加提前在以下网址注册：https://robinsoncole.zoom.us/meeting/register/tJYqcemvrzgrGd0L0dFtye-rxoyH8B-HSJHY，或在其他时间，在其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点（“股东大会”）。

诚挚地邀请您参加股东大会，该大会的目的是对以下提案进行审议和表决：

1.第1号提案——章程修正提案——通过一项特别决议批准公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程”），该备忘录和章程目前规定，公司自2022年4月28日完成首次公开募股之日起（即至2023年7月28日）有15个月的时间，如果该日期按规定延长，则最长为21个月（即至2024年1月28日）公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书（“IPO招股说明书”），或稍后向股东提交的招股说明书的公司可以根据《章程》批准将业务全部删除，取而代之的是本章程附件A所附的公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程（附件A中规定的此类章程修正案在此称为 “章程修正案”，此类提案称为 “章程修正案”），该提案规定公司必须在 7 月之前使用 2023 年 28 日完成业务合并，并可能通过董事会的决议如果发起人提出要求，公司董事可以选择将完成业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月，总共延长九个月，直至2024年4月28日；以及

2.第 2 号提案 — 休会提案 — 通过普通决议批准将股东大会延期至以后的某个或多个日期，如果在股东大会举行时，没有足够的选票支持或与批准章程修正提案（“休会提案”）有关的选票，则允许进一步征求代理人并进行投票。

如果股东批准章程修正提案，公司必须在2023年7月28日之前完成初始业务合并，而且，在无需公司股东进一步批准的情况下，应我们的发起人Aimfinity Investment LLC（“发起人”）的要求，公司可以通过董事会决议，选择将完成业务合并的期限延长最多九次，每次再延长一个月（每次 “每月延期”），总共为期九个月，直到 2024 年 4 月 28 日（”延长终止日期”).对于每一次每月延期，我们的发起人或其关联公司或指定人必须将以下两者中较小的金额存入公司的信托账户（“信托账户”）：(i) 所有剩余公共股票的100,000美元，以及 (ii) 存入存款时每股剩余每股0.04美元的金额（均为 “每月延期费”）。如果（i）没有赎回公开股票，则每月延期费为100,000美元，（ii）50％的公开股票赎回，每月延期费为100,000美元，（iii）赎回80％的公开股份，每月延期费约为68,336美元。章程修正提案获得批准后的第一笔月度延期费必须在2023年7月28日之前支付，而随后的每月延期费必须在每个月的第28天之前存入信托账户，直到2024年3月28日。

此外，我们首次公开募股中发行的单位目前在纳斯达克上市，股票代码为 “AIMAU”，每个单位包括一个新单位（目前在纳斯达克上市，代码为 “AIMBU”）（“新单位”）和一份1类可赎回权证（目前在纳斯达克上市，代码为 “AIMAW”）（“1类认股权证”）。每个新单位由一股A类普通股（“A类普通股” 或 “公共股”）和一股2类可赎回认股权证（“2类认股权证”）的一半组成。但是，新单位不会分成公开股和第二类认股权证，除非我们的初始业务合并完成，否则公众股份和第二类认股权证不会分开交易。根据公司首次公开募股招股说明书以及公司与vStock Transfer, LLC于2023年7月7日修订的2022年4月25日认股权证协议（统称为 “认股权证协议”）的规定，如果新单位的持有人选择公开赎回股票，他们将没收其第二类认股权证。因此，如果您选择赎回与章程修正提案相关的公共股票，则可以提交您的新单位（代码 “AIMBU”，CUSIP编号：G0135E 142）进行赎回，因此，赎回新单位所依据的公共股份将被赎回，赎回新单位所依据的第二类认股权证将被自动没收和取消，而无需您采取任何其他行动。

章程修正提案的目的是让公司有更多的时间和灵活性来完成其初始业务合并。公司章程目前规定，公司自2022年4月28日完成首次公开募股之日起（即至2023年7月28日）有15个月的时间完成业务合并，如果按照首次公开募股招股说明书的规定延长日期，或公司股东可能根据章程批准的更晚时间，则有21个月的时间（即至2024年1月28日）来完成业务合并。如果公司没有在2023年7月28日或2024年1月28日之前完成其初始业务合并（在后一种情况下，前提是根据公司章程进行了有效的延期），则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十 (10) 个工作日，按每股应付价格赎回公众股票，现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中赚取的利息信托账户中持有但之前未发放给公司的资金（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准公司，在每种情况下均以根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的索赔以及适用法律的其他要求。此外，首次公开募股招股说明书和章程规定，公司可以通过特别决议修改公司必须完成业务合并的时间表（“规定时间表”），前提是公众股票的持有人有机会在任何此类修正案获得批准或生效后赎回其公开股票，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托中持有的资金所得的利息账户之前未发放至公司缴纳税款，除以当时已发行公众股份的数量。

考虑到延期至2023年7月28日以后的费用以及公司完成初始业务合并所需的时间，董事会已确定，批准章程修正提案符合公司股东的最大利益。根据该提案，一旦获得批准，公司将在2023年7月28日之前完成其初始业务合并，如果发起人提出要求，公司可以通过公司董事会的决议，无需如需公司股东的进一步批准，将完成初始业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月（至2024年4月28日），存入（i）所有剩余公共股票的100,000美元，以及（ii）在发起人或其关联公司存入截止日期当日或之前，每股公开发行股票存入等于0.04美元的金额（每股均为 “月度延期费”），以较低者为准或指定人存入信托账户。

董事会已将2023年6月28日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定AIMA股东有权收到股东大会及其任何续会的通知并在股东大会上投票的记录日期。只有记录日的登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

如上所述，根据章程，如果章程修正提案获得批准并实施（“修正赎回”），公众股东可以选择将其全部或部分公共股份兑换为现金（“选择”）。公众股东可以选择赎回其全部或部分公共股份，无论他们投票赞成还是反对，或者对章程修正提案投弃权票。无论公众股东是否为持有人，公众股东都可以进行选举

截至记录日期。但是，如果赎回与章程修正案相关的公共股份会导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行《章程修正案》。如果公开股票的赎回导致有形资产净额低于5,000,001美元，并且章程修正案得不到执行，则公司将被要求通过将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算和解散其信托账户。

公司认为，如果我们未能在规定的时间表内找到合适的收购，这种赎回权可以保护公司的公众股东，使其不必在不合理的长时间内维持投资。此外，无论公众股东在股东大会上对《章程修正提案》投赞成票、“反对” 票，还是投弃权票，如果章程修正提案获得必要股东投票的批准（但未被放弃），其余的公共股票持有人将保留在初始业务合并完成后按比例赎回信托账户中可用资金的权利股东，但须遵守中规定的任何限制“宪章” 和相关协定中所载的限制.我们的公众股东每次赎回与章程修正案相关的股票都将减少我们信托账户中的金额。

根据首次公开募股招股说明书和认股权证协议，希望赎回与章程修正提案相关的公开股票的公众股东应提交其新单位（代码为 “AIMBU”，CUSIP G0135E 142）进行赎回。持有公司单位（代码为 “AIMAU”，CUSIP G0135E 100）的公众股东在提交赎回申请之前，需要将其单位分成新单位和第一类认股权证（代码 “AIMAW”，CUSIP G0135E 126）。希望赎回与章程修正提案相关的公共股份的公众股东无需分离您的新单位，可以提交新的单位进行赎回。新单位所依据的公共股票将按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，而新单位所依据的第二类认股权证将被没收和取消。

公众股东无需对章程修正提案投赞成票或赞成票，即可按比例赎回信托账户中持有的部分资金。这意味着，在股东大会预定投票两天或之前持有新单位基础的公共股票的公众股东可以选择赎回其股份，无论他们是否是记录日期的持有人，无论他们是否对章程修正提案投赞成票、反对票或弃权。您可以通过向过户代理人交付新单位证书或使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式交付新单位来投标新单位。如果您以街道名义持有新单位，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取新单位以行使赎回权。

根据截至记录日的信托账户价值，我们估计，从信托账户持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为每股10.49美元，具体取决于赎回时信托账户的实际价值，包括信托账户中持有但以前未发放给AIMA缴税的资金所得的利息除以当时已发行公共股票的总数。新单位的交易有一个公开市场，每个单位由一股公开股和一股二类认股权证的一半组成。公开股票没有单独交易，希望赎回与章程修正提案相关的公共股票的公众股东可以提交其新单位进行赎回。因此，新单位所依据的公共股票将按比例兑换信托账户中可用资金的部分，而第二类认股权证将被没收。截至记录日，新单位的收盘价为10.47美元。因此，如果新单位的市场价格在股东大会之日之前保持不变，行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售新单位时高出约0.02美元（基于截至记录日的估计每股赎回价格）。但是，您将失去与已赎回的公共股票相关的第二类认股权证。AIMA无法向股东保证，即使每单位的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售新单位，因为当这些股东希望出售股票时，其股票可能没有足够的流动性。

《章程修正提案》的批准是其执行的条件。此外，考虑到修正案的赎回，如果AIMA在章程修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的有形资产净额，AIMA将不会实施章程修正提案。如果章程修正提案获得批准和实施，AIMA无法预测修正案赎回后信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中约8,450万美元的一小部分，包括信托账户中持有但先前未发放给AIMA缴税的资金所得的利息。

要行使与修正案赎回有关的赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在股东大会预定投票之前将您的新单位投标给AIMA的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付证书（如果有）和其他赎回表来投标新单位，也可以使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式交付新单位。如果您以街道名义持有新单位，则需要指示您的银行、经纪商或其他被提名人的客户经理从您的账户中提取股票才能行使此类赎回权。如果章程修正提案未获批准或实施，则不得赎回新单位所依据的公共股份，新单位应退还给您或您的账户。

章程修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投的至少三分之二多数的赞成票，他们作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。

休会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。只有当 (x) 股东大会上没有足够的选票批准章程修正提案，或 (y) 董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行章程修正提案时，才会将休会提案付诸表决。

在记录日营业结束时，普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或投票。截至记录日，已发行和流通的A类普通股为8,542,000股，已发行和流通的B类普通股为2,012,500股。股东大会上对所有决议的表决将通过民意调查而不是举手方式进行。在民意调查中，选票是根据以每位股东名义注册并被投票的股票数量计算的，每股普通股有一票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。立即提交代理不会妨碍您出席股东大会并在股东大会期间投票。您实际拥有的股票不会与您持有的单位或新单位分开。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人以 “街道名称” 持有您的单位或新单位，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的指示，以确保您实益拥有的股票在股东大会上得到代表和投票。在这方面，您必须向您的单位或新单位的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。如果您在没有注明希望如何投票的情况下签署、注明日期和退还代理卡，则股东大会上提出的每项提案都将投票支持您的代理人。如果您未能归还代理卡，也没有在股东大会上亲自或通过代理人投票，则在确定股东大会是否有法定人数出席，或者章程修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得必要投票的批准时，您的股份将不计算在内。

目录

AIMFINITY 投资公司我

221 W 9th St，PMB 235
特拉华州威尔明顿 19801

临时股东大会的委托书
AIMFINITY 投资公司的我

将于 2023 年 7 月 27 日举行

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表达。前瞻性陈述反映了Aimfinity Investment Corp. I 目前对AIMA资本资源和经营业绩等的看法。有关市场状况和经营业绩的陈述也是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或其他类似词语或短语的负面版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了AIMA当前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。AIMA不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

•        AIMA 完成业务合并的能力；

•        AIMA新单位的市场价格和流动性；以及

•        每件商品的兑换价格。

虽然前瞻性陈述反映了AIMA的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则AIMA不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致AIMA未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅2022年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的AIMA最终招股说明书（“IPO招股说明书”）和4月17日向美国证券交易委员会提交的AIMA10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，2023年，以及AIMA向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于AIMA（或发表前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

关于股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

以下问题和答案仅重点介绍了本委托书中的部分信息，仅简要回答了有关股东大会和将在股东大会上提交的提案的一些常见问题。以下问题和答案并不包括对AIMA股东重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读整个委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提交的提案以及将于美国东部时间2023年7月27日上午11点举行的股东大会的投票程序。股东大会将在台湾屏东县屏东市公园路 25 号 3 楼（R.O.C.）举行，并以虚拟方式举行电话会议，您必须提前在以下网址注册：https://robinsoncole.zoom.us/meeting/register/tJYqcemvrzgrGd0L0dFtye-rxoyH8B-HSJHY, 或在其他时间, 在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点.

Q:我为什么会收到这份委托书？

A:     本委托书和随附材料是与董事会（“董事会”）征集代理人有关的材料发送给您，供将于美国东部时间2023年7月27日上午11点举行的股东大会上使用。股东大会将在台湾屏东县屏东市公园路 25 号 3 楼（R.O.C.）举行，并以虚拟方式举行电话会议，您必须提前在以下网址注册：https://robinsoncole.zoom.us/meeting/register/tJYqcemvrzgrGd0L0dFtye-rxoyH8B-HSJHY, 或在其他时间, 在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点.

本委托书总结了您就股东大会上要考虑的提案做出明智决定所需的信息。

AIMA是一家空白支票公司，于2021年7月26日作为开曼群岛豁免公司注册成立。成立AIMA的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。在首次公开募股完成并于2022年4月28日部分行使承销商的超额配股权，以及分别向我们的保管人出售私人单位（“私人单位”）之后，信托账户中总共存入了82,110,000美元的总收益。

截至本文发布之日，截至记录日，已发行和流通的剩余公共股票为854.2万股，信托账户中还剩约8,450万美元。截至记录日，已发行和流通的A类普通股为8,542,000股，已发行和流通的B类普通股为2,012,500股。

章程、信托协议和首次公开募股招股说明书目前规定，公司必须在公司于2022年4月28日完成首次公开募股后的15个月内（即至2023年7月28日）或者（i）自公司首次公开募股完成后的21个月（即截至2024年1月28日）内完成首次业务合并，前提是该日期延长，前提是保荐人存入268,38美元 33，相当于剩余每股公开发行股票0.033333美元，总额不超过140万美元，合每股0.20美元截止日期。如果公司没有在2023年7月28日（或延期至2024年1月28日，该日期为 “原始终止日期”）之前完成其初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十 (10) 个工作日，按每股价格将公开股票赎回给公开股票持有人股票价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息在信托账户中持有且之前未发放给公司（减去应缴税款和用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散股份，但须征得我们剩余股东和董事的批准公司，在每种情况下均以这

根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权以及适用法律的其他要求。此外，首次公开募股招股说明书和章程规定，公司可以通过特别决议修改最初的终止日期，前提是公众股票的持有人有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的资金所得的利息，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所得的利息，除以 then 的数量已发行公众股票。

考虑到延期至2023年7月28日以后的费用以及公司完成初始业务合并所需的时间，董事会已确定，批准章程修正提案符合公司股东的最大利益。根据该提案，一旦获得批准，公司将在2023年7月28日之前完成其初始业务合并，如果发起人提出要求，公司可以通过公司董事会的决议，无需如需公司股东的进一步批准，将完成初始业务合并的时间延长最多九次，每次再延长一个月（至2024年4月28日），方法是将赞助商或其关联公司或指定人存入信托账户时（i）所有剩余公共股票的100,000美元和（ii）每股公开发行股票存入信托账户时每股0.04美元（每股均为 “月度延期费”）中较小的金额。

Q:股东大会将在何时何地举行？

A:     股东大会将于美国东部时间2023年7月27日上午11点在台湾屏东县屏东市公园路25号3楼（R.O.C.）举行，并以虚拟方式举行电话会议，您必须提前在以下网址注册：https://robinsoncole.zoom.us/meeting/register/tJYqcemvrzgrGd0L0dFtye-rxoyH8B-HSJHY, 或在其他时间, 在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点.

股东可以亲自参加股东大会，也鼓励您在方便的时候以虚拟方式参加股东大会。

Q:我该如何投票？

A:     如果您在2023年6月28日（股东大会的记录日）营业结束时是A类普通股或B类普通股的记录持有人，则可以在股东大会上亲自或以虚拟方式对提案进行投票，也可以在提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期和退回所附的代理卡（附于附件B的表格）。

如果您是记录日的登记持有人，则可以在股东大会上亲自投票，也可以通过提交股东大会的代理人进行投票。无论您是否计划亲自参加股东大会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回所附的代理卡（附于附件 B 的表格）来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加股东大会并亲自投票。

您实际拥有的股票不会与您持有的单位或新单位分开。如果您的单位或新单位由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请参加股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在股东大会上亲自对股票进行投票。

Q:要求我在股东大会上对哪些具体提案进行表决？

A:     AIMA股东被要求对以下提案进行考虑和表决：

1.第1号提案——章程修正提案——通过一项特别决议批准公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程”），该备忘录和章程目前规定，公司自2022年4月28日完成首次公开募股之日起（即至2023年7月28日）有15个月的时间，如果该日期按规定延长，则最长为21个月（即至2024年1月28日）公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书（“IPO招股说明书”），或稍后向股东提交的招股说明书的公司可以根据以下规定批准

为了完成业务合并，应全部删除章程，取而代之的是本文件附件A所附的公司第二份经修订和重述的备忘录和公司章程（此处将附件A中规定的章程修正案称为 “章程修正案”，“章程修正提案”），其中规定公司必须在2023年7月28日之前完成业务合并，如果发起人要求，根据公司董事会决议，无需公司股东进一步批准，选择将完成业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月，总共最多九个月，直至2024年4月28日；以及

2.第 2 号提案 — 休会提案 — 如果在股东大会举行时，没有足够的选票赞成章程修正提案的批准或以其他方式与批准章程修正提案有关的选票，则通过向股东大会通过普通决议批准一个或多个日期，或在必要时无限期地允许进一步征求代理人并进行投票。

如果股东批准章程修正提案，公司必须在2023年7月28日之前完成初始业务合并，而且，在无需公司股东进一步批准的情况下，应我们的发起人Aimfinity Investment LLC（“发起人”）的要求，公司可以通过董事会决议，选择将完成业务合并的期限延长最多九次，每次再延长一个月（每次延长一个月）（a “每月延期”），总共为期九个月，直到 2024 年 4 月 28 日（”延长终止日期”).对于每一次每月延期，我们的发起人或其关联公司或指定人必须将以下两者中较小的金额存入公司的信托账户（“信托账户”）：(i) 所有剩余公共股票的100,000美元，以及 (ii) 存入存款时每股剩余每股0.04美元的金额（均为 “每月延期费”）。如果（i）没有赎回公开股票，则每月延期费为100,000美元，（ii）50％的公开股票赎回，每月延期费为100,000美元，（iii）赎回80％的公开股份，每月延期费约为68,336美元。章程修正提案获得批准后的第一笔月度延期费必须在2023年7月28日之前支付，而随后的每月延期费必须在每个月的28日之前存入信托账户，直到2024年3月28日。

此外，我们首次公开募股中发行的单位目前在纳斯达克上市，股票代码为 “AIMAU”，每个单位包括一个新单位（目前在纳斯达克上市，代码为 “AIMBU”）（“新单位”）和一份1类可赎回权证（目前在纳斯达克上市，代码为 “AIMAW”）（“1类认股权证”）。每个新单位由一股A类普通股（“A类普通股” 或 “公共股”）和一股2类可赎回认股权证（“2类认股权证”）的一半组成。但是，新单位不会分成公开股和第二类认股权证，除非我们的初始业务合并完成，否则公众股份和第二类认股权证不会分开交易。根据公司首次公开募股招股说明书以及公司与vStock Transfer, LLC于2023年7月7日修订的2022年4月25日认股权证协议（统称为 “认股权证协议”）的规定，如果新单位的持有人选择公开赎回股票，他们将没收其第二类认股权证。因此，如果您选择赎回与章程修正提案相关的公共股票，则可以提交您的新单位（代码 “AIMBU”，CUSIP编号：G0135E 142）进行赎回，因此，赎回新单位所依据的公共股份将被赎回，赎回新单位所依据的第二类认股权证将被自动没收和取消，而无需您采取任何其他行动。

章程修正提案和休会提案都没有相互批准的交叉条件。欲了解更多信息，请参阅 “第1号提案——章程修正提案” 和 “第2号提案——休会提案”。

经过仔细考虑，董事会确定章程修正提案和休会提案符合AIMA及其股东的最大利益，并建议你对每项提案投赞成票或指示投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票赞成提案时，可能符合AIMA及其股东最大利益的内容与可能最有利于董事个人利益的内容之间的冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅标题为 “第1号提案——章程修正提案——保荐人以及AIMA高管和董事的利益” 和 “证券实益所有权” 的部分。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查本委托书后尽快提交委托书。

Q:这些提案是相互有条件的吗？

A:     章程修正提案和休会提案都没有相互批准的交叉条件。如果根据股东大会时的表决结果，普通股持有人的投票不足以批准章程修正提案，则AIMA可能会将股东大会延期至一个或多个较晚的日期，以便进一步征求代理人的意见和投票。如果董事会在股东大会之前决定继续执行章程修正提案没有必要或不再可取，AIMA还保留动议无限期延期股东大会的权利。在这种情况下，在股东大会上，AIMA将要求其股东只对休会提案进行表决，而不对章程修正提案进行表决。如果章程修正提案在股东大会上获得批准，则不会提交延期提案。

Q:AIMA 为什么要提出《章程修正提案》？

A:     章程修正提案的目的是让公司有更多的时间和灵活性来完成其初始业务合并。

该章程目前规定，AIMA要求公司自2022年4月28日（即至2023年7月28日）完成首次公开募股之日起有15个月的时间完成业务合并，如果按照首次公开募股招股说明书的规定延长日期，或者公司股东可能根据章程批准的更晚时间，则有21个月的时间（即至2024年1月28日）完成业务合并。因此，公司必须在2023年7月28日或2024年1月28日之前完成其初始业务合并（通过向信托账户存入额外资金）（如适用）。如果AIMA没有在2023年7月28日之前完成初始业务合并，除非进一步延期，否则将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格完成所有已发行和流通的公共股票的赎回，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所持资金的利息在信托账户中，之前未发放给 AIMA（减去应付税款，最高为 $100,000利息用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）赎回后尽快合理且在赎回后获得AIMA剩余股东和董事会的批准，清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的AIMA的义务对于债权人的索赔，以及适用法律的其他要求。

有关章程修正提案原因的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “第1号提案——章程修正提案——章程修正提案的原因” 的部分。

如果 (i) 章程修正提案未获批准或实施，(ii) 发起人和董事会决定不根据目前有效的章程寻求进一步延期，以及 (iii) 业务合并未在规定的时间表或之前完成，AIMA 将：(i) 停止所有运营，但以清盘为目的除外；(ii) 尽快但不超过十个工作日，完成所有已发行和按每股价格计算的已发行公共股票，以现金支付，等于总额当时存入信托账户的金额，包括信托账户中持有但以前未发放给AIMA的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地消失 AIMA 剩余部分的批准赎回后的股东和董事会清算并解散，但在每种情况下，AIMA都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务。

Q:什么构成法定人数？

A:     要举行有效的会议，必须达到股东的法定人数。大多数已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人亲自出席（包括出席虚拟股东大会），或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席（包括出席虚拟股东大会），构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席。截至记录日，拥有约23.73％的已发行和流通普通股的发起人、公司董事和高级管理人员、公司某些前董事和高级管理人员（此类公司的某些前董事和高级管理人员以下简称 “初始股东”，以及保荐人、公司董事和高级管理人员 “业内人士”）的股份将计入该法定人数。由于将在股东大会上表决的所有提案都是 “非常规” 事项，除非有指示，否则银行、经纪商和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此AIMA预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。如果在指定股东大会开始时间后的半小时内没有达到法定人数，则股东大会将休会至下周的同一天，在同一时间和地点或董事会可能确定的其他日期、时间和/或地点，如果在延期会议上，自指定会议开始之日起半小时内没有法定人数出席，则出席会议的股东将构成法定人数。

Q:需要什么表决才能批准在股东大会上提出的提案？

A:     章程修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投的至少三分之二多数的赞成票，他们作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。

休会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。只有在以下情况下，休会提案才会付诸表决：(x) 根据股东大会时的表决结果，没有足够的选票在股东大会上批准章程修正提案，或 (y) 董事会在股东大会之前确定继续执行章程修正提案没有必要或不再可取。

Q:业内人士将如何投票？

A:     截至记录日，业内人士共拥有并有权投票2,504,500股普通股，约占AIMA已发行和流通普通股的23.73％，并计划投票赞成章程修正提案，以及延期提案（如果提出）。

Q:我为什么要对《章程修正案》投赞成票？

A:     章程修正提案的批准对于执行董事会延长完成业务合并的最后期限的计划至关重要。我们的董事会认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出章程修正提案，以使我们有更多的时间和灵活性来完成最初的业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会认为，章程修正提案将使公司有更多的时间和灵活性来完成最初的业务合并，符合公司及其股东的最大利益，并建议你对每项提案投赞成票或指示投赞成票。

有关章程修正提案原因的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “第1号提案——章程修正提案——章程修正提案的原因” 的部分。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

A:     如果休会提案未获得AIMA股东的批准，则如果普通股持有人的投票不足以批准章程修正提案，董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个或多个日期。

如果董事会在股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行章程修正提案，公司也可以动议无限期地暂停股东大会。在这种情况下，公司将要求其股东只对休会提案进行表决，而不对章程修正提案进行表决。

如果提出，董事会建议你对休会提案投赞成票。

Q:如果我不想对《章程修正案》或《休会提案》投赞成票怎么办？

A:     如果您不希望章程修正提案或休会提案获得批准，则可以 “弃权”、不投票或 “反对” 该提案。

如果您亲自或通过代理人出席股东大会，则可以对章程修正提案或延期提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定章程修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能归还代理卡，或者您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者确实亲自或通过代理人出席股东大会，但 “弃权”，或者以其他方式未能在股东大会上投票，则在确定章程修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准以及未在股东大会上表决的普通股将获得批准对此类表决的结果没有影响。

如果章程修正提案获得批准，休会提案将不提交表决。

Q:如果章程修正提案未获批准会怎样？

A:     如果根据股东大会时的表决结果，普通股持有人没有足够的票数批准章程修正提案，则AIMA可以将休会提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够的选票来支持章程修正提案。如果休会提案未获得AIMA股东的批准，则如果股东大会时普通股持有人的投票不足以批准章程修正提案，董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个或多个日期。

公司目前必须在2023年7月28日之前完成业务合并，或者在2024年1月28日之前，在截止日期当天或之前存入268,333美元，相当于剩余每股公众股份0.033333美元，总额为140万美元，合每股0.20美元。如果 (i) 章程修正提案未获批准或实施，(ii) 发起人和董事会决定不根据目前有效的章程寻求进一步延期，以及 (iii) 业务合并未在 2023 年 7 月 28 日当天或之前完成，AIMA 将：(i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十个工作日，完成所有已发行业务的赎回以及按每股价格计算的已发行公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有但之前未发放给AIMA的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快获得批准之后AIMA的剩余股东此类赎回和董事会清算并解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的AIMA规定的债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

此外，章程修正提案和休会提案都没有相互批准的交叉条件

Q:如果章程修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:     如果章程修正提案获得批准，公司必须在2023年7月28日之前完成其初始业务合并，如果发起人要求，公司可以根据公司董事会决议，在无需公司股东进一步批准的情况下，通过公司董事会的决议，将完成初始业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月（总共九个月，直至2024年4月28日）)，前提是赞助商将每月延期费存入信托账户符合 “章程修正案” 中规定的条款.但是，根据其章程，如果AIMA在考虑修正案赎回后，在实施章程修正提案时没有至少5,000,001美元的有形资产净额，则AIMA将不会实施章程修正提案。

此外，如果章程修正提案获得批准和实施，则从信托账户中删除相当于信托账户中用于赎回修正案中已赎回的公共股票的资金按比例分配部分的金额，将减少信托账户中的剩余金额，并增加业内人士及其关联公司持有的AIMA的利息百分比。

Q:公司是否受1940年《投资公司法》的约束？

A:     美国证券交易委员会于2022年4月25日宣布公司与其首次公开募股（“IPO”）相关的S-1表格注册声明（文件编号333-263874）生效，公司于2022年4月28日完成首次公开募股。由于该公司是一家空白支票公司，自首次公开募股完成以来，其管理层的努力一直集中在寻找与之完成业务合并的目标业务上。截至本文发布之日，该公司尚未与任何目标达成任何最终协议，仍在寻找完成业务合并的目标。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），其中包括与公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）及其相关法规约束的情况有关的提案。SPAC规则提案将从《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 定义的一个方面为满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件的SPAC提供安全港。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成De-SPAC交易。具体而言，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交一份报告，宣布已在SPAC的首次公开募股注册声明（“首次公开募股注册声明”）生效之日起18个月内与目标公司就初始业务合并达成协议。SPAC还需要在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

自首次公开募股完成以来，公司已将其首次公开募股和与首次公开募股相关的私募配售（定义见下文）的收益（包括部分行使超额配股期权和与此类行使相关的私募配售的收益），扣除某些费用和营运资金，存入信托账户，用于投资到期日为185天或更短的美国政府证券或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金《投资公司法》，该法案仅在美国直接投资政府财政债务。因此，有可能有人声称该公司一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，公司被视为投资公司，则可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果公司被要求清算，其投资者将无法实现拥有继任运营业务股票的好处，例如此类交易后公司证券价值的任何升值，公司的认股权证和权利将毫无价值地到期，A类普通股除了按比例获得信托账户中剩余资金的权利外，没有任何价值。

信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，公司被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，公司可能需要清算。公司目前正在评估相关风险，有可能为了降低公司的风险

如果被视为一家未注册的投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），公司可以指示信托账户的受托人美国银行在2024年4月25日，也就是公司首次公开募股生效之日24个月周年到期，清算信托账户中持有的美国政府国债和货币市场基金 Tus，并以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到公司完成之前的时间初始业务合并或清算。如果公司决定进行此类清算，公司将在2024年4月25日之前发布新闻稿宣布此类清算。如果公司在2024年4月25日清算信托资产，并且仅以现金形式持有信托账户中的所有资金，则在清算后，公司很可能会继续从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少其公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

Q:如果我投票赞成或反对章程修正提案，我能否要求赎回我的股份？

答：是的。无论您对《章程修正提案》投赞成票还是 “反对” 票，还是根本不投票，只要章程修正提案获得批准和实施，您都可以选择赎回您的公开股票。希望赎回与章程修正提案相关的公开股票但未选择将您的单位分成新单位和第一类认股权证的公众股东在提交赎回申请之前，必须将您的单位（代码 “AIMAU”，CUSIP 编号：G0135E 100）分成新单位（代码 “AIMBU”，CUSIP 编号：G0135E 142）和第 1 类认股权证（代码 “AIMAW”，CUSIP 编号：G0135E 126）。希望赎回其公共股份并持有新单位的公众股东无需分离您的新单位，可以提交新单位进行赎回。因此，新单位所依据的公共股票将按比例兑换信托账户中可用资金的部分，而新单位所依据的第二类认股权证将被没收和取消。请参阅 “如何行使我的兑换权？” 这个问题有关如何行使兑换权的更多信息，请参见下文。

Q:我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

答：无论您是否对提案投赞成票或反对票，也无论您在记录日是否是公开股票的持有人，您都可以行使赎回权（只要您在行使时是持有人）。但是，根据AIMA的章程，AIMA只有在章程修正提案获得批准后才有义务为您提供赎回与章程修正提案相关的公开股票的机会，如果AIMA在考虑修正案赎回后，在实施章程修正提案后没有至少5,000,001美元的有形资产净额，AIMA将不会实施章程修正提案。

Q:邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:     是的。如果您已提交对股票进行投票的委托书，并希望更改投票，则可以在股东大会之日之前向我们的代理律师Advantage Proxy, Inc. 交付日期较晚的签名代理卡，或者在股东大会上亲自投票。仅参加股东大会并不会改变您的投票。你也可以通过向华盛顿州得梅因 98198 发送撤销通知来撤销代理：Advantage Proxy, Inc.，邮政信箱 13581。

您实际拥有的股票不会与您持有的单位或新单位分开。如果您的单位或新单位由经纪公司、银行或其他被提名人持有记录在案，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人提供给您的投票指示表上的程序，告知您的经纪人、银行或其他被提名人希望更改投票。如果您的单位或新单位以街道名义持有，并且您希望参加股东大会并在股东大会上投票，则必须将持有股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人带到股东大会，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

代理证的表格作为附件B附后。

Q:选票是如何计算的？

A:     股东大会上对所有决议的表决将通过民意调查而不是举手方式进行。在民意调查中，根据以每位股东名义注册的股票数量进行计票，每股A类普通股和B类普通股拥有一票。

选票将由为股东大会任命的选举检查员进行计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 和经纪人不投票。为了确定是否有法定人数出席股东大会，无论是亲自出席股东大会还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出正式授权的代表或代理人）参加股东大会的股东将被计算在内（并将计算这些股东持有的普通股数量）。

在股东大会上，只有那些实际投的选票，无论是 “赞成” 还是 “反对” 章程修正提案或休会提案，才会被计算在内，以确定章程修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准，任何未在股东大会上表决的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。为了确定法定人数，弃权票虽然被视为存在，但不算作投票，也不会对《宪章修正案》或《休会提案》的表决结果产生任何影响。

问：如果我的单位或新单位以 “街道名称” 持有，我的银行、经纪商或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

答：您实际拥有的股份不会与您持有的单位或新单位分开。如果您的单位或新单位在股票经纪账户中以 “街道名称” 持有，或者由银行、经纪商或其他被提名人持有，则必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明进行操作。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。

根据纳斯达克的规定，以 “街道名称” 为这些股票的受益所有人持有股票的经纪商在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “例行” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪商不得就纳斯达克认定为 “非例行公事” 的事项行使投票自由裁量权。预计将在股东大会上表决的所有提案都是 “非常规” 事项，因此，AIMA预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

如果您以 “街道名称” 持有单位或新单位，并且没有指示银行、经纪商或其他被提名人如何对股票进行投票，则您的银行、经纪商或其他被提名人将不会对章程修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有在您提供如何投票的说明的情况下，您的银行、经纪商或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

Q:董事会是否建议投赞成票 “赞成” 批准章程修正提案？

A:     是的。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定章程修正提案符合AIMA及其股东的最大利益，并建议你对章程修正提案投赞成票或指示投赞成票。

Q:AIMA的董事和高级管理人员对批准章程修正提案有什么兴趣？

A:     除了作为股东的利益外，内部人士的利益通常与其他股东的利益不同。欲了解更多详情，请参阅本委托书中标题为 “第1号提案——章程修正提案——初始股东的利益” 和 “证券的实益所有权” 的部分。

Q:如果我反对章程修正提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:     没有。AIMA的股东没有与章程修正提案相关的评估权。

Q:我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑章程修正提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应使用银行、经纪人或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q:如何行使我的兑换权？

答：如果您是公众股东并希望行使赎回公开股票的权利，则必须：

(a) 将您的单位分成新单位和第 1 类认股权证（如果适用）；

(b) 持有新单位；

(c) 向转让代理人vStock提交书面申请，要求AIMA将新单位所依据的全部或部分公开股票赎回现金；以及

(d) 通过向过户代理人交付证书（如果有）和其他赎回表格，或者使用存托信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式交付新单位，投标您的新单位。转账代理的地址列在 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下下面。

打算行使与修正案赎回有关的赎回权的持有人必须在股东大会预定投票之前完成选择以上述方式赎回其作为新单位基础的公开股票的程序，才能赎回其股份。

您实际拥有的股票不会与您持有的单位或新单位分开。如果您以 “街道名称” 持有新单位，则必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式对您实益拥有的股票进行认证和交付。

在章程修正提案的批准方面，任何公众股东都有权要求以每股价格兑换其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所得的利息除以当时已发行公共股票的数量。截至记录日，每股公开股票的总额约为10.49美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。因此，由于此类索赔，在这种情况下，信托账户的每股分配可能低于最初的预期。我们预计，在修正案赎回中向选择赎回A类普通股的公众股东分配的资金将在股东大会结束后立即分配。

任何修改赎回请求一旦由公众股东提出，均可随时撤回（经公司董事会同意（他们可以全部或部分撤回））（“修正赎回撤回截止日期”）。如果您将股票交付给过户代理进行修正赎回，但后来决定不选择赎回，则可以在修正案赎回撤回截止日期之前要求AIMA指示过户代理人（以物理或电子方式）归还股票。只有在修改兑换撤回截止日期之前提出的申请，我们才需要兑现此类请求。在此之后，不得撤回修改兑换申请，除非

董事会（自行决定）决定允许撤回此类赎回申请（可以全部或部分撤回）。此类请求必须通过在 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下方列出的电话号码或地址联系转账代理人提出下面。

与修正赎回有关的任何更正或变更的书面赎回权行使都必须在行使与修正案兑换相关的赎回请求的截止日期之前以及之后在修正案兑换撤回截止日期之前由转让代理人收到。除非持有人的股票在预定股东大会投票之前已交付（无论是实体还是电子方式）给过户代理人，否则此类赎回请求将不予受理。

如果公众股东正确地提出了修正赎回请求，并且新单位已按上述方式交付，章程修正提案获得批准和实施，那么，AIMA将以每股价格赎回此类A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所得的利息除以当时未偿还的公众人数股份。已赎回的公共股票所附的第二类认股权证将被自动没收和取消，持有人无需采取任何行动。

如果公众股东行使与修正案赎回有关的赎回权，那么他、她或其公开股份将用他或她的公开股份换成现金，不再拥有这些股份，并将自动失去第二类认股权证。

此外，如果章程修正提案获得批准和实施，如果AIMA无法在2023年7月28日（或延期至2024年4月28日）之前完成初始业务合并，则AIMA将有义务尽快完成所有未在修正案赎回中赎回的剩余已发行和已发行公共股票的赎回，但不得超过2023年7月28日（或4月28日）之后的十个工作日，如果延长，则为2024年），按每股价格计算，以现金支付，等于存款总额截至2023年7月28日（如果延期，则截至2024年4月28日）在信托账户中，扣除修正案赎回，包括信托账户中持有且先前未发放给AIMA的资金所赚取的利息（减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用），除以修正案赎回完成后剩余已发行和流通的公共股票数量。截至2023年7月28日营业结束时（如果延长，则截至2024年4月28日），所有剩余的已发行和流通的公共股票（考虑到修正案赎回后）将被视为已取消，仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在向转让代理人出示各自的股票证书（如果有）和其他赎回表格或以其他方式交付股票后支付给这些剩余公共股票的持有人。但是，以 “街道名称” 持有的此类公共股份的受益所有人无需采取任何行动即可获得赎回金额。修正案赎回完成后，公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）将失效，他们作为已赎回的公共股份所附的第二类认股权证持有人的权利也将消失。

问：如果我行使赎回权，我会失去第 2 类认股权证吗？

答：尽管您有权在我们的初始业务合并或与章程修正案提案相关的股东投票中赎回A类普通股，但如果您这样做，您将失去与这些股票相关的第二类认股权证。这与其他特殊目的收购公司不同，后者通常规定被赎回的股票的持有人可以保留与这些股票相关的认股权证。

Q:如果我收到多套股东大会的投票材料，我该怎么办？

A:     您可能会收到不止一套股东大会的投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票已注册于

背景

我们是一家空白支票豁免公司，于2021年7月26日在开曼群岛注册成立，其有限责任（即我们的公众股东作为公司股东对公司超过其股票支付金额的公司负债不承担任何责任），作为与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。

我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失，除了确定和评估合适的收购交易候选人外，我们没有其他业务。我们依靠首次公开募股和私募配售（定义见下文）完成后可用的营运资金为我们的运营提供资金，也依靠保荐人、我们的高管、董事或其关联公司贷款的资金。

2022年4月28日，我们完成了805万单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权后发行的1,05万个单位。每个单位由一股A类普通股、一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半、每份完整的认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每单位11.50美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为80,500,000美元。2022年4月28日，在首次公开募股完成的同时，我们完成了49.2万个单位（“私募单位”）的私募出售（“私募配售”），收购价格为每私募单位10.00美元，为我们创造了492万美元的总收益。

首次公开募股和私募的总收益为82,110,000美元，存入信托账户。

2022年6月14日，公司宣布，自2022年6月16日起，公司单位持有人可以选择单独交易单位中包含的1类可赎回认股权证（“1类认股权证”）。每个单位由一股1类认股权证、一股A类普通股和一股2类可赎回认股权证（“第二类认股权证”）的一半组成。

这种分离产生的新单位（每个此类单位由一股A类普通股和一股2类认股权证的一半组成，即 “新单位”）和1类认股权证将在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上交易，代码分别为 “AIMBU” 和 “AIMAW”。任何未分离的单位将继续以 “AIMAU” 的符号进行交易。

截至本报告发布之日，我们尚未就收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买全部或几乎全部资产、与一家或多家企业或实体签订合同安排或与一家或多家企业或实体进行任何其他类似的业务合并签订任何最终协议。

该公司最初必须在2023年7月28日之前完成初始业务合并。但是，如果公司预计可能无法在2023年7月28日之前完成业务合并，则公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长至2024年1月28日。

截至本文发布之日，已发行和未偿还的854.2万个新单位，截至记录日，信托账户中还剩约8,450万美元。截至记录日，已发行和流通的A类普通股为8,542,000股，已发行和流通的B类普通股为2,012,500股。

我们的管理层在首次公开募股和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。

业务合并策略和地域覆盖范围

我们专注于为高绩效组织确定独特的业务概念，这些组织既渴望在科技、酒店或消费者服务领域加速增长，又希望创造持久的价值。虽然我们在识别和收购时不会局限于特定的行业或地理区域

在目标公司中，我们打算专注于科技、消费和酒店业，不会完成与总部设在中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务的目标公司的初始业务合并。

我们所有现任高级管理人员和董事都是美国公民，但我们管理层的某些成员是台湾公民。除了我们的首席财务官田先生和董事李博士在二十多年前生活在中国之外，我们认为我们的高管、董事、赞助商和赞助商成员与中国没有密切的联系。但是，田先生和李博士都是美国公民，他们的职业生涯都在美国度过（但李博士在2017年至2018年期间在中国担任一家制药公司的首席财务官除外）。正如我们在招股说明书中披露的那样，我们不会完成与总部设在中国（包括香港和澳门）或在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务的目标的初始业务合并，我们认为一名高管和一名董事的历史道路不会导致我们寻找目标公司的过程以及我们注册出售的证券的价值发生重大变化。但是，我们无法预测潜在目标公司或市场的看法，目前尚不确定这是否会降低我们对非中国目标公司的吸引力，这种看法可能会限制或负面影响我们对初始业务合并的搜索。

民事责任的可执行性

我们的首席执行官，也是我们的董事长兼董事，也是我们的独立董事之一，位于台湾。我们剩下的所有董事和高级职员都在美国。我们的赞助商是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。此外，还不确定合并后实体是否会有高管和董事在美国境外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能行使其合法权利，向位于美国境外的高级管理人员和董事（在企业合并之前或之后）送达法律程序，执行美国法院根据美国证券法对他们的民事责任和刑事处罚作出的判决。

《台湾民事诉讼法》规定承认和执行外国判决。台湾法院可以根据《台湾民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，既可以基于台湾与作出判决的国家之间的条约，也可以根据司法管辖区之间的互惠原则。台湾与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《台湾民事诉讼法》，如果台湾法院裁定外国对我们或我们的董事和官员的判决违反了台湾法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会执行该判决。因此，尚不确定台湾法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行该判决。

开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们、我们的保管人或我们的董事和高级职员作出的判决；或 (ii) 受理根据美国或任何州的证券法在每个司法管辖区对我们、我们的保管人或我们的董事和高级管理人员提起的原始诉讼，也存在不确定性在美国。在美国作出的判决在开曼群岛没有法定强制执行。在某些情况下，开曼群岛法院将在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，承认和执行外国普通法判决的判决，而不必重新审查基本争议的案情，前提是此类判决：(a) 由具有管辖权的外国法院作出；(b) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项；(c) 为最终判决；(d) 与税收或罚款或罚款无关，(e) 不是通过以下方式获得的而且 (f) 不属于违背自然正义或开曼群岛公共政策的强制性行为.但是，如果开曼群岛法院认定美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决产生了刑事或惩罚性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

《投资公司法》的潜在适用范围

美国证券交易委员会于2022年4月25日宣布公司在S-1表格上发布的与首次公开募股相关的注册声明（文件编号333-263874）生效，公司于2022年4月28日完成首次公开募股。由于该公司是一家空白支票公司，自首次公开募股完成以来，其管理层的努力一直集中在寻找与之完成业务合并的目标业务上。截至本文发布之日，该公司尚未与任何目标达成任何最终协议，仍在寻找完成业务合并的目标。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，其中包括与公司等特殊目的收购公司可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况有关的提案。SPAC规则提案将从《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 定义的一个方面为满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件的SPAC提供安全港。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成De-SPAC交易。具体而言，SPAC规则提案将要求公司在表格8-K上提交报告，宣布已在SPAC的首次公开募股注册声明生效之日后的18个月内与目标公司就初始业务合并达成协议。SPAC还需要在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

自首次公开募股完成以来，公司已将其首次公开募股和与首次公开募股相关的私募配售（定义见下文）的收益（包括部分行使超额配股期权和与此类行使相关的私募配售的收益），扣除某些费用和营运资金，存入信托账户，用于投资到期日为185天或更短的美国政府证券或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金《投资公司法》，该法案仅在美国直接投资政府财政债务。因此，有可能有人声称该公司一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，公司被视为投资公司，则可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果公司被要求清算，其投资者将无法实现拥有继任运营业务股票的好处，例如此类交易后公司证券价值的任何升值，公司的认股权证和权利将毫无价值地到期，A类普通股除了按比例获得信托账户中剩余资金的权利外，没有任何价值。

信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，公司被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，公司可能需要清算。公司目前正在评估相关风险，为了降低公司被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试下），公司可能会指示信托账户的受托人美国银行于4月25日清算信托账户中持有的美国政府国债和货币市场基金，2024年，公司首次公开募股生效之日24个月周年到期招股说明书，并在公司初始业务合并或清算完成之前以现金形式持有信托账户中的所有资金。如果公司决定进行此类清算，公司将在2024年4月25日之前发布新闻稿宣布此类清算。如果公司在2024年4月25日清算信托资产，并且仅以现金形式持有信托账户中的所有资金，则在清算后，公司很可能会继续从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少其公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

美国外国投资条例

我们的赞助商Aimfinity Investment LLC是一家开曼群岛有限责任公司，由唯一成员兼经理张义发先生控制，他也是我们的首席执行官兼董事长。张先生是台湾公民。截至本文发布之日，发起人目前拥有1,692,500股B类普通股，约占我们已发行和流通股票的16.03％。对美国企业的控制性或非控股性投资，这些企业在27个已确定的行业（包括航空、国防、半导体、电信和生物技术）中生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，则受控或非控股性投资

到向美国外国投资委员会（“CFIUS”）提交强制性申报。此外，CFIUS是一个机构间委员会，有权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国人”，因此我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的业务合并，我们都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控股性投资，以及即使没有标的美国业务的某些房地产收购。FIRRMA以及随后现已生效的实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法与此类企业完成业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒着CFIUS的干预风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东最初可能只能获得每单位10.20美元，而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后的公司价格上涨实现未来投资收益的机会。

临时股东大会

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给AIMA股东，供将于2023年7月27日举行的AIMA股东特别大会及其任何续会使用。本委托书包含有关股东大会、要求您投票的提案的重要信息，以及您可能发现对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2023年7月7日左右首次邮寄给截至2023年6月28日（股东大会记录日）营业结束时AIMA的所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席股东大会并在会上投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于美国东部时间2023年7月27日上午11点在台湾屏东县屏东市公园路25号3楼（R.O.C.）举行，并通过电话会议进行虚拟会议，您必须提前在以下网址注册：https://robinsoncole.zoom.us/meeting/register/tJYqcemvrzgrGd0L0dFtye-rxoyH8B-HSJHY, 或在其他时间, 在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点.

股东大会上的提案

在股东大会上，AIMA股东将对以下提案进行审议和表决：

1.第1号提案 — 章程修正提案 — 通过一项特别决议批准该公司的章程，该章程目前规定，公司自2022年4月28日（即至2023年7月28日）完成首次公开募股之日起有15个月的时间，如果按首次公开募股招股说明书所述延长，则最长为21个月（即至2024年1月28日），如果该日期如首次公开募股招股说明书所描述的那样延长，则为公司股东的期限可以根据《宪章》批准，完善

全部删除企业，取而代之的是公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程，其形式载于本文件附件A，该备忘录和章程规定公司必须在2023年7月28日之前完成业务合并，如果发起人提出要求，可以根据公司董事会决议，选择延长完成业务的期限，无需公司股东的进一步批准组合最多九次，每次再增加一个月延期，总共延长九个月，直至2024年4月28日；以及

2.第 2 号提案 — 休会提案 — 如果在股东大会举行时，没有足够的选票赞成章程修正提案的批准或以其他方式与批准章程修正提案有关的选票，则通过向股东大会通过普通决议批准一个或多个日期，或在必要时无限期地允许进一步征求代理人并进行投票。

如果股东批准章程修正提案，公司必须在2023年7月28日之前完成初始业务合并，而且，在无需公司股东进一步批准的情况下，应发起人的要求，公司可以通过董事会会的决议，选择将完成业务合并的期限延长至延长九次，每次再延长一次至延长的终止日期，总共最多九个月。对于每次每月延期，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须将每月延期费存入公司的信托账户。如果 (i) 未赎回新商品，则每月延期费为 100,000 美元；(ii) 50% 赎回新商品，每月延期费为 100,000 美元；(iii) 赎回新商品的 80%，则每月延期费约为 68,336 美元。章程修正提案获得批准后的第一笔月度延期费必须在2023年7月28日之前支付，而随后的每月延期费必须在每个月的28日之前存入信托账户，直到2024年3月28日。

此外，我们首次公开募股中发行的单位目前在纳斯达克上市，股票代码为 “AIMAU”，每个单位包括一个新单位（目前在纳斯达克上市，股票代码为 “AIMBU”）和一份1类认股权证（目前在纳斯达克上市，代码为 “AIMAW”）。每个新单位由一股公众股份和一张二类认股权证的一半组成。但是，新单位不会分成公开股和第二类认股权证，除非我们的初始业务合并完成，否则公众股份和第二类认股权证不会分开交易。根据公司的首次公开募股招股说明书和认股权证协议的规定，如果新单位的持有人选择赎回公开股票，他们将没收其第二类认股权证。因此，如果您选择赎回与章程修正提案相关的公共股票，则可以提交您的新单位（代码 “AIMBU”，CUSIP编号：G0135E 142）进行赎回，因此，赎回新单位所依据的公共股份将被赎回，赎回新单位所依据的第二类认股权证将被自动没收和取消，而无需您采取任何其他行动。

章程修正提案和休会提案都没有相互批准的交叉条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果章程修正提案在股东大会上获得批准，则不会提交延期提案。

投票权；记录日期

作为AIMA的股东，您有权对影响AIMA的某些事项进行投票。上文总结了将在股东大会上提交并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年6月28日（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则有权在股东大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您拥有的每股A类普通股和B类普通股都有权投票一票。您实际拥有的股票不会与您持有的单位或新单位分开。如果您的单位或新单位以 “街道名称” 持有，或者在保证金或类似账户中，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。截至记录日，公众股东持有8,54.2万股已发行和流通的A类普通股，初始股东持有2,012,500股B类普通股。

审计委员会的建议

董事会建议
你对这些提案投了 “赞成” 票

法定人数

有权在股东大会上投票的大多数已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会），或者如果公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人出席（包括出席虚拟股东大会），构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席。截至记录日，业内人士拥有约23.73％的已发行和流通普通股，他们将计入该法定人数。

弃权票和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权将被视为存在，但根据开曼群岛法律，弃权不构成股东大会上的投票，因此不算作股东大会上的投票，也不会对章程修正提案或休会提案的表决结果产生任何影响。

根据纳斯达克的规定，如果股东通过银行、经纪商或其他被提名人以 “街头” 名义持有股份，而股东没有指示其银行、经纪人或其他被提名人如何对提案进行股票投票，则银行、经纪商或其他被提名人有权就某些 “例行” 事项自行决定对股票进行投票。但是，银行、经纪商和其他被提名人无权对任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能会导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：(i) 银行、经纪商或其他被提名人有自由裁量权对一项或多项 “常规” 提案进行表决，(ii) 有一项或多项 “非常规” 提案需要在会议上进行表决，未经股票受益所有人的指示，银行、经纪商或其他被提名人无权对其进行投票，以及 (iii) 受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供有关 “非常规” 的投票指示事情。

我们认为，所有将在股东大会上表决的提案都将被视为非例行事项。您实际拥有的股票不会与您持有的单位或新单位分开。因此，如果您以街道名义持有单位或新单位，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对您实益拥有的任何提案进行投票，以表决方式在股东大会上进行表决。

由于股东大会上要表决的所有提案都是 “非常规” 事项，除非有指示，否则银行、经纪商和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此我们预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

需要投票才能获得批准

章程修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投的至少三分之二多数的赞成票，他们作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。

休会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。

代理；董事会征集

董事会正在就在股东大会上向股东提交的批准提案征求您的委托书。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理人，并在股东大会上亲自对您的股票进行投票。

没有其他事项

召开股东大会只是为了审议和表决章程修正提案，以及休会提案（如果提出）的批准。董事会不知道还有任何其他事项要在股东大会上提出。如果在股东大会上适当陈述了任何其他事项，但没有任何相反的明确指示，则所附代理卡（附件B所附表格）中点名的个人将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股份进行投票。

谁能回答你关于投票的问题

如果你是AIMA的股东，对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，你可以致电或写信给我们的代理律师Advantage Proxy, Inc.，邮政信箱 13581，华盛顿州得梅因 98198，电话号码：(877) 870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

赎回权

关于章程修正提案的批准，AIMA的公众股东可以要求AIMA以每单位价格赎回其新单位，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时未偿还的新单位数量（为说明起见，约为每单位10.49美元）截至2023年6月28日（股东大会的记录日期），无论如何他们对宪章修正提案投赞成票还是反对票，或者对宪章修正提案投弃权票。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，并且章程修正提案获得批准和实施，AIMA将以股价赎回这些股票，该股价以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所得的利息，除以当时已发行公共股票的数量，赎回后持有人将不再拥有这些股票。但是，如果AIMA在考虑修正案赎回后，在章程修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的有形资产净额，AIMA将不会实施章程修正提案。

作为公众股东，只有在满足以下条件时，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

(i) 将您的单位分成新单位和第 1 类认股权证（如果适用）；

(ii) 持有新单位；

(iii) 向转让代理人 vStock 提交书面申请，要求AIMA将您的全部或部分新单位兑换成现金；以及

(iv) 通过向过户代理人交付证书（如果有）和其他赎回表格，或者使用存托信托公司的DWAC（托管人提款）系统以电子方式交付新单位，投标您的新单位。

打算行使与修正案赎回有关的赎回权的持有人必须在股东大会预定投票之前完成选择以上述方式赎回新单位的程序，才能赎回其股份。

您实际拥有的股票不会与您持有的单位或新单位分开。如果您以 “街道名称” 持有单位或新单位，则必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式对您的股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的AIMA股票将不能兑换为与修正案赎回相关的现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何修改赎回请求一旦由公众股东提出，都可以在美国东部时间2023年7月25日下午 5:00 之前随时撤回（征得公司董事会同意（他们可以全部或部分撤回）。如果您将股票交付给过户代理进行修正赎回，但后来决定不选择赎回，则可以在修正案赎回撤回截止日期之前要求AIMA指示过户代理人（以物理或电子方式）归还股票。只有在修改兑换撤回截止日期之前提出的申请，我们才需要兑现此类请求。在此之后，除非董事会（自行决定）决定允许撤回此类赎回申请（可以全部或部分撤回），否则不得撤回修正赎回申请。

与修正赎回有关的任何更正或变更的书面赎回权行使都必须在行使与修正案兑换相关的赎回请求的截止日期之前以及之后在修正案兑换撤回截止日期之前由转让代理人收到。除非在股东大会预定投票之前，持有人的股票已经（以物理方式或电子方式）交付给过户代理人，否则此类赎回请求将不予受理。

如果公众股东正确提出修正赎回申请，并且新单位如上所述交付，章程修正提案获得批准和实施，那么，AIMA将以每股价格赎回此类A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所得的利息除以当时未偿还的公众人数股份。在行使赎回权之前，股东应核实新单位的市场价格，因为如果每单位的市场价格高于赎回价格，他们在公开市场上出售新单位所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。AIMA无法向股东保证，即使每单位的市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售新单位，因为当股东希望出售股票时，其股票可能没有足够的流动性。

如果公众股东行使与修正案赎回有关的赎回权，那么他、她或其新单位将用他或其新单位换成现金，并且将不再拥有这些新单位。作为赎回新单位基础的公开股票和第二类认股权证也将自动被没收和取消，而无需您采取任何其他行动。只有如上所述，您通过向过户代理人交付股票证书（如果有）和其他赎回表格（无论是实体形式还是电子形式）来正确要求赎回，并且章程修正提案获得批准和实施，您才有权获得这些股票的现金。

此外，如果章程修正提案获得批准和实施，如果AIMA无法在2023年7月28日（或延期至2024年4月28日）之前完成初始业务合并，则AIMA将有义务尽快完成所有未在修正案赎回中赎回的剩余已发行和已发行公共股票的赎回，但不得超过2023年7月28日（或4月28日）之后的十个工作日，如果延长，则为2024年），按每股价格计算，以现金支付，等于存款总额截至2023年7月28日（如果延期，则截至2024年4月28日）（考虑到修正案赎回后）的信托账户，包括信托账户中持有但先前未发放给AIMA的资金所赚取的利息（减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用），除以修正案赎回完成后剩余的已发行和流通公共股票的数量。截至2023年7月28日营业结束时（如果延长，则截至2024年4月28日），所有剩余的已发行和流通的新单位、标的公共股票和标的2类认股权证（考虑到修正案赎回后）将被视为已取消，仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在向转让代理人出示各自的股票证书（如果有）和其他赎回表格或以其他方式交付股票后支付给剩余新单位的持有人。但是，以 “街道名称” 持有的此类新单位的受益所有者无需采取任何行动即可获得赎回金额。修正案赎回完成后，公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）将失效。

有关股东在行使这些赎回权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参阅 “股东行使赎回权的某些重大美国联邦所得税注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。

评估权

AIMA的股东没有与章程修正提案相关的评估权。

代理招标费用

AIMA 正在代表董事会招募代理人。此代理请求是通过邮寄方式进行的，但也可以通过电话或亲自提出。AIMA已聘请Advantage Proxy, Inc. 协助为股东大会招募代理人。AIMA及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集代理人。AIMA将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得其执行代理和投票指令的授权。

AIMA将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、汇编、打印、邮寄和分发。AIMA将向经纪公司和其他托管人偿还向AIMA股东转交本委托声明和相关代理材料的合理自付费用。AIMA的董事、高级管理人员和雇员如果征集代理人，将不会因招揽而获得任何额外补偿。

第 1 号提案 — 章程修正提案

概述

AIMA提议修改其章程，将AIMA必须完成业务合并的日期延长至2023年7月28日才能完成业务合并，如果发起人提出要求，可以根据公司董事会决议，选择将完成业务合并的期限延长至多九次，每次再延长一个月，总共最多延长九次，总共延长九次距离2024年4月28日还有几个月。

截至记录日，每股赎回价格约为10.49美元（预计与股东大会之前的大致金额相同），其计算方法是截至记录日的信托账户存款总额约为8,450万美元，包括信托账户中持有但先前未发放给AIMA缴税的资金所得的利息，除以当时已发行公共股票的总数。新单位的交易有一个公开市场，每个单位由一股公开股和一股二类认股权证的一半组成。公开股票没有单独交易，希望赎回与章程修正提案相关的公共股票的公众股东可以提交其新单位进行赎回。因此，新单位所依据的公共股票将按比例兑换信托账户中可用资金的部分，而第二类认股权证将被没收。截至记录日，纳斯达克新单位的收盘价为10.47美元。因此，如果新单位的市场价格在股东大会之日之前保持不变，行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.02美元（基于截至记录日的估计每股赎回价格）。但是，您将失去与已赎回的公共股票相关的第二类认股权证。AIMA无法向股东保证，即使每单位的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售新单位，因为当这些股东希望出售股票时，其股票可能没有足够的流动性。

提出《宪章修正案》的原因

AIMA是一家空白支票公司，于2021年7月26日作为开曼群岛豁免公司注册成立。成立AIMA的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。2022年4月首次公开募股完成后，根据AIMA的商业目的，董事会和AIMA的管理层开始积极寻找潜在的业务合并目标，利用AIMA和发起人的关系网络以及对私营公司市场的深入了解。

截至本委托书发布之日，AIMA尚未与其审查的任何潜在目标达成业务合并的协议，原因有很多，其中包括：（i）双方无法就估值达成协议；（ii）AIMA对相关目标公司的商业模式、客户集中度、竞争格局以及未来财务业绩的相应风险的初步评估；（iii）AIMA 对相关目标公司执行能力的初步评估其业务和财务计划并扩大业务规模；以及（iv）潜在目标可用的其他选择，例如进行传统的首次公开募股或等待资本市场改善后再进行上市。

现行章程、信托协议和首次公开募股招股说明书规定，公司必须在公司于2022年4月28日完成首次公开募股后的15个月内（即至2023年7月28日）或者（i）自公司首次公开募股完成后的21个月（即截至2024年1月28日）内完成首次业务合并，前提是该日期延长，但保荐人必须存入268,333美元，相当于剩余每股公开发行股票0.033333美元，总额不超过140万美元，合每单位0.20美元截止日期。如果公司未在2023年7月28日（或延期至2024年1月28日）之前完成其初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十 (10) 个工作日，以每股价格向公众股票持有人赎回公开发行股票，以现金支付，等于总额当时存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是以前所赚取的利息向公司发放（减去应缴税款和不超过100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；

以及 (iii) 在赎回后，在获得我们剩余的公众股东和董事批准的情况下，尽快清算和解散公司，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的公司规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。此外，首次公开募股招股说明书和章程规定，公司可以通过特别决议修改最初的终止日期，前提是公众股票的持有人有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的资金所得的利息，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所得的利息，除以 then 的数量已发行公众股票。

考虑到延期至2023年7月28日以后的费用以及公司完成初始业务合并所需的时间，董事会已确定，批准章程修正提案符合公司股东的最大利益。根据该提案，一旦获得批准，公司将在2023年7月28日之前完成其初始业务合并，如果发起人提出要求，公司可以通过公司董事会的决议，无需如需公司股东的进一步批准，将完成初始业务合并的期限最多延长九次，每次再延长一个月（至2024年4月28日），存入（i）所有剩余公共股票的100,000美元，以及（ii）在发起人或其关联公司存入截止日期当日或之前，每股公开发行股票存入等于0.04美元的金额（每股均为 “月度延期费”），以较低者为准或指定人存入信托账户。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定章程修正提案和休会提案符合AIMA及其股东的最大利益，并建议你对每项提案投赞成票或指示投赞成票。

如果章程修正提案未获批准

如果根据股东大会时的表决结果，普通股持有人没有足够的票数批准章程修正提案，则AIMA可以将休会提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够的选票来支持章程修正提案。如果休会提案未获得AIMA股东的批准，则如果股东大会时普通股持有人的投票不足以批准章程修正提案，董事会可能无法将股东大会延期至以后的某个或多个日期。

如果 (i) 章程修正提案未获批准或实施，(ii) 发起人和董事会决定不根据目前有效的章程寻求进一步延期，以及 (iii) 业务合并未在 2023 年 7 月 28 日当天或之前完成，AIMA 将：(i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十个工作日，完成所有已发行业务的赎回以及按每股价格计算的已发行公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有但之前未发放给AIMA的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快获得批准之后AIMA的剩余股东此类赎回和董事会清算并解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的AIMA规定的债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

此外，章程修正提案和休会提案都没有相互批准的交叉条件。

如果章程修正提案获得批准

如果章程修正提案获得批准，公司必须在2023年7月28日之前完成其初始业务合并，如果发起人要求，公司可以根据公司董事会决议，在无需公司股东进一步批准的情况下，通过公司董事会的决议，将完成初始业务合并的时间延长最多九次，每次再延长一个月（总共九个月，至2020年4月28日）24），前提是赞助商和/或其指定人将额外资金存入信托账户符合《章程修正案》中规定的条款。但是，根据

其章程，如果AIMA在考虑修正案赎回后，在实施章程修正提案后没有至少5,000,001美元的有形资产净额，AIMA将不会实施章程修正提案。

根据章程，如果章程修正提案获得批准并实施（“修正赎回”），公众股东可以要求公司将其全部或部分公共股份兑换为现金。即使公众股东投票赞成章程修正提案，他们也可以选择赎回其全部或部分公共股份。截至记录日，每股赎回价格约为10.49美元（预计与股东大会之前的大致金额相同），其计算是截至记录日的信托账户存款总额约为8,450万美元，包括信托账户中持有但先前未发放给AIMA缴税的资金所得的利息，除以当时未偿还的新单位总数。新单位的交易有一个公开市场，每个单位由一股公开股和一股二类认股权证的一半组成。公开股票没有单独交易，希望赎回与章程修正提案相关的公共股票的公众股东可以提交其新单位进行赎回。因此，新单位所依据的公共股票将按比例兑换信托账户中可用资金的部分，而第二类认股权证将被没收。截至记录日，纳斯达克新单位的收盘价为10.47美元。因此，如果新单位的市场价格在股东大会之日之前保持不变，行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.02美元（基于截至记录日的估计每股赎回价格）。但是，您将失去与已赎回的公共股票相关的第二类认股权证。AIMA无法向股东保证，即使每单位的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售新单位，因为当这些股东希望出售股票时，其股票可能没有足够的流动性。

此外，如果章程修正提案获得批准和实施，如果AIMA无法在2023年7月28日（或延期至2024年4月28日）之前完成初始业务合并，则AIMA将有义务尽快完成所有未在修正案赎回中赎回的剩余已发行和已发行公共股票的赎回，但不得超过2023年7月28日（或4月28日）之后的十个工作日，如果延长，则为2024年），按每股价格计算，以现金支付，等于存款总额截至2023年7月28日（如果延期，则截至2024年4月28日）（考虑到修正案赎回后）的信托账户，包括信托账户中持有但先前未发放给AIMA的资金所赚取的利息（减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用），除以修正案赎回完成后剩余的已发行和流通公共股票的数量。截至2023年7月28日营业结束时（如果延长，则截至2024年4月28日），所有剩余的已发行和流通的新单位、标的公共股票和标的2类认股权证（考虑到修正案赎回后）将被视为已取消，仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在向转让代理人出示各自的股票证书（如果有）和其他赎回表格或以其他方式交付股票后支付给剩余新单位的持有人。但是，以 “街道名称” 持有的此类新单位的受益所有者无需采取任何行动即可获得赎回金额。修正案赎回完成后，公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）将失效。

此外，如果章程修正提案获得批准和实施，则从信托账户中删除相当于信托账户中用于赎回修正案中已赎回的公开股票的资金按比例分配的金额，将减少信托账户中的剩余金额，并增加内部人士及其关联公司的利息百分比。

为了实现每一次月度延期，发起人或其关联公司或指定人将把每月延期费存入信托账户，金额为 (i) 所有剩余公共股票的100,000美元，以及 (ii) 将每股剩余的公共股份存入信托账户时0.04美元中较低者。如果（i）没有赎回公开股票，则每月延期费为100,000美元，（ii）50％的公开股票赎回，每月延期费为100,000美元，（iii）赎回80％的公开股份，每月延期费约为68,336美元。章程修正提案获得批准后的第一笔月度延期费必须在2023年7月28日之前支付，而随后的每月延期费必须在每个月的第28天之前存入信托账户，直到2024年3月28日。

公司内部人士的利益

当你考虑董事会的建议时，AIMA股东应该意识到，除了作为股东的利益外，公司内部人士的利益与其他股东的总体利益不同。董事会在建议AIMA股东批准章程修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。AIMA股东在决定是否批准章程修正提案时应考虑以下利益：

•        未经章程修正提案的批准，发起人只能通过以下方式收回其对AIMA的投资：(i) AIMA在行使与股东对拟议业务合并的投票有关的赎回权时赎回这些公共股份；(ii) AIMA在章程中与A类普通股持有人权利有关的任何其他修正案获得批准后赎回这些公共股份，或 (iii) 如果AIMA尚未完成初始业务，则清算信托账户按原始终止日期合并；

•        事实上，包括发起人、公司董事和高级管理人员以及公司的某些前董事和高级管理人员在内的业内人士已同意不赎回他们持有的与股东投票批准业务合并或章程修正提案有关的任何普通股。

•        发起人对总共持有的1,692,500股B类普通股（“创始人股份”）的实益所有权，如果公司不在规定的时间表内完成业务合并，这些股份将变得一文不值，因为发起人已同意（A）投票支持任何拟议的业务合并；（B）不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股份。发起人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机。发起人总共为创始人股票支付了约25,000美元

•        业内人士已同意放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股的分配的权利；

•        事实上，为了满足公司在首次公开募股完成后的营运资金需求，发起人、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时自行决定以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据要么在公司初始业务合并完成后支付，不含利息，要么由贷款人自行决定，在公司的业务合并完成后，最多可以将150万美元的票据（以及延期贷款和可转换票据，如果有的话）转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。如果公司没有完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，并且只能在可用范围内。公司股东已批准在转换此类票据时发行单位和标的证券，前提是持有人希望在完成初始业务合并时进行转换。如果公司没有完成业务合并，贷款将不予偿还。

•        事实上，只有在（i）通过信托账户之外持有的资金完成初始业务合并之前，或（ii）与初始业务合并完成相关或之后，Insiders才能获得任何发放的贷款、到期费用或自付费用。截至2023年3月31日，AIMA在信托账户之外还有5,169美元的现金。如果章程修正提案未获批准和实施，Insiders产生的某些费用和支出可能会继续增加；

•        事实上，内部人士可能会被激励与不太有利的公司或以对股东不太有利的条件完成业务合并，而不是进行清算，在这种情况下，内部人士将损失全部投资。因此，Insiders在确定目标是否是与之进行业务合并的合适业务和/或评估初始业务合并的条款时可能存在利益冲突；以及

•        事实上，如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则信托账户被清算，则发起人已同意向AIMA提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因与AIMA签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对所提供服务或产品的索赔而减少到每股公开股票10.20美元以下，或在清算日减少的金额出售给 AIMA，但前提是此类供应商或目标企业有未执行对寻求访问信托账户的任何及所有权利的放弃。

赎回权

关于章程修正提案的批准，AIMA的公众股东可以要求AIMA以每单位价格赎回其新单位，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时未偿还的新单位数量（为说明起见，约为每单位10.49美元）截至2023年6月28日（股东大会的记录日期），无论如何他们对宪章修正提案投赞成票还是反对票，或者对宪章修正提案投弃权票。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，并且章程修正提案获得批准和实施，AIMA将以股价赎回这些股票，该股价以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所得的利息，除以当时已发行公共股票的数量，赎回后持有人将不再拥有这些股票。但是，如果AIMA在考虑修正案赎回后，在章程修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的有形资产净额，AIMA将不会实施章程修正提案。

作为公众股东，只有在满足以下条件时，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

(i) 将您的单位分成新单位和第 1 类认股权证（如果适用）；

(ii) 持有新单位；

(iii) 向转让代理人 vStock 提交书面申请，要求AIMA将您的全部或部分新单位兑换成现金；以及

(iv) 通过向过户代理人交付证书（如果有）和其他赎回表格，或者使用存托信托公司的DWAC（托管人提款）系统以电子方式交付新单位，投标您的新单位。

打算行使与修正案赎回相关的赎回权的持有人必须在股东大会预定投票之前完成选择以上述方式赎回新单位的程序。

您实际拥有的股票不会与您持有的单位或新单位分开。如果您以 “街道名称” 持有单位或新单位，则必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式对您的股票进行认证或交付。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的AIMA新单位将不能兑换为与修正案兑换相关的现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。转让代理人通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何修改赎回请求一旦由公众股东提出，都可以在美国东部时间2023年7月25日下午 5:00 之前随时撤回（征得公司董事会同意（他们可以全部或部分撤回）。如果您将用于修改兑换的新单位交付给转让代理人，但后来决定不选择兑换，则可以在修改之前申请兑换

AIMA 指示转让代理退还新单位的提款截止日期（物理或电子方式）。只有在修改兑换撤回截止日期之前提出的申请，我们才需要兑现此类请求。在此之后，除非董事会（自行决定）决定允许撤回此类赎回申请（可以全部或部分撤回），否则不得撤回修正赎回申请。

与修正赎回有关的任何更正或变更的书面赎回权行使都必须在行使与修正案兑换相关的赎回请求的截止日期之前以及之后在修正案兑换撤回截止日期之前由转让代理人收到。除非在股东大会预定投票之前，持有人的股票已经（以物理方式或电子方式）交付给过户代理人，否则此类赎回请求将不予受理。

如果公众股东正确提出修正赎回申请，并且新单位如上所述交付，章程修正提案获得批准和实施，那么，AIMA将以每股价格赎回此类A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所得的利息除以当时未偿还的公众人数股份。在行使赎回权之前，股东应核实新单位的市场价格，因为如果每单位的市场价格高于赎回价格，他们在公开市场上出售新单位所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。AIMA无法向股东保证，即使每单位的市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售新单位，因为当股东希望出售股票时，其股票可能没有足够的流动性。

如果公众股东行使与修正案赎回有关的赎回权，那么他、她或其新单位将用他或其新单位换成现金，并且将不再拥有这些新单位。作为赎回新单位基础的公开股票和第二类认股权证也将自动被没收和取消，而无需您采取任何其他行动。只有如上所述，您通过向过户代理人交付股票证书（如果有）和其他赎回表格（无论是实体形式还是电子形式）来正确要求赎回，并且章程修正提案获得批准和实施，您才有权获得这些股票的现金。

此外，如果章程修正提案获得批准和实施，如果AIMA无法在2023年7月28日（或延期至2024年4月28日）之前完成初始业务合并，则AIMA将有义务尽快完成所有未在修正案赎回中赎回的剩余已发行和已发行公共股票的赎回，但不得超过2023年7月28日（或4月28日）之后的十个工作日，如果延长，则为2024年），按每股价格计算，以现金支付，等于存款总额截至2023年7月28日（如果延期，则截至2024年4月28日）（考虑到修正案赎回后）的信托账户，包括信托账户中持有但先前未发放给AIMA的资金所赚取的利息（减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用），除以修正案赎回完成后剩余的已发行和流通公共股票的数量。截至2023年7月28日营业结束时（如果延长，则截至2024年4月28日），所有剩余的已发行和流通的新单位、标的公共股票和标的2类认股权证（考虑到修正案赎回后）将被视为已取消，仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在向转让代理人出示各自的股票证书（如果有）和其他赎回表格或以其他方式交付股票后支付给剩余新单位的持有人。但是，以 “街道名称” 持有的此类新单位的受益所有者无需采取任何行动即可获得赎回金额。修正案赎回完成后，公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）将失效。

有关股东在行使这些赎回权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参阅 “股东行使赎回权的某些重大美国联邦所得税注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将要求股东大会主席（他已同意采取相应行动）将股东大会延期至以后的某个或多个日期，以便进一步征求代理人。只有在股东大会举行时没有足够的选票来批准本委托书中的另一项提案的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。如果延期提案未得到股东的批准，则如果根据表中的投票数，股东大会举行时没有足够的选票来批准另一项提案，则会议主席将无法行使将股东大会延期到以后的日期（根据章程，他本来会这样做）。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得AIMA股东的批准，则董事会可能无法将股东大会延期至以后的日期，如果根据表格所列的投票数，普通股持有人的选票不足以批准章程修正提案。在这种情况下，《章程修正提案》将无法执行。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决。为了确定法定人数，弃权将被视为存在，但根据开曼群岛法律，弃权不构成股东大会上的投票，因此不会影响休会提案的批准。

审计委员会的建议

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准
休会提案。

当你考虑我们董事会的建议时，你应该记住，业内人士的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。有关更多详细信息，请参阅 “第1号提案——章程修正提案——公司内部人士的利益”。

赎回股东的某些重大美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国持有人和非美国持有人所得税的某些重要美国联邦所得税注意事项。持有人（定义见下文，统称为 “持有人”），要么是行使与章程修正提案相关的赎回权，要么是在章程修正提案获得批准的情况下与公司的清算有关，在这种情况下，公共认股权证到期。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有其单位、新单位、公开股票或公共认股权证作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。就本讨论而言，由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为该单位标的公共股份和公共认股权证组成部分的所有者，下文关于公开发行股票和公共认股权证的实际持有人的讨论也应适用于单位或新单位的持有人（作为标的公共股份和公共认股权证的被视为所有者）。

本讨论仅限于美国联邦所得税注意事项，不涉及任何美国州、地方或非美国司法管辖区的税法所产生的任何遗产或赠与或其他美国非所得税注意事项或注意事项。本讨论并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、对某些投资收入征收的医疗保险税，以及如果您受美国联邦所得税法中适用于某些类型投资者的特殊规定的约束时可能适用的不同后果，例如：

•        我们的创始人、发起人、高级管理人员或董事或其他B类普通股或私募认股权证持有人或其关联公司；

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受公开发行股票或公共认股权证按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或直通实体（包括S公司），或通过此类合伙企业或直通实体持有公开股份或公开认股权证的人；

•        美国侨民或美国前长期居民；

•        实际或建设性地拥有AIMA股份百分之五或以上（按投票率或价值）的人（下文特别规定的除外）；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划相关或作为薪酬而获得公开股份或公开认股权证的人；

•        作为跨式、建设性出售、对冲、洗售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有其公开股票或公开认股权证的人；

•        本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；或

•        “特定外国公司”（包括 “受控外国公司”）、“被动外国投资公司” 或为避开美国联邦所得税而积累收益的公司。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公开股份或公开认股权证，则此类合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有任何公开股份或公共认股权证的合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人应就章程修正提案对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例及其司法和行政解释为基础，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容均可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响本文所述的税收考虑。

对于本文所述的任何美国联邦所得税考虑，公司没有寻求也不打算寻求美国国税局（“IRS”）作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本次讨论只是对章程修正提案导致的与赎回公开股票和公共认股权证到期相关的某些重大美国联邦所得税注意事项的总结。每位持有人都应咨询自己的税务顾问，了解章程修正提案导致赎回公开股票和公共认股权证到期对该持有人的特定税收影响，包括美国联邦、州、地方和非联邦的适用性和影响-U美国税法。

美国持有人

如本文所用，“美国持有人” 是公共股份或公共认股权证的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择，则为信托

赎回公共股票

根据行使赎回权赎回公开发行股票

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的PFIC规则，根据本委托书中描述的行使赎回权赎回美国持有人的公开股票可能被视为向该美国持有人分配现金，用于美国联邦所得税目的对公司进行全面清算。但是，此类赎回可能被视为单独的赎回交易，与出于美国联邦所得税目的对公司的全面清算无关。

如果根据本委托声明中描述的行使赎回权赎回美国持有人的公开股票被视为在公司完全清算时向该美国持有人分配，则此类分配将被视为根据该守则第331条收到的换取此类公开股份的款项，并应向美国持有人纳税，如下文标题为 “— 赎回与公司清算有关的公共股份” 和 “— 以出售公开股票的形式赎回公开发行股份。”

如果根据本委托书中描述的行使赎回权赎回美国持有人的公开股票不被视为在公司完全清算中向该持有人分配（“非清算赎回”），则美国联邦所得税对美国公共股票持有人的后果将取决于非清算赎回是否符合该守则第302条规定的公开股票出售资格，还是被视为根据本守则第302条的分配《守则》第 301 条。如果非清算赎回符合美国持有人出售公共股票的资格，则对该美国持有人的税收后果如下文标题为 “— 赎回被视为公开股票出售的公共股票的税” 一节所述。如果非清算赎回不符合出售公开股票的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，并对此类美国持有人产生税收后果，如下文标题为 “——被视为公司分配的公开股票赎回税” 一节所述。

根据《守则》第302条，非清算性赎回公开发行股票是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被赎回的美国持有人在未清算赎回之前和之后被视为由被赎回的美国持有人持有的公司股票总数（包括因持有公共认股权证而被视为由美国持有人实际拥有的任何公司股份）相对于非清算赎回前后公司所有已发行股份。如果非清算赎回 (1) 相对于美国持有人 “基本不成比例”，(2) 导致 “完全赎回” 美国持有人在公司的权益，或 (3) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则非清算性赎回公开发行股票通常将被视为出售公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致有资格获得出售待遇的非清算赎回时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公司股份，还要考虑根据守则中规定的某些归属规则由其实际拥有的公司股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股份，这些个人和实体拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，通常包括通过行使公开认股权证可以收购的公开股份。

为了满足基本不成比例的标准，除其他要求外，美国持有人在非清算赎回公开股票后立即实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股份的百分比必须低于美国持有人在非清算赎回前实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股份百分比的百分之八十（80％），低于公司总投票权的50％。如果 (1) 美国持有人实际和建设性拥有的所有公共股份都被赎回，或 (2) 美国持有人实际拥有的所有公共股份都被赎回，美国持有人有资格根据具体规则放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，而美国持有人没有建设性地拥有任何其他股份，则可以完全赎回美国持有人的权益公开股份（包括美国持有人因拥有公众而建设性拥有的任何股份）认股权证）。如果非清算赎回导致美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则不清算的公开股票赎回本质上不等于分红。非清算赎回是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是小额少数股东在对公司事务没有控制权的上市公司中的相应权益进行小幅削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则公开股票的非清算赎回将被视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——赎回被视为公司分配的公开股票的税” 一节所述。适用这些规则后，美国持有人在赎回的公开股票中的任何剩余纳税基都将添加到美国持有人调整后的纳税基础中，其在公司剩余股份中，如果没有，则添加到美国持有人在其公开认股权证或可能由其建设性拥有的公司其他股份中的调整后的税基中。

非清算赎回是否符合上述一项或多项测试通常取决于美国持有人的特殊情况。在适当情况下，该决定可以考虑作为包括此类赎回在内的计划的一部分对公司证券的其他收购或处置，包括与清算有关的公司证券的处置。

实际或建设性地拥有至少百分之五（5％）（或者，如果当时未将公开股票视为公开交易，则按投票率或价值计算至少百分之一（1％））或以上的美国持有人在不清算赎回公开股票时可能需要遵守特殊申报要求，此类持有人应就其申报要求咨询税务顾问。

赎回与公司清算有关的公开股票

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的PFIC规则，预计美国持有人收到的与公司清算有关的公开股票现金将被视为出于美国联邦所得税目的对公司进行全面清算时向该持有人分配，根据该守则第331条，此类分配被视为为换取此类公开股份而收到的付款。向美国持有人进行此类赎回的后果通常如下文标题为 “——被视为出售公开股票的公开股票的税收” 一节所述。美国持有人应就可能适用的任何特殊报告要求咨询其税务顾问。

赎回被视为公司分配的公开股份征税

根据下文 “— 被动外国投资公司规则” 标题下讨论的PFIC规则，如果将美国持有人的公开股票的赎回视为公司分配，如上文标题为 “——赎回公开股票” 的部分所述，赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累积收益和利润支付。如果赎回被视为视为股息的公司分配，则如果满足了必要的持有期，则支付给作为应纳税公司的赎回美国持有人的此类股息通常有资格获得所得股息的扣除。除某些例外（包括但不限于出于投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息），并且满足某些持有期要求，支付给非公司赎回的美国持有人的股息通常将构成 “合格股息”，应按赋予长期资本收益的最高税率纳税。目前尚不清楚公开股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所得股息扣除有关的适用持有期要求，也无法满足合格股息收入的优惠税率（视情况而定）。

超过公司当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将适用于美国持有人在公开股票中调整后的税基并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将视为出售公开股票时实现的收益，并将按下文标题为 “——赎回作为公开股票出售的公共股份征税” 的部分所述进行处理。

赎回被视为出售公共股份的公开发行股票的征税

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的PFIC规则，如果将赎回美国持有人的公开股票视为出售，如上文标题为 “——赎回公开股票” 的部分所述，美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其金额等于赎回中收到的现金金额与美国持有人在赎回的公开股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式出售的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同批次的公共股票（包括由于持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同批次的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

我们敦促所有美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使本委托书中描述的赎回权或与我们的清算（包括任何特殊报告要求）有关的赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果。

被动外国投资公司规则

就美国联邦所得税而言，外国（即非美国）公司将成为被动外国投资公司（“PFIC”），前提是 (i) 其在应纳税年度内总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 的公共股份的公司总收入中的比例为被动收入，或 (ii) 其资产的税收中至少 50% 可分配年度（通常，但例外情况除外，根据公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其按比例分摊的份额任何被认为拥有按价值计算至少25％的公共股份的公司的资产，均用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（积极开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费除外），以及处置产生被动收入的资产所产生的收益。

由于AIMA是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查，AIMA认为它很可能是截至2022年12月31日的最近一个应纳税年度的PFIC，在我们不再满足PFIC测试之前，它将继续被视为PFIC（尽管如下所述，PFIC规则总体上将继续适用于任何PFIC 在任何时候持有我们证券的美国持有人被视为PFIC）。

对于赎回公开股票的美国持有人（“赎回的美国持有人”），如果我们被确定为PFIC，而赎回的美国持有人没有在赎回的美国持有人持有（或被视为持有）公共股票的第一个应纳税年度及时就其公开股票做出QEF选择，或者及时进行了 “按市值计价” 选举，如下所述，每种情况，此类持有人通常都将遵守以下方面的特殊规则：

•        赎回美国持有人因出售或以其他方式处置其公开股而确认的任何收益（如果根据上述规则，赎回被视为出售，则包括赎回）；以及

•        向赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常，在赎回美国持有人的应纳税年度内向此类赎回美国持有人支付的任何分配，超过该赎回美国持有人在该赎回持有期内获得的公共股票平均年分配额的125％），其中可能包括赎回被视为赎回的美国持有人的赎回 a 根据上文讨论的规则进行分配。

根据这些特殊规则

•        赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人的公开股票持有期内按比例分配；

•        分配给赎回美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的赎回美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给可赎回的美国持有人其他应纳税年度（或其中的一部分）并包含在其持有期内的金额将按当年有效的最高税率征税，适用于赎回的美国持有人；以及

•        对于赎回美国持有人前一条款中描述的每个其他应纳税年度的税款，将对赎回的美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，则赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将其按比例分配的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）计入收入，在每种情况下，无论是否分配，都可以在税收中按比例计入收入，从而避免对我们的股票产生上述PFIC税收后果可赎回的美国持有人的应纳税年度，我们的应纳税年度将在该年或该年度结束。通常，QEF选择必须在选举所涉及的应纳税年度提交此类救赎美国持有人纳税申报表的截止日期（包括延期）或之前进行。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择推迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税款都将收取利息费用。

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦选出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。赎回的美国持有人通常通过将填写好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金的股东申报表）（包括PFIC年度信息报表中提供的信息）附在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中来做出QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过在申报表中提交保护性声明来进行，并且必须满足某些其他条件或征得美国国税局的同意。赎回的美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选择的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

除其他外，赎回的美国持有人能否就AIMA进行QEF选择取决于AIMA向此类赎回的美国持有人提供 “PFIC 年度信息声明”。但是，无法保证我们会及时提供此类所需信息。

如果赎回的美国持有人对我们的公开股票进行了QEF选择，而特殊的税收和利息费用规则不适用于此类公共股票（因为赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类公共股票的第一个应纳税年度及时选择了QEF，或者根据清理选择清理了PFIC污点，如上所述），出售我们的公开股票时确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税，并且不收取任何利息费用。如上所述，赎回QEF的美国持有人目前对其收益和利润的按比例公开股票征税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类赎回的美国持有人征税。根据上述规则，赎回QEF中美国持有人的公共股份的税基将增加收入中包含的金额，并减去已分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归因规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的公共股份，则类似的基础调整也适用于财产。

确定我们在任何特定年份是PFIC，通常适用于在我们还是PFIC期间持有公开股票的赎回美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试。但是，在我们作为PFIC的第一个应纳税年度进行上述QEF选择的赎回美国持有人持有（或被视为持有）我们的公开股票并收到必要的PFIC年度信息报表的美国持有人将不受上面讨论的与此类公开股票有关的PFIC税收和利息费用规则的约束。此外，对于我们的任何应纳税年度，在赎回美国持有人的应纳税年度或该年度结束且我们不是PFIC，此类可赎回的美国持有人将不受此类公共股票的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选择在我们是PFIC，并且赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的公开股票的每个应纳税年度均无效，则上面讨论的PFIC规则将继续适用于此类公共股票，除非持有人如上所述做出清洗选择，并就此类公开股票中归因于之前的收益支付税收和利息费用 Qef 选举期。

PFIC规则对可赎回的美国持有人的影响也可能取决于赎回的美国持有人是否根据该守则第1296条进行了选择。赎回（直接或建设性）持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人每年可以选择将此类股票标记为其市值，前提是此类股票定期在既定交易所交易（“按市值计价的选择”）。无法保证出于按市值计价选举的目的，也无法保证公开股票被视为定期交易，也无法保证本次选举的其他要求是否得到满足。如果有这样的选择并且已经做出，则此类赎回的美国持有人通常不受上面讨论的PFIC特殊税收规则的约束。取而代之的是，一般而言，赎回的美国持有人每年将在其应纳税年度末将其公开发行股票的公允市场价值超过调整后的基准的公允市场价值（如果有）计为普通收入。在以下情况下，可赎回的美国持有人也将被允许就超额部分承担普通损失

任何调整后的公开发行股票占其应纳税年度末公开股票公允市场价值的基准（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的收入净额）。赎回美国持有人在其公开股票中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，公开股票的出售或其他应纳税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入。但是，如果按市值计价的选择是在PFIC股票的持有期开始后由赎回的美国持有人做出的，那么上述特殊的PFIC税收规则将适用于公共股票的某些处置、分配和其他应纳税金额。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC的公共股份的赎回美国持有人可能需要提交美国国税局8621表格（无论是否进行QEF或从市场间的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其公开股票的美国持有人应就PFIC规则的适用与税务顾问协商（包括QEF选择是否是标记）-到-市场在他们的特定情况下，可以进行选举或任何其他选举（以及任何此类选举对他们的后果）。

第 2 类认股权证到期

如果章程修正提案获得批准，已赎回的公共股份所附的第二类认股权证将一文不值，除非公司完成初始业务合并，否则这些认股权证将无法行使。在这种情况下，美国持有人通常会在到期的第二类认股权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有者

如本文所用，“非美国持有人” 是公共股份或公共认股权证的受益所有人，但不是美国持有人。

赎回公共股票

根据行使赎回权赎回公开发行股票

非美国人出于美国联邦所得税的目的，行使赎回权从信托账户中获得现金以换取全部或部分公共股票的公共股票持有人通常将获得与美国持有人相同的待遇，如上文 “美国持有人——赎回公共股票——根据行使赎回权赎回公开发行股份” 中所述。但是，尽管有这样的描述，但任何非美国人行使赎回权的持有人通常无需为赎回其全部或部分公共股票而确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类非美国公开发行有实际关系。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用所得税协定，则归因于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）。

赎回与公司清算有关的公开股票

非美国人出于美国联邦所得税的目的，持有人收到的与公司清算有关的公开股票现金预计将被视为在公司完全清算时向该持有人分配，根据《守则》第331条，此类分配被视为为换取此类公开股份而收到的付款。向非美国人分发此类物品的后果持有人通常如下文标题为 “— 赎回公开发行股票的征税” 部分所述。尽管有这样的描述，但任何非美国人行使赎回权的持有人通常无需为赎回其公开股票而确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非收益与此类非美国公开发行股票有效相关。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用所得税协定，则归因于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）。

第 2 类认股权证到期

如果章程修正提案获得批准，赎回的公共股份所附的第二类认股权证将一文不值，除非AIMA完成初始业务合并，否则这些认股权证将无法行使。在这种情况下，非美国人持有人通常会在到期的第二类认股权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。非美国持有人应就其第二类认股权证到期时确认的任何损失对他们产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

该守则第1471至1474条以及根据该法颁布的财政部法规和行政指导方针（通常称为 “FATCA”）通常对向 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的公开股票股息（包括推定股息）征收百分之三十（30%）的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与所有权有关）美国收款人（通常通过交付正确填写的美国国税局 W-8BEN-E 表格）满足或豁免适用于收款人（通常通过交付正确填写的美国国税局表格进行认证）。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。在某些情况下，非美国人持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人则可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。FATCA规定的百分之三十（30％）的预扣税原定从2019年1月1日起适用于出售或以其他方式处置产生美国来源的利息或股息的财产所得的总收入，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议法规，如果以拟议的形式最终确定，将取消对总收益的预扣义务。此类拟议法规还推迟了从其他外国金融机构收到的某些其他款项的预扣税，这些款项根据最终的财政条例的规定，这些款项可以分配给支付来自美国的股息以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的《财政部条例》不是最终的，但在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。但是，无法保证最终的《财政部条例》会提供与拟议的《财政部条例》相同的FATCA预扣税例外情况。

非美国持有人应就FATCA对其赎回公开股票的影响咨询其税务顾问。

全部不是-U我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解根据本委托书中描述的赎回权或与我们的清算（包括任何特殊申报要求）有关的赎回权赎回全部或部分公开股票对他们产生的税收后果。

信息报告和备用预扣税

一般而言，对于符合以下条件的非公司美国持有人，从行使赎回权中获得的收益将需缴纳备用预扣税：

•        未能提供准确的纳税人识别号码；

•        被国税局通知未申报其联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息；或

•        在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有人通常可以通过提供其非美国身份证明、在正式签署的适用美国国税局W-8表格上或通过其他方式规定豁免来取消信息报告和备用扣押的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规定扣留的任何金额均可计入美国持有人或非美国持有人的账户。持有人的美国联邦所得税义务或在超过该义务的范围内退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。公司再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定章程修正提案对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和效力）。

AIMA 的业务以及有关 AIMA 的某些信息

普通的

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 7 月 26 日在开曼群岛作为豁免公司注册成立。成立AIMA的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

首次公开募股和私募配售

2022年4月28日，我们完成了805万单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权后发行的1,05万个单位。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，一份A类认股权证，一份B类认股权证（每份均为 “公共认股权证”）的一半，每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生的总收益为80,500,000美元。第一类认股权证和第二类认股权证的条款相似，唯一的不同是第一类认股权证分离并于2022年6月16日（首次公开募股生效后的第52天）开始单独交易。持有人可以选择继续持有单位或将第一类认股权证与单位分开。将1类认股权证与单位分离将产生新的单位，包括一股A类普通股和一股2类认股权证（“新单位”）的一半。持有人需要让经纪人联系公司的过户代理人，才能将单位分为第一类认股权证和由一股A类普通股和一股二类认股权证的一半组成的新单位。此外，单位和新单位将自动分离为其组成部分，在初始业务合并完成后将不进行交易。

2022年4月28日，在首次公开募股完成的同时，我们完成了向发起人私募49.2万个私募单位的私募配售，收购价格为每个私募单位10.00美元，为我们创造了492万美元的总收益。

首次公开募股和私募总额为82,110,000美元（每单位10.20美元）的收益存入了信托账户，该账户是为我们的公众股东和首次公开募股承销商的利益而设立的，由美国银行担任受托人。

证券的实益所有权

下表列出了截至本委托书发布之日AIMA普通股实益所有权的信息，这些信息与AIMA普通股的实益所有权有关：

•        AIMA已知是AIMA已发行A类普通股或B类普通股超过5％的受益所有人的每个人；

•        受益拥有AIMA普通股股份的每位AIMA执行官和董事；以及

•        AIMA的所有执行官和董事作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

在下表中，所有权百分比基于10,554,500股普通股，包括（i）8,542,000股A类普通股，（ii）截至本委托书发布之日已发行和流通的2,012,500股B类普通股，以及（iii）截至本委托书发布之日根据第13（d）或13（g）条向美国证券交易委员会提交的声明中所示的实益所有权记录。在所有需要表决的事项上，除了在首次业务合并之前选举或罢免董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可按一比一的方式转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不包括我们的保荐人持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本协议发布之日起60天内无法行使。

____________

* 小于百分之一。

(1) 上述股票以我们的发起人的名义持有。I-Fa Chang 是我们赞助商的经理和唯一成员。因此，每位发起人和I-Fa Chang都可能被视为共享我们发起人直接持有的普通股的实益所有权。I-Fa Chang放弃对我们的发起人直接持有的普通股的任何实益所有权，并放弃对此类股份的任何实益所有权，但双方可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

(2) 49.2万个私募单位，每个私募单位由一股A类普通股、一股1类认股权证和一张认股权证的二分之一组成。

(3) 这些信息仅基于哈德逊湾资本管理有限责任公司和桑德·格伯（统称 “哈德逊申报人”）于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Hudson Reporting Persons拥有70万股的共同投票权和70万股的共同处置权。该持有人的营业地址为康涅狄格州格林威治市二楼 Havemeyer Place 28 号 06830

(4) 这些信息仅基于Polar Asset Management Partners Inc.（“Polar”）于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Polar的唯一投票权为50万股，唯一的决定权为50万股。该持有人的营业地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号2900套房 M5J 0E6。

(5) 这些信息仅基于Kerry Propper和Atonio Ruiz-Gimenez（“Propper Persons”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Propper Persons的唯一投票权为589,323股，唯一的处置权为589,232股。该持有人的营业地址为纽约州街17号2100套房，纽约州10004。

(6) 这些信息仅基于AQR Capital Management, LLC、AQR Capital Management Holdings, LLC和AQR Arbitage, LLC（统称为 “AQR Persons”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。AQR Persons拥有49.3万股的共同投票权和49.3万股的共同处置权。

住户信息

除非AIMA收到相反的指示，否则如果AIMA认为股东是同一个家庭的成员，AIMA可以将本委托书的单一副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “家庭保管”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少AIMA的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套AIMA的披露文件，则股东应遵循以下说明。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东只想收到一套AIMA的披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股票是以股东的名义注册的，则股东致电或写信给华盛顿州得梅因98198，邮政信箱 13581，UPTD 的代理律师 Advantage Proxy, Inc.，电话号码：(877) 870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com；或

•        如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他被提名人；银行或经纪人可以致电 (203) 658-9400 致电Advantage Proxy, Inc.。

附件 A

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

备忘录和公司章程

的

AIMFINITY 投资公司我

(由日期为特别决议通过) [  ]并且有效于 [  ])

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

AIMFINITY 投资公司我

(由日期为特别决议通过) [  ]并且有效于 [  ])

1 公司的名称是 Aimfinity Investment Corp. I.

2 公司的注册办事处应设在 Maples Corporate Services Limited 的办公室，邮政信箱 309，大开曼岛，Ugland House，开曼群岛，KY1-1104，开曼群岛，或董事可能决定的开曼群岛其他地方。

3 公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权力。

4 每个成员的责任仅限于该成员股份的未付金额。

5 公司的股本为22,100美元，分为每股面值为0.0001美元的2亿股A类普通股、每股面值为0.0001美元的20,000,000股B类普通股和每股面值为0.0001美元的100万股优先股。

6 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权通过延续注册为股份有限的法人团体，并在开曼群岛注销注册。

7 本经修订和重述的组织章程中未定义的大写术语具有公司经修订和重述的公司章程中赋予的相应含义。

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

AIMFINITY 投资公司我

(由日期为特别决议通过) [  ]并且有效于 [  ])

1口译

1.1在条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或上下文中有与之不一致之处：

1.2 在文章中：

(a) 表示单数的单词包括复数，反之亦然；

(b) 表示男性性别的词语包括女性性别;

(c) 词汇进口人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d) “书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(e) “应” 应解释为必须，“可以” 应解释为宽容；

(f)对任何法律或法规条款的提及，应解释为提及经修订、修改、重新颁布或取代的那些条款；

(g) “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似措辞所引入的任何短语均应解释为说明性的，不应限制这些术语前面词语的含义；

(h) “和/或” 一词用来表示 “和” 以及 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面均不构成在其他情况下使用 “and” 或 “or” 的条件或修改。“或” 一词不应解释为排他性的，“and” 一词也不得解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i)标题仅供参考，在解释条款时应忽略；

(j)根据章程对交付的任何要求都包括以电子记录的形式交付；

(k) 本条款规定的任何关于执行或签名的要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所定义的电子签名的形式来满足；

(l)《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m) 与通知期限有关的 “清理日” 一词是指该期限，不包括收到通知或视为收到通知之日以及发出通知或通知生效之日；以及

(n) 与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名作为该股份持有人在成员登记册中登记的人。

2       开始营业

2.1公司的业务可以在公司成立后尽快开始，但董事们认为合适。

2.2董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

3       发行股票和其他证券

3.1在遵守备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度（如果有）的前提下，董事可以分配、发行、授予股份（包括部分股份）的期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）有或没有优先权、递延权或其他权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、资本回报还是其他方面，在他们认为适当的时间和条件下，也可以（在遵守章程和条款的前提下）更改此类权利，但董事不得在可能影响公司执行能力的范围内分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）a 章程中规定的B类普通股转换。

3.2公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时确定的条款认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3公司可以在公司发行证券单位，其中可能包括全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或性质相似的证券，赋予其持有人认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利，条件由董事不时决定。根据首次公开募股发行的包含任何此类单位的证券只能在52上相互分开交易与首次公开募股有关的招股说明书发布之日后的第二天，除非代表认为更早的日期是可以接受的，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告，并发布了宣布此类单独交易何时开始的新闻稿。在此日期之前，这些单位可以交易，但包含此类单位的证券不能相互分开交易。

3.4公司不得向持有人发行股票。

4       会员名册

4.1公司应根据章程维护或安排保存成员登记册。

4.2董事可以决定公司应根据章程保留一份或多份成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主要登记册，哪些成员登记册应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

5       关闭成员登记册或确定记录日期

5.1为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息或其他分配的会员，或者为了确定成员用于任何其他目的，董事可以在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或通过任何其他方式根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他规则和规定以任何其他方式发出通知后其他主管监管机构根据适用法律，授权或其他规定，会员登记册应在规定的期限内关闭以进行转移，无论如何不得超过四十天。

5.2为了代替或除关闭成员登记册外，董事可以提前或拖欠确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的成员作出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的会员，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的会员，或者为了任何其他目的决定成员。

5.3如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权在有权获得股息或其他分配的成员会议上通知或投票的成员的记录日期，则会议通知的发出日期或决定支付此类股息或其他分配的董事决议的通过日期（视情况而定）应为确定成员的记录日期。当根据本条的规定确定有权在任何成员会议上表决的成员时，该决定应适用于任何休会。

6       股票证书

6.1只有当董事决定发行股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股票的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一名或多名董事或经董事授权的其他人签署。董事可以授权签发证书，并通过机械程序粘贴授权签名。所有股票证书均应连续编号或以其他方式识别，并应注明与之相关的股份。所有交给公司转让的证书均应取消，根据章程，在交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前，不得签发任何新的证书。

6.2公司无义务为多人共同持有的股票签发多份证书，向一名共同持有人交付证书即足以交付给所有人。

6.3如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿条款（如果有）续期，并支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用，以及（如果有污损或磨损）旧证书交付时。

6.4根据章程发送的每份股票证书都将由会员或其他有权获得该证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

6.5股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用），或者指定证券交易委员会、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律可能不时确定的相关时限内发行，以较短者为准，在提交股票转让后，公司暂时有权拒绝注册且不予登记与公司进行股份转让。

7       股份转让

7.1在遵守章程条款的前提下，任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规章制度。如果有关股票是与根据条款发行的权利、期权、认股权证或单位一起发行的，条件是没有另一股就无法转让，则董事应在没有令他们满意的权利、期权、认股权证或单位的类似转让证据的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

7.2任何股份的转让文书应以通常或普通形式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度规定的形式或适用法律规定的其他形式或董事批准的任何其他形式以书面形式提出，并应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由受让人签署或代表受让人签署），也可能在手中或，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，通过手工或机器印记的签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在将受让人的姓名列入成员登记册之前，转让人应被视为股份的持有人。

8       赎回、回购和退出股份

8.1根据章程的规定，以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或根据适用法律的其他规定，公司可以发行可供赎回或可由成员或公司选择赎回的股票。赎回此类股份，除了 新单位应按照公司在发行此类股份之前通过特别决议可能确定的方式和其他条款生效。关于赎回或回购股份：

(a) 在本协议业务合并条款所述的情况下，持有新单位的成员有权要求赎回此类股份；

(b) 保荐人持有的B类股票应由保荐人无偿交出，前提是超额配股期权未被全部行使，因此发起人在首次公开募股后将拥有公司20％的已发行股份（不包括与首次公开募股同时在私募中购买的任何证券）；以及

(c) 在本协议业务合并条款规定的情况下，应通过要约回购新单位。

8.2根据章程的规定，以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或者根据适用法律，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股票（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述情况下赎回、回购和交出股份无需会员的进一步批准。

8.3公司可以以章程允许的任何方式（包括从资本中支付）支付赎回或购买自有股份的款项。

8.4董事可以接受退出，而不对任何已全额支付的股份进行代价。

9       库存股

9.1在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定该股份应作为库存股持有。

9.2董事们可以决定按照他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

10     股份权利的变更

10.1 在不违反第3.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），无论公司是否正在清盘，都可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，前提是董事们认为这种变更不会对此类股票产生重大不利影响权利；否则，任何此类变更都必须得到以下各方的书面同意持有不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人（但不包括豁免B类普通股转换条款的规定，如其中所述，该条款只需要获得该类别大多数已发行股份的持有人的书面同意），或者在另一次股份持有人会议上以不少于三分之二多数票通过的决议获得批准班级。为避免疑问，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响，但董事保留获得相关类别股票持有人同意的权利。章程中与股东大会有关的所有条款均应比照适用于任何此类会议，但必要的法定人数应为一个人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，该类别股份的任何持有人亲自或通过代理人出席，均可要求进行投票。

10.2 就单独的类别会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以同样的方式影响该类别的股份，则董事可以将两个或多个类别的股票视为构成一个类别的股份，但在任何其他情况下，都应将其视为单独的股票类别。

10.3 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予持有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不得因创建或发行其他同等排名的股票或发行优先权或其他权利的股票而被视为变更。

11     股票出售委员会

在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以代价该人认购或同意（无论是绝对的还是有条件的）认购（无论是绝对的还是有条件的）认购。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全额或部分已缴清的股票来支付。公司还可以在任何股票发行时向合法的经纪公司付款。

12     不承认信托

除了持有人对全部股份的绝对权利外，公司不受任何方式（即使已通知）的约束或被迫承认任何股份的任何衡平权、或有权、未来或部分权益，或（只有章程另有规定除外）任何股份的任何其他权利。

13     股份留置权

13.1 公司对以成员名义注册的所有股份（无论是否已全额缴清）拥有第一和最高留置权，以支付该成员或其遗产对公司或其遗产的所有债务、负债或约定（无论目前是否支付），无论是否为会员，但董事可以随时宣布任何股份为全部股份或其遗产部分不受本条规定的约束。任何此类股份转让的登记均视为对公司对该股份的留置权的豁免。公司对股票的留置权也应扩大到该股份的任何应付金额。

13.2 公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的款项是应付的，并且在收到通知后14个整天内没有支付给股份持有人死亡或破产后有权获得留置权的人，要求付款并说明如果通知未得到遵守股份可能会被出售。

13.3 为使任何此类出售生效，董事可授权任何人签订出售给买方或根据买方指示出售的股份的转让文书。买方或其被提名人应登记为任何此类转让所含股份的持有人，他们没有义务遵守购买款的使用，他们对股票的所有权也不得因出售或行使公司根据章程细则行使出售权的任何违规行为或无效而受到影响。

13.4 此类出售在支付费用后的净收益应用于支付留置权所涉金额中目前应付的部分，任何余额（对出售前股票目前不存在的款项有类似的留置权）应支付给出售之日有权获得股份的人。

14     认购股票

14.1 在不违反任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股票的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向成员发出呼吁，每位成员应（前提是收到至少14个整天的通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付股票的收取金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。尽管随后转让了认购所涉及的股份，但被认购的人仍应对向其发出的看涨期权负责。

14.2 在董事通过授权此类电话会议的决议时，应视为已进行电话会议。

14.3 股份的共同持有人应共同及个别地承担支付与其有关的所有看涨期权。

14.4 如果看涨期权到期应付后仍未支付，则应向其支付自到期和应付之日起未付金额的利息，直至按董事可能确定的利率支付（以及公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出的支出。

14.5 就已发行或配发的股份或在任何固定日期支付的款项，无论是由于股票的面值或溢价还是其他原因，均应被视为看涨期权，如果未支付，则章程的所有规定均应适用，就好像该金额已通过看涨期权到期应付一样。

14.6 董事可以就看涨期权的支付金额和时间或应支付的利息以不同的条款发行股票。

14.7 如果董事认为合适，他们可以从任何愿意为该成员持有的任何股份预付全部或部分未缴款项的成员那里获得一笔款项，并可以（直到该金额本来可以支付）按董事与成员事先支付该金额可能商定的利率支付利息。

14.8 在看涨期前支付的此类款项均不使支付该款项的会员有权获得股息或其他分配的任何部分，该分红或其他分配应在没有此类款项支付之日之前的任何时期内支付。

15     没收股份

15.1 如果看涨期权或分期看涨期权到期后仍未支付，董事可以向到期人发出不少于14整天的通知，要求支付未付的款项以及可能应计的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。该通知应具体说明应在哪里付款，并应说明，如果通知未得到遵守，则发出的看涨期权所涉及的股份将被没收。

15.2 如果通知未得到遵守，则在支付通知所要求的款项之前，可通过董事的决议没收发出的任何股份。此类没收应包括被没收股份的所有股息、其他分配或其他应付的款项，但在没收之前未支付。

15.3 可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置被没收的股份，在出售、重新分配或处置之前的任何时候，可以根据董事认为合适的条款取消没收。如果出于处置目的，将没收的股份转让给任何人，董事可以授权某人签订有利于该人的股份转让文书。

15.4 任何股份被没收的人均应不再是这些股份的成员，并应将没收股份的证书交给公司以取消，并仍有责任向公司支付该人在没收之日就这些股份向公司支付的所有款项以及董事可能确定的利息，但如果公司有，则该人的责任将终止收到了他们到期应付的所有款项的全额付款这些股票中。

15.5 由一名董事或高级管理人员签发的关于股份已在指定日期被没收的书面证明应是其中陈述的针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。该证书（在执行转让文书的前提下）应构成股份的良好所有权，向其出售或以其他方式处置股份的人没有义务遵守购买款项（如果有）的使用，他们对股份的所有权也不得因没收、出售或处置股份的诉讼中的任何违规行为或无效而受到影响。

15.6 章程中关于没收的规定应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项，无论是由于股份的面值，还是通过溢价支付的，就好像通过正式发出和通知的看涨期权支付一样。

16     股份传输

16.1 如果成员死亡，则幸存者或幸存者（如果他们是共同持有人）或其法定个人代表（如果他们是唯一持有人）应是公司承认对已故成员股份拥有任何所有权的人。因此，已故成员的遗产不免除其对任何股份的任何责任，而该成员是该股份的共同或唯一持有人。

16.2 任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在出示董事可能要求的证据后，通过该人向公司发送书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他们提名的某人注册为该股份的持有人。如果他们选择让另一人注册为该股份的持有人，则他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。无论哪种情况，董事都应拥有与相关成员在去世、破产、清算或解散前转让股份时相同的拒绝或暂停注册的权利（视情况而定）。

16.3 因成员死亡、破产、清算或解散（或在任何其他情况下，通过转让除外）而有权获得股份的人，有权获得与其作为该股份持有人时有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他们无权就该股份行使成员赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事们可以随时发出通知，要求任何此类人员选择注册或让他们提名的某人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利）如果相关成员在此之前转让了股份他们的死亡或破产、清算或解散或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果在收到通知后的90天内未得到遵守或视为收到通知（根据章程确定），则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与股票有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款项。

17     B 类普通股转换

17.1 A类股票和B类股份所附的权利在所有方面均应具有同等地位，A类股票和B类股份应作为一个类别就所有事项（受股份权利变更条款及董事任命和罢免条款的约束）共同投票，但B类股票的持有人应拥有本条所述的转换权。

17.2 B类股票应在业务合并完成当天自动以一比一的方式（“初始转换率”）转换为A类股票。

17.3 尽管有初始转换比率，但如果公司发行或被视为发行的额外A类股票或任何其他股票挂钩证券，超过首次公开募股中提供的金额，并且与完成业务合并有关，则所有已发行的B类股份在业务合并完成时应自动转换为A类股票，其比例为B类股票应转换为A类股票调整后（除非已发行的大部分 B 类股份的持有人同意放弃对任何此类发行（或视同发行）的反稀释调整，使转换后所有B类股票时可发行的A类股票数量总共等于首次公开募股完成后已发行的所有A类股票和B类股票总和的20％，以及转换或行使任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的所有A类股票，或视为与完成业务合并有关或与完成业务合并有关的，不包括企业合并中向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，以及转换向公司提供的营运资金贷款后向发起人或其关联公司或任何董事或高级管理人员发放的任何私募认股权证。

17.4 尽管此处包含任何相反的规定，但对于任何特定发行或视同发行额外A类股票或股票挂钩证券，可以免除上述对初始转换率的调整，前提是当时已发行的大部分B类股票的持有人同意或同意，按照本协议的《股份权利变更》条款中规定的方式单独同意或同意作为单独类别达成协议。

17.5 还应调整上述转换率，以考虑到在最初提交章程细分后发生的任何细分（按股份细分、交换、资本重组、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或组合（通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组，将已发行的 A 类股份改为更多或更少数量的股份以及相应的细分、组合或类似的重新分类或对已发行的 B 类股份进行资本重组。

17.6 根据本条，每股 B 类股票应转换为其按比例分配的 A 类股份。每位 B 类股票持有人的按比例分配的份额将按如下方式确定：每股 B 类股票应转换为等于 1 乘以分数的乘积的 A 类股票数量，其分子应为根据本条将所有已发行的 B 类股份转换为的 A 类股票总数，其分母应为当时已发行的 B 类股票总数转换时间。

17.7 本条中提及 “转换”、“转换” 或 “交换” 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份，以及代表这些成员自动使用此类赎回收益来支付B类股票以每股B类股票的价格转换或交换所必需的每股B类股票生效所必需的转换或交换的转换或交换将按面值发行。在交易所或转换时发行的A类股票应以该成员的名义或成员可能指示的名称注册。

17.8 尽管本条有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于一比一的比率转换为A类股份。

18     备忘录和公司章程的修订及股本变更

18.1 公司可通过普通决议：

(a) 按普通决议规定的金额增加其股本，并附有公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

(b) 将其全部或任何股本合并并分成数额大于其现有股份的股份；

(c) 将其全部或任何已缴足的股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d) 通过细分其现有股份或其中任何股份，将其全部或任何部分股本分成少于备忘录确定的金额的股份或没有面值的股份；以及

(e) 取消在普通决议通过之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份，并将其股本金额减去如此取消的股份金额。

18.2 根据前一条的规定设立的所有新股份在支付看涨期权、留置权、转让、传输、没收和其他方面应遵守章程中与原始股本中的股份相同的条款。

18.3 在不违反章程的规定、条款中关于普通决议、第 29.4 条和第 47.2 条处理的事项的条款的前提下，公司可以通过特别决议：

(a) 更改其名称；

(b) 修改或增补章程；

(c) 修改或增补备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项；以及

(d) 减少其股本或任何资本赎回储备基金。

19     办公室和营业地点

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。除注册办事处外，公司还可以保留董事确定的其他办事处或营业地点。

20     股东大会

20.1 除年度股东大会以外的所有股东大会均称为特别股东大会。

20.2 公司可以但没有义务（除非章程要求）每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召开股东大会的通知中注明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

20.3 董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，为避免疑问，成员不得召开股东大会。

20.4 希望在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人被任命为董事的成员必须在公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书之日前不少于120个日历日向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司在上一年没有举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会的日期已更改从 30 天起前一年的年度股东大会的日期，则截止日期应由董事会确定，该截止日期是公司开始打印和发送其相关委托材料之前的合理时间。

21     股东大会通知

21.1 任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通知均应具体说明在股东大会上举行会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应以下述方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，但公司股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，以及章程中关于股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为是如经商定，则已正式召开：

(a) 如属周年股东大会，则由所有有权出席该会议并在会上投票的成员提出；以及

(b) 就股东特别大会而言，由有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数，合计持有给予该权利的股份面值不少于95％。

21.2 任何有权收到该通知的人意外遗漏向股东大会发出通知，或没有收到股东大会的通知，均不得使该股东大会的议事无效。

22     股东大会议事录

22.1 除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有人是亲自出庭或通过代理人出庭的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应达到法定人数。

22.2 任何人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

22.3 由所有成员签署或代表其签署的书面决议（包括特别决议），当时，有权收到股东大会（或公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）的通知或代表所有成员签署的决议（包括特别决议），其有效性和效力应与该决议在正式召开和举行的公司股东大会上获得通过一样有效和有效。

22.4 如果在指定会议开始时间后的半小时内没有达到法定人数，则会议应延期至下周的同一天，在同一时间和/或地点或董事可能确定的其他日期、时间和/或地点，如果在延期会议上，自指定会议开始时间起半小时内没有法定人数出席，则出席会议的成员应为法定人数。

22.5 董事可以在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事没有作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应担任该股东大会的主席。如果没有这样的主席，或者如果该人在指定会议开始时间后的15分钟内没有出席，或者不愿采取行动，则出席会议的董事应从他们的人中选出一人担任会议主席。

22.6 如果没有董事愿意担任主席，或者在指定会议开始时间后的 15 分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从他们的人中选出一人担任会议主席。

22.7 经有法定人数出席的会议同意（如果会议有此指示，主席应不时地休会），但除休会时未完成的工作外，任何休会会议均不得处理任何事务。

22.8 当股东大会休会30天或更长时间时，应像原始会议一样发出延期会议的通知。否则，就没有必要就休会发出任何此类通知。

22.9 如果在企业合并之前发布了关于股东大会的通知，而董事们凭其绝对酌情权认为出于任何原因在召开该股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到另一个地点、日期和/或时间，前提是通知重新安排的股东大会的地点、日期和时间立即向所有成员举行会议。除原始会议通知中规定的业务外，任何延期的会议均不得处理任何事务。

22.10当股东大会推迟30天或更长时间时，应像原始会议一样发出推迟会议的通知。否则，就没有必要就推迟的会议发出任何此类通知。为原始股东大会提交的所有委托书在推迟的会议中仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的股东大会。

22.11应通过投票决定会议付诸表决的决议。

22.12应按照主席的指示进行民意调查，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

22.13应立即就主席的选举或休会问题进行民意调查。就任何其他问题要求的民意调查应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行或以民意调查为基础的任何事项外，任何其他事项都可以在投票进行之前继续进行。

22.14 在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

23     成员的投票

23.1 在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，包括第 29.4 条和第 47.2 条规定的权利或限制，以任何此类方式出席会议的每位成员对其持有的每股股份都应有一票表决权。

23.2 对于联名持有人，无论是亲自投票还是通过委托人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的高级持有人投票，但不包括其他共同持有人的选票，资历应根据持有人姓名在成员登记册中的排列顺序确定。

23.3 思想不健全的成员，或任何法院已就其下达命令的成员具有疯狂管辖权，可以由其委员会、接管人、策展人奖金或该法院任命的其他代表该成员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

23.4 任何人无权在任何股东大会上投票，除非他们在股东大会的记录日期注册为会员，也除非他们当时就股份支付的所有电话或其他款项都已支付。

23.5 不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上进行反对或投票，并且大会上未被禁止的每一次投票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定应是最终和决定性的。

23.6 可以亲自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代表或同一名委托人出席会议并在会议上投票。如果成员指定多于一名委托人，则委托书应注明每位代理人有权行使相关表决权的股份数量。

23.7 持有一股以上股份的成员无需以同样的方式就其股份对任何决议进行投票，因此可以投票赞成或反对一项决议和/或对一股或部分或全部股份投弃权票，在遵守委托代理人的文书条款的前提下，根据一项或多项文书任命的代理人可以对他们所持的股份或部分或全部股份进行投票被任命支持或反对某项决议和/或对某一股或部分或全部股份投弃权票他们被委任的股份。

24     代理

24.1 委任代理人的文书应采用书面形式，并应由指定人或其正式书面授权的律师签署，或者，如果委托人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

24.2 董事可以在召开任何会议或延期会议的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托委托书的交存方式，以及委托人委托书的交存地点和时间（不迟于委托人所涉及的会议或休会开始时的指定时间）。如果董事在召开任何会议或延期会议的通知或公司发出的委托书中没有作出任何此类指示，则任命代理人的文书应在文书中指定的人提议表决的会议或延期会议的指定时间前不少于48小时亲自存放在注册办事处。

24.3 无论如何，主席可自行决定宣布委托书应视为已正式交存。未以允许的方式交存的委托书，或主席未宣布已正式交存的委托书，即无效。

24.4 委任代表的文书可以采用任何通常或普通的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示为特定会议或其任何休会，也可以在撤销之前一般性地表达。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5 除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，或者委托书所依据的权力被撤销，或者转让委托书所依据的股份，根据委托书的条款给予的投票仍然有效试图在那里使用代理。

25     企业会员

25.1 作为成员的任何公司或其他非自然人均可根据其章程文件，或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获得授权的人有权代表他们所代表的公司行使与公司个人所能行使的权力相同会员。

25.2 如果清算所（或其被提名人）作为公司是会员，则它可以授权其认为合适的人在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表清算所（或其被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人相同的权利和权力。

26     可能无法投票的股票

公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入确定任何给定时间的已发行股份总数。

27     导演

27.1 董事会应由不少于一人组成，但公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

27.2 董事应分为三类：第一类、第二类和第三类。每个类别的董事人数应尽可能接近相等。章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事的任期将在公司第一次年度股东大会上届满，第二类董事的任期将在公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期应在公司第三届年度股东大会上届满。从公司的第一次年度股东大会开始，以及随后的每次年度股东大会上，被任命接替任期届满的董事的董事的任期应在被任命后的第三次年度股东大会上届满。除法规或其他适用法律另有规定外

其他要求，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别股东大会与填补这方面的任何空缺之间，额外的董事和董事会中的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，可以由当时在任的剩余董事的多数投票填补，尽管低于法定人数（定义见章程），或由唯一剩下的董事撰写。所有董事的任期应直到各自的任期届满，直到其继任者被任命并获得资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或罢免而出现的空缺的董事应在董事的剩余任期内任职，直至其继任者获得任命并获得资格为止。

28     董事的权力

28.1 在不违反章程、备忘录和条款的规定以及特别决议的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，这些行为如果没有进行修改或没有下达该指示，这些行为本来是有效的。正式召开的董事会议如达到法定人数，可行使董事可行使的所有权力。

28.2 所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事通过决议确定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签署。

28.3 董事可代表公司向曾在公司担任过任何其他受薪职位或利润地点的任何董事或其尚存配偶、民事伴侣或受抚养人支付酬金、养老金或退休津贴，并可向任何基金供款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

28.4 董事可以行使公司的所有权力，借款、抵押或抵押其企业、财产和资产（现在和未来）以及未缴资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方任何债务、负债或义务的担保。

29     董事的任命和罢免

29.1 在业务合并完成之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在业务合并完成之前，A类股份的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。

29.2 董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或额外董事，前提是任命不会导致董事人数超过章程规定的或根据章程确定的董事人数上限。

29.3 业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

29.4 在企业合并完成之前，第29.1条只能通过至少90％的此类成员（应包括B类股票的简单多数）通过的特别决议进行修改，因为他们有权亲自表决，或者在允许代理人的股东大会上通过代理人投票，具体说明打算将该决议作为特别决议提出，或者以一致书面形式提出该决议决议。

30     司长办公室休假

在以下情况下，应腾出董事一职：

(a) 董事以书面形式通知公司他们辞去董事职务；或

(b) 董事在没有董事特别请假的情况下连续三次缺席（为避免疑问，无需委托人代表），董事们通过了一项因缺席而空缺的决议；或

(c) 署董事去世、破产或与债权人达成任何安排或和解；或

(d) 处董事被发现心智不健全或变得精神不健全；或

(e) 所有其他董事（人数不少于两名）决定应罢免董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过所有其他董事签署的书面决议。

31     董事议事录

31.1 董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的过半数。

31.2 在不违反章程规定的前提下，董事可以根据其认为合适的方式监管其程序。任何会议上提出的问题应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

31.3 任何人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时在主席所在的地点举行。

31.4 由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中），或者，如果是与任何董事罢免任何董事或任何董事休假有关的书面决议，则除董事以外的所有董事均应与该决议在董事会议或董事委员会上通过的一样有效和有效可以正式召集和审理案件。

31.5 董事或根据董事指示的其他高级职员应在至少两天前向每位董事发出书面通知，召集董事会议，该通知应阐明要考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后免除通知。对于任何此类董事会议通知，章程中与公司向成员发出通知有关的所有条款均应比照适用。

31.6 尽管其机构有任何空缺，续任董事（或唯一的续任董事，视情况而定）仍可采取行动，但是如果其人数减少到根据章程规定或根据章程规定作为董事必要法定人数的人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或者召集公司股东大会，但不用于其他目的。

31.7 董事可以选出董事会主席并确定其任职期限；但是，如果没有选出这样的主席，或者如果在会议指定时间开始后的五分钟内主席没有出席，则出席会议的董事可以选择其中一位担任会议主席。

31.8 尽管事后发现任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但董事会议或董事委员会所做的所有行为均应与每个董事都被正式任命和/或没有被取消担任董事的资格和/或没有离职和/或没有投票权一样有效，视情况而定。

31.9 董事可由董事以书面形式任命的代理人代表出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为被任命董事的投票。

32     推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事应被视为同意所采取的行动，除非他们的异议应写入会议记录，或者除非他们在休会前向担任会议主席或秘书的人提出对此类行动的书面异议，或者在会议休会后立即通过挂号邮寄将异议转交给该人。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

33     董事的利益

33.1 董事可以在董事可能确定的薪酬和其他条件下，连同其董事一职一起董事公司（审计师办公室除外）的任何其他职位或利润地点。

33.2 董事可以自己行事，也可以由其公司或通过其公司以专业身份为公司行事，他们或其公司应有权获得专业服务报酬，就好像他们不是董事一样。

33.3 董事可以是或成为公司晋升的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式对公司感兴趣的任何公司的董事或其他高管或以其他方式感兴趣，任何该董事均不得就其作为该另一家公司的董事或高级管理人员或从其权益中获得的任何报酬或其他福利向公司负责。

33.4 任何人不得被取消董事职位的资格或被该办公室阻止其与公司签订合同，无论是作为供应商、买方还是其他人，公司或代表公司签订的任何此类合同或任何由公司或代表公司签订的、任何董事以任何方式感兴趣的合同或交易也不得被撤销，任何如此签约或如此感兴趣的董事也不得就由公司实现或产生的任何利润向公司负责因该董事而与任何此类合同或交易有关担任公职或由此建立的信托关系。董事可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事在任何此类合同或交易中的权益性质应在对价和对合同或交易进行任何表决时或之前披露。

33.5 关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员，并应被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的一般性通知，应足以对有关其权益的合同或交易的决议进行表决，在发出此类一般性通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

34     分钟

董事应安排在为记录董事对高级管理人员的所有任命、公司会议或任何类别股份和董事的持有人以及董事委员会的所有议事程序而保存的账簿中记录会议记录，包括出席每次会议的董事的姓名。

35     下放董事权力

35.1 董事可将其任何权力、权限和酌处权，包括再委托的权力，委托给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会）。任何此类授权都可能受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在不违反任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范董事程序的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

35.2 董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，或任命任何人担任管理公司事务的经理或代理人，也可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命都可能受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在不违反任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事均应受监管董事程序的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

35.3 董事可通过委员会的正式书面章程。每个委员会均有权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会的权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律可能授予的权力。审计委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律不时要求的最低人数）组成。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会就应由指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律不时要求的独立董事组成。

35.4 董事可根据董事可能确定的条件，通过委托书或以其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是授权不得排除他们自己的权力，董事可以随时撤销授权。

35.5 董事可通过委托书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，为该目的和权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和酌处权），在他们认为合适的期限和条件下，以及任何此类授权书或其他任命可能具有的权力、权限和自由裁量权为了保护和方便起见，载有此类条款与董事认为合适的任何此类律师或授权签署人打交道的人，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

35.6 董事可以根据董事认为必要的条件、薪酬和履行职责，并遵守董事认为合适的取消资格和免职条款，任命他们认为必要的高级管理人员。除非在任命条款中另有规定，否则董事或成员可通过决议将高管免职。如果高管以书面形式通知公司辞职，他们可以随时离开办公室。

36     没有最低持股量

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股权，但在确定此类持股资格之前，董事无需持有股份。

37     董事薪酬

37.1 支付给董事的薪酬（如果有）应为董事应确定的薪酬，前提是公司在业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事还有权获得因出席董事或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股票或债券持有人单独会议，或者与公司业务或履行董事职责有关而产生的所有差旅费、酒店费和其他费用，或就此领取固定津贴由董事决定，或部分结合使用其中一种方法，部分采用另一种方法。

37.2 董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，以支付董事认为超出该董事作为董事的正常日常工作的任何服务。向同时担任公司法律顾问、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬之外的费用。

38     海豹

38.1 如果董事决定，公司可以加盖印章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份盖有印章的文书均须由至少一名人签署，该人应是董事或董事为此目的任命的某名高级人员或其他人。

38.2 公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个印章均应是公司普通印章的传真，如果董事决定，则在正面加上使用该印章的每个地方的名称。

38.3 公司董事或高级职员、代表或律师可以在未经董事进一步授权的情况下在公司任何文件上单独加盖印章，这些文件需要由他们盖章认证或向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处提交。

39     股息、分配和储备

39.1 在不违反章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以决定支付已发行股票的股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期股息。除非来自公司的已实现或未实现利润、股票溢价账户或法律允许的其他情况，否则不得支付股息或其他分配。

39.2 除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配均应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票的发行条款规定从特定日期起应按股息排序，则该股票应相应地排在股息中。

39.3 董事可以从应付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除成员当时因看涨或其他方式向公司支付的所有款项（如果有）。

39.4 董事可以决定，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股票、债券或证券，或以任何一种或多种方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜的方式进行结算，特别是可以发行部分股份，并可以确定此类分配的价值特定资产或其任何部分，并可确定该现金应根据所确定的价值向任何成员支付款项，以调整所有成员的权利，并可以以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产归属于受托人。

39.5 除非任何股份所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

39.6 董事在决定支付任何股息或其他分配之前，可以预留他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事自行决定适用于公司的任何目的，在申请之前，董事可以自行决定受雇从事公司业务。

39.7 与股票有关的任何股息、其他分配、利息或其他以现金支付的款项均可通过电汇支付给持有人，也可以通过邮寄支票或认股权证支付给持有人的注册地址，如果是联名持有人，则可以邮寄到股东登记册上首次点名的持有人的注册地址或该持有人或联名持有人可能以书面形式发送的地址

直接。每张此类支票或认股权证均应按收件人的订单付款。两个或两个以上联名持有人中的任何一个可以为他们作为共同持有人持有的股份支付的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

39.8 任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

39.9 董事可以自行决定以公司名义将无法支付给成员和/或自股息或其他分配支付之日起六个月后仍无人领取的任何股息或其他分配，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配仍应作为欠会员的债务。自股息或其他分配支付之日起六年后仍无人领取的任何股息或其他分配，均应被没收并归还给公司。

40     资本化

董事们可以随时资本化公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的贷方的任何款项，或者任何存入损益账户或以其他方式可供分配的款项；按照如果通过股息或其他分配方式分配利润，该金额本应在这些成员之间分配的比例分配给成员；并使用此类款项代表他们全额支付未发放的款项分配和分配的股份按上述比例记入已全额支付的股份。在这种情况下，董事应采取一切必要行动和事情，使此类资本化生效，并赋予董事在股份可以分成部分分配的情况下制定他们认为合适的条款（包括将部分应享权利的收益累积给公司而不是有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本以及附带或与之相关的事项，在该授权下达成的任何协议均应有效并对所有此类成员和公司具有约束力。

41     账簿

41.1 董事应安排就公司收到和支出的所有款项以及收支所涉及的事项、公司的所有销售和购买商品以及公司的资产和负债保存适当的账簿（包括在适用的情况下，包括包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存必要的账簿以真实和公平地了解公司的事务状况并解释其交易，则不应被视为保留了适当的账簿。

41.2 董事应决定公司或其中任何成员的账目和账簿是否以及在什么程度上、在什么时间和地点以及根据什么条件或法规向非董事的成员开放，除非章程规定或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（不是董事）都无权查阅公司的任何账目、账簿或文件。

41.3 董事可以安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给公司。

42     审计

42.1 董事可以任命公司审计师，该审计师应按照董事确定的条件任职。

42.2 在不损害董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，董事应成立和维持审计委员会作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程

并每年审查和评估正式书面章程是否充分.审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或根据情况更频繁地举行会议。

42.3 如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

42.4 审计师的薪酬应由审计委员会（如果有的话）确定。

42.5 如果审计人辞职或去世，或者在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法履行职责，审计员职位空缺，则董事应填补空缺并确定该审计员的薪酬。

42.6 公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供履行审计师职责所必需的信息和解释。

42.7 如果董事要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目；对于在公司注册处处长注册为普通公司的公司，则在被任命后的下次特别股东大会上报告；对于在公司注册处注册为豁免公司的公司，则应在任期内的任何其他时间报告公司的账目董事或任何将军的要求成员会议。

42.8 向审计委员会成员（如果有的话）支付的任何款项都必须经过董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都不得进行此类审查和批准。

42.9 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要行动，纠正此类违规行为或以其他方式导致对首次公开募股条款的遵守。

42.10审计委员会中至少应有一名成员是指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的 “审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家” 应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或任何其他可使个人财务复杂化的类似经验或背景。

43     通告

43.1 通知应以书面形式发出，可由公司亲自向任何会员发出，也可以通过快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给该会员或会员登记册中显示的该会员的地址（或者通知通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址发出）。根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，也可以通过电子通信发送通知，也可以将其发布在公司的网站上。

43.2 如果通知由以下人员发出：

(a) 快递；通知的送达应视为通过向快递公司交付通知而生效，并应当作在通知送达快递员之日后的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到；

(b) 邮寄；通知的送达应视为通过妥善地址、预付和邮寄载有通知的信件而生效，并应被视为在通知发布之日后的第五天（不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日）收到；

(c) 电传或传真；通知的送达应视为通过适当地址和发送通知而生效，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d) 电子邮件或其他电子通信；将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址即视为已送达通知，并应被视为在发送通知的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件；以及

(e) 将其放在公司网站上；通知的送达应视为在公司网站上发布通知或文件一小时后生效。

43.3 公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得一个或多个股份的个人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产受托人的头衔或该人为此目的提供的地址以任何类似的描述发给他们声称有权这样做，或者由公司选择在任何通知中发出通知如果没有发生死亡或破产，也可能以同样的方式给出。

43.4 每一次股东大会的通知均应以章程授权的任何方式发给每位有权在会议记录之日收到此类通知的股份持有人，但就联名持有人而言，如果通知发给首次在成员登记册中提名的共同持有人以及由于成员是成员的法定个人代表或成员破产的受托人，则该通知就足够了他们的死亡或破产将有权获得会议通知，任何其他人均无权收到股东大会的通知。

44     清盘

44.1 如果公司清盘，清算人应以清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来偿还债权人的索赔。在不违反任何股份所附权利的前提下，在清盘中：

(a) 如果可供成员分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员按其所持股份面值的比例承担；或

(b) 如果可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还公司已发行股本的全部款项，则盈余应按清盘开始时持有的股份面值的比例分配给各成员，但须从有到期款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。

44.2 如果公司清盘，清算人可以在不违反任何股份所附权利的前提下，在公司特别决议的批准和章程要求的任何其他批准下，以实物形式在成员之间分割公司的全部或任何部分资产（无论这些资产是否应由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值并决定如何进行分割成员或不同类别的会员。经类似批准，清算人可以将此类资产的全部或任何部分归于受托人，以造福会员，因为清算人在获得类似批准后，应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

45     赔偿和保险

45.1 每位董事和高级职员（为避免疑问，不得包括公司的审计师）以及每位前董事和前高级管理人员（均为 “受赔偿人”）应从公司的资产中获得补偿，以免他们或他们中的任何人因任何作为或不作为而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或开支，包括法律费用履行其职能，但他们可能因自己的实际责任而承担的责任（如果有的话）欺诈、故意疏忽或故意违约。任何受赔偿者均不对公司负责

公司因履行其职能（无论是直接还是间接）而遭受的任何损失或损害，除非该责任是由于该受赔偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的。除非或直到具有管辖权的法院作出大意如此的裁决，否则不得认定任何人犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

45.2 公司应向每位受赔偿人预付合理的律师费以及与为涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的其他费用和开支，这些诉讼或调查将或可能寻求赔偿。对于本协议规定的任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受赔偿人无权根据本条获得赔偿，则受赔偿人应履行向公司偿还预付款项的承诺。如果最终判决或其他最终裁决确定该受赔偿人无权就此类判决、费用或费用获得赔偿，则该方不得就此类判决、费用或开支获得赔偿，任何预付款均应由受保人退还给公司（不含利息）。

45.3 董事可以代表公司为任何董事或高级管理人员的利益购买和维持保险，以免根据任何法律规则，该人可能因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任。

46     财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，在成立之年之后，应从每年的1月1日开始。

47     以延续方式转移

47.1 如果公司按照《章程》的规定获得豁免，则在不违反章程规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。就根据本条通过的特别决议而言，B类股票的持有人每持有B类股票应有十张选票，而A类股票的持有人对他持有的每股A类股份应有一票表决权。

47.2 在企业合并完成之前，第47.1条只能通过至少90％的此类成员（应包括B类股票的简单多数）通过的特别决议进行修改，因为他们有权亲自表决，或者在允许代理人的股东大会上通过代理人投票，具体说明打算将该决议作为特别决议提出，或者以一致书面形式提出该决议分辨率。

48     合并与合并

公司有权根据董事可能确定的条款以及（在章程要求的范围内）在特别决议的批准下，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

49     业务合并

49.1 尽管本条款有任何其他规定，但本条应在条款通过之日起至根据本条首次完成业务合并和信托账户全额分配时终止的时期内适用。如果本条与任何其他条款发生冲突，则以本条的规定为准。

49.2 在完成业务合并之前，公司应：

(a) 将此类企业合并提交给其成员以供批准；或

(b) 让成员有机会通过以现金支付的每股回购价格的要约回购股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，该总额自该业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户所赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有）除以

当时已发行的公开股票数量，前提是公司回购的公共股票的金额不得导致公司在该业务合并完成之前或之后的净有形资产低于5,000,001美元。此类回购股份的义务以与之相关的拟议业务合并完成为前提。

49.3 如果公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并提出任何要约，则应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条的要求基本相同。或者，如果公司举行股东大会批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条而不是根据要约规则进行任何赎回，同时进行代理招标，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

49.4 在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是公司不得完成此类业务合并，除非公司在完成之前或完成时拥有至少5,000,001美元的净有形资产或现金要求包含在与之相关的协议中业务合并。

49.5 任何持有公开股票但不是发起人、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在对业务合并进行任何投票前至少两个工作日，根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求，选择将其公开发行股票兑换为现金，前提是该成员不得与其关联公司或与他们共同行动或作为合伙企业的任何其他人一起行事, 有限合伙企业, 辛迪加或其他团体, 目的是收购,未经公司事先同意，持有或处置股份可以对总共超过15％的公共股份行使赎回权，此外还规定，任何代表行使赎回权的公共股票受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论他们是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，该价格等于业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户所赚取的利息（此类利息应扣除应纳税款），以前未发放给公司缴税，除以当时发行的公开股票数量（例如此处将赎回价格称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准且与其完成有关。公司不得赎回此类赎回后导致公司有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）。

49.6 除非董事（自行决定）决定允许撤回此类兑换申请（他们可以全部或部分撤回），否则会员在提交给公司后不得撤回赎通知。

49.7 尽管章程和招股说明书中有与首次公开募股有关的任何其他规定，但公司仍应在2023年7月28日之前完成业务合并，但前提是如果董事会预计公司可能无法在2023年7月28日之前完成业务合并，则公司可以应发起人的要求，通过董事会的决议，延长合并期限，无需成员进一步批准完成一次业务合并的时间最多为九 (9) 次，每次再完成一次(1) 个月（截至2024年4月28日总共9个月）完成业务合并，前提是发起人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户，每一（1）个月内，(a) 所有剩余公共股份的100,000美元，以及 (b) 存入时每剩余的每股公共股份的金额等于0.04美元，中较小者。在事件中

公司未在2023年7月28日之前完成业务合并，或者（如果是九（9）次有效延期再延长一（1）个月），或成员根据章程可能批准的较晚时间，公司应：

(a) 停止除清盘之外的所有业务；

(b) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应缴税款和不超过100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全赎回取消公众成员作为会员的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在获得公司其余成员和董事批准后，在赎回后尽快合理地进行清算和解散，

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定的义务.

49.8 如果对条款作出任何修正：

(a) 修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司没有在2023年7月28日之前完成业务合并（或者，如果董事会已决定将完成第49.7条所述的业务合并的时间延长至2024年4月28日）或成员可能批准的更晚时间，则可以赎回100％的公开股份与文章一起；或

(b) 关于与成员权利或合并前活动有关的任何其他条款，每位不是发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开发行股票持有人都有机会在任何此类修正案获得批准或生效后赎回其公开股票，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放到的资金所赚取的利息公司缴纳税款，除以数字当时已发行公开发行股票的比例。公司在本条款中提供此类兑换的能力受兑换限制的约束。

49.9 只有在首次公开募股赎回、根据本条通过要约回购股票或根据本条分配信托账户的情况下，公共股票持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票的持有人均不得在信托账户中拥有任何形式的权利或权益。

49.10在公开发行股票发行后，在业务合并完成之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权获得：

(a) 从信托账户接收资金；或

(b) 以公开股份的形式对企业合并进行集体投票。

49.11A 董事可以就该董事在评估此类业务合并方面存在利益冲突的业务合并进行投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

49.12只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，在公司签署与业务合并有关的最终协议时，公司必须完成一项或多项业务合并，其公允市值总额至少为信托账户持有的资产（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入应缴的税款）的80％。不得与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

49.13公司可以与与发起人、创始人、董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并。如果公司寻求以与发起人、创始人、董事或高管有关联的目标完成业务合并，则公司或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会发表估值意见，认为从财务角度来看，此类业务合并对公司是公平的。

50     某些纳税申报

每位纳税申报授权人和任何董事不时指定的任何其他单独行事的人都有权提交纳税申报表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9 和 8832 以及通常向任何美国州或联邦政府机构或外国政府当局提交的与公司成立、活动和/或选举有关的其他类似纳税申报表，以及可能不时批准的其他纳税申报表任何董事或高级职员的时间。公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人或其他人在章程发布之日之前提交的任何此类申报。

51     商业机会

51.1 在适用法律允许的最大范围内，任何担任董事或高级职员（“管理层”）的个人均无义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务领域，除非合同明确规定。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何可能为管理层和公司带来公司机会的潜在交易或事项中的任何权益或期望，或获得参与的机会。除非合同明确规定，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类企业机会，也不会仅仅因为该方为自己追求或获得此类企业机会、将此类企业机会提供给他人或不传达信息而违反作为会员、董事和/或高管的任何信托义务而对公司或其成员承担责任关于此类公司给公司的机会。

51.2 除本条其他条款另有规定外，公司特此放弃公司对任何可能对公司和管理层都具有企业机会的潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或获得参与的机会，而同时也是管理层成员的董事和/或高级管理人员会了解这些交易或事项。

51.3 如果法院可能认定进行与本条中宣布放弃的公司机会有关的任何活动均违反了对公司或其成员的责任，则公司特此在适用法律允许的最大范围内，放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。

52     专属管辖权和论坛

52.1 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则开曼群岛法院对因备忘录、章程细则或与每位成员在公司持股的任何方式相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；

(b) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对公司或成员所欠的任何信托或其他义务的诉讼；

(c) 根据《规约》、《备忘录》或条款的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

(d) 任何对公司提出索赔的诉讼，受内部事务学说管辖（该概念在美利坚合众国法律中得到承认）。

52.2 每个成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类索赔或争端的专属管辖权。

52.3 在不影响公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的前提下，每位成员都承认，对于任何违反开曼群岛法院作为专属法院的选择的行为，仅凭损害赔偿本身并不能作为补救措施，因此，在没有特殊损害证明的情况下，公司有权就任何威胁或实际违反开曼群岛法院作为专属法庭的选择获得禁令、具体履行或其他衡平救济等补救措施。

52.4 第52.1条、第52.2条和第52.3条不适用于为执行经修订的1933年《美国证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，也不适用于根据美国法律，美利坚合众国联邦地区法院是裁定此类索赔的唯一和专属论坛的任何索赔。

附件 B

AIMFINITY 投资公司我
该代理是代表董事会为以下目的征求的
将于2023年7月27日举行的股东特别大会

下列签署人撤销了先前与这些股份有关的《章程修正提案》和《延期提案》的委托书，特此确认已收到与将于美国东部时间2023年7月27日上午11点在台湾屏东县屏东市公园路25号3楼（R.O.C.）举行的特别股东大会有关的通知和委托书，并通过电话会议进行虚拟会议，你必须提前注册，网址为：https://robinsoncole.zoom.us/meeting/register/tJYqcemvrzgrGd0L0dFtye-RxOyH8b-HSjhY，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命下列签署人的律师兼代理人 I-Fa Chang，每人都有替代权，对以提供的名义注册的Aimfinity Investment Corp. I（“公司”）的所有普通股进行表决，下列签署人有权在特别股东大会及其任何休会期间进行表决，并拥有下述签署人本人所拥有的所有权力当下。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对本委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动。

本代理人所代表的股份在正确执行后，将按照下列签署人的股东的指示进行投票。如果您退回已签名并注明日期的委托书，但没有做出任何指示，则您的普通股将被投票 “赞成” 以下提案。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。该代理人授权上述指定代理人在根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-4（c）条的授权范围内，自行决定在股东特别大会或任何休会或推迟之前可能发生的其他事项进行投票。

董事会一致建议您对提案 1 和提案 2 投赞成票
详见下文。
请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。
请用蓝色或黑色墨水标记您的投票

提案1 — 章程修正提案：通过一项特别决议批准公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程”），该备忘录和章程目前规定，公司自2022年4月28日完成首次公开募股之日起（即至2023年7月28日）有15个月的时间，如果该日期按招股说明延长，则最长为21个月（即至2024年1月28日）公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的说明书（“首次公开募股招股说明书”），或稍后提交给美国证券交易委员会的股东公司可以根据章程批准完成业务合并，将其全部删除，取而代之的是公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程，该备忘录和章程规定，公司必须在2023年7月28日之前完成业务合并，如果发起人提出要求，可通过公司董事会决议选择延长期限，无需公司股东进一步批准完善业务合并增至九次，每次再延长一个月，总共最长为九个月，直至2024年4月28日。

提案2 — 休会提案 — 通过普通决议批准将股东特别大会延期至以后的某个或多个日期，如果在股东特别大会举行时，没有足够的选票赞成或与批准章程修正提案相关的选票，则允许进一步征求代理人并进行投票。

如需更改地址/评论，请在此处标记。☐
（有关说明，请参见反面）

请说明您是否打算参加此次会议      ☐ 是的            ☐ 不是

注意：   请完全按照公司股份转让账簿上显示的您的姓名进行签名。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签字时，请提供全称。

如果签字人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明完整所有权。

如果签名者是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。

请在以下空白处提供任何地址变更信息，以便我们更新记录：

股东签名

股东签名

签名应与此处打印的姓名一致。如果股份以多个人的名义持有，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请在随附给美国银行信托公司的信封中签名、注明日期并寄回委托书。该委托书将由下列签署人的股东按照本文指示的方式进行投票。如果没有发出任何指示，则该委托书将被投票 “赞成” 提案1、2和3中提出的提案，并将授予在股东特别大会或其任何休会或推迟之前就适当出现的其他事项进行表决的酌处权。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

请在随附的信封中填写、注明日期、签名并立即退回