美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

或

在由至至的过渡期内

委员会档案第001-36510号

拉里玛治疗公司(Larimar Treateutics，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

(844) 511-9056

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

在最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值(基于该日普通股的收盘价)为1.233亿美元。

截至2021年3月2日，注册人拥有15,367,730股注册人的普通股，每股面值0.001美元。

以引用方式并入的文件

本年度报告(Form 10-K)第III部分引用了注册人为2021年股东年会提交的委托书中的某些信息，该委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

目录

如之前披露的，2020年5月28日，根据2019年12月17日签订的合并重组协议和计划的条款，特拉华州的Zafgen公司(“Zafgen”)完成了与特拉华州的Chdrial Treeutics，Inc.(“Chdrial”)的合并。根据合并协议，(I)Zafgen的一家子公司与Chdrial合并，Chdrial继续作为Zafgen的全资子公司和合并后的幸存公司，(Ii)Zafgen更名为“Larimar Treeutics，Inc.”。(“合并”)。

出于会计目的，根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，合并被视为“反向资产收购”，而Chdrial被认为是收购方。因此，Chdrial的历史经营业绩将取代公司合并前所有时期的历史经营业绩(定义见下文)，合并后的所有时期，合并后公司的经营业绩将包括在公司的财务报表中。

这份10-K表格年度报告与该公司截至2020年12月31日的会计年度有关，因此是该公司第一份包含合并后公司(包括Chdrial)经营业绩的年度报告。

除文意另有所指外，本报告中提及的“公司”、“合并公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Larimar治疗公司及其子公司，提及的“Larimar”指的是合并完成后的公司，提及的“Zafgen”指的是合并完成前的公司。

除另有说明外，本报告中提到的“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中关于Form 10-K的陈述，如果不是对历史或当前事实的陈述，则属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。“应该”、“目标”、“将”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。此外，“我们相信”或类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。

您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

3

这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况可能根本无法实现或发生。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本Form 10-K年度报告日期后的其他原因，或者反映任何意想不到的事件的发生。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达未来业绩指标的任何未来趋势，除非这样表述，而且只应被视为历史数据。

4

汇总风险因素

以下总结和详细说明的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或造成重大损害

财务状况，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些并不是我们面临的所有风险，如果发生其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素，也可能会影响我们的业务。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于与以下相关的风险：

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

与我们的产品开发和监管审批相关的风险

与我们的业务相关的风险

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与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的候选产品供应。

与我们的知识产权有关的风险

与我们普通股相关的风险

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用我们新的细胞穿透肽技术平台开发复杂罕见疾病患者的治疗方法。我们的主要候选产品CTI-1601是一种皮下注射的重组融合蛋白，旨在将人类Frataxin或FXN(一种必要的蛋白质)运送到Friedreich共济失调患者的线粒体。弗里德里希共济失调是一种罕见、进行性和致命性的疾病，患者由于基因异常而无法产生足够的FXN。目前尚无治疗弗里德里希共济失调的有效疗法，目前正在对弗里德里希共济失调患者进行1期临床试验评估。我们已经从美国食品和药物管理局(FDA)获得了针对CTI-1601的孤儿药物状态、快速通道指定和罕见儿科疾病指定。此外，我们从欧盟委员会收到了CTI-1601的孤儿药物指定。与根据常规FDA或欧洲药品管理局(EMA)程序考虑批准的产品相比，收到此类指定或积极意见可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA或EMA的最终批准。

我们相信，我们的细胞穿透肽(CPP)技术平台使治疗分子能够穿过细胞膜到达细胞内靶点，具有治疗其他罕见和孤儿疾病的潜力。我们打算使用我们的专利平台来针对其他孤立的适应症，其特征是细胞内内容或活性的缺陷或改变。

我们组建了一支经验丰富的管理团队，每个人都有20多年的制药行业经验。我们的管理团队和顾问在发现、非临床和临床开发、监管事务以及利用生物制剂和小分子的良好制造实践(GMP)开发制造流程方面拥有丰富的专业知识。我们相信，我们的管理团队的多样化技能组合为实施有效的药物和生物开发方法提供了条件。

我们的战略

我们的战略是通过利用我们的技术平台，并将我们管理团队的技术诀窍和专业知识应用于CTI-1601和其他未来管道项目的开发，成为罕见疾病治疗领域的领先者。我们战略的关键要素包括：

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治疗罕见遗传病的平台技术

据估计，有5000到7000种罕见的遗传病，这些疾病加起来影响着全世界数亿人。在数亿患有这种罕见基因的人中

在疾病方面，只有5%的人有治疗选择来管理他们的疾病。这些疾病中的许多都是由于特定靶分子(通常是蛋白质)的数量或功能不足造成的。尤其具有挑战性的是那些由于细胞内或基于细胞的细胞器内活性分子缺乏而导致的疾病。提供这些疾病的治疗所面临的挑战是需要通过将治疗元件运送到细胞膜以及潜在的细胞器的膜上来提高治疗靶点的数量或功能，在这些细胞器中靶标在疾病患者中是活跃的。

到目前为止，通过生物膜运输治疗性蛋白质的能力还没有被重复实现。一种可扩展的治疗平台的出现将使患有罕见疾病的集体人群受益，该平台可以跨细胞膜运送治疗药物，将它们运送到细胞内的活动部位。此外，传统上，对每一种罕见遗传病的治疗都是在逐个疾病的基础上进行的。这种方法是低效的，因为有数千种疾病，每种疾病都有不同的患者群体，传统的治疗方法无法解决这些疾病，需要治疗方案。我们对我们从几种疾病模型的专利基因表达数据中获得的治疗方法的理解支持这样一个概念，即基于我们的平台技术的候选产品可能会对具有类似病因的各种疾病的共同病理机制产生重大影响。我们正在利用这种方法来确定我们的分子和技术更有可能产生影响的治疗机会。

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治疗Friedreich共济失调的主要候选产品-CTI-1601

弗里德里希(氏)共济失调

弗里德里希共济失调是一种罕见的遗传性疾病，是人类最常见的遗传性共济失调，据估计，在美国有4000-5000名弗里德里希共济失调患者，在欧盟和英国有1.8万-2万名患者受到这种疾病的影响。弗里德里希共济失调是由于线粒体蛋白FXN缺乏所致。FXN是一种必需的、在系统发育上保守的蛋白质，存在于全身的细胞中，在心脏、脊髓、肝脏、胰腺和骨骼肌中含量最高。FXN在细胞核中编码，在细胞质中表达，并运输到线粒体，在那里它被加工成成熟的形式。作为这一过程的一部分，线粒体靶向序列在线粒体中被一种自然产生的酶切割掉。

弗里德里希共济失调是一种进行性的多症状疾病，通常在童年中期出现，影响多个器官和系统的功能。它是一种衰弱的神经退行性疾病，导致腿部和手臂协调不良，逐渐丧失行走能力，全身虚弱，感觉丧失，脊柱侧弯，糖尿病和心肌病，以及视力、听力和语言能力受损。患者患有进行性神经功能障碍和心脏功能障碍。其中的关键是背根神经节和小脑齿状核的原发性神经变性，这导致进行性肢体共济失调和构音障碍的标志性临床表现。肥厚型心肌病很常见，并与早期死亡有关，通常在30到50岁之间。截至2021年3月，还没有批准用于治疗弗里德里希共济失调的医疗选择。

CTI-1601

CTI-1601是一种皮下注射的生物融合蛋白，由与人FXN基因融合的CPP组成，并包括一个线粒体靶向序列。CTI-1601使用我们的专利多肽递送技术，将分子从血管内间隙穿过细胞膜，进入线粒体，在线粒体中CPP和线粒体靶向序列被切割，产生成熟的FXN。参见图1。

图1.

CTI-1601目前正在进行一期临床试验。仅根据我们的非临床开发项目的结果，我们认为使用CTI-1601可能会增加Friedreich共济失调患者线粒体中FXN的水平，患者可能会经历：

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我们对CTI-1601的了解以及CTI-1601对基因表达的影响使我们的科学家能够根据罕见疾病模型中基因组、脂质体和蛋白质组模式的类似变化来识别潜在的额外疾病适应症。因此，我们的技术可能会让我们解决其他罕见的遗传病，这些疾病要么需要替换需要针对特定细胞内细胞器的分子，要么具有重叠的改变模式并受到CTI-1601治疗的影响。最后，使用CTI-1601改善其他罕见疾病的线粒体功能也在探索中，这些疾病证明了线粒体功能障碍的证据。

CTI-1601的研制

非临床开发

基因敲除小鼠的研究

CTI-1601已被证明可以延长心脏和骨骼肌FXN缺乏的基因敲除小鼠或KO小鼠的寿命。这些小鼠在未经治疗的情况下，会发展成一种严重的肥厚性心肌病，类似于弗里德里希共济失调患者，并且像许多弗里德里希共济失调患者一样，在生命早期死亡。在CTI1601的非临床研究中，赋形剂治疗的动物的中位生存期延长到每周3次皮下注射CTI1601的动物的中位生存期166d(p=0.0001)。此外，使用CTI1601治疗的小鼠中，87.5%的小鼠存活超过平均死亡年龄(107.5天)，而只有33%的小鼠存活。结果反映在图2中。

图2。

在独立实验室进行的第二项研究中，研究了类似的老鼠模型。每隔一天皮下注射2 mg/kg、10 mg/kg、30 mg/kg、60 mg/kg、100 mg/kg剂量，与载药剂比较。给药2周后，分析心肌组织线粒体提取物中人FXN的存在。此外，还分析了琥珀酸脱氢酶(SDH)的活性，该酶的活性依赖于FXN的存在。人FXN存在于心肌细胞线粒体中，且随剂量增加而增加。在2 mg/kg剂量组，SDH活性在赋形剂处理的动物中被抑制到接近于零的水平，也被抑制到接近于零的水平。10 mg/kg剂量组的活性增加，30 mg/kg剂量组的活性恢复到野生型动物的水平。当剂量为60 mg/kg或100 mg/kg时，动物的活动没有进一步增加，但效果维持在与野生型动物相当的水平。参见图3和图4。

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图3.

图4。

第三项研究，也是在独立实验室进行的，证明了当研究相同的KO小鼠模型时，心脏功能保持不变。CTI-1601剂量为10 mg/kg，隔日给药，连续6周。在开始服药前和服药4周后进行超声心动图检查。与赋形剂相比，CTI-1601组小鼠的左心室容积和射血分数保持不变，而赋形剂组小鼠的左心室容积和射血分数在相同的4周内恶化。参见图5和图6。

图5。

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图6。

使用神经学小鼠模型，与安慰剂治疗相比，CTI-1601治疗可以防止神经系统缺乏FXN的小鼠共济失调的发展。

在对啮齿动物和非人类灵长类动物(NHP)的多项非临床研究中，发现人FXN在CTI-1601剂量后被测试的所有组织中都有分布。参见图7。

图7。

由于CTI-1601旨在提高缺乏FXN的Friedreich共济失调患者的FXN水平，因此能够在临床上在容易接触的组织中测量人类FXN的变化是很重要的。为了实现这一点，我们开发了一种可以测量和定量口腔拭子、皮肤活检和血小板中人类FXN的方法。这一过程旨在重复分析服用CTI-1601的患者在一段时间内人类FXN的变化。CTI-1601每天两次，每次15 mg/kg，连续给药14天，证明了该方法的有效性。口腔拭子，皮肤活检和血小板在服用任何CTI-1601之前的第3天，但在使用赋形剂的两天后获得。未发现人类FXN。因为这些是健康的NHP，所以存在内源性猴子FXN的水平。下面图8中的黄条在第3天显示了这一点。在服用CTI-1601 7天和14天后，在所有被分析的组织中都发现了大量的人FXN。下图中第10天和第16天的绿色条显示了这一点。这项研究表明，CTI-1601在皮下给药时将人FXN输送到NHPS，当CTI-1601进入早期临床试验时，我们应该能够使用我们的专利检测来评估Friedreich‘s共济失调患者FXN水平的变化。

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图8。

非人灵长类与大鼠研究

我们已经对CTI-1601进行了为期28天和13周的GLP毒理学研究，这两个物种分别是大鼠和NHP。在大鼠研究中，一些注射部位出现水肿和红斑，相关的组织学改变局限于注射部位。在大鼠研究中，没有明显的临床观察，也没有明显的系统组织病理学发现。在NHP研究中，一些注射部位隆起并牢固，注射部位周围有剂量依赖性的组织学改变。NHP为期28天的研究显示没有系统性毒性。NHP为期13周的研究显示，低剂量组没有全身毒性，高剂量组组织病理学结果轻微至轻度。在极高暴露的两个最高剂量组中，也观察到一些动物在剂量后立即出现了几次偶尔的短暂性僵硬。这些临床观察在没有干预的情况下解决了，所有经历过这些临床观察的NHP都接受了所有剂量的治疗，并完成了研究的最新部分。我们正在推进我们的毒理学计划，以支持CTI-1601的长期剂量，并正在进行所有必要的研究，以支持BLA提交。这些毒理学研究的结果无法预测，可能会影响CTI-1601开发计划的时机和设计，并对CTI-1601未来的安全状况产生影响。

临床进展

我们继续计划和执行FDA要求的毒理学研究，以支持未来的临床研究。我们打算继续与FDA就其他所需研究的设计和时间安排密切合作。

临床试验

我们于2019年9月提交了CTI-1601的IND申请，并于2019年12月开始对Friedreich‘s共济失调患者进行1期临床试验。临床试验的设计包括一期单一上升剂量，或SAD试验。SAD研究的主要目的是评估增加CTI-1601剂量对18岁及以上的Friedreich共济失调患者皮下注射的安全性和耐受性。患者接受CTI-1601或安慰剂治疗。药代动力学和药效学也在评估中。这项研究的前两个队列是在2020年3月之前服用的，在此之后，由于新冠肺炎大流行对患者安全性的担忧，我们暂停了研究。在实施了额外的患者安全程序后，我们在2020年7月对这项研究的第三个队列进行了剂量测定。2020年12月，我们宣布完成第一阶段SAD试验的剂量。安全审查委员会在SAD试验的每个队列之后审查了初步的盲化数据。根据初步数据，单次皮下注射CTI-1601的剂量最高可达100毫克，被认为耐受性良好。在试验期间，报告了轻微的和短暂的注射部位不良事件，没有严重的不良事件报告。在测试的所有剂量下，第一阶段SAD数据支持对CTI-1601的进一步研究。我们对临床试验结果的分析仍在进行中。

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2020年8月，我们在Friedreich‘s共济失调患者中启动了一项多次递增剂量或MAD试验，目前计划有三个队列。这项研究中的第三个队列是在2021年第一季度服用的。根据最初三个队列的数据，我们将评估是否按计划结束MAD试验，或者是否增加第四个队列，以增强我们对CTI-1601的安全性和耐受性、PK和PD的了解。与SAD研究一样，MAD研究的主要终点是安全性和耐受性。此外，正如在SAD临床试验中一样，将对药代动力学进行评估。此外，我们将测量治疗过程中FXN水平的变化，以确定是否实现了外周组织中FXN的增加。

发展计划

我们希望在2021年下半年启动开放标签扩展(OLE)，我们称之为Jive研究。JIVE研究是一项临床试验，将招募参与SAD或MAD研究的患者，如果他们符合条件，旨在收集长期安全性和耐受性数据。在SAD和MAD临床研究中，患者接受CTI-1601或安慰剂治疗，而在我们的JIVE研究中，所有患者都将接受CTI-1601治疗。

我们希望在2021年下半年启动一项针对18岁以下患者的CTI-1601的MAD安慰剂对照研究。这些患者在完成MAD研究后也可能有资格参加JIVE研究。

我们希望一旦获得了足够的数据来告知剂量和试验设计，就会启动注册研究。目前计划在2022年下半年实现这一目标。这项研究的设计和方案将以早期研究的结果为基础，并将纳入我们从与监管当局的讨论中获得的反馈。

竞争

生物制药行业的特点是开发新技术和专有疗法的竞争激烈而充满活力。我们成功地开发成产品并商业化的任何候选产品都可能与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。虽然我们相信我们在罕见病领域的平台技术、候选产品和科学专长提供了竞争优势，但我们面临着来自各种来源的竞争，包括规模更大、资金更雄厚的制药公司、专业制药公司和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构和公共和私营研究机构的竞争。

CTI-1601可能会与其他正在开发的治疗Friedreich共济失调的药物竞争，包括Reata制药公司、PTC治疗公司、Retrotope、Minoryx治疗公司、Frategene和。Exicure以及应用基因治疗技术的公司，如Neurocrine、诺华、武田、辉瑞、Sarepta(Aavanti Bio)和Design Treeutics。此外，我们还与其他专注于开发和商业化罕见疾病疗法的公司竞争，包括Agios、Alexion、Amicus、BioCryst、BioMarin、Ultragenyx，以及其他可能开发可与CTI-1601竞争的产品或我们可能针对和开发的其他罕见疾病疗法的公司。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。制药和生物科技行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。如果我们的竞争对手开发或销售比我们的候选产品更有效、更安全或成本更低的产品或其他新疗法，或者比我们获得我们候选产品的批准更快地获得监管部门的批准，我们的商业机会可能会减少或消失。

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知识产权

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们当前和未来的产品和技术获得并保持专有保护，并在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们的政策是保护我们的专有地位，其中包括为对我们与美国专利商标局及其外国同行的业务发展和开展业务至关重要的发明申请专利申请。我们还打算依靠监管排他性(也称为数据包排他性)来保护我们的产品，这种排他性与专利提供的保护是分开的。我们通过要求我们的员工、顾问、承包商和其他顾问在他们各自的雇佣或聘用开始时执行发明协议的保密和转让来进一步保护我们的专有信息。与我们员工的协议也阻止他们将第三方的专有权带给我们。此外，我们还要求收到我们机密信息或材料的第三方提供保密或服务协议。

截至2021年3月1日，我们的知识产权组合包括我们拥有或共同拥有的众多国际和美国非临时申请和美国临时专利申请，以及我们从学术机构获得许可的5项已颁发专利和额外的美国临时专利申请。由我们授权的美国专利，包括CTI-1601的物质组成和治疗弗里德里希共济失调的方法的专利，有效期在2024年到2034年之间，这些专利通常涵盖CTI-1601的物质组成和治疗Friedreich共济失调的方法。我们许可的国际和美国非临时专利申请涉及CTI-1601的物质组成和使用方法。

我们拥有或共同拥有的其他专利申请，包括国际和美国的非临时专利申请和美国临时专利申请，都与CTI-1601的开发和我们的肽递送平台技术有关。如果我们拥有或共同拥有的非临时专利申请导致已颁发专利，这些专利预计将在2040年至2041年之间到期，而不考虑潜在的专利期限调整或专利期限延长。

临时专利申请允许就一项发明确定有效提交日期，但一旦提交临时专利申请，必须在12个月内提交相应的非临时专利申请或将临时专利申请转换为非临时专利申请的请愿书，否则该有效申请日期将会丢失。如果我们或我们的许可方就我们的临时专利申请及时在美国和美国以外的国家提交非临时专利申请，而这些非临时专利申请产生了已颁发的专利，则这些专利预计将在2041年到期，而不考虑潜在的专利期限调整或专利期限延长。

CTI-1601由美国许可颁发的专利(物质组成和使用方法)涵盖，如果维护得当，这些专利将分别在2024年和2025年到期，不包括在授予市场授权后可能获得的任何专利期延长。我们还拥有CTI-1601(物质组成和使用方法)的国际和美国非临时专利申请的独家许可。如果国际专利申请在美国以外的国家被及时国有化，而美国和其他国家的专利申请产生了已颁发的专利，这些专利预计将于2040年在美国和美国以外的国家到期，这一估计到期不包括授予专利后可能出现的任何专利期限调整，以及授予市场授权后可能出现的任何专利期限延长。我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手或其他第三方的影响。

在获得专利保护的各国，根据专利申请或授予的日期和专利的法定期限，专利的展期各不相同。专利提供的实际保护因国家而异，这取决于专利的类型、覆盖范围和该国可获得的法律补救措施。

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除了专利保护和监管排他性之外，我们还使用其他形式的保护，如商标、版权和商业秘密保护，以增强我们的知识产权，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。我们的目标是利用我们可获得的所有知识产权，并相信这种全面的方法将为我们的候选产品(如CTI-1601)提供专有的独家地位(如果有)。

许可内协议

我们与维克森林大学健康科学公司(WFUHS)签订了2016年11月30日的许可协议(“WFUHS许可”)，与印第安纳大学(IU)签订了修订后的2016年11月30日的许可协议(“IU许可”)。此类协议为我们在CTI-1601开发中使用的技术提供了可转让的全球范围内的某些专利权许可。

作为对根据这些协议授予的权利和许可的部分代价，我们将向WFUHS和IU支付许可产品净销售额的较低个位数百分比的特许权使用费，具体取决于是否有涵盖此类产品的有效专利。作为这些协议的额外考虑，我们有义务在实现某些开发里程碑后，从第一名患者参加第一期临床试验开始，向WFUHS和IU支付总计高达260万美元的某些里程碑付款。我们还将分别支付WFUHS和IU的再许可费用，最高可达再许可对价的两位数百分比，具体取决于我们在收到再许可对价时是否达到某些监管里程碑。我们也有义务向WFUHS和IU报销与专利相关的费用。如果我们对任何许可专利的有效性提出异议，专利费将在争议期间增加三倍。我们还有义务从2020年日历年开始，在协议期限内每年向IU支付至少10万美元的最低年度特许权使用费。

如果我们被要求支付IU对价，我们可以按美元对美元的基础从WFUHS的对价中扣除该IU对价的20%。如果本公司被要求支付WFUHS对价，则我们可以按美元对美元的基础从应付给IU的对价中扣除该WFUHS对价的60%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月中，没有实现里程碑，也没有确认任何费用。除非任何一方提前终止，否则这两项协议都将从其生效日期一直持续到许可专利的最后一次到期。

制造和供应

CTI-1601是一种在大肠杆菌中产生的生物融合蛋白。我们已经与合同制造商合作开发了cGMP生产工艺和药品分析方法，以支持一期临床试验。药物产品也被开发并包装成一次性使用的小瓶，用于第一阶段临床计划。我们还利用第三方制造商生产药品、临床包装以及储存和分销。我们依靠第三方来存储CTI-1601主细胞库和工作细胞库，每个细胞库都存储在不同的位置。我们继续推进CTI-1601的生产，获得稳定性数据，并为正在进行的毒理学研究和未来的临床试验生产药物产品。我们一直在努力优化我们的制造流程，以提高产量、降低成本并提高供应链的可靠性。最后的流程需要成功地扩大规模，以支持商业制造。

人力资本资源

为了实现我们公司的目标和期望，我们继续吸引和留住顶尖人才是至关重要的。为了吸引和留住人才，我们努力使我们的公司成为一个安全和有回报的工作场所，有机会让我们的员工在他们的职业生涯中成长和发展，得到强有力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在我们员工之间建立联系的计划来支持。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工的最佳利益，并符合当地和联邦政府的法规。这包括让我们的一些非实验室员工在家工作，同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。

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截至2021年3月1日，我们在美国雇佣了28名全职员工。我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们的员工关系很好。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

科学顾问

我们已经成立了一个科学顾问委员会，并定期向这些经验丰富的思想领袖寻求与我们的研发计划相关的建议和意见。我们科学顾问委员会的成员包括在罕见疾病、儿科和线粒体疾病领域公认的主要意见领袖的杰出研究科学家、教授和行业专家。他们的科学观点将对确定我们的战略科学路线和支持开发其他可能的复杂罕见疾病治疗方法，以帮助填补这一领域未得到满足的医疗需求，将是非常宝贵的。我们打算继续利用我们顾问的广泛专业知识，在与我们的产品开发和临床开发计划相关的重要主题上寻求他们的建议。我们的科学顾问不是我们的员工，他们可能对其他实体有承诺，或与之签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们的科学顾问可能会与其他公司达成协议，帮助那些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。我们所有的科学顾问都隶属于其他实体，他们只为我们投入了一小部分时间。

我们的科学顾问如下表所示：

设施

我们租用办公空间和实验室空间，分别位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德和宾夕法尼亚州费城，面积分别约为5000平方英尺和1750平方英尺。我们的办公室租约将于2023年8月到期，可选择延长三年，我们的实验室租约将于2021年12月到期，并可选择再延长一年。该公司认为，在不久的将来，它将需要增加其办公和实验室设施

学期。我们相信，在商业上合理的条件下，可以随时获得合适的办公室和实验室空间。

作为与Zafgen，Inc.合并(定义如下)的一部分，我们获得了位于马萨诸塞州波士顿3Center Plaza或波士顿租赁公司(Boston Lease)约17,705平方英尺办公空间的不可取消运营租赁。波士顿租约将于2029年10月30日到期。2020年10月27日，我们签订了一项转租协议，将波士顿租赁公司租赁的所有17705平方英尺的办公空间转租到2029年10月30日。

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法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何法律程序的一方，如果裁决对我们不利，将单独或合并对我们产生重大不利影响。

企业信息

我们成立于2005年，是特拉华州的一家公司，名称为Zafgen，Inc.或Zafgen。2020年5月28日，Zafgen根据日期为2019年12月17日的合并和重组协议和计划的条款，完成了Zafgen、Zordich Merge Sub，Inc.、Chronal和Chdrial Treeutics Holdings，LLC之间的反向合并，Zordich Merge Sub，Inc.与Chronal合并，Chronal作为公司的全资子公司继续存在。合并完成后，Zafgen公司更名为Larimar治疗公司。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德506号巴拉广场东3号，邮编19004，电话号码是(844511-9056)，我们的网站地址是www.larimartx.com.我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不在此通过引用并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

可用的信息

我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护着一个互联网网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。

我们向证券交易委员会提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格的每份文件以及对这些报告的所有修订都可以在报告和修订以电子方式提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.larimartx.com上免费查看和下载。

我们的道德准则、其他公司政策和程序以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站www.larimartx.com上查阅。我们打算在我们的网站上发布关于我们道德准则的任何修订或豁免的信息。

政府监管

在美国，药品和生物制品根据公共卫生服务法案(PHS Act)获得FDA许可上市，并受联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)监管。除其他事项外，FDCA和PHS法案及其相应的法规都对药品和生物制品的测试、制造、安全、纯度、效力、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进出口、报告、广告和其他促销活动进行管理。在对药物和生物制品进行临床测试之前，必须获得FDA的批准。在药品和生物制品上市前，还必须获得FDA的许可。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国的发展进程

FDA在药品或生物制品可以在美国上市之前所要求的程序通常包括以下几个方面：

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在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。非临床测试包括对产品化学、药理、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。非临床试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

临床研究赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些非临床测试通常在IND提交后继续进行。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在试验开始前要求对方案进行某些更改，或者FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选药物或生物制品实施临床封存。如果FDA强制实施临床搁置，那么在没有FDA授权的情况下，试验可能不会重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

临床试验可能涉及在合格调查人员的监督下给健康志愿者或受试者服用候选药物或生物制品，这些调查人员通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生。涉及某些疾病(包括一些罕见疾病)的一些产品的临床试验可能会从对该疾病患者的测试开始。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每项议定书和对议定书的任何修改都必须提交给

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FDA作为IND的一部分。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象或他或她的法定代表人提供知情同意。此外，每项临床试验都必须由一个独立的IRB审查和批准，该委员会在将进行临床试验的每个机构或为其提供服务。评审委员会负责保障研究参与者的福利和权利，并会考虑参与临床试验的个人所面对的风险是否减至最低，以及就预期利益而言是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并：

还可以进行开放标签扩展研究。OLE研究通常招募以前临床试验的参与者，旨在收集超出原始研究时间段的潜在新药的长期安全性和耐受性数据。

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可以在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期的安全随访。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件、来自其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险，或严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的发生率有任何临床上重要的增加，必须及时向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在最初收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物或生物制品与对病人造成意想不到的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床试验的批准。

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在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物或生物制品物理特性的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入不定性剂的风险，PHS法案强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物或生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

与研究相关的实验室实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置也有各种法律法规。在这些领域中的每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在其临床试验网站(clinicaltrials.gov)上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的发起人或分销商还必须拥有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大准入请求的请求。

美国审查和审批流程

在完成药物或生物制品的临床试验后，在产品商业化销售之前，必须获得FDA对NDA或BLA的批准。NDA或BLA必须包括产品开发结果、实验室和动物研究结果、人体研究结果、有关产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受NDA或BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会得到及时批准(如果有的话)。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每一份NDA或BLA都可能伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律，大多数申请的提交都要收取申请使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳项目年费。在某些情况下可以减免费用，包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品，不会对NDA或BLAS评估使用费，除非候选产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后的60天内，FDA会对提交的NDA或BLA进行审查，以确定在该机构接受提交之前它是否基本上完成了。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。申请还需要以可以通过FDA电子系统处理的电子格式发布和提交。如果电子提交与FDA的系统不兼容，NDA或BLA可以被拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA或BLA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA或BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照GMP生产，以确保和保持产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的新产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在药品或生物制品的审批过程中，FDA还将确定是否有必要实施REMS，以确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS, NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准NDA或BLA。

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在批准NDA或BLA之前，FDA可以检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保临床试验是按照IND研究要求和GCP要求进行的。为了确保符合GMP和GCP，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定NDA或BLA不符合其批准的监管标准，并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。如果机构决定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA将发布一封完整的回复信，通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，以解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能会大大限制在特定的疾病和剂量上，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估药物或生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。作为批准的条件，FDA还可能要求额外的非临床测试作为第四阶段的承诺。

FDA根据PDUFA同意的绩效目标之一是在提交申请后10个月内审查标准NDA或BLAS，以及在提交后6个月内审查优先NDA或BLAS，并据此做出审查决定。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先NDA或BLA的目标日期，其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或NDA或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交文件中已经提供的信息的额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。

审批后要求

要基本遵守适用的联邦、州和地方法规，需要花费大量的时间和财力。FDA对药品和生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续，特别是在GMP方面。我们将依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。

批准后，制造设施将接受FDA的每两年一次的检查，这种检查可能导致FDA表格483缺陷观察报告、无标题信函或警告信的发布，这可能导致工厂关闭和其他更严重的处罚和罚款。在制定任何制造变更制度之前，需要确定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的预期，FDA可能会限制供应，并可能采取进一步行动。年度产品报告要求每年提交。其他适用于药品和生物制品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、不良事件报告、报告最新的安全性和有效性信息，以及遵守电子记录和签名要求。

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在NDA或BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为生产过程的一部分，制造商需要对产品的每一批进行一定的测试，然后才能发布销售。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能对许多产品(如病毒疫苗)进行某些验证性测试，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA还可以对药品和生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准相关的实验室研究。需要建立系统来记录和评估卫生保健提供者和患者报告的不良事件，并评估产品投诉。严重程度的增加或新的不良事件可能导致标签更改或产品召回。商业产品的制造缺陷可能导致产品召回。

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告有关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或住院人群推广产品(称为“标签外使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准或吊销执照、临床封存、警告或无题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能产生实质性的不利影响。

药品和生物制品制造商以及其他参与生产和分销经批准的药品和生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA持有者的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

孤儿药物名称

根据“孤儿药品法”，FDA可以向用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物名称(简称“ODD”)，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物或生物制品的成本将从该产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请ODD。在FDA批准ODD后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。ODD不会在监管审批过程中传达任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

如果一种具有ODD的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售相同的生物制品，除非在有限的情况下，例如不能为患者提供该产品，或者显示出比具有孤儿独占权的产品更好的临床优势。

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然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者对于同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示获得批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同药物或生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品独占性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药品或生物制品获得了比指定范围更广的适应症的上市批准，它可能没有资格获得孤儿产品独家经营权。

加快审批程序

FDA有各种计划，包括快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定，旨在加快或简化药物和生物制品的开发和FDA审查过程，这些药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药和生物制品。为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定药物或生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能满足未得到满足的医疗需求。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未得到满足的医疗需求。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track NDA或BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

FDA可以对治疗严重疾病的药物或生物制品给予优先审查指定，例如罕见的儿科疾病指定，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。大多数符合快速通道指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。此外，被研究的药物和生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的药物和生物制品，可能会得到加速批准，并可能根据充分和良好控制的临床试验，确定药物或生物制品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到其严重性、稀有性或其他临床益处，才能批准。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，并且该药物或生物制品可能需要进行加速停药程序。

此外，根据2012年颁布的“食品和药物管理局安全与创新法案”，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品，初步临床证据表明，该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

即使一种产品符合这些计划中的一项或多项，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

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生物制品价格竞争与创新法

2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)是2010年患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，该法案经2010年医疗保健和教育协调法案(PPACA)修订后，为通过批准的BLA证明与FDA许可的参考生物制品“生物相似”或“可互换”的生物制品开辟了一条简短的审批途径。“BPCIA”是2010年“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，经2010年“医疗保健和教育协调法案”(PPACA)修订。与批准的参比产品的生物相似性要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，在安全性、纯度和效力方面生物制品和参比产品之间没有临床意义上的差异。生物相似性的证明是从严格的分析研究或“指纹”、体外研究、体内动物研究开始，通常至少有一项临床研究，没有卫生和公共服务部部长的豁免。生物相似性练习检验了研究产品和参考产品相同的假设。如果在逐步生物相似过程中的任何一个点观察到显著的差异，那么这些产品就不是生物相似的，因此有必要开发独立的NDA或BLA。为了达到更高的互换性标准，赞助商必须证明，生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次使用的产品，在参考产品和生物相似产品之间切换的风险不大于维持患者服用参考产品的风险。与生物制品较大且往往更为复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造过程。, 对实施构成了重大障碍，FDA仍在评估这些障碍。根据BPCIA，参考生物被授予12年的专有权，从参考产品第一次获得许可的时候开始。

美国以外的监管

除了美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，这些法规管理着我们产品的临床研究、商业销售和分销。美国以外的大多数国家要求每项临床研究的临床试验申请都要提交给当地监管机构并得到当地监管机构的批准。此外，无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得美国以外国家可比监管机构的批准，然后才能在这些国家开始临床研究或产品营销。审批流程和要求因国家而异，因此所需的非临床、临床和生产研究的数量和类型可能不同，时间可能比FDA审批所需的时间长或短。

为了在欧盟监管体系下获得监管机构对孤儿药物的批准，我们被要求提交营销授权申请(MAAS)，以便在集中程序中进行评估。中央程序于1995年开始实施，允许申请者获得在整个欧盟有效的营销授权。对于使用生物技术生产的医药产品、孤儿医药产品和含有2004年5月20日之前(欧盟第726/2004号条例生效日期)之前未经社区批准的新活性物质的人类产品，以及用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病或糖尿病的产品，这是强制性的。对于含有2004年5月20日之前未在社区授权的新活性物质的任何其他产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或社区授权符合社区患者利益的产品，集中程序是可选的。当一家公司希望将符合集中程序的医药产品投放市场时，它会直接向欧洲药品管理局(EMA)提交申请，由人用药品委员会(CHMP)进行评估。CHMP负责评估一种药物是否符合要求的质量、安全性和有效性，以及该产品是否具有积极的风险/益处/风险概况。这一程序导致了欧盟委员会的决定, 它在所有欧盟成员国都有效。中央授权的产品可以在所有成员国销售。集中程序：将MA申请的完整副本发送给EMA主管科学委员会指定的一名报告员和一名联合报告员。他们协调EMA对医药产品的科学评估，并准备报告草稿。一旦准备好报告草案(可能会为此请来其他专家)，就会将它们发送给CHMP，后者的意见或反对意见会传达给申请人。因此，报告员是申请者的特权对话者，并继续发挥这一作用，即使在授予MA之后也是如此。

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然后，报告员和共同报告员评估申请人的答复，将其提交CHMP讨论，并考虑到本次辩论的结论，编写一份最终评估报告。一旦评估完成，CHMP将对是否批准授权给出赞成或反对的意见。当意见书通过时，应包括产品特性概要草案、包装传单和针对各种包装材料提出的文本。评估程序的期限为210天。然后，EMA有15天的时间将其意见提交给欧盟委员会。这是程序第二阶段的开始：决策过程。该机构向欧盟委员会提交其意见和评估报告，以及包含以下内容的附件：SmPC或附件1；负责批量放行的MAH的详情、活性物质制造商的详情和上市授权的条件或附件2；标签和包装传单或附件3。在决策过程中，附件被翻译成欧盟的其他22种官方语言，欧盟委员会的服务部门核实营销授权符合欧盟法律。委员会有15天的时间准备决定草案。医药产品被分配一个社区注册号，如果批准上市，该注册号将被放在其包装上。在此期间，将就营销授权决定草案征求各欧盟委员会总干事的意见。

然后将决定草案送交人用药品常设委员会(成员国在这两个委员会各有一名代表)征求意见。集中程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。分散程序规定由一个或多个其他或有关成员国批准由一个成员国(称为参考成员国)执行的申请的评估。根据这一程序，申请人向参考成员国和有关成员国提交申请或档案以及相关材料，包括产品特性概要草案、标签和包装传单草案。参考成员国在收到有效申请后120天内准备评估草案和相关材料草案。各有关成员国必须在收到参考成员国评估报告之日起90天内决定是否批准评估报告及相关材料。如果成员国以对公众健康的潜在严重风险为由不能批准评估报告和相关材料，争议点最终可能提交欧盟委员会，该委员会的决定对所有成员国都具有约束力。

申请“孤儿药品称号”的个人或公司打算开发的产品用于诊断、预防或治疗危及生命或非常严重的疾病，这些疾病在欧盟的影响不超过每10,000人中就有5人，这些申请将由孤儿药品委员会(COMP)进行审查。此外，如果该药物打算在欧盟用于危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物是合理的，则可以授予孤儿药物称号。只有在欧盟没有批准的诊断、预防或治疗这种疾病的其他令人满意的方法，或者如果存在这样的方法，建议的孤儿药物将对患者有重大好处时，才能获得孤儿药物指定。我们已获得CTX-1601的孤儿药物名称。

孤儿药物指定提供了在上市批准前和上市后第一年期间降低费用、方案援助和进入集中程序的机会。对中小企业来说，降费不限于上市批准后的第一年。此外，如果一种具有孤儿药物称号的产品随后获得了EMA对其具有这种称号的适应症的上市批准，该产品有权获得孤儿市场独家经营权，这意味着EMA在10年内不得批准任何其他针对同一适应症销售类似药物的申请。如果不再符合指定标准，包括证明产品的利润足够高而不足以证明维持市场独家经营是合理的，则专营期可能缩短至6年。竞争对手可以获得不同药物或生物制品的上市批准，用于孤儿产品独家拥有的适应症。然而，要做到这一点，他们必须证明新药或生物制品在临床上优于现有的孤儿产品。这种临床优势的证明可以在最初批准的时候进行，也可以在批准后的研究中进行，这取决于所授予的上市授权的类型。

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欧盟的儿科调查计划(PIP)旨在通过对儿童的研究，确保获得必要的数据，以支持儿童药物的授权。所有新药上市授权的申请都必须包括商定的PIP中描述的研究结果，除非研究结果被推迟，或者该药物因豁免而获得豁免。当营销授权持有者想要为已经被知识产权授权和涵盖的药物增加新的适应症、药物形式或给药途径时，这一要求也适用。欧盟为儿童药物的开发提供了几项奖励和激励措施。欧盟各地授权的药物，只要产品信息中包含PIP的研究结果，就有资格将其补充保护证书延长6个月。即使研究结果是否定的，情况也是如此。对于孤儿药物，奖励措施是额外两年的市场排他性。有关儿科药物开发的问题，该机构的科学咨询和礼仪援助是免费的。

英国于2020年1月31日离开欧盟，之后，根据欧盟-英国退出协议的条款，在过渡期内，现有的欧盟医药产品立法继续适用于英国。过渡期于2020年12月31日结束，保持了进入欧盟单一市场和欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的准入。过渡期为英国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间，该框架随后在贸易与合作协议(TCA)中具体化，并于2021年1月1日生效。

从2021年1月1日起，药品和保健品监管机构(MHRA)将成为英国独立的药品和医疗器械监管机构。作为北爱尔兰议定书的结果，北爱尔兰将适用不同于英格兰、威尔士和苏格兰(统称大不列颠或GB)的规则；总的来说，北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管制度，但其国家主管机构仍将是MHRA。MHRA发布了一份指导草案，内容是在2020年12月31日英国退欧过渡期结束后，英国药品监管制度的各个方面将如何在英国和北爱尔兰运作。该指南包括临床试验、上市授权、进口、出口和药物警戒，并与在英国从事药物研究、开发或商业化的任何业务有关。新指南将通过《人类药物规例(修订等)》生效。《2019年欧盟退出条例》，或《退出条例》。英国的监管制度在很大程度上反映了欧盟的监管制度。

MHRA已经对国家许可程序进行了改变，包括优先获得将使患者受益的新药的程序，加快评估程序，以及新产品和生物技术产品的新评估路线。所有现有的集中授权产品的欧盟MA将于2021年1月1日自动免费转换为英国MA。

不会有上市前的授权孤儿称号。取而代之的是，MHRA将在审查相应的MA申请的同时审查孤儿指定申请。这些标准基本上是相同的，但都是为GB市场量身定做的，即GB(而不是欧盟)的疾病流行率不得超过万分之五。如果被指定为孤儿，期限或市场独占权将从产品在英国或欧盟/欧洲经济区首次获得批准之日起设定，以最早的为准。

医疗法律法规

如果我们的候选产品获得批准，或任何其他未来候选产品的销售将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗监管和执法。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

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许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人。此外，我们可能受制于州法律(要求制药公司遵守联邦政府和/或制药业的自愿合规指南)、州法律(要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出进行付款和其他价值转移有关的信息)，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律(其中许多法律在重大方面彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先一步)。另外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议对医疗保健系统产生影响的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。近年来，国会一直在考虑降低医生管理的药物的医疗保险报销水平。管理医疗保险和医疗补助计划的机构CMS也有权修改报销费率，并对一些药物实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低成本倡议和改变覆盖范围可能会减少任何核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险条例只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

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患者保护和平价医疗法案，经医疗保健和教育负担能力协调法案修订，或统称为平价医疗法案，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。平价医疗法案旨在拓宽获得医疗保险的渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)通过提高品牌和仿制药的最低医疗补助退税额度，扩大了制造商在医疗补助药品退税计划下的退税责任，扩大了340B计划，并修改了制造商平均价格(AMP)的定义，这可能会增加制造商向各州支付的医疗补助药品退税金额。该立法还延长了医疗补助药品退税，此前只针对按服务收费的医疗补助使用，将医疗补助管理的医疗保健组织的使用也包括在内，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代退税公式，旨在增加这些药物的到期退税金额。2016年2月1日，CMS发布了最终法规，以实施《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的医疗补助药品退税计划的变化。本条例自2016年4月1日起施行。从那时起，一直在努力修改或废除“平价医疗法案”。2017年1月20日, 特朗普总统签署了一项行政命令，指示联邦机构行使现有权力，以减轻与平价医疗法案相关的负担，等待国会采取进一步行动。2017年10月，他签署了一项行政命令，指示联邦机构修改平价医疗法案的实施方式。2017年12月22日颁布的税法废除了未能根据修订后的1986年国税法(Internal Revenue Code)第5000A条或该法(通常被称为个人强制令)维持最低基本覆盖范围的个人的分担责任支付。

自“平价医疗法案”通过以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年的预算控制法案(Budget Control Act)等，成立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会推荐削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2012至2021年财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括从2013年4月开始实施的每财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险总额最高可减少2.0%。随后的诉讼将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，由于新冠肺炎大流行，从2020年5月1日到2021年3月31日，2%的联邦医疗保险自动减支计划已经暂停。2013年1月2日，美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

根据《平价医疗法案》(Affordable Care Act)进行进一步的立法和监管改革仍然是可能的，尽管拜登总统领导的新政府已经表示，计划在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的基础上再接再厉，扩大根据该法案有资格获得补贴的人数。拜登总统表示，他打算使用行政命令撤销前政府对《平价医疗法案》所做的修改，并将倡导立法在《平价医疗法案》的基础上再接再厉。目前还不清楚任何这样的变化或任何法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)的变化或增加，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

“平价医疗法案”在法庭上受到了挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回得克萨斯州地区法院，重新考虑其早先宣布的整个平价医疗法案的无效。2020年11月10日，美国最高法院提起上诉，听取了该案的口头辩论。预计将在2021年做出裁决。

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平价医疗法案要求品牌处方药的制药商向联邦政府支付品牌处方药费用。每一家制药商都根据其品牌处方药销售的美元价值，按比例支付品牌处方药费用中的一部分，这些费用是根据法律确定的某些联邦计划支付的。此外，法律要求制造商在联邦医疗保险D部分承保缺口中的受益人开出的处方的协商价格上提供50%的折扣，这一缺口被称为“甜甜圈洞”。2018年两党预算法案(BBA)等修订了2019年1月1日生效的平价医疗法案(Affordable Care Act)，以弥合大多数联邦医疗保险(Medicare)药物计划中的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”(Donut Hole)，将参与联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%。

平价医疗法案还扩大了公共卫生服务的340亿美元药品定价计划。340B药品定价计划要求参与的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过制造商承保门诊药品的340B“最高价格”的费用。平价医疗法案扩大了340B计划，包括其他类型的承保实体：某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，每一种都是根据平价医疗法案的定义。由于340B的最高价格是根据AMP和医疗补助药品返点数据确定的，因此修订医疗补助返点公式和AMP定义可能会导致所需的340B折扣增加。支付方法可能也会受到医疗立法和监管举措的影响。例如，CMS可以开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。最近，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。这样的审查导致美国国会最近进行了几次调查，并提议和颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，以及改革政府计划的药品报销方法。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致覆盖范围和报销有限，一旦获得批准，对我们产品的需求将会减少，或者带来额外的定价压力。

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第1A项。危险因素

在阅读本年度报告时，您应仔细考虑以下风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，尽管我们相信我们已经在下面确定并讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能存在其他目前未知或目前认为不重大的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业绩或财务状况产生不利影响。受影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。

自我们成立以来，我们几乎所有的资源都投入到了CTI-1601的开发中。自2016年成立以来，我们在运营中的每一年都出现了重大亏损。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净亏损为4250万美元，截至2020年12月31日，我们的累计赤字为6560万美元，我们预计在可预见的未来将继续产生重大支出和净运营亏损。

我们投入了几乎所有的财力和精力进行研究和开发，包括非临床研究、我们的临床开发计划、制造工艺的开发以及最初大量临床试验材料的制造。我们预计，在可预见的未来，为了进一步开发我们的主要候选药物并将其商业化，我们将遭受重大损失。

我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东(赤字)权益和营运资本产生不利影响。

我们没有商业收入，可能永远不会盈利。

到目前为止，我们还没有产生任何商业收入。我们创造收入和盈利的能力取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，并成功地将CTI-1601或我们未来可能开发、授权或收购的其他候选产品商业化。

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这将需要在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成ACTI-1601或任何未来候选产品的大量临床试验，获得CCTI-1601和任何未来候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们或任何未来的合作伙伴或合作伙伴可能获得营销批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。即使我们能够成功实现上述目标，我们也不知道CCTI-1601或任何其他未来候选产品的报销状态会是什么，也不知道这些产品中的任何一个何时会为我们带来收入(如果有的话)。在可预见的未来，我们没有也不希望产生任何产品收入，预计在可预见的未来，由于研发、非临床研究和临床试验的成本，以及对CTI-1601和任何未来候选产品的监管批准过程，我们将继续招致重大运营亏损。

我们是否有能力从CTI-1601或任何未来的候选产品中获得收入，还取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：

由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测增加费用的时间和金额，以及我们是否或何时可能实现或保持盈利。我们和任何未来的合作者可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们这样做了，或者任何未来的合作者这样做，我们也可能永远不会产生足够大的收入，足以让我们实现盈利。即使我们能够完成上述过程，我们预计也会发生与将CTI-1601或我们未来的任何候选产品商业化相关的巨额成本。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。

我们需要筹集额外的资金。这笔资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们将被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

我们预计将继续花费大量且不断增加的资金进行CTI-1601的临床试验，并进一步开展CTI-1601的研发活动，以及我们未来可能开发、授权或收购的任何其他候选产品。此外，在当前的经济环境下筹集资金可能会带来实质性的挑战，随着我们通过开发、授权或收购扩大我们的候选产品渠道，我们的费用将会增加。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是未来合作伙伴的责任。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的额外资金。

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截至2020年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和可销售债务证券为9260万美元，不包括130万美元的限制性现金。这笔资金不足以资助我们计划进行的所有努力，也不足以资助完成CTI-1601的开发。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金。负债会导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的经营限制。任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常营销活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比其他情况更可取的更早阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时或在可接受的条件下获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划、临床和商业用品的生产或任何候选产品的商业化。我们如果不能在需要时筹集资金，将对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们开发CCTI-1601或未来候选产品的能力产生负面影响。

筹集额外资本可能会导致我们现有股东的股权稀释，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术、CTI-1601或其他我们可能在未来开发、授权或收购的候选产品的权利。

我们可能会通过私募或公开股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有的所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务或股权融资可能伴随着额外的股权成分，如购买股票的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。

如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃宝贵的权利，包括未来的收入来源，以转让CTI-1601或我们未来可能开发、授权或收购的其他候选产品，或者以对我们不利的条款授予许可证。

我们使用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

根据美国国税法(Internal Revenue Code，简称守则)第382节，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内股权所有权变化超过50%(按价值计算)，公司使用变更前净营业亏损(NOL)和其他变更前税收属性(如资本化的研发成本和研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。(编者注：根据该条款，该公司的资产变更通常被定义为在三年内股权所有权变化超过50%(按价值计算)，公司使用变更前净营业亏损或NOL和其他变更前税收属性(如资本化研发成本和研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能有限。我们相信，由于我们与Zafgen，Inc.合并，我们利用在这笔交易中获得的NOL的能力预计将受到守则第382节的严格限制。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变更前的NOL来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。对该法进行了重大改革的2017年减税和就业法案(Tax Act)也将企业所得税税率从之前的35%降至21%。这可能会导致我们的NOL和其他可供我们使用的递延税项资产的经济效益减少。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们的产品开发和监管审批相关的风险

我们的成功目前取决于我们唯一的候选产品TCTI-1601的成功，该产品目前处于第一阶段临床试验。我们不能确定我们的临床开发是否会成功，也不能确定我们是否能够获得监管部门对TCTI-1601的批准。

我们目前没有销售的药物产品，我们的业务目前完全依赖于我们成功的临床开发、监管部门的批准和CCTI-1601的商业化，该产品目前正在完成第一阶段临床试验。

如果我们开发和商业化治疗Friedreich共济失调的CTI-1601药物的努力不成功，或者我们在这方面遇到了重大延误，我们的业务也可能受到实质性损害。CTI-1601的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：

其中许多因素是我们无法控制的，包括临床开发和监管审批过程、非临床和毒理学研究和临床试验的结果、对我们知识产权的潜在威胁以及制造、营销和销售工作。获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。FDA和外国监管机构可能永远不会批准CTI-1601用于销售和营销，即使最终批准了CTI-1601，美国或其他司法管辖区的监管批准也可能会推迟或受到限制。即使我们被授权在一家或两家公司销售和营销CTI-1601

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在更多的市场上，我们不能保证我们能够成功地销售CTI-1601，也不能保证我们的CTI-1601将获得足够的市场接受度，从而产生利润。如果我们由于未能获得监管部门对CTI-1601的批准而无法成功开发和商业化CTI-1601，或者由于本报告中概述的其他风险因素而无法成功销售CTI-1601，或者由于本报告中概述的其他风险因素，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为CTI-1601是我们目前唯一的候选产品。

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，非临床研究、毒理学研究或临床试验的结果可能不能预测未来的非临床研究、毒理学研究或临床试验结果。

临床开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们不能保证任何非临床研究、毒理学研究或临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)，并且在非临床研究、毒理学研究或临床试验过程中随时可能失败。尽管非临床、毒理学或临床结果前景看好，但任何候选产品在非临床、毒理学或临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。我们行业中候选产品的历史失败率很高，特别是处于开发早期阶段的产品。

候选产品的非临床研究、毒理学研究或临床试验的结果可能无法预测候选产品的后续非临床试验或临床试验的结果，也不能预测对不同患者群体(如儿童和青少年)进行的临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定代表最终结果。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。在临床试验中观察基于非临床研究和早期临床试验的意想不到的结果并不少见，尽管早期结果非常有希望，但许多候选产品在临床试验中失败了。成人临床试验中良好的安全性和有效性结果可能在儿科临床试验中看不到。

此外，当前和未来的非临床和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此外，我们不能保证我们将能够成功地推进任何未来的非临床项目，从候选鉴定到第一阶段临床开发。正如候选开发中的典型情况一样，我们有一个针对CTI-1601的正在进行的动物毒理学研究计划，不能保证此类研究或任何正在进行的或未来的临床试验的结果不会对TCTI-1601的临床开发产生不利影响。由于上述原因，我们不能确定我们正在进行的和计划中的非临床研究和临床试验是否会成功。如果针对CT1-1601或任何未来候选产品或适应症的非临床或临床试验未能显示出令FDA或其他国家/地区同等监管机构满意的安全性或有效性，FDA或同等监管机构将不会批准我们在这些适应症和其他适应症上的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们不知道CTI-1601的任何正在进行的或未来的临床试验是否会如期完成，如果有的话，因为临床试验的开始和完成可能会因多种原因而推迟、阻止或终止，包括安全方面的担忧，或者中期结果不明确或负面。此外，我们、FDA、其他监管机构、机构审查委员会或IRBs、委员会或伦理委员会、数据监测委员会或安全审查委员会或其他监管机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验，其中包括：

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我们临床试验的失败或延迟可能会导致成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。

我们的主要候选产品CTI-1601目前处于第一阶段临床试验阶段，我们必须满足FDA的多项监管要求，才能开始进行CTI-1601的后期临床试验。此外，要获得其他国家对CTI-1601的批准，我们还必须满足他们的监管要求。满足这些要求需要大量的时间、精力和财力。我们可能永远不会满足这些要求。临床试验也可能由于不明确或负面的中期结果或我们无法控制的事件而延迟或终止。这场大流行导致我们研究CTI-1601的第一阶段临床试验暂时停止，这些临床试验是针对Friedreich‘s共济失调患者进行的。在完成两个队列后，于2020年7月，我们恢复了CTI-1601的第一阶段临床试验。我们正在新泽西州的一个临床试验点进行临床试验。由于弗里德里希共济失调是一种罕见疾病，临床试验地点附近的患者数量有限，临床试验患者从全美各地赶到临床试验地点参加。与新冠肺炎相关的旅行建议和感染风险增加了前往我们临床试验地点服药的患者的风险。虽然SAD和MAD临床试验的顶线结果最初预计在2020年底，但新冠肺炎倡议的持续影响导致临床试验时间表的推迟，导致顶线结果被推迟到2021年第二季度。如果CTI-1601的第一阶段临床试验失败或进一步延迟，我们可能无法开发和商业化CTI-1601，并可能无法实现这样做的潜在优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们在确定、发现或获取更多候选产品的努力可能不会成功。

我们目前只有一款候选产品CTI-1601，该产品正在美国完成一期临床试验。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于我们识别、开发、授权或获取针对罕见疾病的产品并将其商业化的能力。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。此外，我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。

确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发努力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有上市的专利产品，也没有推出超过第一阶段临床试验的候选产品，这使得我们很难评估我们开发CTI-1601或任何未来候选产品并将任何最终产品独立商业化的能力。

我们没有后期临床开发和相关监管要求或产品商业化的经验。因此，我们还没有展示出我们在尚未成功完成的一期之后独立和重复进行临床开发的能力，成功地进行了国际多中心临床试验，进行了关键的临床试验，获得了监管部门的批准，生产了商业规模的药品或安排了第三方代表我们进行，并将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的商业战略，开发和独立商业化孤儿和利基适应症的候选产品，我们将需要发展这些能力。要执行我们开发独立项目的业务计划，我们需要成功地：

如果我们不能成功实现这些目标，我们将无法独立开发和商业化任何候选产品，也可能无法实现这样做的潜在优势，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是否能够成功完成CTI-1601或任何其他候选产品的临床试验。

我们目前在临床开发中只有一个候选产品--CTI-1601，该产品目前正在美国完成一期临床试验。我们的业务目前主要依赖于CTI-1601的成功临床开发、监管批准和商业化。我们提交了IND，我们的申请已经生效，允许进行临床试验。然而，毒理学研究和早期临床试验的结果可能不是阳性的，也可能不能预测后来的非临床研究或临床试验的成功，临床试验的中期结果并不一定预示着这些或未来的临床试验的成功。成人临床试验的成功可能不能预测儿科临床试验的结果。

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发表的第三方临床数据或病例报告，或CCTI-1601或任何未来候选产品的早期临床试验数据，可能无法预测后期临床试验的结果。对早期(通常规模较小的)研究结果的解释需要谨慎，这些研究表明某些患者有临床上有意义的反应。招募更多患者或不同患者群体(如儿科患者)的临床试验后期结果可能无法显示预期的安全性或有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。后来的临床试验结果可能不会复制早期的临床试验，原因有很多，包括试验设计的差异、不同的试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、不同的患者群体、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及缺乏统计能力。如果研究中的疾病缺乏既定的临床终点和有效的疗效衡量标准，这些不确定性就会加剧，就像孤儿疾病通常是这样，以前没有针对这些疾病开发药物，而候选产品针对的是新的机制。例如，据我们所知，CTI-1601是唯一正在开发的用于治疗Friedreich共济失调的蛋白质替代疗法，因此，由于我们新的蛋白质替代疗法平台，非临床研究可能不足以预测临床试验的疗效。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体(如儿科患者)的大小和类型的差异、正在研究的疾病的可变性、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者中的退出率。如果我们最终不能在CTI-1601的临床试验中获得积极的结果，那么CTI-1601的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务、财务前景和运营结果也将受到负面影响。

此外，CTI-1601或任何未来的候选产品可能不会获得批准，即使它们在临床试验中达到了主要终点。FDA、EMA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对非临床研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变其对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议之后，如果成功，这些评论或建议可能会成为FDA、EMA或其他监管机构申请批准的基础。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准CTI-1601或任何未来的候选产品，其适应症范围可能比我们要求的更窄，或者可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

考虑到正在研究CTI-1601的疾病或我们未来可能研究的任何其他候选产品的患者数量有限，我们在临床试验中可能会遇到识别和招募患者的困难。招募患者的困难可能会推迟或阻止CTI-1601或任何未来候选产品的临床试验。

确定并使患者有资格参与CTI-1601的临床试验是我们成功的关键。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参加CTI-1601测试的速度，如果我们在招募过程中遇到困难，比如儿科临床试验的登记困难，我们可能会遇到临床试验的延迟。

我们计划评估CTI-1601的条件，以及我们未来可能评估的任何候选产品，都是罕见的遗传性疾病。因此，可供临床试验使用的患者数量有限。我们正在研究我们的候选产品弗里德里希共济失调，这是一种罕见的疾病。安排调查地点和招募患者进行这种疾病的临床试验可能是非常困难的。此外，如果其他公司正在研究他们在Friedreich的共济失调中的研究产品，可能更难招募符合条件的患者参加我们的临床试验。

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除了我们正在研究的Friedreich共济失调和其他疾病的罕见之外，我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为它将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的疾病足够严重或不太先进，不能将他们包括在临床试验中。发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的，特别是因为我们正在研究的疾病很罕见。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的合适患者来完成我们的临床试验，这是因为潜在患者的人口统计学标准、被研究产品候选的感知风险和益处、潜在患者临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。竞争疗法和临床试验的可用性和有效性也可能对注册产生不利影响。此外，我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，包括儿科临床试验，可能会导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致CTI-1601或任何未来候选产品的开发成本增加，并危及我们实现临床开发时间表和目标的能力，包括我们开始、完成和接收临床试验结果的日期。如果患者出于任何原因不愿意参加我们的试验，招募病人、进行试验和获得监管机构对潜在产品的批准的时间表可能会推迟，我们临床试验的登记延迟也可能危及我们开始销售CTI-1601并从中获得收入的能力。, 这可能会导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

Friedreich的共济失调没有FDA批准的其他治疗方法，获得批准所需的临床终点也没有很好的定义。

目前还没有被批准的治疗弗里德里希共济失调的疗法。我们已经集中研究和开发一种治疗Friedreich‘s共济失调的新疗法，我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功。FDA和其他类似监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定任何候选产品的安全性和有效性的标准，都因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。鉴于Friedreich共济失调的性质，我们可能不得不设计新的临床终点在我们的临床试验中进行测试，这可能会导致在解释试验结果时存在一定的主观性，并可能导致监管机构不同意我们终点的有效性或我们对临床数据的解读，从而拒绝批准，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，设计和进行候选治疗产品的临床试验，如CCTI-1601，旨在通过皮下给药的重组融合蛋白在Friedreich共济失调患者中传递人类FXN，存在未知风险，并且由于我们对这些患者的作用机制的临床经验有限，我们正在进行或计划中的CCTI-1601在Friedreich共济失调患者的临床试验可能会遇到挫折。

特别是，美国和欧盟的监管机构还没有就如何衡量和实现弗里德里希共济失调的治疗效果发布明确的指导意见。因此，作为Friedreich的共济失调开发的新颖性的一部分，CTI-1601的设计和临床试验的设计和进行可能需要更长的时间，成本更高，或者效率更低。我们可能会使用新的或新的终点或方法，FDA或其他监管机构可能不会考虑我们临床试验的终点来提供临床上有意义的结果。即使适用的监管机构不反对我们在早期临床试验中提出的终点，这些监管机构也可能要求在后期临床试验中对其他或不同的临床终点进行评估。

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CTI-1601可能会导致不良事件或不良副作用，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准(如果有)后导致重大负面后果。

我们正在从正在进行的第一阶段临床试验和毒理学研究中收集有关CTI-1601的数据，以及由CTI-1601引起的任何不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性，这些可能会导致我们、任何未来的合作者、IRB或伦理委员会或监管机构中断、推迟或停止我们候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构的监管批准延迟或拒绝。随着我们通过临床试验和毒理学研究进行CTI-1601的进展，或者随着CTI-1601的使用变得更加广泛(如果获得监管部门的批准)，患者可能会报告在早期试验中没有观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或批准后才知道，这些发现可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，如果在其他地方的商业或第三方临床试验中发现与使用CTI-1601相关的严重安全问题，这些问题可能会对其他地方的CTI-1601的开发潜力产生不利影响，或者导致监管机构限制我们开发或商业化CTI-1601的能力。

此外，如果CTI-1601获得上市批准，而我们或其他人在批准后发现该产品(或任何其他产品)造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品商业化的成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们发现和开发用于运送蛋白质的融合蛋白的方法是新颖的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们将我们的努力和研发活动集中在将蛋白质(FXN或其他)输送到细胞内靶点上。我们未来的成功取决于此类疗法的成功开发和制造，以及我们平台的有效性。构成我们研究基础的科学发现相对较新。

CTI-1601使用一种新颖且未经证实的方法和机制治疗Friedreich共济失调，因此其疗效和安全性很难预测，也不能保证CTI-1601会得到FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。

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如果CTI-1601被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的平台和管道可能几乎没有价值(如果有的话)，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们的方法可能会使我们面临额外的财务风险，并使我们比其他更先进、更成熟的技术更难筹集额外的资本，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

蛋白质替代疗法是一种新颖、复杂且难以制造的疗法。我们可能会遇到制造问题，导致我们的蛋白质替代疗法平台或候选产品的开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

融合蛋白的制造，如CTI-1601和任何候选融合蛋白，技术上都很复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见事件造成的生产困难可能会推迟获得用于临床试验和商业产品的材料，这些材料用于CTI-1601，或者未来可能获得监管部门批准的任何融合蛋白产品。此外，由于生物产品是复杂的，这类产品和候选产品的制造更加困难和昂贵。我们可能无法根据适用的法规要求可靠地生产足够数量的此类产品来支持我们的开发计划，如果最终获得批准，也无法支持商业供应。我们目前与第三方签订合同，制造CTI-1601的程序材料。

专门从事生物制品生产的合同制造商数量有限，那些这样做的人可能仍在为大规模生产开发适当的工艺、控制和设施。虽然我们相信将会有足够的供应来源，以满足我们的临床和商业需求，但我们不能肯定，如果有必要，我们能否及时或完全确定这些来源并与其建立更多的关系，以及这些新安排的条款和成本将是什么，或者这些供应商是否能够满足我们潜在的商业需求。此外，如果我们的主要制造商无法满足我们的需求，任何改用替代制造商(如果可用)都将导致重大延误，需要FDA批准，并导致材料额外成本。

正如在这些风险因素中进一步描述的那样，生物制品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用的外国要求。如果我们或我们的合同制造组织未能遵守或记录此类法规要求，可能会导致我们的计划材料延迟或中断，以供临床试验或商业使用，以及其他后果。如果我们或我们的制造商不遵守fda、ema或其他监管机构的规定，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、临床搁置或终止临床试验、警告或未命名信件、监管通讯警告公众有关产品的安全问题、进口或出口拒绝、吊销许可证、扣押、拘留或召回候选产品或产品、操作限制、刑事起诉或除名以及根据《民事虚假索赔法》提起的诉讼。这可能会导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销批准、临床搁置或终止临床试验、警告或未命名信件、警告公众注意产品的安全问题、进口或出口拒绝、吊销许可证、扣押、扣留或召回候选产品或产品、操作限制、刑事起诉或除名诉讼。财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们目前对其他候选产品生产的依赖也可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们将任何在及时和具有竞争力的基础上获得监管批准的候选产品进行商业化的能力产生不利影响。

FDA的快速通道指定或任何未来的指定可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的任何候选产品获得上市批准的可能性。

我们已经获得了用于治疗Friedreich共济失调的CTI-1601的快速通道疗法指定。未来，我们可能会为CTI-1601或未来的候选产品申请FDA的其他加速计划(如突破性治疗或加速批准)。这些项目的名称由FDA自行决定。因此，即使我们认为CTI-1601或未来的候选产品符合指定标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的产品相比，收到指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，而且无论如何，也不能确保FDA最终批准。此外，尽管CTI-1601已经被指定为快车道，但FDA稍后可能会决定它不再符合指定标准，并将其撤销。如果我们向FDA申请为CTI-1601或未来的候选产品指定额外的加速计划，FDA可能不会批准指定。如果我们在国外为CTI-1601或未来的候选产品申请任何类似的计划，这些指定也可能不会获得这些国家的监管机构的批准。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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如果我们不能保持孤儿药物指定或其他监管机构对TCTI-1601的排他性，或者在未来我们的任何其他候选产品都不能获得这样的排他性，我们的竞争地位将受到损害。

2017年7月，我们获得了FDA对CTI-1601的孤儿药物指定。在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和更多的用户费用减免。此外，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了FDA对其具有孤儿药物指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括NDA或BLA，在七年内销售相同适应症的同一药物，除非在有限的情况下，包括FDA得出结论认为后一种药物在临床上优于批准的药物。如果一种药物更安全、更有效，或者对病人护理有重大贡献，那么它在临床上就是优越的。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

如果我们不能保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，我们可能会失去孤儿药物的排他性。此外，孤儿药物排他性可能不能有效地保护我们的候选产品免受竞争，因为不同的药物可以在相同的条件下获得批准。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA或类似的外国监管机构得出结论认为，如果后者被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，那么该药物在临床上更优越，那么FDA或类似的外国监管机构随后也可以批准相同的药物治疗相同的疾病。

我们还在欧盟获得了CTI-1601的孤儿药物称号。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会(Committee For Orphan Medicinal Products)授予孤儿药物称号，以促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱的疾病，影响到欧盟每万人中不超过5人。此外，被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧盟，孤儿药物指定还使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用，以及在药物批准后获得10年的市场排他性。如果孤儿药物指定标准不再符合，包括证明该产品利润充足，以至于市场排他性不再合理的情况，这一期限可能会缩短至6年。失去CTI-1601的孤儿药物称号或无法在其他国家或任何未来的候选产品中获得此类称号可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们已经获得了CTI-1601的罕见儿科疾病指定，但如果FDA确定我们不再符合指定标准、撤销指定或FDA在2026年9月30日之前没有批准，我们可能没有资格收到优先审查券。

2019年，我们从FDA获得了CTI-1601的罕见儿科疾病称号。在未来，我们可能会向FDA申请罕见儿科疾病的称号，以供未来有资格获得称号的产品候选。罕见儿科疾病药物的代金券是在指定药物获得批准时颁发的。CTI-1601可能不会获得批准，因此，我们可能不会收到代金券。此外，尽管TCTI-1601已被指定为治疗一种罕见儿科疾病的药物，但FDA稍后可能会决定它不再符合指定标准，撤销指定或不授予代金券。如果我们申请将未来的候选产品指定为治疗罕见儿科疾病的药物，FDA可能不会批准该指定。如果未能保持CTI-1601的罕见儿科疾病指定，或者如果FDA没有在2026年9月30日之前批准，可能会导致无法收到优先审查券，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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在我们的CTI-1601临床试验期间，监管要求、FDA指导、其他监管机构的指导或意想不到的事件的变化可能会导致临床试验方案的更改或额外的临床试验要求，这可能会导致我们的成本增加，并可能推迟我们的开发时间表。

在我们的临床试验期间，法规要求、FDA指导或EMA的指导或意外事件的变化可能会迫使我们终止或调整我们的临床计划。FDA或相关监管机构可能会强加额外的临床试验和/或非临床研究要求。对我们临床试验方案的修订将需要重新提交给FDA或适用的监管机构以及IRBs和伦理委员会进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们延迟完成或终止我们的任何临床试验，或者如果我们被要求进行额外的临床试验，或非临床研究和/或上市后研究，CCTI-1601或任何其他潜在的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力将会延迟，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须遵守其他国家关于药物开发和商业化的众多和不同的监管要求。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间，甚至可能比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管流程产生负面影响。此外，2020年1月31日，英国退出欧盟，即英国退欧。过渡期于2020年12月31日结束，保持了进入欧盟单一市场和欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的准入。在过去的一年里，英国药品和医疗保健产品监管局(MHRA)发布了许多指导意见，以解决英国退欧后如何监管药品和设备的问题。不过，“脱欧”的最终影响尚不清楚，因为围绕英国的药品监管仍存在一些法律和实际不确定性，以及此类监管可能如何与欧盟的监管背道而驰。

对生物制品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。这样的要求可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，并增加我们的成本，或者可能迫使我们推迟、限制或终止某些计划。

对生物药物产品的监管要求仍在发展中，未来可能会继续变化。因此，很难确定需要多长时间或需要多少成本才能获得监管部门的批准，用于治疗Friedreich‘s共济失调或任何其他未来蛋白质替代疗法产品候选的任何适应症的CTI-1601药物(如果有的话)。监管审查机构及其颁布的新要求和指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外或更大规模的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后研究、限制或限制。获得将我们的候选产品推向市场所需的监管批准的延迟、失败或意想不到的成本可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，都因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵，花费的时间也更长。

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CTI-1601和任何未来候选产品的临床试验正在进行中，CTI-1601和任何未来候选产品的制造和营销将受到美国和其他国家(如欧盟内部)众多政府当局的广泛而严格的审查和监管，我们打算在那里寻求任何候选产品的监管批准和营销。

在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过非临床测试和临床试验证明该候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全有效的。这个过程可能需要很多年。如果获得上市批准，它很可能包括上市后研究和其他上市后要求，以及风险评估和缓解战略(REMS)等监测，这将需要我们目前手头拥有的收益之外的大量资源支出。

此外，在我们获得FDA的BLA或EMA的MAA批准之前，或在我们从这些国家获得必要的营销批准之前，我们不允许在美国或欧盟销售CTI-1601。治疗Friedreich共济失调或其他罕见疾病的药物的开发可能需要初步的非临床研究，早期的、通常规模较小的临床试验，以及随机、双盲安慰剂对照的长期安全性和有效性试验，以测试药物的安全性和有效性。

CTI-1601目前正在美国进行第一阶段临床试验，在我们向FDA提交BLA之前，将需要大量的进一步临床开发。在美国以外的任何国家/地区，CTI-1601的开发和/或监管计划(如向EMA提交MAA)仅处于非常初步的阶段，可能需要在这些国家进行实质性的进一步开发，然后才能提交监管文件，寻求监管机构对营销的批准。

即使在成功完成临床试验之后，FDA或其他监管机构仍有可能要求我们提供进一步的信息、不同意我们的研究结果或对我们提交的材料进行冗长的审查。

FDA和某些欧洲监管机构可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝对CTI-1601进行测试或批准，其中包括：

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这些因素中的任何一个(其中许多都不是我们所能控制的)都可能危及我们获得和/或维持监管部门批准并成功销售CTI-1601的能力。*在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这一过程可能需要数年时间，而且可能需要花费大量资源。在美国大量正在研发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA的监管审批流程并实现商业化。FDA或其他监管机构可能不会批准我们提交的任何申请。我们的候选产品可能无法获得必要的监管批准，以便我们开始对候选产品进行临床试验。因此，即使我们能够获得必要的资金继续为我们的开发和临床试验提供资金，我们也不能保证CTI-1601或我们的任何其他潜在候选产品将成功开发或商业化。

我们受到医疗法律法规以及健康信息隐私和安全法律的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

如果获得批准，医疗保健提供商、医生和其他人将在推荐和开出CTI-1601或任何潜在候选产品的处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人的安排将使我们广泛面临适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，如果我们获得营销批准，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销CTI-1601或潜在候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州或其他国家对患者隐私的监管。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：

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确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规可能代价高昂。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营，包括预期由我们的销售团队进行的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，并被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)，任何这些都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

医疗立法，包括潜在不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本。

我们批准的产品的商业潜力(如果有的话)可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运营。与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，如果获得批准，这些改革可能会影响我们有利可图地销售我们的产品和候选产品的能力。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。

《平价医疗法案》(Affordable Care Act)旨在拓宽获得医疗保险的渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。目前正在进行重大的行政、行政和立法努力，以修改或废除“平价医疗法案”。例如，2017年12月22日颁布的税法废除了美国国税法(Internal Revenue Code)第5000A条规定的对未能维持最低基本保险的个人的分担责任支付，这通常被称为个人强制要求。特朗普政府发布了

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寻求减轻与平价医疗法案相关的负担并修改其实施方式的行政命令。自“平价医疗法案”通过以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年的预算控制法案(Budget Control Act)等，成立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会推荐削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2012至2021年财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括从2013年4月开始实施的每财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险总额最高可减少2.0%。随后的诉讼将2%的减支平均延长至2030年，除非国会采取额外行动，然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)，由于新冠肺炎大流行，2%的联邦医疗保险自动减支计划已于2020年5月1日至2021年3月31日暂停。2013年1月2日，美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

《平价医疗法案》也在法庭上受到挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回得克萨斯州地区法院，重新考虑其早先宣布的整个平价医疗法案的无效。2020年11月10日，美国最高法院提起上诉，听取了该案的口头辩论。预计将在2021年做出裁决。对《平价医疗法案》(Affordable Care Act)及其之下的进一步修改仍然是可能的，尽管拜登新政府已经表示，它计划在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的基础上再接再厉，扩大根据该法案有资格获得补贴的人数。拜登总统表示，他打算使用行政命令撤销特朗普政府对《平价医疗法案》(Affordable Care Act)所做的修改，并将倡导立法在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的基础上再接再厉。目前还不清楚任何这样的变化或任何提议取代平价医疗法案的法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案(Affordable Care Act)、联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid Program)的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗行业产生实质性的不利影响。

医疗保险、医疗补助或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入，实现并保持我们的产品和候选产品的盈利能力(如果获得批准)。

即使获得批准，报销政策也可能会限制我们销售我们选择自行销售的候选产品的能力。

如果获得监管部门的批准，我们选择自行销售的候选产品的市场接受度和销量将取决于报销政策，并可能受到医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并为这些药物建立报销水平。成本控制是美国医疗行业和其他地方的主要担忧。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确定我们选择自行销售的CTI-1601或未来的候选产品是否可以报销，如果可以报销，报销水平是多少。报销可能会影响我们选择的候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们选择销售的候选产品商业化。

在一些外国，特别是加拿大和欧洲国家，处方药的定价受到政府的严格管制。在这些国家，在收到监管批准和产品发布后，与政府当局进行定价谈判可能需要6至12个月或更长时间。为了在一些国家为寻求的适应症或定价批准获得有利的补偿，我们可能需要进行一项临床试验，将我们选择自行销售的候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们选择自行销售的候选产品在我们寻求报销的任何国家都无法获得报销，如果报销范围或金额受到限制，如果报销条件是我们完成了额外的临床试验，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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即使我们获得了候选产品的监管和营销批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

即使我们获得CTI-1601或未来候选产品的营销和监管批准，监管部门仍可能对指定的用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵的审批后研究施加持续要求。CTI-1601或未来候选产品也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求。FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息改变标签，并要求上市后研究或临床试验评估与药物使用相关的严重安全风险。我们为CTI-1601获得的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括批准后临床试验，以及监控产品质量、安全性和有效性的监测，所有这些都可能导致销售量和收入下降。例如，批准的BLA或NDA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA或NDA中的规格的任何故障。批准的BLA或NDA的持有者还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施必须支付使用费，FDA和其他监管机构将持续审查和定期检查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在BLA或NDA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签不一致，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。

如果我们或我们的承包商在批准TCTI-1601后未能遵守适用的监管要求，则监管机构可以：

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任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将CTI-1601商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管机构对TCTI-1601的批准。我们无法预测未来立法或行政行动(无论是在美国还是在国外)可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

即使我们获得了CTI-1601产品在美国的上市批准，我们也可能永远不会获得在美国以外销售CTI-1601产品的监管批准。

我们可能会在美国、欧盟和全球其他司法管辖区寻求对CTI-1601的上市批准。为了在美国境外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他司法管辖区众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求，包括潜在的额外临床试验和/或非临床研究。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他司法管辖区的上市审批流程可能牵涉到上文详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致产品在这些国家投放市场的时间大大延迟。一个司法管辖区的营销审批不一定能确保另一个司法管辖区的营销审批，但在一个国家或地区未能或延迟获得营销审批可能会对其他国家的监管流程或商业活动产生负面影响。未能在其他国家获得营销批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在此类国外市场营销候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在外国市场，我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

据估计，FA在欧盟的流行率是美国的四倍，因此这是我们CTI-1601的最大潜在市场。我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们将CTI-1601商业化的能力，以及我们可能依赖于与第三方合作的其他国外市场的未来候选产品。如果我们将候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

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候选产品在欧盟和其他外国市场的销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。

如果我们不能建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售CTI-1601，那么我们可能无法产生任何收入。

我们目前还没有在美国或外国销售、营销和分销生物或药物产品的既定基础设施。为了营销候选产品，如果获得FDA或任何其他监管机构的批准，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术支持能力，或者与第三方安排执行这些服务。如果我们不能独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，或者如果我们不能以商业上合理的条件做到这一点，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。

即使我们获得了CTI-1601的营销批准，我们也可能不会获得广泛的市场接受，这将限制我们从销售中获得的收入。

CTI-1601的商业成功，如果由FDA或EMA或其他适用的监管机构开发和批准上市，将取决于医学界(包括医生、患者、倡导团体和医疗保健付款人)的市场规模以及对CTI-1601的认识和接受程度。如果获得批准，市场对CTI-1601的接受程度将取决于一系列因素，其中包括：

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如果CTI-1601获得批准，但没有达到患者、倡导团体、医生和付款人足够接受的水平，我们可能无法从CTI-1601获得足够的收入来实现或保持盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们教育医疗界和第三方付款人了解TCTI-1601的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签药物使用的法律法规。如果我们被发现在标签外使用时进行了不正当的宣传，我们可能会承担重大责任。

FDA和其他监管机构严格监管可能对处方药产品(如CCTI-1601)或任何潜在候选产品(如果获得批准)提出的促销主张。如果我们获得CTI-1601或任何潜在候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出我们的候选产品。如果我们被发现推广了这种标签外的药物使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外的促销活动，并要求它们与卫生与公众服务部监察长办公室(Office Of Inspector General Of Health And Human Services)签订企业诚信协议。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功管理CTI-1601或任何潜在产品候选的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

竞争技术可能会出现，对我们从销售CTI-1601中获得收入的机会产生不利影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。任何与批准的产品竞争的新产品可能需要在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能在商业上取得成功。其他竞争因素，包括生物相似和基因疗法的竞争，可能会迫使我们降低价格，或者可能导致销量下降。此外，其他公司开发的新产品可能会成为CTI-1601或任何其他潜在产品候选产品的竞争对手。如果我们不能有效地与现在和未来的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和经营业绩就会受到不利影响。

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我们可能会面临来自生物仿制药的竞争，而且随着时间的推移可能会面临日益激烈的竞争。

我们可能会面临来自美国和欧洲的生物仿制药的竞争，随着时间的推移，我们可能会面临越来越多的生物相似竞争。在一定程度上，如果政府采用更宽松的审批框架，竞争对手能够获得更广泛或更快的生物仿制药上市批准，我们生物药物产品竞争加剧的速度可能会加快。适用专利权的到期或成功挑战可能会引发此类竞争，我们可能会面临更多关于我们专利的有效性和/或范围的诉讼。我们的产品还可能面临来自低成本生物仿制药或仿制药的更大竞争，当与我们产品竞争的品牌产品失去自己的专利保护时，这些仿制药或仿制药就会进入市场。

在欧盟，欧盟委员会已经根据2005年发布的一套针对生物相似批准的通用和特定产品类别的指南，授予了生物仿制药的营销授权。此外，为了刺激生物相似的利用和/或增加潜在的医疗节省，一些欧盟国家已经采取了生物相似的吸收措施，例如要求医生开出配额，或者促进相应参考产品的生物仿制药的转换或药房替代，其他国家也可能采取类似的措施。一些欧盟国家可能会在第二或第三个生物相似竞争者进入市场时自动降价。

在美国，ACA授权FDA通过一个单独的、简化的途径批准生物仿制药。越来越多的公司宣布，他们正处于现有生物技术产品的生物相似版本的不同开发阶段。一些致力于开发生物仿制药的公司可能会在我们的材料专利到期之前很久就挑战我们的专利。美国途径包括符合特定标准的生物相似产品可被批准为可与其参考产品互换的选项。一些开发生物仿制药的公司可能会寻求将他们的产品注册为可互换的生物制品，这可能会使处方医生或药剂师更容易用这些生物仿制药来替代我们的产品。此外，对生物相似途径法中12年数据排他期的批评者可能会继续寻求缩短数据排他期和/或鼓励FDA狭隘地解释法律中关于哪些新产品获得数据排他性的条款。虽然我们无法预测生物仿制药的确切影响，但我们预计，由于生物仿制药以及产品价格和销售的下行压力，未来美国的竞争将更加激烈。这种额外的竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法管理我们业务规模和复杂性的预期增长，包括吸引和聘用更多合格的管理层，我们的业绩可能会受到影响。

我们是一家处于早期阶段的临床生物技术公司，员工人数很少，我们目前的管理系统可能不足以支持我们未来的增长计划。因此，我们高度依赖我们的管理人员和科学人员。在可预见的未来，如果我们失去任何高管、其他关键员工或顾问以及其他科学顾问的服务，可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。我们依赖顾问和顾问，包括科学、非临床、制造和临床顾问，帮助我们制定开发和商业化战略。这些顾问和顾问可能受雇于其他雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的一段时间，因为人才竞争，特别是在我们的行业中，拥有成功开发、获得监管部门批准和将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。

52

招聘和留住合格的科学、医学临床、制造、质量保证、监管、法律、上市公司财务、商业、销售、营销和商业人员，并实施和改进我们的运营、财务和管理系统，将是我们成长和成功的关键。这些要求还需要雇用更多的行政或管理人员，或由我们的高级管理人员发展更多的专业知识。雇佣大量额外员工，特别是高管或管理层的员工，将大大增加我们的开支。此外，由於多间药厂竞逐同类人员，我们未必能以可接受的条件吸引和挽留这些人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。此外，临床试验的延迟或失败也可能使招募和留住合格的科学人员变得更具挑战性。如果我们不能继续吸引和留住高质素的人才，我们推行业务策略的能力将会受到限制，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到不利影响。

此外，如果我们不能扩大和加强我们的运营、财务和管理系统，同时实现未来的潜在增长，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研发、业务和增长目标。

我们的内部计算机系统，或任何承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。

虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及与我们有合约的第三方电脑系统，都很容易受到网络攻击、电脑病毒、未经授权进入、天灾、恐怖主义、战争、电讯及电力故障的破坏。任何导致我们运营中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的产品开发计划和业务运营的实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。例如，已完成临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟。此外，我们可能没有足够的保险范围来赔偿与此类事件相关的任何损失。

我们可能面临因盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失公司信息系统和网络中的信息(包括员工的个人信息)而导致的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或欺诈性诱使我们的员工或我们供应商的员工披露敏感信息，以获取我们的数据。像其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒，以及其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的安全或供应商的安全受到重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去业务，我们的声誉和信誉可能会受到损害，所有这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但这些事件发生的可能性仍不能完全消除。

我们未来可能会收购企业或产品，或者结成战略联盟，但我们可能没有意识到这种收购或联盟的好处。

我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这些业务将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购了有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将这些业务与我们现有的运营和公司文化结合起来，我们可能无法实现这类交易的好处。

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我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时，可能会遇到许多困难，这些新产品会推迟或阻止我们实现预期利益或增强我们的业务。我们不能确定，在任何此类交易之后，我们是否会实现预期的协同效应，以证明交易的合理性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，或者扩大我们的内部努力和增长。

我们的开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于CTI-1601和任何未来的候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，在某些或所有市场开发这些候选产品并进行潜在的商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就CTI-1601或其他潜在产品候选产品的合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、适用候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的优劣以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战)。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与产品候选进行的协作更具吸引力。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据现有的许可协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们不能或不愿意这样做，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的潜在产品候选，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟部分或所有市场的潜在商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动，包括潜在地增加我们在美国以外的基础设施和投资。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。此外，这种努力可能需要将我们不成比例的注意力从其他日常生活活动上转移出来，并需要我们投入大量时间来管理这些活动。

此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司以及其他第三方的合作通常会被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

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我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行以及其他传染病的爆发，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们的业务可能会受到冠状病毒或其他流行病的影响。2019年12月，中国出现了一种新的冠状病毒株，即新冠肺炎，该病毒现在已经传播到几乎所有国家，包括美国。为了遏制新冠肺炎的爆发，世界各国政府对本国境内旅行实施了严格的旅行限制或建议，并制定了就地避难政策，导致企业长期关闭。冠状病毒和全球遏制其蔓延的努力将在多大程度上影响我们的行动，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测，包括爆发的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗冠状病毒爆发而采取的行动。冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，包括但不限于CTI-1601的制造和供应链以及正在进行和计划中的临床试验，这些试验已经并可能继续面临登记困难，因为医院或临床试验场所正在关闭。在完成两个队列后，大流行导致我们研究CTI-1601的第一阶段临床试验在弗里德里希共济失调患者中暂时停止。2020年7月，我们恢复了CTI-1601的第一阶段临床试验。我们正在新泽西州的一个临床试验点进行临床试验。因为弗里德里希共济失调是一种罕见的疾病, 临床试验地点附近的患者数量有限，临床试验患者从全美各地赶到临床试验地点参加。与新冠肺炎相关的旅行建议和感染风险增加了前往我们临床试验地点服药的患者的风险。虽然一期临床试验的顶线结果最初预计在2020年底，但新冠肺炎的持续影响导致临床试验时间表的推迟，导致顶线结果被推迟到2021年第二季度。此外，员工的健康和可用性可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。冠状病毒的大规模爆发还可能导致广泛的全球健康危机，这可能对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益的减少。

全球信息收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，几乎每个我们可能开展业务的司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，欧盟的一般数据保护条例2016/679，或GDPR，对个人数据(包括个人健康数据)的处理和此类数据的自由流动施加了严格的义务。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司，以及欧盟以外处理与向欧盟内个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。GDPR加强了个人资料处理者和控制人的数据保护义务，例如，包括以下义务：处理健康和其他敏感数据；征得个人同意；就数据处理活动向个人发出通知；回应数据当事人的请求；在聘用第三方处理者时采取某些措施；通知数据当事人和监管机构有关数据泄露的情况；实施保障措施以保护个人数据的安全和保密；以及将个人数据转移到欧盟以外的国家，包括美国。GDPR对我们的业务施加了额外的义务和风险，并大幅增加了我们在发生任何重大违规行为时可能受到的惩罚，包括最高2000万欧元或全球年收入总额的4%的罚款，以金额较高者为准。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会向监管当局提出投诉的私人诉讼权利。, 寻求司法补救，获得损害赔偿。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，如果我们被要求遵守GDPR的要求，我们将需要花费大量时间和资源来审查我们的技术、系统和做法，以及处理或转移在欧盟收集的个人数据的任何第三方服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法。GDPR以及与加强对某些类型的敏感数据(例如来自我们的临床试验的医疗保健数据或其他个人信息)的保护相关的法律或法规的其他变化可能要求我们改变我们的业务做法，或导致政府执法行动、私人诉讼或对我们的巨额罚款和处罚、声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

55

我们面临潜在的产品责任风险，如果有人对我们提出索赔，我们可能会招致重大责任。

在临床试验中使用CTI-1601和其他潜在的候选产品(如果有)，以及销售CTI-1601和其他潜在的候选产品，如果开发和批准，将使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者或其他销售或以其他方式接触CTI-1601或其他潜在产品候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或死亡，或在其他方面被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据其他司法管辖区的消费者保护法，也可以提出索赔。如果我们受到产品责任索赔的约束，而不能成功地为自己辩护，我们可能会招致重大责任。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们为我们的临床试验维持产品责任保险，总承保限额为500万美元。然而，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失，包括如果保险范围变得越来越昂贵。如果我们获得CTI-1601或其他潜在候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业合理的条款获得该产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决对我们有利，也可能是巨大的，特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果我们未能成功抗辩此类索赔，而由此产生的判决超出了我们的保险范围，我们的财务状况、业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

56

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们在进行或监督临床试验方面的经验有限，必须将所有临床试验外包。因此，我们药物开发项目的许多重要方面都不在我们的直接控制范围之内。

我们在进行或监督临床试验方面的经验有限，必须进行临床试验才能获得数据，以便与FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的批准申请一起提交。因此，我们预计将继续依赖CRO、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监控我们的非临床研究和临床试验。我们和我们的CRO必须遵守各种法规，包括FDA的通常称为良好临床实践或GCP的法规，这些法规由包括FDA在内的监管机构和类似的外国监管机构执行，以确保患者的健康、安全和权利在临床开发和临床试验中受到保护，并且试验数据的完整性得到保证。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点，确保遵守这些要求。我们对我们无法控制的第三方的预期依赖并不能免除我们的这些责任和要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合这些要求。此外，我们的临床试验必须使用cgmp要求下生产的产品进行，cgmp要求要求生产过程中使用的方法、设备和控制等。, 药品的加工和包装，以确保其安全性和身份。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复非临床研究和/或临床试验，这将延误监管审批过程，还可能使我们面临执法行动，包括民事和刑事处罚，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和临床前计划中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期截止日期前完成，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟或降低。此外，我们的CRO的运作可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响。如果他们的设施因事故或事故而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的部分或全部研发项目可能会受到损害或延迟，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成，以及对通过临床试验开发的数据的管理，都没有那么直接的控制。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们受到超出我们控制范围的意外成本增加的影响。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

由于我们一直依赖第三方，我们履行这些职能的内部能力是有限的。外包这些职能涉及到第三方可能不符合我们的标准、可能不能及时产生结果或根本无法履行的风险。我们目前的员工数量较少，这限制了我们在必要时用于接洽新的第三方提供商和监控现有第三方提供商的内部资源。如果我们无法在必要时聘请新的第三方提供商，并在未来成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

57

我们的研发、非临床活动和临床活动依赖于第三方供应和制造合作伙伴的药品供应，我们候选产品的任何商业供应可能也是如此。

我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的研发、非临床和临床研究药物物质和产品提供材料和组件，并进行制造。我们还没有制造或制定任何商业规模的候选产品，可能也无法为我们的任何候选产品这样做。我们将努力开发和优化我们的制造工艺；然而，我们不能确定该工艺是否会产生安全、有效或有效的疗法。

我们不拥有制造设施，也不提供此类组件、非临床和临床研究药物物质、产品和材料(包括可能需要用于管理的设备)的来源，但可能会在未来开发这些能力。不能保证我们的药品和其他材料的研发、非临床和临床开发的供应不会在某些地理区域受到限制、中断或限制，或者会有令人满意的质量或继续以可接受的价格供应。特别是，更换我们可能聘用的任何产品配方制造商可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品可能数量有限。

如果我们的任何供应商或制造商未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能会被迫自己制造材料(我们目前没有能力或资源)，或者与其他第三方签订协议，而我们可能无法以合理的条款(如果有的话)做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将这些技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素会增加我们对这些制造商的依赖，或者要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

我们还依赖第三方来存储主细胞库和工作细胞库。我们目前有一个主细胞库和一个工作细胞库用于CTI-1601，并相信如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们将有足够的后备。然而，我们可能会失去多个细胞库，并因需要更换细胞库而严重影响我们的生产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们可能会依赖第三方制造商。只要我们现有或将来与第三方达成制造安排，我们将依赖这些第三方及时履行其义务，以符合合同和监管要求，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或无法以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求，可能会在多种方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括：

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我们和我们的合同制造商在生产我们的产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。

所有参与准备用于临床试验或商业销售的治疗药物的实体，包括我们现有的CTI-1601合同制造商，都受到广泛的监管。批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的某些成分必须按照cGMP生产。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性在无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA或NDA的所有必要文件，并在需要时遵守FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的良好实验室操作规范(GLP)和cGMP法规。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过预先审批和合规性检查，作为监管部门批准TCTI-1601或我们任何其他潜在产品的条件。此外，监管部门可以随时审核或检查参与准备CTI-1601或我们的其他潜在产品或相关质量体系的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过工厂检查的预先批准，FDA或其他监管机构将不会批准这些产品。

监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准悬而未决的生物制品申请，或撤销之前已有的监管批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。具备必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商将需要通过BLA或NDA补充或类似的监管提交获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构可能还会要求进行额外的研究。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

这些因素还可能导致CTI-1601或任何其他候选产品的制造开发、临床试验、监管提交、所需审批或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻碍我们的产品成功商业化。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。上述任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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我们在正常的业务过程中签订各种合同，对合同的另一方进行赔偿。如果我们不得不根据这些赔偿条款履行义务，可能会大幅增加我们的成本和潜在的责任。

在正常的业务过程中，我们定期签订学术、商业、服务、合作、许可、咨询和其他包含赔偿条款的协议。对于我们的学术和其他研究协议，我们通常会赔偿机构和相关方因根据我们已获得许可的协议制造、使用、销售或执行的产品、工艺或服务而产生的索赔，以及因我们或我们的分被许可人行使协议下的权利而产生的索赔。关于我们的协作和合同服务协议，我们赔偿我们的合作者因产品的生产、使用或消费可能导致的任何第三方产品责任索赔，以及第三方涉嫌侵犯任何专利或其他知识产权的索赔。在咨询协议方面，我们对顾问因诚信提供咨询服务而提出的索赔予以赔偿。

如果我们在赔偿条款下的义务超过适用的保险范围，或者如果我们被拒绝保险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。同样，如果我们依赖协作者对我们进行赔偿，而协作者被拒绝投保或赔偿义务超过适用的保险范围，并且如果协作者没有其他资产可用于对我们进行赔偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

只要我们能够达成合作安排或战略联盟，我们就可能面临与这些合作和联盟相关的风险。

生物技术公司有时会依赖协作安排或战略联盟来完成候选产品的开发和商业化。如果我们选择达成合作安排或战略联盟，这些安排可能会使我们的候选产品的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要的权利，或者可能以其他对我们不利的条款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

依赖协作安排或战略联盟将使我们面临一系列风险，包括以下风险：

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的专有技术或保持足以保护CTI-1601或潜在产品候选产品的已颁发专利，第三方可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在商业上的成功在一定程度上将取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已颁发的专利和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

关于我们的专利组合，我们从WFUHS获得许可，获得某些已颁发的美国专利，这些专利与CTI-1601及其用于治疗Friedreich共济失调的用途相关。我们还从IU获得了与CTI-1601的组成和使用方法有关的未决国际申请和美国非临时申请，以及与开发CTI-1601相关的材料和使用方法的某些美国专利。我们还拥有或共同拥有与CTI-1601的使用方法、生物标记和我们的平台技术有关的未决国际和美国非临时申请和美国临时申请。

在某些情况下，我们只就我们技术的某些方面提交了临时专利申请，其中每一份临时专利申请都没有资格成为已颁发的专利，除非我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交一份非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的情况都可能导致我们失去对相关临时专利申请中披露的发明获得专利保护的能力。

对于授权中的专利和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手或其他第三方的影响。

我们不能保证我们任何成熟为已颁发专利的未决专利申请将包括范围足以保护CTI-1601、或其他潜在产品候选的权利要求。其他方已经开发出可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并且可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求相同的方法或配方，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的物，这些技术都可能已经或可能获得与我们的专利申请重叠或冲突的专利。生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利主张的颁发、范围、有效性和可执行性都不能确切地预测。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。美国专利和专利申请还可能受到干扰程序、单方面复审或各方之间的复审程序、补充审查和地区法院的挑战。专利可能会受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利局提起的类似诉讼。这些诉讼程序可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利可能不会针对竞争对手提供任何保护。此外，干预程序中的不利决定可能会导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式商业化cti-1601的能力。, 和其他潜在的产品候选产品。

此外，虽然已颁发的专利被推定为有效和可强制执行的，但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的，而且它可能不能为我们提供足够的专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。有些国家的法律对我们的专有权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到很大的问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们未来的潜在销售产生实质性的不利影响。

61

我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。任何强制或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂、耗时长，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，使他们不再关注我们的业务运营。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，所判给我们的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们的专利的诉讼程序可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果我们涵盖CTI-1601的任何专利失效或被发现不可执行，我们的财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖CTI-1601，那么我们的财务状况和运营结果也将受到实质性和不利的影响。

我们的所有权未来的保护程度是不确定的，我们不能保证：

我们依靠非专利的商业秘密、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。我们还与我们的员工和选定的顾问签订了协议，规定他们有义务将他们的发明转让给我们，并与我们的一些(但不是全部)顾问签订了竞业禁止协议。与我们业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的雇员和顾问违反或违反这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。如果我们不能充分保护我们的专有技术或保持足以保护CTI-1601或未来潜在产品候选产品的已颁发专利，第三方可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

62

我们许可的与CTI-1601相关的某些专利将在2025年到期，我们将失去依靠这些专利阻止竞争产品的能力，这可能会削弱我们的创收能力。

我们已经从WFUHS获得了与CTI-1601相关的某些专利的内部许可。与CTI-1601相关的美国专利及其用于治疗弗里德里希共济失调的专利将分别于2024年和2025年到期。当这些专利到期时，我们将无法利用这些专利试图阻止其他公司在美国销售CTI-1601。我们还获得了一项国际和一项美国非临时专利申请的内部许可，该申请涉及IU的CTI-1601的组成和使用方法，如果作为专利发布，最早将于2040年到期。我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的这些专利申请是否会作为专利在任何特定司法管辖区颁发，或者任何已颁发专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手或其他第三方的侵害。当这些不同的专利，如果颁发，到期时，我们将无法利用这些专利来试图阻止其他人在美国销售CTI-1601。

我们拥有与我们的平台技术相关的某些美国临时申请以及美国和国际非临时申请，如果这些申请作为专利发放，预计将于2040-2041年到期。临时申请可能不能及时转换为非临时申请，我们无法预测这些临时申请和非临时专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利颁发，或者任何已颁发专利的权利主张是否会为潜在的候选产品提供足够的保护，使其不受竞争对手或第三方的影响。当这些不同的专利到期时，我们将无法利用这些专利来试图阻止其他公司销售与我们的平台技术相关的产品。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

一旦我们的专利到期，我们将面临第三方的竞争，这些第三方将能够使用这些专利涵盖的知识产权，这可能会削弱我们的创收能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们将CTI-1601或其他潜在候选产品商业化或增加商业化成本(如果获得批准)。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。

制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。第三方可能会声称我们的CTI-1601或我们的其他潜在候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。任何与侵犯知识产权有关的索赔，如果针对我们被成功主张，可能会要求我们支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿(如果我们被发现故意侵犯另一方的专利)、过去使用主张的知识产权和版税，以及如果我们被迫获得许可，未来的其他考虑。

此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟CTI-1601的开发、制造、销售或以其他方式商业化。

63

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能面临前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

我们有制度提醒我们定期支付维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请费，我们还聘请了一家外部律师事务所来支付这些费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请外部律师事务所和其他专业人员帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

64

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们许可人的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由第三方挑起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，要求强制执行覆盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明确性或无法实施。不可执行性断言的理由包括指控与起诉专利有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息，或发表误导性声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序，例如反对诉讼程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确保没有无效的先前行为，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们并不寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也未必能充分执行我们的知识产权。

在全球所有国家和司法管辖区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

65

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。例如，美国贸易代表办公室2020年4月的一份报告指出，包括印度和中国在内的一些国家报告了专利权采购和执法方面的挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入报告。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的CTI-1601依赖于许可知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，我们可能无法继续开发或商业化CTI-1601，即使获得批准。

我们拥有WFUHS的独家许可，根据该许可，我们在全球范围内独家许可与TAT-frataxin融合蛋白及其使用相关的某些专利权。我们与IU拥有独家许可，根据该许可，我们在全球范围内独家许可与TCTI-1601及其用于治疗线粒体疾病的某些专利权。

我们与WFUHS和IU的许可协议强加给我们，我们预计未来的许可协议将强加给我们各种开发、勤奋、商业化和其他义务，以维护许可。尽管我们做出了努力，WFUHS、IU或未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议下的义务，并寻求终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者根据这些许可授予的基本专利权不能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能被要求停止对我们的某些候选产品或CTI-1601进行开发和商业化。任何上述情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括：

66

我们目前向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化CTI-1601，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”的权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们从WFUHS和IU获得的未授权专利权利部分由美国政府提供资金，因此受到某些联邦法规的约束。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非排他性专利许可。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露获得资助的发明和技术，并行使游行的权利，使用或允许第三方使用我们获得许可的技术，这些技术是利用美国政府的资金开发的。如果美国政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或者优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，在某些情况下，如果不放弃这一要求，我们对这类发明的权利可能会受到在美国制造包含这类发明的产品的某些要求的约束。美国政府或任何第三方对其保留权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们尚未注册CTI-1601或其他潜在候选产品的商业商标，如果不能获得此类注册，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们尚未为CCTI-1601或其他潜在的候选产品注册商业商标名的商标。在商标注册过程中，任何未来的商标申请都可能被驳回。虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构让第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。此外，我们计划在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们获准上市的任何产品与我们竞争对手的产品区分开来。一旦我们选择了新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的药物，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

67

如果我们没有通过延长专利期和获得CTI-1601的数据独占权来获得Hatch-Waxman修正案和类似外国立法的额外保护，那么我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据CTI-1601或我们其他潜在候选产品的开发和FDA上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案获得有限专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们创造收入、业务、财务状况和运营结果的能力可能会受到重大不利影响。

我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术，这可能会对我们在市场、业务、财务状况和运营结果中的地位产生不利影响。

我们依赖于难以保护的非专利商业秘密、技术诀窍、技术和技术，特别是在制药业，在监管审批过程中，关于一种产品的许多信息必须公之于众。我们寻求保护商业秘密，部分是通过与员工、顾问和其他人签订保密协议。这些当事人可能会违反或终止这些协议，或者可能拒绝与我们签订此类协议，而我们可能没有足够的补救措施来弥补这类违规行为。此外，这些协议可能不会为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，或导致向我们有效转让知识产权，并且可能不会在未经授权使用或披露机密信息或其他违反协议的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们或我们的董事会成员、员工、顾问、承包商或科学顾问和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手披露我们的专有信息。

如果我们不维护商业秘密，我们的竞争地位可能会受到不利影响。竞争对手也可以独立发现我们的商业秘密。执行第三方非法获取和使用商业秘密的主张是昂贵、耗时和不确定的。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和技术诀窍，我们将无法向他们主张我们的商业秘密，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。专利改革立法可能会增加围绕专利申请起诉和专利授权执行或保护的不确定性和成本。2011年9月颁布的“莱希·史密斯美国发明法”(Leahy Smith America Invents Act)或“莱希·史密斯法案”(Leahy Smith Act)给美国专利法体系带来了重大变化。这些条款影响专利申请的起诉方式，并可能影响专利诉讼。美国专利局继续制定和实施管理《莱希·史密斯法案》的新法规和程序，与《莱希·史密斯法案》相关的许多专利法实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy Smith法案及其实施可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

68

此外，美国最高法院近年来已经对几起专利案件做出裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们实施专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利办公室和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

如果我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密，我们可能会受到损害赔偿。

我们的员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决，但我们或我们的员工可能会被指控无意中或以其他方式使用或泄露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发和商业化CTI-1601或其他潜在候选产品的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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此外，股票市场普遍经历了大幅波动，这些波动往往与个别公司或生物科技行业的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东通常会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起这样的诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重影响我们的盈利能力和声誉。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，如果做不到这一点，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外，作为一家上市公司，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每季度评估我们的披露控制和程序的有效性，以及在每个会计年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，管理我们管理层评估财务报告内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计委员会得到建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。

我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分弥补我们的重大弱点，并对适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求做出回应。如果我们未能在会计、财务和信息技术职能部门配备足够的人员，或维持足够的财务报告内部控制，以满足作为上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，或以其他方式补救我们现有或未来财务报告内部控制的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。此外，投资者对我们的看法可能会受到不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的所有权高度集中，这可能会阻止其他股东影响重大的公司决策。

截至2020年12月31日，Deerfield Management Company的附属实体在完全稀释的基础上实益拥有或控制我们约32.2%的已发行普通股(假设我们全面行使未偿还的预融资权证，未行使未偿还期权)。因此，这些实体对我们要求股东批准的公司行动的结果具有重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东也可能在推迟或阻止合并后公司控制权的变更方面施加影响，即使控制权的变更会使我们的其他股东受益。

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我们是一家规模较小的报告公司。我们不能确定，适用于规模较小的报告公司的信息披露要求的降低，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，或者以其他方式限制我们筹集额外资金的能力。

我们目前是1934年修订的美国证券交易法(SEC Act)或交易法(Exchange Act)中定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可以进行的某些大规模披露，包括我们提交的文件中简化的高管薪酬披露，豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告，以及我们提交给SEC的文件中某些其他减少的披露义务，其中包括由于我们是一家规模较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少了，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免中的任何一项而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会推迟或阻止收购或管理层的变动。这些规定包括分类董事会，禁止经股东书面同意采取行动，以及董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们位于特拉华州，我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第2203节的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。尽管我们相信这些规定将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个接受更高出价的机会，但即使一些股东可能认为收购要约是有益的，这些规定也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何企图。

我们预计在可预见的未来我们不会派发任何现金股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源(如果有的话)。

一般风险因素

我们未能满足纳斯达克股票市场有限责任公司的持续上市要求，可能导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)持续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意的时候出售或购买普通股的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许普通股重新上市、稳定市场价格或提高普通股的流动性、防止普通股跌破纳斯达克最低出价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

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在美国，上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题。

作为美国上市公司的义务需要巨额开支，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)(修订本)和公司治理惯例(包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act))以及我们证券所在纳斯达克的上市要求规定的上市公司报告义务产生的费用。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制程序，对财务报告的内部控制，以及改变公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监督和保持遵守。此外，尽管税法最近进行了改革，但报告要求、规则和条例将使一些活动变得更加耗时和昂贵。因此，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来弥补已发现的重大弱点，否则将确保我们遵守所有这些要求，并与新法规保持同步，否则我们可能会不合规，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反适用的监管标准和要求或从事内幕交易，这可能会严重影响我们的业务。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA和适用的非美国监管机构的规定、向FDA和适用的非美国监管机构提供准确的信息、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工也可能无意或故意向竞争对手泄露我们的专有和/或机密信息。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用(包括交易)在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷，包括与新冠肺炎大流行相关的任何潜在新疫情的影响，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

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1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们租用办公空间和实验室空间，分别位于宾夕法尼亚州巴拉辛维德和宾夕法尼亚州费城，面积分别约为5000平方英尺和1750平方英尺。我们的办公室租约将于2023年8月到期，可选择将租约再延长三年；我们的实验室租约将于2020年12月到期，并可选择将租约再延长两年。

该公司是马萨诸塞州波士顿约17705平方英尺写字楼的经营租约(“波士顿租赁”)的一方。波士顿租约将于2029年10月到期。2020年10月27日，本公司签订了一项转租协议，根据该协议，本公司分租了波士顿租赁公司租赁的所有17,705平方英尺的写字楼，直至2029年10月。

该公司认为，在短期内，它将需要增加其办公和实验室设施。我们相信，在商业上合理的条件下，可以随时获得合适的办公室和实验室空间。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会受到其他法律程序和索赔的影响。我们无法预测任何此类纠纷的结果，尽管存在潜在的后果，但由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本，这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场公开交易，代码为“LRMR”。

持票人

截至2021年3月1日，该公司的普通股约有29个记录持有者。

分红

本公司自成立以来并未宣布或派发任何股息，在可预见的将来亦不会派发股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

标题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”的信息将在公司2021年年度股东大会的最终委托书中提交，并以引用的方式并入本文。

最近出售的未注册证券

除了该公司之前在我们提交给证券交易委员会的8-K表格中披露的信息外，没有任何非注册证券的出售。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.选定的合并财务数据

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

此外，本公司已适用于2021年2月10日生效的第301条S-K条例修正案，因此，如果本公司不再符合第12b-2条规定的较小报告公司资格，则在未来期间将不再需要提供该信息。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方包含的标题为“选定的综合财务数据”和综合财务报表以及相关注释的部分。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于我们当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同，包括“风险因素”一节和本年度报告其他部分中陈述的那些因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用我们新的细胞穿透肽技术平台开发复杂罕见疾病患者的治疗方法。我们的主要候选产品CTI-1601是一种皮下注射的重组融合蛋白，旨在向Friedreich‘s共济失调患者的线粒体运送人类Frataxin或FXN，这是一种必要的蛋白质。弗里德里希共济失调是一种罕见、进行性和致命性的疾病，患者由于基因异常而无法产生足够的FXN。目前还没有治疗弗里德里希共济失调的有效方法。CTI-1601目前正在弗里德里希共济失调患者的1期临床试验中进行评估。2020年12月，我们宣布完成CTI-1601的SAD试验剂量。安全审查委员会在安慰剂对照的SAD临床试验的每个队列之后审查了初步的盲法数据，并建议继续试验。根据初步数据，单次皮下注射CTI-1601的剂量最高可达100毫克，被认为耐受性良好。注射部位不良事件轻微且短暂，未见严重不良事件报告。临床试验结果的分析仍在进行中。我们预计在2021年第一季度完成我们的第一阶段MAD研究，并预计在2021年第二季度公布这两项研究的主要结果。

我们已经从FDA获得了CTI-1601的孤儿药物状态、快速通道指定和罕见儿科疾病指定。此外，我们从欧盟委员会收到了CTI-1601的孤儿药物指定。与根据常规FDA或EMA程序考虑批准的产品相比，收到此类指定或正面意见可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA或EMA的最终批准。

我们的CPP技术平台使治疗分子能够穿过细胞膜以到达细胞内靶点，具有治疗其他罕见和孤儿疾病的潜力。我们打算使用我们的专利平台来针对其他孤立的适应症，其特征是细胞内内容或活性的缺陷或改变。

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发CTI-1601，建立我们的知识产权组合，开发第三方制造能力，业务规划，筹集资金，并为此类业务提供一般和行政支持。

我们从来没有产生过任何收入，到目前为止，我们已经出现了净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们分别净亏损约4250万美元和2310万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为6560万美元，现金、现金等价物和可交易债务证券余额为9260万美元。这些亏损的主要原因是与研发活动相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损。

我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的费用，如果我们：

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因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公共股权、私募股权、债务融资或其他来源(可能包括与第三方的合作)为我们的运营提供资金。与合作者或其他人的协议可能要求我们放弃某些技术或候选产品的权利。此外，我们可能永远不会成功完成任何候选产品的开发、为我们的技术获得足够的专利保护、为我们的候选产品获得必要的监管批准或为任何已批准的候选产品实现商业可行性。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们不能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且可能永远不会这样做。

我们相信，根据我们目前的运营计划，截至本年度报告日期，我们的现金和现金等价物将使我们能够从年度财务报表发布之日起至少12个月内为运营提供资金。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发，这是一种新的冠状病毒株，是一种全球大流行。随着病毒的传播和变异，此次疫情正在给世界各地的企业和市场造成重大破坏。

2020年12月，美国食品和药物管理局批准了两种新冠肺炎疫苗的紧急使用授权。其他制药/生物技术公司预计将获得额外的紧急使用授权(EUA)。这两种已获批准的疫苗的分发和管理一直很缓慢。

2021年1月，发现了最初的新冠肺炎病毒的几个突变。这些变种被认为比最初的新冠肺炎病毒更具传染性，或许也更致命。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度，包括更具传染性和致命性的变种的传播，当前和未来新冠肺炎疫苗的成功分发和使用，以及政府、监管和其他私营部门的应对措施，所有这些都是不确定和难以预测的。虽然我们目前无法估计大流行的财务影响，但如果大流行仍然得不到控制，或者如果目前的疫苗被证明对未来的病毒变异无效，它可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。财务报表没有反映大流行造成的任何调整。

这场大流行导致我们的CTI-1601第一阶段临床试验在弗里德里希共济失调患者身上暂时停止。2020年7月，我们恢复了这些临床试验。我们在2020年12月完成了SAD临床试验的剂量，我们预计在2021年第一季度完成MAD临床试验的第三个队列的剂量。

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我们在一个临床试验地点进行这些临床试验。由于弗里德里希共济失调是一种罕见疾病，临床试验地点附近的患者数量有限，临床试验患者从全美各地前往临床试验地点参加。给药后，患者将在临床研究单元隔离一段时间。与新冠肺炎相关的旅行建议和感染风险给前往我们的临床试验地点服药的患者带来了更大的风险，我们预计安全运送和隔离参与试验的患者将产生额外的临床试验成本。此外，新冠肺炎方面的新进展可能会导致试验的更多停止或延迟。虽然正在进行的第一阶段临床试验的一线结果最初预计在2020年底，但新冠肺炎的持续影响导致临床试验时间表的推迟，导致目前预计2021年第二季度的一线结果。由于可能实施的与新冠肺炎大流行相关的额外旅行和医院限制，包括由于新冠肺炎病例在某些地理区域再次出现，我们可能会在临床试验时间表上遇到额外的延误。

与Zafgen，Inc.合并。

于2019年12月17日，吾等与Zordich Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.或Merge Sub、我们的全资子公司Chdrial和Chdrial Holdings LLC或Holdings(Chdrial的唯一投资者)签订了一项协议和合并计划，或合并协议，根据该协议，合并子公司将与Chdrial合并并并入Chdrial，Chronal将作为我们的全资子公司或合并继续存在。根据合并协议的条款，合并已于2020年5月28日完成。

根据合并协议的条款，合并完成后，Chdrial的所有已发行普通股将交换为我们的普通股，所有可行使的控股单位的未偿还期权均交换为购买我们普通股的期权。此外，就在合并完成之前，我们进行了1比12的反向股票拆分，并将我们的名称从Zafgen公司更名为Larimar治疗公司。合并后，Chdrial开展的业务成为我们的主要业务。

根据公认会计原则，这项业务合并被计入反向收购。根据这种会计方法，就财务报告而言，Chdrial被视为会计收购人。这一决定主要基于紧随合并后的事实：(I)Chdrial的股东拥有合并后公司的大部分投票权，(Ii)合并后公司的董事会多数成员由Chdrial根据合并协议条款指定的董事组成，以及(Iii)Chdrial管理层的现有成员包括合并后公司的管理层。(Iii)Chedrial的股东拥有合并后公司的大部分投票权，(Ii)合并后公司的董事会多数成员由Chdrial根据合并协议条款指定的董事组成，以及(Iii)Chdrial管理层的现有成员包括合并后公司的管理层。因此，出于会计目的，该业务合并被视为相当于发行股票以获得Zafgen的净资产。因此，截至合并完成日，Zafgen的净资产按其收购日的公允价值记录，然后根据收购价格和收购资产的公允价值之间的差额进行调整，在Chdrial的财务报表中，业务合并前报告的经营业绩是Chdrial的经营业绩，由于合并已作为资产收购入账，因此商誉并未计入综合资产负债表。

私募配售

2020年5月28日，我们与某些认可投资者签订了一项证券购买协议，由我们以私募方式出售6,105,359股我们的普通股，以及购买总计628,403股我们的普通股的预资资权证，或预资资权证。预付资金认股权证可立即行使，行使价为0.01美元，并可无限期行使。我们在此将此次出售称为私募。

私募于2020年6月1日结束。发行和出售私募股份和预融资普通股认股权证的总收益为8,000万美元，扣除部分支出后，我们在私募中获得的净收益为7,540万美元。我们打算将私募的净收益用于我们候选产品的研发、营运资金和一般企业用途。

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财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们的开发工作取得了临床成功，并且我们的候选产品获得了监管部门的批准或与第三方达成了合作协议，我们可能会从这些候选产品或合作中获得收入。

运营费用

自成立以来，我们的大部分运营费用主要包括研究和开发活动，以及一般和行政成本。

研发费用

研发费用，主要包括与我们的产品研发工作相关的成本，在发生时计入费用。研发费用主要包括：

研发成本是我们业务的核心，并在发生时计入费用。某些活动(如制造、非临床研究和临床试验)的成本通常根据使用我们的供应商和合作者提供的信息和数据完成特定任务的进度评估来确认。我们预计将增加研发投入，以便通过更多的临床试验来推动CTI-1601的发展。因此，随着我们追求CTI-1601或我们开发的任何其他候选产品的临床开发，我们预计在可预见的未来，我们的研究和开发费用将会增加。

目前，我们无法合理估计或知道完成CTI-1601或我们开发的任何其他候选产品所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)会从我们候选产品的销售中开始大量的现金净流入。CTI-1601或我们开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

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这些变量中的任何一个在候选产品开发方面的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和可行性。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床试验，而不是我们目前预计的完成候选产品临床开发所需的试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

一般和行政费用

一般行政管理费用主要包括我们的高管、财务、信息技术和其他行政职能的人事成本，包括工资、相关福利和股票薪酬。一般和行政费用还包括作为上市公司运作的成本，特别是审计、董事和高级管理人员保险以及其他专业和法律费用，包括公司和知识产权活动。一般和行政费用还包括其他保险费、税务和法律服务的专业费用，包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律费用。我们预计，在可预见的将来，随着我们雇佣更多的员工来实施和改进我们的运营、财务和管理系统，我们的一般和行政费用将会增加。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响报告的资产、负债、成本和费用以及相关披露金额的估计和假设。我们认为下述会计政策中涉及的估计和假设可能对我们的综合财务报表产生最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。我们会在持续的基础上评估这些估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要在实际开展工作活动之前估计我们应计的研发费用，并评估向供应商支付的款项。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员和外部供应商沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给以下项目的费用：

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我们根据与代表我们进行和管理临床试验或制造临床试验材料的多个CRO或CMO签订的合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床试验和制造成本相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致提前支付更多的临床费用、非临床费用或制造活动。其中一些合同下的付款取决于里程碑的完成等因素。在收取CRO服务费时，我们会估计需要提供服务的时间段、病人登记人数、启用的地点数目，以及每段期间的工作水平。在累积CMO成本时，我们估计制造将完成的时间段、里程碑的实现情况以及每个特定CMO协议的完成百分比。如果服务绩效的实际时间或努力程度与我们最初的估计不同，我们会相应地调整应计或预付。尽管我们预计我们的实际估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在未来一段时间内随着获得更多信息而认识到调整。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值来衡量授予员工、非员工顾问和董事的所有股票奖励。这些奖励的补偿费用在必要的服务期内确认，这通常是各个奖励的获得期。通常，我们只在基于服务的授予条件下发放奖励，并使用直线法记录这些奖励的费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。

我们在综合经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

在2020年5月28日之前，我们一直是一家私人公司，缺乏普通股特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据上市同行公司的历史波动性估计我们的预期普通股价格波动性，并预计在我们获得关于我们自己交易的股票价格波动性的足够历史数据之前，我们将继续这样做。我们的股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的，这些方法适用于符合“普通”期权资格的奖励。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率考虑到我们从未对普通股支付过现金股息，也不期望在可预见的未来支付任何现金股息。

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经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：

研发费用

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研发费用增加了1060万美元。与上年同期相比，研发费用增加的主要原因是临床用品制造成本增加了330万美元，临床试验成本增加了480万美元，人员相关成本增加了170万美元，这是因为我们的研发职能增加了员工人数，以及2020年与股票期权授予相关的股票薪酬支出增加了70万美元。其余的增长主要与内部实验室成本有关，增加的设施成本部分被毒理学研究成本的下降所抵消。

一般和行政费用

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用增加了900万美元。与上年同期相比，一般和行政费用增加的主要原因是专业费用和保险成本增加了630万美元，这主要是由于作为上市公司的运营成本，人员相关成本因员工人数增加而增加了70万美元，以及与2020年股票期权授予相关的基于股票的薪酬增加了130万美元。其余增加主要涉及与2020年签订的租赁相关的额外设施成本。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售，并从我们的运营中产生了重大的运营亏损和负现金流。我们投入了几乎所有的资源来开发CTI-1601，建立我们的知识产权组合，开发第三方制造能力，业务规划，资金筹集，并为此类业务提供一般和行政支持。

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现金流

下表汇总了我们在以下每个时期的现金来源和使用情况：

经营活动中使用的净现金。

在截至2020年12月31日的一年中，运营活动使用了4,220万美元的现金，原因是我们的净亏损4,250万美元，经230万美元的非现金费用调整后，以及我们的运营资产和负债的变化为200万美元。我们的净亏损主要归因于4,280万美元的运营费用。营业资产和负债的变化主要是由于我们的经营活动的增长导致应计费用和预付费用的大幅增加，并被由于发票处理时间的安排而导致的应付账款减少部分抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，运营活动使用了2270万美元的现金，这是由于我们净亏损2310万美元，经20万美元的非现金支出以及20万美元的运营资产和负债变化调整后产生的。我们的净亏损主要归因于2320万美元的运营费用。

投资活动提供(用于)的现金净额

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供了1710万美元的现金净额，原因是我们与Zafgen合并获得了4190万美元的现金，100万美元代表有价证券的到期和销售，但与130万美元合并相关的交易成本、2450万美元的有价证券购买和10万美元用于购买设备的交易成本抵消了这一净现金。

在截至2019年12月31日的年度内，投资活动使用了10万美元现金购买房产和设备。

融资活动提供的现金净额

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供了9360万美元的现金，这是出售普通股所得7560万美元以及与Zafgen合并前相关方的出资1800万美元的结果。截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额1,940万美元为关联方出资1,940万美元的结果。

营运资本要求

CTI-1601目前正处于第一阶段临床开发阶段，因此我们预计在可预见的未来将继续招致巨大的费用和运营损失。我们预计，如果我们寻求实现以下目标，我们将继续招致开支：

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我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损。我们于2020年5月28日完成合并，完成合并后，提供了4290万美元的现金、现金等价物、限制性现金和可交易债务证券，同时私募提供了7540万美元的额外净收益。2020年8月，该公司与一家投资银行签订了一项股权分配协议，即自动取款机协议，这与建立一个“在市场上”的发售计划有关。根据该计划，公司可以不时通过这家投资银行作为销售代理出售总额高达50,000,000美元的普通股。截至2020年12月31日，根据该协议，已出售11,524股普通股，净收益为20万美元，平均每股毛价为21.89美元。

我们相信，根据我们目前的运营计划、截至申报日的现金、现金等价物和可销售的债务证券，我们将能够为运营提供至少12个月的资金。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，也可能无法达成合作或其他安排。任何融资的条款都可能对所持股份或我们现有股东的权利产生不利影响。如果我们无法获得额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这将对我们的业务产生不利影响，否则我们可能无法继续运营。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何根据证券交易委员会规则定义的表外安排，如与未合并实体或金融合伙企业的关系，这些关系通常被称为结构性融资或特殊目的实体，目的是促进不需要反映在我们资产负债表上的融资交易。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2020年12月31日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：

最近发布的会计公告

请阅读本年度报告“部分，项目”中的合并财务报表附注2，以了解适用于本公司业务的最新会计声明的说明。

其他公司信息

没有。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

我们的综合财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告包含在本年度报告的表格10-K中第四部分第15项所示的页面上。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保公司根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息已被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据他们对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

对以前报告的重大缺陷的补救

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司的内部控制有合理的可能性无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。正如之前在2020年6月26日提交给SEC的Form 8-K/A以及我们随后提交给SEC的截至2020年6月30日和9月30日的Form 10-Q报告中所报告的那样，管理层在审计截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表期间发现了财务报告内部控制的重大弱点。以前发现的重大弱点与以下方面有关：

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管理层一直积极致力于补救上述重大弱点。在截至2020年12月31日的一年中，我们实施了旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括：

管理层得出结论，为加强我们对财务报告的内部控制而采取的行动，以及我们对这些控制的设计和操作有效性的测试结果，弥补了截至2020年12月31日之前发现的重大弱点。然而，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对适用政策、流程和文件要求的遵守程度可能会恶化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的会计季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响，或有可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。其他信息

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

表格10-K第11项所要求的信息通过参考我们的2021年股东年会最终委托书中包含的信息并入。

项目11.高管薪酬

表格10-K第11项所要求的信息通过参考我们的2021年股东年会最终委托书中包含的信息并入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

表格10-K第12项所要求的信息通过参考我们的2021年股东年会最终委托书中包含的信息而并入。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

表格10-K第13项所要求的信息通过参考我们的2021年股东年会最终委托书中包含的信息而并入。

项目14.主要会计费用和服务

表格10-K第14项所要求的信息通过参考我们的2021年股东年会最终委托书中包含的信息而并入。

87

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)1.财务报表

请参阅本年度报告F-1页的合并财务报表索引。

2.财务报表附表

没有，因为这些附表中要求的所有信息都包括在合并财务报表的附注中。

3.展品

请参阅下面的附件索引，了解S-K法规601项要求作为本年度报告的一部分提交的证物清单。

现将以下证物存档：

展品索引

*随函存档

**本展品省略了某些机密部分(用方括号和星号表示)

88

89

项目16.表格10-K总结

没有。

90

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于4月4日在宾夕法尼亚州联邦Bala Cynwyd非公司社区正式授权的下列签名者代表注册人签署本注册说明书。(注：非法人团体Bala Cynwyd，Bala Cynwyd，Federal of Bala Cynwyd，of Bala Cynwyd，of Bala Cynwyd)2021年3月的一天。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

91

索引

92

独立注册会计师事务所报告书

致Larimar治疗公司董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的Larimar治疗公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止年度的相关综合运营和全面亏损表、股东权益(亏损)和现金流量变化表(包括相关附注)(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

应计研究与开发费用

如综合财务报表附注2及7所述，本公司根据服务供应商向本公司提供的资料对完成特定任务的进度进行评估，确认外部研发成本。在应计费用中，截至2020年12月31日，应计研发费用总额为340万美元。正如所披露的那样，管理层的流程包括审查未结合同和采购订单，与人员和外部供应商沟通以确定

F-1

在未收到发票或其他实际成本通知的情况下，估算已执行的服务的服务水平和服务产生的相关成本。

我们认定执行与应计研发费用相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定应计研发费用估计时的重大判断，这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层对服务水平的估计以及在尚未收到发票或其他实际成本通知时对服务产生的相关成本的高度判断、主观性和努力。据管理层披露，年内与此事相关的业绩出现重大疲软。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外，包括测试管理层制定应计研发费用估算的程序，其中包括(I)在尚未收到发票或其他实际成本通知时，评估管理层对所提供的服务水平和服务产生的相关成本的估计的合理性；(Ii)通过将金额与合同和发票进行比较，测试管理层在应计研发费用计算中使用的数据的完整性和准确性；以及(Ii)在测试的基础上，通过将金额与合同和发票进行比较，测试管理层在应计研发费用计算中使用的数据的完整性和准确性。(I)在尚未收到发票或其他实际成本通知的情况下，评估管理层对所提供的服务水平和相关成本的估计的合理性。评估管理层对提供的服务水平和产生的相关成本的估计是否合理，涉及评估管理层通过将这些估计与收到的发票、合同条款和其他证据(包括公司从第三方供应商收到的通信)进行比较，合理估计服务水平和相关成本的能力。

/s/普华永道会计师事务所

宾夕法尼亚州费城

2021年3月4日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

第一部分-财务信息

拉里玛治疗公司(Larimar Treateutics，Inc.)

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

拉里玛治疗公司(Larimar Treateutics，Inc.)

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

拉里玛治疗公司(Larimar Treateutics，Inc.)

年合并变动表

股东权益(亏损)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

拉里玛治疗公司(Larimar Treateutics，Inc.)

合并现金流量表

(单位：千)