目录

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-237067

注册费的计算

招股说明书副刊

(截至2020年3月10日的招股说明书)

495万股

普通股

根据这份招股说明书附录，我们将发行495万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“COHU”。2021年3月3日，我们普通股的最新销售价格为每股41.86美元。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书附录S-10页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)有关须付给承保人的补偿的说明，请参阅“承保”。

承销商还可以自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价(减去承销折扣和佣金)向我们增购最多742,500股普通股。

此次发行的普通股预计将于2021年3月8日左右交付。

联合图书-R正在运行M老年人

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年3月3日。

目录

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册程序。招股说明书附录描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中包含的信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书副刊和随附的招股说明书在美国境外发行我们的普通股有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何普通股的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Cohu”、“本公司”、“我们”、“我们”以及类似的提法均指Cohu，Inc.以及我们的合并子公司(在适当情况下)。

行业和市场数据

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中使用的市场数据和行业统计数据均基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。一些市场数据和统计信息也是基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查的审查，以及上面列出的独立来源。这些信息可能被证明是不准确的，因为我们获取某些数据以进行估计的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息并不总是能够完全确定地进行核实。因此，尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些信息，也不能保证其准确性和完整性。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由写作的招股说明书均包含“前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A条和1934年修订的“证券交易法”第21E条的含义，受这些条款所创造的“安全港”的约束。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性表述可能包括但不限于以下表述：我们的财务状况和经营结果、业务战略、未来经营的计划或目标；新冠肺炎疫情对我们的人员、供应商以及我们的客户和他们各自的终端市场的影响(包括法律法规的任何变化)；预期的行业趋势和挑战；我们对未来产品和产品的计划；我们对其他公司或技术的收购和投资。, 包括预期收益；我们的流动性状况及其充足性；以及我们的预期增长和增长战略。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书附录日期的估计和假设，受风险和不确定因素的影响。我们在“风险因素”下更详细地讨论了其中的许多风险，以及我们在截至2020年12月26日的财年的Form 10-K年度报告中标题为“Risk因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中可能包含的任何后续更新。前瞻性陈述仅说明发表日期。

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式并入本文和其中，以及我们授权用于此次发行的任何自由撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及在我们的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”部分讨论的风险。财税截至12月底的年度26, 2020, 其通过引用被并入本招股说明书附录和所附招股说明书中，连同本招股说明书附录中的其他信息、所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文档。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

我们普通股的交易价格一直在波动，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的交易价格一直在波动，未来可能会再次波动。在2020年1月1日至2021年3月3日期间，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价从9.80美元的低点到50.55美元的高点不等。我们普通股的交易价格可能会继续因各种因素而波动，包括：

半导体设备行业的季节性、波动性和不可预测性；

客户订单的时间和金额以及向客户发货的时间和金额；

新冠肺炎大流行的影响；

我们经营业绩的波动；

客户决定取消订单或推迟交货；

因会计要求不能确认收入；

存货减记；

产品引进和支持过程中的意外费用或成本超支；

无法提供客户期望的解决方案；

竞争对手的产品介绍；

无形资产和递延税项资产减记；

总体经济和市场状况，包括全球新冠肺炎疫情；

未达到证券分析师业绩预期的；

证券分析师买入/卖出建议的变化；

公众对我们的新闻稿或本行业其他公司的新闻稿、我们的其他公开声明和我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

我们有能力以有利或符合我们预期的条款进入资本市场，获得足够的资本；

发行、交换或大量销售，或预期的发行、交换或大量出售我们的普通股或其他证券，如本次发行；

股票市场的总体状况；

高级管理人员或者关键人员的变动；

法律、法规的变化，对我们的行业或我们造成不利影响；

全球经济放缓，可能影响我们的财务业绩和运营，以及我们客户和供应商的经济实力；或

其他经济或外部因素。

此外，股市总体上经历了极端波动，包括新冠肺炎疫情的结果，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。此外，我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，他们可能会获利。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。 

如果您在此次发行中购买我们的证券，您将立即感受到投资的大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股发行价高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生大约$的稀释。每股36.33美元，基于普通股每股41.00美元的公开发行价，以及我们在此次发行生效后截至2020年12月26日的有形账面净值。

我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致购买我们此次发行普通股的投资者进一步稀释，或者导致我们普通股价格的下行压力。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您投资价值的方式运用此次发行的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们定期贷款安排的未偿还本金，并用于一般企业用途，包括为未来的增长计划提供资金。截至2020年12月26日，未偿还贷款余额为3.066亿美元。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中产生显著的回报(如果有的话)，这可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们预计此次发行将获得约1.937亿美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，预计将获得约2.228亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们定期贷款安排的未偿还本金，并用于一般企业用途，包括为未来的增长计划提供资金。

2018年10月1日，我们签订了一项信贷协议，规定提供3.5亿美元的定期贷款安排，并借入全额资金为Xcerra收购提供部分资金。信贷安排下的贷款按季度等额摊销，为原始本金的0.25%，余额在到期时支付。所有与信贷安排有关的未偿还本金和利息必须在2025年10月1日或之前偿还。定期贷款工具下的贷款根据我们的选择，按相当于伦敦银行同业拆借利率加3.00%保证金的浮动年利率计息。2020年，我们以3540万美元现金回购了3640万美元的定期贷款本金。我们将回购计入债务清偿，这导致我们的综合业务表中反映在其他费用净额中的收益为30万美元，以及我们综合资产负债表中的债务贴现和递延融资成本减少了70万美元。回购后，截至2020年12月26日，定期贷款安排的本金仍有约3.066亿美元未偿还。截至2021年2月26日，我们的定期贷款安排下约有3.058亿美元的未偿还本金和利息。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。根据众多因素和任何不可预见的现金需求，我们实际支出的金额和时间可能会有很大不同。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、有息债务证券。

股利政策

2020财年和2019年宣布的每股现金股息如下：

由于新冠肺炎疫情和相关的业务不确定性，我们正在积极管理现金流，董事会授权从2020年5月5日起无限期暂停我们的季度现金股息。除其他事项外，我们对未来潜在资本需求的看法可能会影响我们未来股息政策的恢复，包括与偿债要求、研发、投资和收购、法律风险和股票回购相关的需求。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大考虑

以下是有关“非美国持有者”(定义见下文)收购、拥有和处置我们普通股的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅供一般参考之用，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有者的个人情况或某些类型的非美国持有者有关，这些非美国持有者须遵守1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、适用的美国财政部法规以及行政和司法解释，包括用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体、银行、金融机构或其他金融服务实体、经纪-交易商。保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、功能货币不是美元的人、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、使用或被要求使用按市值计价会计的人、作为“跨境”、“对冲”或“转换交易”一部分持有我们股票的人、我们的股票构成本准则第1202节所指的“合格小企业股票”的人。某些前美国公民或永久居民，或直通实体的投资者。此外，本摘要不涉及任何适用赠与税或遗产税的影响，也不涉及根据州、当地或非美国税法或任何其他美国联邦税法可能适用于我们普通股的非美国持有者的净投资收入或替代最低税、联邦医疗保险缴款税或任何税务考虑因素。

本摘要基于本准则的规定，以及截至本注册声明之日适用的财政部条例、裁决、行政声明和决定，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。美国联邦所得税或遗产税法律的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会改变本摘要中描述的购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本声明和结论做出任何裁决，也不能保证美国国税局会同意此等声明和结论。本讨论假设非美国持有者将持有我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。

以下讨论仅供一般信息参考，并不是针对任何非美国持有者在其特殊情况下的税务建议。考虑根据本次发售购买我们普通股的人士应咨询他们的税务顾问有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税、遗产税和赠与税后果，考虑到他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、当地和非美国的税收后果，以及可能适用的可能改变下文讨论的一般条款的税收条约。

在本讨论中，术语“非美国持有者”指的是我们股票的实益所有者，该股东不是：

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或此类合伙企业中的合作伙伴的税务处理。如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)是我们普通股的实益所有者，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

关于我们普通股的分配

一般来说，支付给非美国持有者的分配(根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围内)将构成美国联邦所得税目的的股息，并按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为您的投资回报，并将降低您在我们普通股的调整基数(相对于我们普通股的每股单独确定)，但不会低于零，然后任何剩余的部分将被视为出售该股票的收益，如下所述“出售、交换或以其他方式处置我们的普通股”。任何此类分发也将在以下标题“FATCA”下进行讨论。

声称受益于适用所得税条约的非美国持有者通常将被要求在分配日期之前满足某些认证和其他要求。根据适用的认证和披露要求，非美国持有人通常必须向扣缴义务人提供签署正确的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当的表格，要求根据适用的所得税条约免除或减少扣缴。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或中介机构持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供适当的文件。如果扣缴税款的金额超过了所得税条约规定的适用金额，通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退税申请，获得超过部分的退税或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。

我们普通股支付的股息如果与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，还可以归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，通常将按通常适用于美国人的定期累进税率按净收益征税。(注：本公司普通股支付的股息实际上与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)。在这种情况下，如果非美国持有人在分配前根据适用的认证和披露要求向适用的扣缴义务人提供了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI(或其他适用或后续表格))，则非美国持有人收到的此类有效关联股息一般不需缴纳美国预扣税。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能需要缴纳额外的“分支利润税”，税率为其在纳税年度的有效关联收益和利润(可归因于我们普通股或其他方面的股息)的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，按某些项目调整后的税率计算。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，一般情况下，非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们普通股时实现的任何收益不需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

就上文第(Iii)款而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过其全球不动产权益的公平市价加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而厘定)的公平市价的50%，则该公司为“美国不动产控股公司”。我们相信，我们目前不是，我们预计也不会成为一家美国房地产控股公司。然而，由于我们是否是美国房地产控股公司的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为美国房地产控股公司。如果我们成为一家美国房地产控股公司，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，该普通股将被视为美国不动产权益，只有在守则规定的适用期间(即，截至处置日期或非美国持有人持有普通股的五年期间中较短的一段时间)内，实际或建设性持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有人才会被视为美国不动产权益。鼓励打算收购我们普通股超过5%的非美国持有者咨询他们的税务顾问关于出售我们普通股的美国联邦所得税后果。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则或税率的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，适用的扣缴义务人将被要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付的任何分派的金额(无论这些分派是否构成美国联邦所得税的股息)、收款人的姓名和地址，以及美国联邦所得税扣缴金额(如果有的话)。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为分配实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，或者适用的所得税条约减少了预扣。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

向非美国持有者支付股息或出售股票的收益可能需要额外的信息报告和后备扣缴，目前的税率为24%。如果非美国持有人确立了豁免，例如，通过向扣缴代理人适当证明其非美国身份，这种证明通常可以在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上进行，或者以其他方式满足证明非美国持有人不是美国人的文件证据要求，则备份扣缴将不适用。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何导致多缴税款的金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或抵扣。

外国账户

守则“第1471至1474节和相关的财政部条例，以及根据这些准则发布的其他财政部或国税局指南，以及根据此类政府间协议通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指南(通常称为”FATCA“)一般对支付给”外国金融机构“或”非金融外国实体“(各自在适用规则中特别定义)的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税(在某些情况下，包括当这种外国金融机构或非金融外国实体支付给这些外国金融机构或非金融外国实体时除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的某些信息；(Ii)对于“非金融外国实体”，该实体或者证明(通常在美国国税局表格W-8BEN-E上)它没有任何直接或间接的“美国主要所有者”(根据规范的定义)，或者向扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的主要直接和间接美国所有者；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国已经与某些国家达成协议，可能会修改位于这些国家的实体的这些一般规则。我们鼓励潜在投资者就这些预扣条款对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

上述预扣条款目前适用于股息支付。根据现有的财政部法规，出售或以其他方式处置我们的普通股所得毛收入的预扣将于2019年1月1日生效；然而，拟议的财政部法规将取消FATCA对此类付款的预扣，这些法规可能会在最终法规发布之前受到依赖。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

福利计划投资者应注意的几个问题

以下是与购买和持有我们的普通股(包括其中的任何权益)有关的某些考虑事项的摘要：(I)受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题约束的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所指的“雇员福利计划”；(Ii)受该法第4975条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何法律或法规的规定约束的计划、个人退休账户(“IRA”)和其他安排的某些考虑事项：(I)经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所指的“雇员福利计划”(“Employee Benefit Plans”)，受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”；(I)基础资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述任何前述资产的实体(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每项资产在本文中被称为“计划”)；以及(Iii)其标的资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述任何前述资产的实体(本文中的第(I)、(Ii)和(Iii)款均称为“计划”)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人如对承保计划的行政管理或承保计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为承保计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资我们的普通股时，受托人应考虑这样一个事实，即我们、任何承销商或他们各自的任何附属公司(统称为“交易方”)在购买或持有我们的普通股的决定方面不会或不会作为任何计划的受托人。计划的受托人必须确定对我们普通股的投资是否符合管理计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的“利害关系方”或守则第4975节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系人或被取消资格的人士，可能会被征收消费税及其他罚金，以及根据雇员补偿条例和守则负上法律责任，而如果被禁止的交易涉及个人退休帐户拥有人或其受益人，则可能会导致个人退休帐户丧失资格。此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能受到处罚和责任。例如，通过备兑计划收购我们的普通股，包括我们普通股的任何权益，而交易方被视为利害关系方或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非这些股票是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。

在这方面，美国劳工部发布了某些被禁止的交易类别豁免(每一项都是“PTCE”)，可能适用于收购和持有我们的普通股(或其中的任何权益)。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60，以及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外，根据《保险计划条例》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条规定的法定豁免，可免除《保险计划条例》第406条和《守则》第4975条的某些被禁止交易条款的限制，使承保计划与仅因向该承保计划提供服务或与此类服务提供商的关系而成为利害关系方或被取消资格的人之间的某些交易获得豁免。提供从事承保计划交易的人或其任何关联公司对交易中涉及的承保计划的资产没有或行使任何酌情决定权或控制权，或提供任何投资建议，提供, 进一步，承保计划就交易支付的对价不超过并不低于足够的对价。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。考虑依靠这些或任何其他豁免投资于我们的普通股(或其任何权益)的承保计划的受托人应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证上述任何豁免或任何其他豁免的所有条件都将得到满足，或豁免将适用于与承保计划对我们普通股的投资相关的任何或所有交易。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在投资我们的普通股之前，应就根据任何适用的类似法律投资我们的普通股的潜在后果咨询他们的律师。

表示法

因此，通过接受我们的普通股(包括我们普通股中的任何权益)，每个购买者和随后的受让人将被视为已经表示并保证：(I)该购买者或受让者用于收购或持有普通股或其中的任何权益的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让者收购、持有和随后处置我们的普通股或其中的任何权益将不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条的非豁免禁止交易。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于我们的普通股(包括其中的任何权益)的人，就ERISA、守则第4975节或任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及是否需要豁免以及是否可以获得豁免，咨询他们的法律顾问，这一点尤为重要。

将我们的普通股(包括我们普通股中的任何权益)出售给任何计划，并不代表任何交易方表示该投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该投资对于一般计划或任何特定计划是可取或适当的。我们普通股的购买者(包括普通股的任何权益)有责任确保他们的投资符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则或守则或任何适用的类似法律的规定。本次讨论或本招股说明书附录中提供的任何内容都不是、也不打算是针对任何潜在的Plan购买者或一般Plan购买者的投资建议，购买我们普通股(包括其中的任何权益)的这些购买者应咨询和依赖他们自己的顾问和顾问，以确定一项投资是否适合该计划。

承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.)将担任下列承销商的代表(“代表”)。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的股票数量，我们已同意将其出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买任何股票，则承销商有义务购买所有股票(以下所述承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，可以在首次公开发行(IPO)价格的基础上以不超过每股1.0455美元的折扣价出售。如果股票未全部按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

如果承销商出售的股票数量超过上表所列总数，我们已授予承销商自本招股说明书补充之日起30天内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买至多742,500股额外股票。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

除某些例外情况外，未经代表事先书面同意，吾等不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期导致吾等或吾等任何联属公司或与吾等或任何联营公司有密切关系的人士的处置(不论是实际处置或现金结算或其他方式的有效经济处置)的交易)，包括向本公司或吾等任何联营公司提交(或参与提交)登记声明。或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少1934年证券交易法(“交易法”)第16节所指的赎回等值仓位，以及据此颁布的美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，涉及我公司股本中的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换该等股本的证券，或公开宣布有意进行任何此类交易，期限为本招股说明书附录(以下简称“招股说明书”)公布之日起至90天为止的一段时间内，或设立或增加认沽等值头寸，或清算或减少赎回等值头寸，期限为自本招股说明书附录(“招股说明书”)之日起至90天为止

我们的董事和高管(每个人都是“禁售方”)在本次发行开始前为承销商的利益签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，在禁售期内，除某些例外情况外，未经代表事先书面同意，各禁售方不得要约、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置(或签订旨在或可能合理预期的任何交易)。直接或间接导致禁售方或禁售方的任何关联公司或与禁售方或禁售方的任何关联公司的任何人进行处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，包括向美国证券交易委员会提交(或参与备案)关于以下事项的登记声明，或建立或增加看跌对等头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨同等头寸，以及本规则本公司股本的任何股份或可转换为该等股本的任何证券，或可行使或可交换的该等股本，或公开宣布有进行任何此类交易的意向。

前一款所述并载于承销商与禁售方之间的禁售协议中的限制条件，在某些情况下不适用于某些交易，包括(1)如果禁售方是自然人，禁售方(A)作为善意赠与禁售方直系亲属成员或受益人仅为禁售方直系亲属成员的信托所作的任何转让，均不适用于某些交易，包括：(1)如果禁闭方是自然人，禁售方(A)向禁闭方直系亲属或禁闭方直系亲属成员完全是禁闭方直系亲属成员的信托进行的任何转让，(B)在被锁闭的一方去世后借遗嘱或无遗嘱继承；。(C)作为给予慈善机构或教育机构的真诚馈赠；或。(D)依据与婚姻或公民结合的解除有关的资产分配的法庭命令或和解协议；。(2)如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，向禁售方的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有人(视属何情况而定)进行的任何转让，在任何这种情况下都不是有价证券；(3)如禁售方是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则禁闭方(A)在一次交易中将禁闭方的全部或实质全部股本、合伙权益、会员权益或其他相类股权(视属何情况而定)，或与禁售方的全部或实质所有资产出售或实质转让有关的任何转让，在任何该等情况下，并非为避免禁售协议或(B)对另一法团、合伙施加的限制而采取的, 有限责任公司或其他企业只要受让人是禁售方的关联公司(定义见下文)，并且这种转让不是有价证券；(4)与本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他可转换为或可行使或可交换的普通股有关的交易，但这种交易在禁售期内不需要或不需要公开宣布(无论是以表格4、表格5或其他形式)；(5)禁售方根据“交易法”第10b5-1(C)条规定的任何交易计划出售普通股(“10b5-1计划”)，但该计划必须在禁售期开始前由禁售方采纳；(六)禁售方在包销协议签订之日或之后的任何时间加入任何规定禁售方出售普通股的10b5-1计划，但该10b5-1计划不规定或不允许在禁售期内出售任何普通股，且在禁售期内不自愿公布或要求对该计划进行公告或备案；(四)在包销协议签订之日或之后，禁售方在任何时间登记规定禁售方出售普通股的任何10b5-1计划，但该10b5-1计划不规定或不允许在禁售期内出售任何普通股，并且在禁售期内不自愿就该计划进行公告或备案；(7)禁售方对吾等进行的任何转让，或禁售方或其代表根据本招股说明书披露的我们的股权激励计划或安排发行的股权的任何销售，在每种情况下，均为履行收到该等股权的纳税义务；(8)禁售方向吾等进行的任何转让，或代表禁售方进行的任何销售，在每一种情况下，均基于可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券，否则这些普通股将会到期；(7)禁售方向吾等进行的任何转让，或禁售方或其代表对根据本招股说明书披露的吾等股权激励计划或安排发行的股权进行的任何销售，在每种情况下都是为了履行收到该等股权的纳税义务而进行的。, 根据本招股说明书披露的我们的股权激励计划或安排，在禁售期内可行使或可交换为普通股的交易；(9)禁售方行使根据我们的股权激励计划授予的购买普通股的选择权而获得的普通股交易，但在禁售期内不需要或不需要公开宣布(除规定的表格4或表格5外)；(10)吾等根据本招股说明书披露的股权激励计划或安排向禁售方授予股票期权或其他股票奖励；但在此情况下，所收购的任何普通股仍受禁售协议规定的限制。

对于上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何转让，转让的条件是：(A)受让人在转让前不迟于一个工作日签署并向代表人交付一份实质上采用锁定协议形式的书面协议(不言而喻，该受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确指禁闭方的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并以其他令人满意的形式提交。(A)受让人必须在不迟于转让前一个工作日签署一份实质上属于锁定协议形式的书面协议(应理解，该受让人签立的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确指禁售方的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)。(B)在上述第(1)、(2)、(3)、(5)或(7)款所述转让的情况下，禁售期内不会自愿就此类转让进行公告或备案，如果禁售方需要根据《交易法》第16(A)条提交报告，报告在禁售期内普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的实益所有权减少，则禁售方应包括(A)如属依据上文第(1)款进行的任何转让，则该项转让是以馈赠、遗嘱继承或无遗嘱继承方式进行的；。(B)如属依据上文第(2)款进行的转让，则该项转让是向禁售方的股东、合伙人或成员或拥有类似股权的拥有人作出，而并非有值转让；。(C)如属依据上文第(3)款进行的转让，该等转让是：(A)在单一交易中出售或以其他真正形式转让禁售方的全部或几乎所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似的股权(视属何情况而定)。, (B)向禁售方所属的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让，而该等转让并非无价转让；(D)如属上文第(5)款所指的转让，则该项转让是根据10b5-1计划进行的；及(E)如属上文第(7)款所指的转让，则该项转让是为履行税务义务而进行的。

代表们可自行决定在任何时候解除受这些锁定协议约束的任何证券，而无需 注意。

这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“COHU”。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额将为60万美元。承销商已同意补偿我们与此次发行相关的某些自付费用。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外股票的选择权买入)以及稳定买入。

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自己账户的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市价下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

此外，与此次发行相关的一些承销商(和销售集团成员)可能会在定价和完成发行之前，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于独立报价并响应订单流动的价格进行购买。被动做市商每天的净买入限于被动做市商在特定时期内股票日均交易量的特定百分比，当达到这一上限时，必须停止购买。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致股票的价格高于公开市场上的价格。承销商开展被动做市交易的，可以随时终止。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯例费用和报销费用。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每一成员国(每一“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发售向该有关国家的公众发行任何股份，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准或(如适用)在另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些均符合招股章程规例，但根据下述豁免，可随时在该有关国家向公众发售股份。

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已代表、确认及与吾等及代表达成协议，表明其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5(1)条所用的任何股份向金融中介机构要约的情况而言，每家该等金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份并非在非酌情的基础上代有关人士收购，亦不是为了向有关人士要约或转售而收购的，而这些情况可能会导致向公众提出要约，而不是在有关国家向合资格投资者要约或转售以外的情况下，在此情况下，每间该等金融中介机构将被视为已表示、承认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情方式购入，亦非为向有关人士要约或转售而收购，而在此情况下，有关国家的要约或转售予合资格投资者的情况除外。

我们、代表及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

就英国(下称“英国”)而言，在根据英国招股章程规例及美国联邦金融市场管理局(FSMA)批准的股份招股说明书刊登前，英国并没有或将没有根据是次发售向英国公众发售股份，但根据英国招股章程规例及联邦证券交易协会的以下豁免，可随时向英国公众发售股份：

但此等股份发售不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

每名在英国初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向吾等及代表表示、确认及同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

在英国招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为在事先征得合格投资者同意的情况下，代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情基础收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的，而这些情况可能会导致向公众提出要约，而不是向合格投资者进行要约或转售。在这种情况下，每一家金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份，也不是为了向他人要约或转售而收购的，而这些情况可能会导致向公众提出要约，而不是在英国向合格投资者进行要约或转售。

我们、代表及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份；“英国招股章程规例”一词指根据2018年“欧盟(退出)法”构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例，而“FSMA”一词则指2000年“金融服务及市场法”(Financial Services And Markets Act 2000)，该词系指根据“2018年欧盟(退出)法”而成为国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例，而“FSMA”一词则指根据“2000年金融服务及市场法”而订立的“金融服务及市场法”。

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事务方面拥有专业经验，并符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国以外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出或提供从事投资活动的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第21条经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”))的人士，可能会以其他方式合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

本文件以及与本招股说明书附录及随附招股说明书拟进行发售的证券有关的任何其他材料，均不构成根据瑞士债务法典第652A条及/或1156条发行的招股说明书。该等股份将不会在Six Swiss Exchange上市，因此，有关股份的文件(包括但不限于本文件)并不声称符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划的披露标准。这些股票在瑞士以私募方式发行，即只向少数选定的投资者发售，没有任何公开发售，只向那些购买股票并不打算向公众分发的投资者发售。发行人会不时个别接洽投资者。本文件及任何其他与股份有关的资料均属个人机密，并不构成对任何其他人士的要约。本文件仅供与本文所述发行相关的投资者使用，未经发行人明确同意，不得直接或间接分发或提供给其他人。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士(或来自瑞士)的公众。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书副刊不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书补充资料未获阿联酋中央银行、阿联酋证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊所述股份有关的任何其他发售材料均未提交Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知进行时的金融家自行车赛(Autoritédes Marchés)。这些股票没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书副刊或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

股份可以直接或间接转售，但必须符合法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。Monétaire et金融家代码.

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况外，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况外，不得以任何文件的方式发售或出售该等股份；或(Iii)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者与股份有关的邀请书或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请书或文件的对象是香港公众(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)，但就只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”的股份而言，该邀请书或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港法律准许者除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书增刊中提供的股票没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，或为了其利益而直接或间接在日本或向其他人再发售或转售任何证券(本文中所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，并且各承销商已同意不会直接或间接在日本或向其他人提供或出售任何证券并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊并未亦不会根据新加坡证券及期货法令第289章(“SFA”)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并未直接或间接向新加坡人士提供或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售该等股份或导致该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有分发、亦不会分发或分发本招股说明书副刊或任何其他与向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买该等股份有关的文件或资料，但根据“证券及期货条例”第274条(I)向机构投资者发出的情况除外，否则承销商不会直接或间接向新加坡境内的人士发售或出售该等股份或邀请认购或购买该等股份，亦不会分发或分发本招股章程副刊或任何其他与该等股份的要约或出售或邀请认购或购买有关的资料。(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条并按照本条例第275条规定的条件，或(Iii)根据本条例的任何其他适用条款并按照本条例的任何其他适用条款，向相关人士或根据本条例第275(1A)条规定的任何人支付。

(A)公司(非认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；(A)根据SFA第275条认购或购买股票的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让。但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(根据SFA第275(2)条的定义)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(Ii)如并无就该项转让作出任何代价；。(Iii)如该项转让属法律实施；。(Iv)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明；或(V)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的，我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等股份为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：“关于出售投资产品的公告”及“金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告”)。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书附录中提供的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。股票的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的DLA Piper LLP(美国)将传递此次发行中出售的股票的发行有效期。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

Cohu，Inc.截至2020年12月26日的会计年度报告(Form 10-K)中出现的Cohu，Inc.的合并财务报表，以及Cohu，Inc.截至2020年12月26日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成了我们提交给证券交易委员会的S-3ASR表格自动“搁置”注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件中所列的所有信息，也不包含通过引用并入本文和其中的文件。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括Cohu，Inc.)的报告、委托书和其他信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在上面提到的证券交易委员会的网站上阅读和复制注册声明以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件。我们有一个网站www.cohu.com，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股说明书补充资料的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件(第001-04298号文件)合并到本招股说明书附录中：

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或任何前述内容的一部分)或任何其他信息均不得通过引用的方式纳入本招股说明书附录中。

我们还将在本招股说明书附录日期之后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物除外)作为参考纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向每位收到招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有文件的副本，这些文件通过引用方式并入本招股说明书附录中，但不随招股说明书附录一起交付，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您对文件的任何要求都应直接联系Cohu，Inc.，12367 Crosthwaite Circle，Poway，California 92064，收件人：投资者关系部，或者您也可以拨打我们的电话(8588488100)。

招股说明书

Cohu，Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时提出以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，无论是单独出售还是单位出售。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“COHU”。2020年3月9日，我们普通股的最后一次报告售价为每股17.64美元。适用的招股说明书附录将包含(如适用)在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或招股说明书附录涵盖的证券的任何其他交易所(如果有)上市的任何其他信息。

投资我们的证券是有风险的。请参阅第5页开始的“风险因素”和适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们可以将这些证券直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年3月10日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以随时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每一次我们在此货架注册下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所载的资料。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的以引用方式并入本文的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中提供或通过引用并入的信息。吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或吾等可能授权向阁下提供的任何相关免费写作招股章程所载或并入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或相关的免费撰写的招股说明书中未包含或并入的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书、随附的本招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的本招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入其中的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付或出售适用的证券也是如此。

本招股说明书中的“Cohu”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Cohu，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有者。

我们及其子公司提供的COHU名称和徽标以及产品和服务的名称是COHU的商标、注册商标、服务标志或注册服务标志。本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或商标或商业外观所有者对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带^®但是，这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利，但这些引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书和本文引用的文件中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书。及任何适用的招股章程补充文件，包括从第页开始的“风险因素”中讨论的投资我们证券的风险。4本招股说明书的并在任何适用的招股章程中补遗，在此并入的信息在这里作为参考，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

我们的业务

我们是全球半导体和电子制造商和测试分包商使用的半导体测试和检测处理机、微机电系统(MEMS)测试模块、测试接触器、热子系统、半导体自动测试设备和裸板PCB测试系统的领先供应商。我们提供广泛的产品和服务，我们资本设备产品的收入是由我们客户的资本支出预算和支出模式推动的，他们经常推迟或加快购买，以应对业务的变化。这些公司的资本支出水平取决于目前和预期的对半导体设备和印刷电路板(PCB)及其产品的市场需求。我们的经常性收入来自于接受测试的半导体器件和PCB数量的增加，以及我们客户不断推出的新产品和新技术。

我们目前销售以下产品：

半导体测试。半导体自动测试设备(ATE)既可用于晶片级测试，也可用于器件封装测试。我们的半导体ATE解决方案主要由两个专注于片上系统(SoC)设备市场的平台组成。钻石系列平台包括旗舰Diamondx测试系统，提供高密度仪器，用于低成本测试微控制器和对成本敏感的消费类和基于数字的ASSP，例如电源管理和包括平板显示驱动器的ASIC设备。Pax系列测试仪主要关注射频前端IC和模块市场。

半导体处理器。半导体测试和检查处理机与自动测试设备结合使用，用于自动测试和检查封装的半导体器件。我们的处理器支持各种封装大小和设备类型，包括用于汽车、移动、工业、计算等应用的封装尺寸和设备类型。我们提供范围广泛的测试处理机，包括拾取放置、转塔、重力、条形、微电子系统(MEMS)和热子系统。

裸板PCB测试系统。裸板PCB测试系统用于测试预组装的印刷电路板。我们的PCB测试系统包括飞行探针测试仪和通用栅极测试仪，前者用于测试小容量、高度复杂的电路板，不需要使用单独的测试夹具，后者需要使用单独的测试夹具，非常适合大批量生产中的电路板。

界面产品。我们的接口产品由测试接触器和探针组成。测试接触器充当测试处理机和被测半导体器件之间的接口，例如采用弹簧探针技术的数字半导体器件、采用悬臂梁技术的电源管理和LED半导体器件，以及基于设计用于高频操作的触点的射频半导体器件。测试接触器特定于单个半导体器件设计，需要频繁更换，并随着并行测试器件数量的增加而增大尺寸。界面产品包括在我们的经常性收入中。

备件和套件。我们提供消耗品、非消耗品和备件，用于维护、维护或以其他方式使客户的设备满足其性能、可用性和生产要求。我们还设计和制造了一系列设备专用套件，使操作者能够处理不同的半导体封装。备件和套件包括在我们的经常性收入中。

服务。我们的全球服务组织能够对销售的系统进行安装和必要的维护。我们为我们设计和制造的测试和搬运系统和仪器提供各种部件和劳动保修，并为从其他制造商购买并集成到我们的测试和搬运系统中的某些部件提供保修。我们还提供系统维护和操作方面的培训，以及产品的应用程序、数据管理软件和咨询服务。我们的Insight测试单元企业软件平台为我们的客户提供了一个集中的数据管理系统来监控设备性能。服务包括在我们的经常性收入中。

公司信息和可用信息

Cohu，Inc.于1947年根据加利福尼亚州的法律成立，前身为卡尔布费尔实验室公司，并于同年开始积极运营。我们的名字在1954年更名为凯实验室。1957年，Cohu根据特拉华州的法律重新注册为Cohu电子公司，1972年，我们的名字更名为Cohu，Inc.，我们的主要执行办公室的地址是12367 Crosthwaite Circle，Poway，California 92064，我们的电话号码是(8588488100)。我们的网址是www.w.Cohu.com。我们不会将我们网站上包含的信息作为本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系栏目免费向您提供。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以便根据本招股说明书不时单独或以单位购买任何此类证券，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本公司的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

普通股

我们可以发行普通股，每股票面价值1.00美元，可以单独发行，也可以发行可转换为普通股或可为普通股行使的其他登记证券。我们普通股的持有者有权分红，正如我们的董事会可能会不时宣布的那样，但受我们优先股持有者的优先权利的限制，这些优先股是我们的已发行股票或我们未来可能发行的优先股。目前，我们没有任何已发行和已发行的优先股。我们普通股的每位持有者都有权每股一票。在这份招股说明书中，我们对我们的股息政策以及适用于我们普通股持有者的权利和限制等进行了概述。我们的普通股在本招股说明书的“股本说明-普通股”中有更详细的描述。

优先股

我们可以按一个或多个类别或系列发行优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、投票权和转换权等条款。每类或每系列优先股的特定条款，包括赎回特权、清算优先权、投票权、股息权及/或转换权，将在与其提供的优先股有关的适用招股说明书附录中更全面地说明。我们的优先股在本招股说明书的“股本说明-优先股”中有更详细的描述。

债务证券

我们可能会不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与我们可能拥有的、可能是有担保的或无担保的任何其他非次级债务并驾齐驱。次级债务证券的偿还权将从属于我们的全部或部分债务，其程度和方式在管理债务的文书中描述。我们发行的任何可转换债券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与债务证券持有人的受托人之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“债务证券描述”一节中总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读招股说明书补充资料和我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为参考纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

认股权证

我们可能会不时提供认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

该等认股权证可由根据一份或多份认股权证协议发出的认股权证证书证明，该等认股权证协议是吾等与认股权证持有人的代理人签订的合约。在这份招股说明书中，我们在“权证说明”一节中概述了权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读招股说明书补充资料和我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。

单位

我们可以提供由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在这份招股说明书中，我们在“单位描述”一栏中概述了单位的一些一般特征。然而，我们敦促您阅读招股说明书补充资料和我们可能授权提供给您的与所提供的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的报告、单元协议格式和任何补充协议，这些补充协议描述了我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款。

我们将根据一份单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们将与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。适用于我们证券每次发行的招股说明书副刊将包含对投资我们证券的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，阁下应仔细考虑本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的、以参考方式并入或视为以参考方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有信息，包括本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的经修订、补充、取代和更新的截至2019年12月28日的财政年度10-K表格中的风险因素，包括适用的招股说明书副刊，以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的年度、季度和其他报告和文件的修订、补充、取代和更新。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响，可能导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和每份招股说明书附录的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中引用了我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及提交给证券交易委员会的任何修正案。

本文中包括或合并的有关我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有陈述(历史事实陈述除外)都是前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“将会”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”等词汇以及类似的表述或此类词汇的变体旨在识别前瞻性表述，但不是识别前瞻性表述的唯一手段。此外，有关未来事项的陈述，如我们对业务和市场状况的预期、新产品的开发和商业化、对现有产品或技术的改进，以及其他有关非历史性事项的陈述，均为前瞻性陈述。此类陈述基于目前可获得的经营、财务和竞争信息，受各种风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节以及随附的招股说明书附录中上文所述的那些因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，您不应该过度依赖这些前瞻性陈述。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书公布之日之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息。

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售在此发售的证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、研发、生产和交付我们的产品、偿还债务、其他公司费用以及收购补充或扩大我们业务的产品、技术或业务。

如果净收益的一大部分将用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出这类债务的利率和期限。

我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级、短期、有息证券。

我们可能提供的证券说明

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以便根据本招股说明书不时单独或以单位购买任何此类证券，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。有关吾等股本的完整条款，请参阅吾等经修订及重述的公司注册证书(吾等“公司注册证书”)及吾等经修订及重述的附例(吾等“附例”)，该等细则以参考方式并入本招股章程所属的注册说明书，或可能以参考方式并入本招股章程或任何招股章程副刊。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(下称“DGCL”)的影响。以下摘要和任何招股说明书附录中包含的摘要在参考我们的公司注册证书和我们的章程的情况下是完全有保留的。

普通股

我们被授权发行6000万股普通股，其中截至2020年3月9日已发行和发行的普通股为41,461,352股。普通股持有者在我们公司拥有独家投票权，除非我们的董事会规定了对未来发行的任何其他类别证券的投票权。我们普通股的每位持有者有权就提交股东投票的每一项事项(包括董事选举)，就每一股记录在案的股份投一票。股东有权在董事选举中累积投票权。

根据优先股持有人可能获得的优惠，我们普通股的每位持有人都有权按比例向股东分派股份，并按比例从我们董事会宣布的从合法资金中分派的股息中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付了我们的所有债务和债务以及任何优先股持有人有权获得的所有款项后，获得分配我们的任何剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权(董事会自行决定的除外)，也没有优先认购我们任何证券的权利。

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，在任何可转换为我们普通股的证券转换后发行的普通股将是全额支付和免税的。本招股说明书提供的普通股股票，或在转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书提供的任何认股权证时，在发行和支付时，也将是全额支付和免税的。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“COHU”。

优先股

我们被授权发行100万股优先股，截至2020年3月9日，尚未发行和发行任何优先股。本公司董事会获授权在不经股东采取行动的情况下，对本公司授权优先股的任何未发行部分进行分类或重新分类，以规定发行其他类别或系列的股票，包括一个或多个系列的优先股。本公司董事会可厘定或更改股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、任何完全未发行的优先股系列的清算优先权、组成任何该等系列的股份数目及其指定，或任何该等系列的股份数目；以及在发行该系列股份后增加或减少任何系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。如任何系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的地位。

特拉华州法和我国公司注册证书及章程可能产生的反收购效果

特拉华州反收购法规

我们必须遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定之前的三年内)公司有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。此外，本公司的公司注册证书规定，任何股东如连同联营公司及联营公司，拥有本公司已发行普通股百分之五或以上的任何企业合并，必须由持有全部已发行股票总投票权不少于百分之八十的持有人投赞成票批准，但上述规定不适用于在该关联方取得本公司已发行股票百分之十(10%)的所有权或控制权之前经本公司董事会决议批准的任何企业合并，也不适用于该关联公司取得本公司已发行普通股百分之十(10%)的所有权或控制权之前经本公司董事会决议批准的任何企业合并，也不适用于该关联公司取得本公司已发行普通股百分之十(10%)的所有权或控制权之前经本公司董事会决议批准的任何企业合并。, 50%(50%)或以上的有表决权股票由Cohu所有，且没有一个由关联方拥有或控制，前提是Cohu的每个股东在此类交易中按照其持股比例获得相同类型的对价。

董事会空缺

我们的附例规定，任何董事去世、辞职或免职，或授权董事人数增加而导致的董事会空缺，可由其余董事的过半数填补，尽管不足法定人数。

非指定优先股

我们董事会将拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、收购要约、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响：

特别会议要求

本公司的附例规定，股东特别会议只可在本公司董事会过半数成员的要求下，或在拥有本公司当时已发行及已发行股本的大部分股东的书面要求下召开，只要该等会议的唯一目的是考虑罢免已被有司法管辖权的法院裁定犯有重罪且该等定罪不再受到直接废除的董事，或已被裁定须为履行对本公司的职责的疏忽或不当行为负责的董事，则该等特别会议只可供考虑罢免该等董事的职务，而该董事已被有司法管辖权的法院裁定犯有重罪，而该董事在履行对本公司的职责时被裁定须负上疏忽或行为不当的责任。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别由三名董事组成。被指定为一级董事的董事的任期将于2020年我们的年度股东大会上届满。被指定为二级董事的董事的任期在2021年我们的年度股东大会上届满，被指定为三级董事的董事的任期在2022年我们的年度股东大会上届满。每一类别的董事将在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期为三年。在任何有法定人数出席的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东在无竞争的选举中以过半数票决定。竞争激烈的选举将由所投的多数票决定。根据分类董事会的规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些条款可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

股东书面同意诉讼

我们的章程明确取消了股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上进行。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

上述条款可能会阻止敌意收购，或推迟对我们的控制权或管理层的变更。

转会代理和注册处

我们股本的转让代理和登记处是Computershare Investor Services，LLC。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以作为优先或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何优先债务证券。我们将发行附属契约下的任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

这些契约将根据修订后的1939年信托契约法(“信托契约法”)获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的重要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契据及任何补充契据的所有条文所规限，并受该等契据及任何补充契据的全部条文所规限，并受该等契据及任何补充契据中适用于某一特定系列债务证券的所有条文所规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议设立，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人获得的其他证券(包括第三方的证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非吾等在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列债务证券，否则契约不会包含任何限制吾等合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置吾等全部或实质所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券或可交换，则与我们合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券)将获得的证券作出拨备。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何额外违约事件。

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，以书面通知吾等及受托人(如该等持有人发出通知)，可宣布未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而发生违约事件，则未偿还的每期债务证券的未偿还本金、溢价(如有)和应计利息(如有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，否则受托人并无义务行使其在该契诺下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

契约规定，如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，必须按照审慎的人在处理自身事务时所采取的谨慎程度行事。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害有关系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示，或会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该等行动所招致的所有费用、开支和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录中指定的违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定，如失责行为发生并持续，而受托人的责任人员实际上知道该失责行为，则受托人必须在失责行为发生后90天内，以及受托人的责任人员知悉失责行为或受托人接获有关失责行为的书面通知后30天内(以较早者为准)，将有关失责行为的通知邮寄给每名持有人，除非该失责行为已获补救或获豁免。除非任何债务证券或契据所指明的某些其他违约的本金或溢价或利息未能支付，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地裁定不发出通知是符合有关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在不发出通知时应受到保障。

假牙的改装；豁免权

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定的情况下，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下才能进行以下更改：

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。有关任何记账证券的条款的进一步描述，请参阅下面的“证券的合法所有权”。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，债券上须妥为背书或附有正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人(在契据下的失责事件发生及持续期间除外)承诺只履行适用契据所特别列明的职责，并无义务应债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证及弥偿。不过，在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在定期付息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的程度上，优先于某些其他债务。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将根据一项认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的一名认股权证代理人签订该协议。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中引用认股权证协议的形式，包括描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款的认股权证协议形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证有关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书副刊的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

单位说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议形式以及任何补充协议，然后再发行相关的一系列单位。以下各单位的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和权证组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

吾等、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，我们可能希望取得持有人的批准，以修订契据、免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文的义务，或作其他用途。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此发售的证券：

我们将在招股说明书补充文件中列出特定证券发行的条款，包括：

代理

我们可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽买入我们的证券，或在持续的基础上出售我们的证券。

承销商

如果我们用承销商来出售证券，承销商将为他们自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何首次公开募股(IPO)价格和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定任何此类承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。只有我们在招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股和认股权证外，每一类或每一系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的M规则，任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

被动做市

任何在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上有资格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行被动做市交易，时间为发行定价前一个营业日，即开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的DLA Piper LLP(US)将在本招股说明书和适用的招股说明书附录所提供的证券有效后为我们传递，适用的招股说明书附录中指定的律师将为任何承销商、交易商或代理人传递法律事项。

专家

Cohu，Inc.截至2019年12月28日的年度报告(Form 10-K)中显示的Cohu，Inc.的合并财务报表以及Cohu，Inc.截至2019年12月28日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

Xcerra Corporation截至2017年7月31日和截至2016年7月31日的合并财务报表以BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所(BDO USA，LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及我们在本招股说明书下提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含注册声明，以及我们在http://www.sec.gov.上的报告、委托书和其他信息我们在http://www.cohu.com.上维护着一个网站本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和招股说明书中引用以下文件，以及我们将在本招股说明书日期之后但在终止发售本招股说明书所涵盖的证券之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告或部分报告)：

我们将向每位收到招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但在书面或口头要求下未随本招股说明书一起交付，而不向请求者收取任何费用。请联系：Cohu，Inc.，12367 Crosthwaite Circle，Poway，California 92064，收件人：投资者关系部，或者您也可以拨打我们的电话(8588488100)。

495万股

普通股

招股说明书副刊

2021年3月3日