根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-268198

招股说明书补充文件

至日期为2022年12月9日的招股说明书

的主要产品

最多1,27.5万股A类普通股

认股权证行使后可发行

的二次发行

最多1,27.5万股A类普通股

和

购买A类普通股的最多1,27.5万份认股权证

Mondee 控股公司

本招股说明书补充和补充了2022年12月9日招股说明书（可能不时补充或修订，即 “招股说明书”）中包含的信息，该说明书构成了我们在S-1表格（文件编号333-268198）上的注册声明的一部分，其信息载于我们于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们不时行使1,27.5万股可赎回认股权证，由未购买优先融资认股权证的第三方以11.50美元的行使价购买A类普通股（“优先融资认股权证”），发行总额为1,27.5万股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）该公司在2022年9月29日结束的私募配售中获得。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提到的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）不时转售（i）行使优先融资权证时可能发行的多达1,275,000股A类普通股以及（ii）最多1,275,000份优先融资认股权证。根据招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售A类普通股或优先融资认股权证中获得的任何收益，除非我们在行使优先融资认股权证时收到的款项。

您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件中的信息取代了招股说明书中包含的信息。没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此处定义的术语应具有招股说明书中赋予此类术语的含义。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MOND”。2023年7月6日，我们的A类普通股的收盘价为8.24美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见招股说明书第15页开头的 “风险因素” 以及招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年7月7日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 6 日

 

蒙迪控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

(650) 646-3320

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 4.01 项注册人注册会计师的变更。

 

(a) 解雇独立注册的公共会计师事务所。

2023年7月6日，特拉华州的一家公司Mondee Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会审计委员会（“审计委员会”）批准解雇KNAV P.A.（“前审计师”）作为公司独立注册会计师事务所的职务，公司董事会（“董事会”）批准解雇KNAV P.A.（“前审计师”）。

前审计师关于公司截至2022年12月31日的最新财年的合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在公司最近一个财年和2023年7月6日之前，没有 “分歧”，正如根据1934年《证券交易法》（经修订的1934年《证券交易法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项所描述的那样，与前审计师在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上存在分歧，如果没有得到解决令前审计员满意的是，这本来会让前审计员提到就其关于公司此类期间合并财务报表的报告存在分歧。

在截至2022年12月31日的财政年度和截至2023年7月6日的财年中，没有S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所描述的 “应报告事件”，但公司在财务报告内部控制中发现了以下重大弱点：(1) 职责分工不当，资源不足，经验和技术专长水平不足，(2) 设计、实施和维护不足充分的信息系统控制，包括访问和变更管理控制及时记录重大交易; (3) 复杂金融工具的核算.前审计师与审计委员会讨论了每一项应报告的事件，公司已授权前审计师全面回应新审计师（定义见下文）对每项此类应报告事件标的的询问。

在公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本表8-K最新报告之前，公司向前审计师提供了此处所含披露的副本，并要求前审计师向公司提供给委员会的信的副本，说明前审计师是否同意此处的陈述，如果不同意，则说明前审计师在哪些方面不同意。前审计员给委员会的信作为附录16.1附后。

(b) 关于新的独立审计师的披露。

2023年7月6日，审计委员会批准了德勤会计师事务所（“新审计师”）的聘用，并任命新审计师为公司自2023年7月6日起的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的过去两个财政年度中，以及随后截至2023年7月6日的中期期间，公司和任何代表公司的人都没有就以下问题征求新审计师的意见：(i) (a) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或 (b) 可能对我们的财务报表发表的审计意见类型，也没有向公司提供书面报告或口头建议新审计师得出的结论是公司考虑的重要因素就任何会计、审计或财务报告问题作出决定，或 (ii) “分歧” 或 “应报告事件”（各定义如上所述）所涉的任何其他事项作出决定。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。