招股说明书 | 依据第424(B)(3)条提交 |
注册号码333-258109 |
最多130,532,274股普通股 最多17,905,000股可在行使认股权证时发行的普通股
最多405,000份认股权证购买普通股
本招股说明书涉及本公司发行最多17,905,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股“),包括(I)最多405,000股普通股,可在行使405,000份认股权证时发行(”私人认股权证“)最初以私募方式发行给Apex Technology赞助商有限责任公司(The”赞助商“)与Apex科技收购公司的首次公开募股有关(”顶点“)及(Ii)在行使17,500,000份认股权证后可发行的最多17,500,000股普通股(”公开认股权证与私人认股权证一起,认股权证“)最初是在APEX的首次公开发售中发行的。我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。
本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人或其核准受让人(“出售证券持有人“)(I)最多130,532,274股普通股,包括(A)最多14,000,000股根据认购协议(”认购协议“)于2020年11月23日订立,经修订,(B)以私募方式向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co发行最多3,252,796股普通股(包括2,916,700股保荐人增发股份(定义见下文)),与Apex的首次公开发行(”保荐人股份),(C)至多810,000股与私人单位分离相关的普通股(定义见下文),(D)至多405,000股可在行使私募认股权证时发行的普通股,及(E)至多112,064,478股普通股(包括至多13,329,196股根据已发行期权发行的普通股和至多1,912,155股可作为套现股份发行的普通股(定义如下)),吾等与出售证券持有人就该等股份授予该等持有人登记权及(Ii)最多405,000份私募认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益。
出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会从出售普通股或认股权证所得款项中收取任何款项,除非吾等于行使认股权证时收到的款项除外。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。见标题为“”的部分配送计划.”
我们的普通股和权证分别以“AVPT”和“AVPTW”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。2023年7月6日,我们普通股的最新销售价格为每股5.56美元,而我们权证的最新销售价格为每股0.8374美元。
根据美国联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素从本招股说明书第14页开始,并在本招股说明书的任何修订或补充文件的类似标题下。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期:2023年7月7日
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册说明书的一部分。美国证券交易委员会“)使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序,出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券所得的任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股章程出售认股权证的普通股股份中收取任何收益,除非本公司于行使认股权证时收取现金。
吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
吾等亦可提供招股章程补充文件或注册说明书生效后的修订本,以增加或更新或更改本招股章程所载的资料。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订,以及我们在本招股说明书标题为“”的部分向您提供的其他信息。在那里您可以找到更多信息。”
2021年7月1日,Legacy AvePoint、Apex和合并子公司(定义见下文)完成了业务合并协议(定义见下文)预期的交易完成。根据业务合并协议的条款,Legacy AvePoint与Apex的业务合并乃通过合并Sub 1(定义见下文)与Legacy AvePoint及合并至Legacy AvePoint而实现,Legacy AvePoint于第一次合并(定义见下文)后仍作为APEX的全资附属公司继续存在,而Legacy AvePoint于第一次合并后随即与合并Sub 2(定义见下文)合并为合并Sub 2(定义见下文),而合并Sub 2则于第二次合并(定义见下文)后继续存在,成为APEX的全资附属公司。合并于完成日期(定义如下)完成后,尚存实体(定义如下)更名为AvePoint US,LLC,Apex将其名称从Apex Technology Acquisition Corporation更改为AvePoint,Inc.于2021年7月26日,AvePoint US,LLC与AvePoint,Inc.合并。
除非上下文另有说明,本招股说明书中提及的“AvePoint”、“我们”及类似术语均指AvePoint,Inc.(F/k/a Apex Technology Acquisition Corporation)及其合并子公司(如上下文所需,包括Legacy AvePoint)在业务合并(定义见下文)完成时及之后的任何时间。“遗留保存点”是指企业合并完成前的经营公司。“Apex”指的是在业务合并完成之前的前身空白支票“特殊目的收购公司”。
我们的主要执行办公室位于新泽西州泽西城1400Suit1400Washington Blvd525号,邮编:07310,电话号码是(201)793-1111。我们的主要运营办事处位于里士满,弗吉尼亚州里士满,伯德街901E,Suite900,West Tower,901 E Plaza,弗吉尼亚州23219,我们办公室的电话号码是。所有信件应寄往我们在弗吉尼亚州里士满的主要运营办事处。
“AvePoint”、“AvePoint,Inc.©”和标识AvePoint和/或AvePoint的产品和服务的所有其他名称、徽标和图标,以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标记都是AvePoint公司的财产。本说明书包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标记,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号。
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明 |
2 |
常用术语 |
4 |
招股说明书摘要 |
6 |
风险因素摘要 |
10 |
供品 |
13 |
风险因素 |
14 |
市场和行业数据 |
32 |
收益的使用 |
32 |
发行价的确定 |
32 |
证券和股利政策的市场信息 |
32 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
34 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
52 |
生意场 |
53 |
管理 |
63 |
高管薪酬 |
73 |
某些关系和关联方交易 |
85 |
稀释 |
86 |
主要股东 |
87 |
出售证券持有人 |
90 |
美国联邦所得税的重大后果 |
95 |
股本说明 |
100 |
配送计划 |
107 |
法律事务 |
109 |
专家 |
109 |
在那里您可以找到更多信息 |
110 |
财务报表索引 |
F-1 |
您只应依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息,这些招股说明书已提交给美国证券交易委员会。我们或销售证券持有人均未授权任何人向您提供额外信息或与美国证券交易委员会备案的本招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发行我们的证券和经销本招股说明书有关的任何限制。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书的其他部分。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和“将”等术语来识别前瞻性陈述,“或这些术语的否定或其他旨在识别关于未来的陈述的类似表达。这些表述仅限于本招股说明书发布之日,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● |
我们认识到业务合并的预期收益的能力,这些收益可能受到竞争以及合并业务的增长和管理盈利增长能力等因素的影响; |
● |
我们未来的经营业绩或财务业绩; |
● |
未来收购、业务战略和预期资本支出; |
● |
战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化; |
● |
我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功; |
● |
对云计算产业的规模和增长,以及数字转型,特别是微软的产品和服务的预期和预测; |
● |
我们的产品和服务有能力满足客户的合规和监管需求; |
● |
我们在数字转型行业与其他人竞争的能力; |
● |
我们扩大市场份额的能力; |
● |
我们吸引和留住合格员工和管理层的能力; |
● |
我们有能力适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化,开发和扩大我们的产品供应,并获得市场对我们产品的接受,包括在新的地理位置; |
● |
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测; |
● |
我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉; |
● |
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测; |
● |
由于政治不稳定、公民抗命、恐怖主义、武装敌对行动(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动)、极端天气条件、自然灾害、其他流行病或其他灾难造成的意外业务中断或其他影响。 |
● |
我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望; |
● |
对我们根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期; |
● |
我们未来的资本需求以及现金的来源和用途; |
● |
我们有能力为我们的运营和未来的增长获得资金; |
● |
通货膨胀对工业和宏观经济的影响;以及 |
● |
外币兑换的影响。 |
上述风险清单并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素,我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外,我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,除非法律另有要求。
由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础,但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。您应参考本招股说明书的“风险因素”一节,讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。
阁下应阅读本招股章程及我们在本招股章程中参考并已作为证物提交至注册说明书的文件,而本招股说明书是注册说明书的一部分,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。此等陈述乃基于吾等于本招股说明书日期所得的资料,虽然吾等认为该等资料构成此等陈述的合理基础,但此等资料可能是有限或不完整的,此等陈述不应被解读为表明吾等已对所有潜在可获得的相关资料进行详尽的调查或审核。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
常用术语
“Apex”指Apex Technology Acquisition Corporation(因业务合并而更名为AvePoint,Inc.)。
“Apex IPO”是指Apex的首次公开募股,于2019年9月19日完成。
“APEX初始股东”是指企业合并协议附表C所列的APEX的初始股东,包括APEX的高级管理人员和董事。
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。
“企业合并协议”是指截至2020年11月23日的企业合并协议和重组计划,于2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修订,并可能由Apex、AvePoint和合并子公司之间不时进一步修订。
“关闭”意味着企业合并的完善。
“截止日期”是指2021年7月1日,也就是截止日期。
收市价是指普通股在纳斯达克全球精选市场交易的每一天,即纳斯达克网站上报道的普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价(以该交易日为基础)。
“Cantor”指的是代表Apex IPO承销商的Cantor Fitzgerald&Co。
“康托尔股票”是指康托尔最初购买的152,500股与Apex首次公开募股相关的私募股权。
“普通股”是指AvePoint的普通股,每股面值0.0001美元。
“首次合并”是指合并Sub I与Legacy AvePoint合并并并入Legacy AvePoint,Legacy AvePoint作为Apex的全资子公司在第一次合并后继续存在。
“初始股东股份”指Apex初始股东在与Apex首次公开募股相关的私募中最初购买的657,500股。
“Legacy AvePoint”是指AvePoint,Inc.是一家特拉华州的公司,以AvePoint,Inc.的身份开展业务,除非上下文另有要求,否则是指其合并的子公司。
“合并”指的是第一次合并和第二次合并。
“合并子公司1”是指雅典娜科技合并子公司,该公司是特拉华州的一家公司,也是APEX的全资子公司。
“合并子2”指雅典娜科技合并子2,LLC,特拉华州一家有限责任公司,也是Apex的全资子公司。
“合并子公司”是指合并子公司一和合并子公司二。
“合并子普通股”是指合并子一的普通股,每股票面价值0.00001美元。
“PIPE”指在紧接业务合并完成前完成的总额为1.4亿美元的若干非公开配售,根据该等与Apex的某些认购协议,并受其中所载条件的规限,据此,认购人以每股10.00美元的收购价购买14,000,000股本公司普通股。
“PIPE股份”是指向PIPE认购人发行的14,000,000股普通股。
“私募认股权证”是指购买与Apex首次公开募股相关的私募购买的普通股股份的405,000份认股权证。
“公开认股权证”指作为Apex首次公开发售中出售的Apex单位的组成部分的17,500,000份认股权证,根据其条款,每份认股权证可行使一股普通股。
“私人单位”是指与Apex IPO相关的以私募方式购买的810,000个私人单位。
“注册权协议”是指AvePoint与作为协议一方的某些证券持有人之间于2021年7月1日修订和重新签署的注册权协议。
“第二次合并”是指将Legacy AvePoint与Merge Sub 2合并,合并Sub 2作为Apex的全资子公司继续存在。
“赞助商”是指Apex技术赞助商有限责任公司。
“保荐人增持股份”是指保荐人存入第三方托管的最多2,916,700股APEX普通股,但须遵守下列归属条款:a)保荐人增持股份的100%应归属并释放给保荐人,如果在交易结束后至其七周年的任何时间,保荐人在任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价大于或等于15.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后);如果在交易结束后至交易七周年期间的任何时间,APEX完成了后续交易,则先前未根据保荐人支持协议(定义)归属保荐人的剩余保荐人收益股份的100%将归属保荐人并释放给保荐人。
“保荐人股份”是指初始股东股份和康托尔股份。
“后续交易”是指在第一次合并生效后完成的任何交易或一系列相关交易,包括任何出售、合并、清算、交换要约或其他类似交易,其结果是:(A)任何个人或“集团”(在交易法第13(D)(3)条所指的范围内)在紧随此类交易之后直接或间接获得AvePoint(作为APEX的继任者)50%或更多未偿还有表决权证券的实益所有权;但任何交易或一系列关连交易,如在紧接该等交易(或一系列关连交易)完成后,导致当时已发行普通股至少50%的合并投票权(或当时为换取普通股而发行的AvePoint(作为Apex的继承人)或AvePoint任何母公司的已发行普通股的至少50%的合并表决权),直接或间接由在紧接该等交易(或一系列相关交易)前是已发行普通股至少50%的实益拥有人的个人及实体直接或间接拥有,不应被视为“后续交易”或(B)在合并的基础上出售或处置AvePoint(作为Apex的继承者)及其子公司的全部或几乎所有资产。
“存续公司”是指合并完成后的遗产点。
“权证”是指私募权证和公有权证的统称。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括我们的综合财务报表及其相关注释,以及标题为的部分中列出的信息“风险因素”和“管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析。”除非上下文另有要求,否则我们使用以下术语“AvePoint、” “我们,” “我们,” “我们的”以及“公司”在本招股说明书中,指的是AvePoint,Inc.和我们在完成业务合并后的全资子公司。
我们的业务概述
我们在AvePoint,Inc.的使命是帮助组织满怀信心地跨云协作。我们的目标是通过为组织提供高效、安全且治理良好的相关技术,成为业务转型的催化剂。我们帮助转变数据和协作,以便用户可以使用最新的云服务(如Microsoft 365(“M365“)),并提高为服务提供商提供和管理这些服务的效率。
我们通过我们的信心平台来做到这一点,这是一种软件即服务(SaaS“)帮助使用M365和六个以上云协作平台的组织的平台。信心平台(建立在“AvePoint在线服务“或”AOS“)通过可扩展、安全且智能的架构支持7大洲800万用户的协作。这种可扩展的架构管理着超过125 PB的内容,分布在14个全球数据中心,正常运行时间达到99.9%。我们的隐私和安全政策得到了行业认证的支持,包括ISO、SOC2类型II和FedRAMP中等授权。推动信心平台的智能引擎通过使用人工智能最大化相关数据、提供洞察、自动化操作并启用我们的Control、Fidelity和Resilience软件套件,确保为客户提供持续的价值。
我们Control Suite中的产品使IT能够通过自动化和可重复的业务模板大规模提供协作服务。企业用户有权控制其部门拥有的许可证、工作空间和数据。我们的Fidelity Suite可在组织进行数字化转型项目时保护数据完整性,以简化从一个协作系统到下一个协作系统的工作方式。Resilience Suite可帮助组织遵守数据治理法规、保留业务记录以实现合规性,并确保业务连续性。
在这一信心平台的基础上,正在寻求更多基于行业和角色的应用程序,包括支持正在进行合并和收购活动的公司安全协作的应用程序。我们将使我们的Control、Fidelity和Resilience Suite能够瞄准高度敏感的数据室项目,使公司能够在其业务过渡期间与第三方合作。信心平台建立的框架将赋予项目所有者额外的自助服务控制、洞察和自动化,同时保留合规记录。
有了我们的解决方案,组织可以使用工具来快速、可持续地采用Microsoft Teams等关键应用程序,这些应用程序最近在大大小小的组织中经历了创纪录的增长。像M365这样的系统现在可以通过安全审计,并为团队提供所需的控制,使他们对云投资充满信心。安全团队不再阻碍“随时随地工作”倡议的进展和追求。有了我们的解决方案,他们可以相信自己有能力监控、管理和管控新云服务的快速采用。最后,组织可以使用解决方案来节省时间和金钱,并可以淘汰无法提供关键洞察和灵活自动化以推动业务成果的自主开发或单点解决方案。我们解决方案的灵活性、自动化和洞察力使IT能够满足业务需求并提供价值。
敏捷性
|
我们重视快速、明智的决策,以满足并超越客户的期望。我们认同增长的心态,这有助于我们的创业精神和学习精神。 |
激情
|
在这里,动力和能量是有感染力的;我们不仅仅是在走过场。我们做的是有影响力的事情,结果是放大了我们客户的成功。 |
团队合作
|
我们致力于同事、合作伙伴、客户和社区的成功。我们通过促进全球合作,并以相互帮助、分享、指导和指导为荣,做到这一点。 |
背景
我们最初被称为Apex技术收购公司。2020年11月23日,Legacy AvePoint、Apex和合并Subs完成了根据业务合并协议设想的交易。根据业务合并协议的条款,Legacy AvePoint与Apex的业务合并是通过合并Sub 1与Legacy AvePoint并合并为Legacy AvePoint而实现的,Legacy AvePoint作为APEX的全资附属公司在第一次合并后继续存在,而在第一次合并后Legacy AvePoint立即与合并Sub 2合并并成为合并Sub 2,而Merge Sub 2作为APEX的全资子公司在第二次合并后继续存在。在完成合并后,幸存的实体更名为AvePoint US,LLC,而Apex则从Apex Technology Acquisition Corporation更名为AvePoint,Inc.于2021年7月,AvePoint US,LLC与AvePoint,Inc.合并。
在第一次合并生效时(“有效时间),作为第一次合并的结果,每股Legacy AvePoint优先股,每股面值0.001美元(传统AvePoint优先股)当时已发行和已发行的普通股被注销,并转换为获得以下权利:(X)普通股数量等于(1)(A)(I)在第一次合并中可分配给Legacy AvePoint优先股持有人的普通股总数乘以每股金额(定义如下),减去(Ii)1.35亿美元,除以(B)10美元,除以(2)Legacy AvePoint普通股总数,每股票面价值0.001美元(“传统AvePoint普通股“)在紧接生效时间前旧AvePoint优先股转换时可发行的;。(Y)现金金额等于(I)1.35亿美元现金(须扣除旧AvePoint优先股持有人在第一次合并中应付的管道融资费总额),除以紧接生效时间前旧AvePoint优先股转换时可发行的旧AvePoint普通股总数;。和(Z)普通股的数量等于分配给持有人的或有对价(如果有)的总额除以完全稀释的传统AvePoint证券的数量。
在生效时间,由于第一次合并,在紧接生效时间之前发行和发行的每股Legacy AvePoint普通股(不包括任何持异议的股份和Legacy AvePoint的某些高管持有的股份)(该等股份、指定的执行董事股份“)被注销,并转换为有权获得以下收益:(X)现金数额等于(1)合并总对价除以传统AvePoint证券的完全稀释数量(”每股金额(Y)普通股股数等于(1)(A)每股金额,再乘以(B)从1中减去该等股份适用持有人应收取的现金百分比所得的差额,除以(2)$10.00;但前提是,在根据本但书作出任何调整前,所有旧AvePoint普通股持有人所选择的现金总额超过可供分配给该等旧AvePoint普通股持有人的现金总额,则现金选择百分比将按比例削减,直至根据该等经调整选择可分配给该等旧AvePoint普通股持有人的可供分配现金金额等于可供分配给该等旧AvePoint普通股持有人的最高现金金额为止。
在生效时间之前,Legacy AvePoint的某些高管(被提名的高管“)向Apex提供指定的执行人员股份,以换取(X)就某些指定的执行人员股份而言,相当于每股金额的现金金额(但须扣留该指定执行人员在该持有人应支付的管道融资费用中按比例分摊的份额)和(Y)就剩余的指定执行人员股份而言,相当于(1)每股金额除以(2)$10.00的普通股数量;倘若在根据本但书作出任何调整前,所有传统AvePoint普通股持有人(指定高管除外)所选择的现金总额超过可供分配予该等传统AvePoint普通股持有人的现金总额,则贡献予Apex以换取现金的指定高管股票数目将按比例减少(贡献予Apex以换取普通股股份的指定高管股票数目增加同等数额),直至根据经调整的选择可向该等传统AvePoint普通股持有人分配的可供分配的现金金额等于该等可供分配给该等传统AvePoint普通股持有人的最高现金金额为止。
在生效时间,作为第一次合并的结果,在紧接生效时间之前发行和发行的第一分部普通股每股面值0.001美元的普通股被注销,并交换一股有效发行的、缴足股款和不可评估的Legacy AvePoint普通股,即第一次合并中幸存的公司。
在生效时间,作为第一次合并的结果,购买在紧接生效时间之前未偿还的传统AvePoint普通股的每个期权,无论是既得或非既得(指定高管持有的某些期权除外)(该等期权,指定的高管现金结算选项)和根据中华人民共和国股票期权奖励授予人民Republic of China员工和其他服务提供者的期权(该等期权,即传统国际选项),被取消,并转换为购买若干普通股的期权(该期权,即交换的选项“)等于(X)在紧接生效时间前受该传统AvePoint期权约束的传统AvePoint普通股股数与(Y)每股金额除以$10.00的乘积(四舍五入至最接近的整数)(”兑换率“),每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(1)紧接生效时间前该等传统AvePoint期权的每股行权价除以(2)兑换比率。除业务合并协议另有明确规定外,于生效日期后,每项交换的期权将继续受适用于紧接生效日期前的相应旧AvePoint期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。在生效时,由于第一次合并,每个Legacy International选项都被取消。根据股权激励计划,根据股权激励计划购买一定数量普通股的传统AvePoint普通股数量(向下舍入至最接近的整数)乘以(A)于生效时间前受该传统国际购股权规限的传统AvePoint普通股股份数目及(B)按行使价(向上舍入至最接近的整数百分之)相等于(I)紧接生效时间前该等传统国际购股权的每股行使价除以(Ii)交换比率的乘积的新购股权将被取代及取代。被替换的股票期权将被计入与被替换的Legacy International期权相同的归属程度,而新的替换奖励将受到相同的归属时间表和可行使性条款的约束。在其他方面,该等新的股票期权将受《2021年股权激励计划》的条款和条件所约束。2021年计划”).
在生效时间,作为第一次合并的结果,在紧接生效时间之前尚未完成的每个命名-执行现金结算期权被注销,并转换为有权获得相当于(X)在紧接生效时间之前受该命名-执行现金结算期权约束的传统AvePoint普通股的股票数量乘以(Y)(1)每股金额减去(2)该命名-执行现金结算期权的行使价。
紧接生效时间后,于第二次合并生效时间后,由于第二次合并,在紧接第二次合并生效时间之前已发行及尚未发行的Legacy AvePoint普通股(第一次合并中尚存的法团)的每股股份被注销,并转换为尚存实体的一个新发行、已缴足及不可评估的普通股单位。
作为合并的额外对价,我们将向我们普通股的持有者发行最多3,000,000股溢价股份(“溢价股份“),详情如下:
● |
1,000,000股普通股,如果在收盘后至其七周年日期间内的任何时间(X)收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于12.50美元,或(Y)我们完成后续交易,导致我们的股东有权将其股票交换为现金、证券或其他价值等于或超过每股12.50美元的财产。 |
● |
1,000,000股普通股,如果在收盘后至其七周年日期间内的任何时间(X)收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元,或(Y)我们完成后续交易,导致我们的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股15.00美元的现金、证券或其他财产。 |
● |
1,000,000股普通股,如果在收盘后至其七周年日期间内的任何时间(X)收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元,或(Y)吾等完成后续交易,导致我们的股东有权将其股票交换为现金、证券或其他价值等于或超过每股17.50美元的财产。 |
合共1,912,155股此类溢价股份由我们的联属公司持有,并根据本招股说明书登记转售。
在截止日期,若干购买者(每人、一名“订阅者)根据单独的认购协议,从AvePoint购买了总计14,000,000股APEX普通股,收购价为每股10.00美元,总收购价为1.4亿美元订阅协议“)自2020年11月23日起生效。根据认购协议,吾等给予认购人有关PIPE股份的若干登记权。PIPE股份的出售与业务合并的结束同时完成。
新兴成长型公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年的“创业启动法案”(“JumpStart Our Business Startups Act”)所定义的那样。《就业法案》“)。作为一家新兴的成长型公司,我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值之比的信息,每一项都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克法案的一部分。
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们将利用延长过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。
在延长的过渡期内,由于所用会计准则的潜在差异,我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据就业法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)2024年12月31日,(B)我们财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为12.35亿美元,(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”,非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券,或(D)我们在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是,这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论,可在本招股说明书中题为“风险因素”的部分找到。以下摘要通过对这种风险和不确定因素进行更全面的讨论,对其全文进行了限定。重要的是,这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。作为您对我们证券投资的评估的一部分,您应仔细考虑“风险因素”部分中描述的风险和不确定性:
与我们的业务相关的风险
● |
我们的成功取决于我们的技术合作伙伴。特别是,我们的技术优势高度依赖于我们与微软公司和其他主要软件供应商的合作伙伴关系。如果微软或这些其他提供商收购了与我们的能力严重重叠的竞争对手,或者开发了与我们竞争的功能,我们可能会失去客户获取势头,无法获得续订或增长目标。 |
● |
我们最近经历了强劲的增长,我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。 |
● |
如果我们无法获得新客户,无法扩大对现有客户的销售,或无法为我们的产品和服务开发获得市场认可的新功能,我们未来的收入和经营业绩将受到损害。 |
● |
我们预测客户续订的速度以及这些续订对我们的收入或运营结果的影响的能力是有限的。 |
● |
如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好,我们的产品和服务可能会变得不那么有竞争力。 |
● |
我们在小型企业方面的成功(“中小企业)客户在一定程度上依赖于我们的转售和分销伙伴关系。如果我们不能保持或扩大合作伙伴关系,我们的业务将受到损害。 |
● |
我们行业或全球经济的不利条件,或IT支出的减少,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。 |
● |
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的产品和服务的接受的能力。如果我们不能通过数字营销为我们的网站带来流量,我们吸引新客户的能力可能会受到损害。 |
● |
我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断、延迟或第三方数据中心提供商提供的糟糕服务可能会影响我们平台的交付。这可能会导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。 |
● |
如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题,我们的现有客户可能会遇到服务中断,我们的新客户可能会在使用我们的产品和服务时遇到延迟。 |
与我们的运营和财务状况相关的风险
● |
随着我们的发展,我们的运营将继续增加复杂性,这将带来管理挑战。 |
● |
如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的财务状况可能会受到影响。 |
● |
如果我们不能提供高质量的支持,我们的业务和声誉可能会受到影响。 |
● |
如果我们的产品和服务不能有效地与客户现有或未来的IT基础设施互操作,或者在通过移动设备访问时不能有效地运行,客户可能不会满意,这可能会损害我们的业务。 |
● |
作为一家全球性公司,可能会带来各种运营挑战。 |
● |
我们面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的收入和收益造成负面影响。 |
● |
我们可能会收购或投资公司,这可能会转移管理层的注意力,并导致对股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购的预期收益。 |
● |
我们打算继续投资于研究和开发,如果这种研究和开发投资不能转化为新产品或对我们产品的实质性改进,或者如果我们不有效地使用这些投资,我们的业务和运营结果将受到损害。 |
● |
如果我们的产品和服务不能正常运行,或者如果我们不能开发增强功能来解决性能问题,我们可能会失去客户,受到性能或保修索赔的影响,或者产生巨额成本。 |
● |
我们未来及时筹集资金的能力可能有限,或者可能无法以可接受的条件获得资金,如果有的话。如果不能在需要时筹集资金,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。 |
与数据隐私和网络安全相关的风险
● |
如果我们的安全措施受到损害,我们的产品和服务可能会被视为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品和服务,损害我们的声誉,招致重大责任,并损害我们的运营结果和增长前景。 |
● |
我们存储机密公司信息和敏感数据,包括客户和员工的个人信息,这些信息可能包含第三方个人或其他机密信息。如果这些信息的安全受到损害或未经授权而被以其他方式访问,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临责任和业务损失。 |
● |
其他技术公司、服务提供商、零售商和我们行业内的其他参与者成功的网络攻击或数据泄露,无论我们是否受到影响,都可能导致客户信心的普遍丧失,这可能会对我们产生负面影响,包括损害市场对我们安全措施有效性的看法,这可能会导致对我们产品和服务的使用减少。 |
有关知识产权的风险
● |
我们的产品和服务将依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守此类软件的许可条款或由此类软件导致的任何错误或故障可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
● |
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。 |
与我国普通股和证券投资相关的风险
● |
我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。 |
● |
少数股东对我们拥有相当大的控制权,这可能会限制其他股东影响公司事务的能力,并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。 |
● |
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期,我们普通股的市场价格可能会下降。 |
● |
作为一家上市公司,我们已经招致(并将继续招致)显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
● |
我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能会在未来发现更多的重大缺陷,或未能维持有效的内部控制系统,这可能导致我们的财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。 |
● |
作为一家上市公司,我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能不能及时完成对我们财务报告的内部控制的分析,这些内部控制可能不被确定为有效,我们的独立注册会计师事务所可能会发布不利意见,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们的普通股价值。 |
● |
我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息;因此,除非股东以高于收购价格的价格出售他们的普通股,否则他们可能不会获得任何投资回报。 |
● |
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格。 |
● |
我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购,否则可能符合股东的利益。 |
● |
我们的公司注册证书规定某些类型的诉讼必须在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院独家审理,可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的作用。 |
企业信息
我们的主要执行办公室位于新泽西州泽西城1400Suit1400Washington Blvd525号,邮编:07310,电话号码是(201)793-1111。我们的主要运营办事处位于里士满,弗吉尼亚州里士满,伯德街901E,Suite900,West Tower,901 E Plaza,弗吉尼亚州23219,我们办公室的电话号码是。所有信件应寄往我们在弗吉尼亚州里士满的主要运营办事处。
“AvePoint”、“AvePoint,Inc.©”和标识AvePoint和/或AvePoint的产品和服务的所有其他名称、徽标和图标,以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标记都是AvePoint公司的财产。本说明书包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标记,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号。
可用信息
我们的互联网地址是https://www.avepoint.com/.在我们的投资者关系网站https://ir.avepoint.com/,上,我们免费为投资者提供各种信息。我们的目标是保持投资者关系网站作为门户网站的地位,通过该网站,投资者可以轻松找到或导航到有关我们的信息,包括:
● |
在我们以电子方式将该材料存档或提供给美国证券交易委员会(www.sec.gov)后,我们将尽快在合理可行的范围内,尽快将该材料提交给我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对这些报告的任何修订。 |
● |
宣布投资者会议、演讲、演示文稿和活动,我们的高管在这些活动上谈论我们的产品、服务和竞争战略。 |
● |
关于季度收益、产品和服务公告、法律发展以及国内和国际新闻的新闻稿。 |
● |
公司治理信息,包括我们的公司章程、章程、治理指南、委员会章程、道德准则和商业行为准则、举报会计和法律指控的举报人“开放”政策、全球企业社会责任倡议以及其他与治理相关的政策。 |
● |
我们可能会不时发布的其他新闻和公告,投资者可能会觉得有用或感兴趣,包括关于我们的业务战略、财务业绩和投资者的指标。 |
除了这些渠道,我们还使用社交媒体与公众沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是投资者的重要信息。我们鼓励投资者、媒体和其他对AvePoint感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息。
在我们的主网站或我们的投资者关系网站上发现的信息不是本招股说明书的一部分,也不是为了交易法第18节的目的向美国证券交易委员会提交或提供给我们的任何报告的一部分,或者以其他方式受到该节规定的责任的约束,也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法提交的任何文件中,除非在该文件中通过特别引用明确阐述了这些信息,并且您在决定是否购买我们的证券时不应将我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时。
供品
普通股发行 |
|
普通股股份 由我们提供 |
17,905,000股普通股,包括(I)根据私募认股权证行使可发行的405,000股普通股及(Ii)根据公共认股权证行使可发行的17,500,000股普通股。 |
普通股股份 未完成的,包括 国库股,在此之前 行使所有认股权证 |
192,268,859(截至2023年5月31日) |
普通股股份 未完成的,包括 国库股,假设 行使所有认股权证 |
210,173,859股(基于截至2023年5月31日的总流通股) |
认股权证的行使价 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整 |
收益的使用 |
我们将从行使认股权证中获得总计约2.059亿美元的资金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用“在本招股说明书中,请参阅更多资料。 |
转售普通股和 认股权证 |
|
普通股股份 由卖家提供 证券持有人 |
我们正在登记本招股说明书中列出的出售证券持有人或其许可受让人转售的普通股,共计130,532,274股,包括:
●最多14,000,000股管道股份; ●最多3,252,796股保荐人股份; ●在私人单位分离后发行的最多810,000股; ●在行使私募认股权证时可发行的最多405,000股普通股;以及 ●根据注册权协议最多发行112,064,478股普通股(包括最多13,329,196股根据已发行期权发行的普通股和最多1,912,155股作为溢价股份发行的普通股)。 |
出售证券持有人提供的认股权证 | 多达405,000份私募认股权证 |
救赎 |
在某些情况下,公开认股权证是可以赎回的。请参阅“股本说明–认股权证.” |
发售条款 |
出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股章程登记转售的证券。 |
收益的使用 |
我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。 |
风险因素 |
在投资我们的证券之前,您应仔细阅读和考虑“风险因素.” |
纳斯达克股票代码 |
“AVPT”和“AVPTW” |
有关此次发行的更多信息,请参阅标题为“配送计划“从第107页开始。
风险因素
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的综合财务报表和相关附注外,您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们的成功取决于我们的技术合作伙伴。特别是,我们的技术优势高度依赖于我们与微软公司和其他主要软件供应商的合作伙伴关系。如果微软或这些其他提供商收购了与我们的能力严重重叠的竞争对手,或者开发了与我们竞争的功能,我们可能会失去客户获取势头,无法获得续订或增长目标。
我们的大多数客户选择将其产品和服务与基础设施、平台或应用程序等第三方解决方案集成或作为其增强,尤其是来自微软的解决方案。我们产品和服务的功能和受欢迎程度在很大程度上取决于我们将我们的平台与第三方解决方案集成的能力,特别是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我们的产品有几个主要类别依赖于技术合作伙伴解决方案,包括数据管理、迁移、治理、保护和备份。因此,我们的客户对我们产品的满意度在很大程度上取决于他们对我们的第三方供应商及其产品的认知和满意度。我们将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务。第三方提供商可能会更改其解决方案的功能、更改其管理条款或完全终止解决方案的可用性。它们可能会限制我们添加、定制或集成系统、功能和客户体验的能力。任何此类变化都可能限制或终止我们使用这些第三方解决方案的能力,并为我们的客户提供全方位的产品和服务。如果我们因任何原因未能保持这些关系,我们的业务将受到负面影响,包括第三方未能支持或确保他们的技术或集成;他们的技术中的错误、错误或缺陷;或我们的产品和服务的更改。任何此类故障,以及长期中断、网络安全事件或影响我们的第三方提供商并导致客户不满的任何其他负面事件,都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的收入、我们的业务和我们的运营结果。
战略技术合作伙伴和第三方可能无法成功构建集成、联合营销我们的产品和服务以提供大量和高质量的潜在推荐人,或者随着其各自产品的发展而继续与我们合作。确定、谈判和记录与其他战略技术合作伙伴的关系需要大量资源。整合第三方技术可能是复杂、昂贵和耗时的。第三方可能不愿意构建集成。我们可能需要投入额外的资源来为我们自己的产品开发集成。与我们有集成的战略技术合作伙伴或解决方案提供商可能决定与我们竞争或与我们的竞争对手达成协议,导致这些合作伙伴或提供商撤回对我们的集成的支持。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的,这意味着我们的合作伙伴可能会向他们的客户提供来自几家不同公司的产品。具体地说,微软和其他主要平台提供商可以终止合作伙伴关系,停止营销我们的产品,只需发出有限的通知或没有通知,几乎不会受到惩罚,或者决定购买强大的竞争对手,或者将我们的功能整合到本地解决方案中。这些发展中的任何一个都会对我们的业务产生负面影响。
微软和其他云平台提供商可能会进一步引入与我们的产品和服务竞争的功能,这是收购或他们自己开发的结果。此外,我们在很大程度上依赖于我们对微软技术的预览权,这使我们的产品战略和开发团队能够预见未来的机会,并验证我们当前的方向。虽然微软推出了具有竞争力的功能作为高级选项,但一些客户会选择更简单的第一方解决方案来解决他们的问题,即使他们付出了更大的代价。微软和其他云提供商也可能选择让我们这样的第三方提供商难以继续开发必要的应用程序编程接口(“应用编程接口)调用以提供其解决方案,如近年来API“限制”的增加或Salesforce提供的API配额。
尽管我们通常会收到来自Microsoft的新产品发布的重要提前通知,但Microsoft并不总是与我们或其他合作伙伴一起预览我们的技术,因此,我们可能不会收到关于我们的产品需要与之互操作的新技术的特性和功能更改的提前通知。如果发生这种情况,产品不兼容的风险可能会增加。如果我们的产品和服务不能通过解决方案有效运行,可能会导致客户不满并损害我们的业务,并可能减少对我们产品和服务的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化或故障,我们的产品和服务可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时,我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们与微软建立了战略技术合作伙伴关系,共同向新客户销售和营销我们的产品和服务。如果我们与微软等战略技术合作伙伴的关系中断,或者如果联合销售和联合市场计划因任何原因而终止,我们可能会获得更少的收入,并产生建立其他创收战略技术合作伙伴关系的成本。
我们最近经历了强劲的增长,我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。
最近一段时间,我们经历了强劲的增长。在未来,我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长,甚至根本无法保持。我们相信,我们的收入增长和管理这种增长的能力取决于几个因素,包括但不限于我们做到以下几点的能力:
● |
有效地招聘、整合、培训和激励大量新员工,包括我们的销售团队、技术解决方案专业人员、客户成功经理和工程师,同时保留现有员工,保持我们企业文化的有益方面,并有效执行我们的业务计划; |
● |
吸引新客户,留住并增加对现有客户的销售; |
● |
维护和扩大我们与合作伙伴的关系,包括有效管理现有渠道合作伙伴关系和培育新的渠道合作伙伴关系; |
● |
成功实施我们的产品和服务,增加现有客户对我们产品和服务的使用,并为我们的客户提供出色的客户支持和我们合作伙伴同样做的能力; |
● |
开发我们现有的产品和服务,并为我们的产品和服务引入新产品或新功能; |
● |
拓展到新的细分市场和国际市场; |
● |
从我们的合作伙伴生态系统获得收入份额和客户推荐; |
● |
改进我们的关键业务应用程序和流程,以支持我们的业务需求; |
● |
加强内部控制,确保及时准确地报告所有业务和财务结果; |
● |
保护和进一步发展我们的战略资产,包括知识产权;以及 |
● |
考虑到与上市公司运营相关的审查,做出合理的商业决策。 |
我们可能无法实现这些目标中的任何一个,因此,我们很难预测未来的收入或收入增长。如果我们的假设是不正确的,或者随着我们市场的变化而发生变化,或者如果我们无法保持一致的收入或收入增长,我们未来可能无法保持类似的增长率。您不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外,这些活动将需要大量投资和分配宝贵的管理和员工资源,我们的增长将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。不能保证我们能够高效或及时地发展我们的业务,或者根本不能保证。此外,如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长,我们的软件质量可能会受到影响,这可能会对AvePoint品牌、运营结果和整体业务产生负面影响。
如果我们无法获得新客户,无法扩大对现有客户的销售,或无法为我们的产品和服务开发获得市场认可的新功能,我们未来的收入和经营业绩将受到损害。
为了继续发展我们的业务,重要的是我们继续获得新的客户来购买和使用我们的产品和服务。我们在增加新客户方面的成功取决于众多因素,包括我们的能力:(1)提供有吸引力的产品和服务,(2)执行我们的销售和营销战略,(3)在我们追求的市场中吸引、有效地培训和留住新的销售、营销、专业服务和支持人员,(4)发展或扩大与合作伙伴、IT顾问、系统集成商、经销商和其他第三方的关系,加强我们的网络,(5)扩展到新的地理位置,包括国际和细分市场,(6)有效地将新客户纳入我们的产品系列,以及(7)提供额外的付费服务,以满足我们的需求并补充我们客户及其合作伙伴的能力。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售更多产品、更多功能和/或邻近服务的能力,这种努力的成功率很难预测,特别是关于我们可能不时推出的任何新产品或业务线。我们增加对现有客户销售的能力取决于几个因素,包括他们实施和使用我们的产品和服务的经验,他们将我们的产品和服务与其他技术整合的能力,以及我们的定价模式。向现有客户销售可能需要针对高级管理层的日益昂贵的营销和销售努力,如果这些努力不成功,我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
此外,由于我们越来越多的业务可能转向基于云的产品和服务,并且基于消费的定价模型的使用可能代表着我们收入的更大份额,因此我们的收入可能比我们通过基于永久或基于时间段的订阅定价模型的历史收入更难预测或更具变数。此外,随着时间的推移,基于消费的订阅定价模式可能最终会降低我们客户的总成本,或者可能导致我们的客户限制使用,以保持在其现有订阅的限制范围内,从而减少总体收入或使我们更难在市场上竞争。
我们预测客户续订的速度以及这些续订对我们的收入或运营结果的影响的能力是有限的。
我们维持或增加收入的能力在一定程度上取决于我们留住现有客户的能力,特别是我们的客户以相同或更优惠的条款续订我们的订阅。我们的客户没有义务在初始订阅期或续订订阅期到期后续签他们的AvePoint产品合同,在正常业务过程中,一些客户选择不续订。我们的客户可以续订更少的产品元素、更短的续订期限或不同的定价条款,包括我们产品的低成本产品。我们客户的续约率可能会由于多种因素而下降或波动,包括他们对我们的定价或我们的产品的满意程度,他们继续运营和消费的能力,客户群的组合,我们客户的用户数量减少,竞争,价格上涨或变化,以及总体经济状况的恶化,包括新冠肺炎疫情或俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。如果我们的客户不按类似的定价条款续订我们的产品,我们的收入可能会下降,我们的业务可能会受到影响。此外,随着时间的推移,我们合同的平均期限可能会根据续约率或其他原因而变化。此外,收购我们的客户可能会导致我们与这些客户或收购公司取消合同,从而减少我们现有和潜在客户的数量。
如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好,我们的产品和服务可能会变得不那么有竞争力。
我们经营的市场的特点是由企业产生和管理的数据呈指数级增长、快速的技术进步、客户需求的变化,包括法律、法规和自律合规要求的变化推动的客户需求、频繁的新产品推出和增强以及计算机硬件和软件技术不断发展的行业标准。因此,我们必须不断改变和改进我们的产品,以应对操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具和计算机语言技术的变化。此外,我们产品中的技术尤其复杂,因为它需要有效地识别和响应用户的数据保留、安全和治理需求,同时将对数据库和文件系统性能的影响降至最低。如果我们无法为我们的产品和服务开发和销售新的技术、特性和功能,以满足客户的需求,并跟上快速的技术和行业变化的步伐,我们的收入和运营业绩可能会受到损害。如果出现了以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的解决方案的新技术,它们可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品和服务还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成。我们需要不断修改和增强我们的平台,以适应这些技术的变化和创新。如果企业在我们的产品和服务覆盖的领域广泛采用新技术,我们将不得不为我们的产品和服务开发新功能,以与这些新技术协同工作。这一开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源,所有这些都会影响我们的业务和运营结果。
如果我们的产品和服务在未来的技术中无法有效运作,可能会减少对我们产品和服务的需求。我们不能保证它能够预测未来的市场需求和机会,扩展我们的技术专长,并以及时和具有成本效益的方式开发新产品或扩展我们现有产品的功能,或者根本不能。即使我们能够预测、开发和推出新产品,并扩展我们现有产品的功能,也不能保证增强功能或新产品将获得市场的广泛接受。如果我们不能预测市场需求或跟上技术变化的步伐,我们可能无法成功推出新产品,无法扩展我们现有产品的功能,也无法让现有和潜在客户相信我们的产品在新技术下的价值。因此,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们在中小企业客户中的成功在一定程度上取决于我们的转售和分销合作伙伴关系。如果我们不能保持或扩大合作伙伴关系,我们的业务将受到损害。
我们通过各种计划利用转售和转介合作伙伴的销售和转介资源,我们尤其依赖分销合作伙伴来获取中小企业市场。我们预计,在可预见的未来,面向合作伙伴的销售将占我们收入的很大一部分。我们未来实现收入增长和扩大中小企业收购的能力,在一定程度上将取决于我们能否成功地与合作伙伴保持成功的关系。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的,这意味着我们的合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的合作伙伴没有有效地营销和销售我们的软件,选择用更大的努力来营销和销售他们自己或其他人的产品,或者不能满足我们客户的需求,我们发展业务、销售软件和维护我们声誉的能力可能会受到损害。我们与合作伙伴签订的合同一般允许我们以任何理由终止合同。我们失去了大量合作伙伴,可能无法替换他们,未能招募更多的合作伙伴,或从几个主要分销合作伙伴的转售平台上删除了我们的产品和服务,这些都可能损害我们的运营结果。如果我们不能有效地利用、维护和扩大这些关系,我们的收入增长将会放缓,我们将需要投入额外的资源来开发、销售和营销我们的产品和服务,我们的财务业绩和未来的增长前景将受到损害。
我们行业或全球经济的不利条件,或IT支出的减少,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响,我们的运营结果可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于我们现有和潜在客户在信息技术服务上投资的能力和意愿,而这又取决于他们的整体经济健康状况。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会损害我们的业务和运营结果。全球经济或个别市场的负面情况,包括国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和对美国、欧洲、澳大利亚、亚太地区或其他地区的恐怖袭击,可能会导致商业投资减少,包括IT支出,并对我们的业务产生负面影响。全球经济的持续不确定性使我们和我们的客户很难准确预测和计划未来的业务活动,并可能导致我们的客户重新评估购买我们的产品和服务的决定或推迟他们的购买决定,这可能会延长我们的销售周期。
如果我们的产品和服务被我们现有的和潜在的客户认为成本高昂,或者太难推出或迁移到那里,这将对我们的增长产生负面影响。我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外,某些行业的整合可能会导致我们在产品和服务上的整体支出减少。我们在金融服务、公共部门以及制药和制造业拥有大量客户。这些行业中任何一个行业的大幅下滑或公共部门支出的减少,可能会导致企业对不断恶化的情况作出反应,总体上减少资本支出,或专门减少信息技术支出。客户可以推迟或取消信息技术项目,选择专注于内部开发工作,或者通过重新谈判维护和支持协议来寻求降低成本。只要我们的现有和潜在客户认为购买我们软件的许可证是可自由支配的,我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的产品和服务的接受的能力。如果我们不能通过数字营销为我们的网站带来流量,我们吸引新客户的能力可能会受到损害。
我们是否有能力扩大我们的客户基础,并使我们的产品和服务获得更广泛的市场接受,将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。我们也有专门的,并计划进一步致力于销售和营销计划的重要资源,包括搜索引擎和其他在线广告。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化,我们在线广告的效果可能会继续不同。另一项重大投资是营销技术,以便在销售、产品和营销之间更好地连接我们的系统和数据,以创建更无缝的用户体验。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长,我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
如果通过搜索引擎或其他数字营销平台营销我们的产品和服务的成本增加,我们的业务和运营结果可能会受到损害。竞争对手也可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本,并导致我们网站的流量减少。此外,搜索引擎和数字营销平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告,可能会导致我们网站的流量以及对我们产品和服务的订阅减少。新的搜索引擎和其他数字营销平台可能会开发出来,特别是在某些司法管辖区,以减少现有搜索引擎和数字营销平台上的流量。如果我们不能通过广告或其他方式获得突出地位,它可能无法通过这些新平台为我们的网站带来显著的流量,我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断、延迟或第三方数据中心提供商提供的糟糕服务可能会影响我们平台的交付。这可能会导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。
我们目前通过微软运营的不同地理位置的第三方数据中心托管设施为我们的大部分SaaS产品提供服务。我们的产品和服务,特别是SaaS产品,部署到这些地区内的多个数据中心,并为灾难恢复提供额外的地区。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方提供商对这些设施的保护,使其免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为或类似事件的影响。如果任何第三方设施的安排终止,或我们的服务失效,我们可能会遇到平台中断、延迟以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。
我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加,我们可能无法增加产品和服务的费用来弥补这些变化。因此,我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。如果我们不能达到或保持足够和高性能的数据传输能力,可能会显著降低对我们产品和服务的需求。
季节性或单一性事件可能会显著增加我们自己和使用过的第三方服务器的流量,以及我们产品的使用量。尽管二手数据中心采取了预防措施,但使用量激增、自然灾害、恐怖主义、破坏或破坏行为、设施在没有足够通知的情况下关闭或其他意想不到的问题(如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)可能会导致我们的平台长时间中断或性能下降。我们自己的数据中心和第三方数据中心也可能受到国家或地方行政行动的影响,政府法规的变化,包括全球经济和其他制裁的影响,比如针对俄罗斯-乌克兰危机而实施的制裁,法律或许可要求的变化,以及停止、限制或推迟运营的诉讼。我们第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的产品和服务中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下,我们的业务也可能受到损害。如果我们遭受损坏或中断,我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入,使我们承担责任,导致我们发放信用,或导致客户终止他们的订阅,任何这些都可能损害我们的业务。如果我们招致此类损失或责任,由于限制性责任和赔偿条款,我们可能无法从我们的第三方提供商那里追回大量资金(即使他们是主要或唯一的责任)。
如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题,我们的现有客户可能会遇到服务中断,我们的新客户可能会在使用我们的产品和服务时遇到延迟。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有的和潜在的客户是否有能力一周七天、每天24小时使用我们的产品和服务,而不会中断或降低性能。我们已经并可能在未来经历我们的基础设施的中断、停机和其他性能问题。这可能是由于各种因素造成的,包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件,这些事件中的任何一个都可能反复发生。随着我们不断增加客户、扩大地理范围以及增强我们的产品和/或服务的功能,额外的规模可能会增加复杂性,我们未来的平均正常运行时间可能会减少。我们可能无法及时确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们的产品和服务不可用,或者我们的客户无法在合理的时间内获得我们的产品和服务,我们的业务将受到损害。我们产品和服务的任何中断都会损害我们的客户从事自己的业务运营的能力,这将对我们的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响。我们为客户在使用我们的SaaS产品时遇到的停机时间提供服务积分。任何停机或故障都可能需要我们向客户发放大量的服务积分。发放大量服务积分将对我们的财务状况产生负面影响。
我们依赖来自不同第三方的服务来维护我们的基础设施,这些服务的任何中断,包括我们无法控制的原因,都将严重影响我们的产品和服务。将来,这些服务可能不会以商业上合理的条款提供给我们,或者根本不会。失去这些服务中的任何一项都可能降低我们的产品和/或服务的功能,直到我们开发出同等的技术,或者如果从另一方获得了同等的技术,我们将识别、获得并将其集成到我们的基础设施中。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求,我们的客户可能会遇到服务短缺。我们也可能无法解决容量限制、升级我们的系统以及开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉,导致客户终止与我们的协议,削弱我们扩大客户基础的能力,使我们承担财务责任,并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与我们的运营和财务状况相关的风险
随着我们的发展,我们的运营将继续增加复杂性,这将带来管理挑战。
我们的业务经历了强劲的增长,而且很复杂。预计这种增长将持续下去,我们的业务将变得越来越复杂。为了管理这一增长,我们将进行大量投资,以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们可能无法及时或有效地或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如,随着客户数量的持续增长,我们可能无法有效地监控某些特殊的合同要求或单独协商的条款。我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们可能难以管理对我们的系统、流程和控制或与第三方软件相关的改进。这可能会削弱我们向客户提供产品和服务的能力,导致我们失去客户,将产品和服务限制在不太重要的更新,或者增加技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性,我们的业务、运营、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
随着我们的客户群持续增长,我们将需要扩大我们的服务和其他人员,并保持和加强我们的合作伙伴关系,以提供高水平的客户服务。长时间呆在家里、停业和其他限制性命令可能会影响我们识别、聘用和培训新人员的能力。
我们还需要管理我们的销售流程,因为我们的销售人员和合作伙伴网络不断增长,变得更加复杂,并且我们继续向新的地理位置和细分市场扩张。如果我们不能有效地管理这种日益增长的复杂性,我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响,我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱吸引和留住客户以及扩大客户对我们产品和服务的使用的能力。
如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的财务状况可能会受到影响。
我们相信,提升AvePoint品牌和保持我们在信息技术行业的声誉对于继续接受我们现有和未来的产品和服务、吸引新客户使用我们的产品和服务以及留住现有客户至关重要。随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性,以具有竞争力的价格提供高质量、创新、可靠和有用的产品和服务以满足客户需求的能力,响应客户关切并提供高质量客户支持、培训和专业服务的能力,维持客户信任的能力,继续开发新功能和产品的能力,以及成功差异化我们的产品和服务的能力。
此外,如果客户没有积极的体验,合作伙伴的表现可能会影响AvePoint品牌和声誉。品牌推广活动可能不会提高客户知名度,也不会增加收入。即使他们这样做了,任何增加的收入可能也无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外,独立的行业分析师可能会对我们的产品和服务以及市场上的其他产品进行评论,这些评论可能会对我们的产品和服务在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的,或者没有市场上其他产品的评论那么积极,AvePoint品牌可能会受到损害。此外,与员工、合作伙伴或与任何一方有关联的其他人的事件或活动有关的负面宣传可能会玷污我们的声誉,降低我们的品牌价值。声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品的需求,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的,而且这种努力最终可能不会成功。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户,从而无法从我们的品牌建设努力中实现足够的回报,我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的支持,我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们的客户历来依赖我们的人员提供与我们产品相关的支持,尤其是SaaS产品。对于续签和扩展与现有客户的协议,高质量的支持将继续发挥重要作用。随着我们扩大业务和寻找新客户,高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持,我们向现有和新客户销售新产品和服务的能力可能会受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
如果我们的产品和服务不能有效地与客户互操作’如果通过移动设备访问现有或未来的IT基础设施或无法有效运行,客户可能不会满意,这可能会损害我们的业务。
我们的成功将在一定程度上取决于我们的产品和服务与第三方操作系统、应用程序、数据、网络浏览器和设备的互操作性,这些都是Hawse没有开发和控制的。由于移动设备在业务运营中的使用持续快速增长,这也包括第三方移动设备和移动操作系统。此类操作系统、应用程序、数据、网络浏览器或设备中的任何更改,如果降低我们产品和服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能损害我们产品和服务的采用和使用。我们可能无法成功地调整我们的产品和服务,使其与这些操作系统、应用程序、数据或设备一起有效运行。有效的移动功能是我们长期发展和增长战略的一部分。如果客户难以访问和使用我们的产品和服务(包括在移动设备上),或者如果我们的产品和服务无法连接范围更广的应用程序、数据和设备,则可能会损害客户增长和留存,并可能损害我们的业务和运营业绩。
作为一家全球性公司,可能会带来各种运营挑战。
我们的国际业务将涉及各种风险,包括:
● |
一国或者地区政治、经济条件的变化; |
● |
世界各地的经济不确定性和国家和地区经济相互依存所产生的不利影响; |
● |
需要为特定国家调整产品和服务并使之本地化; |
● |
从不同地区收取付款的难度加大,包括与货币波动、资金转移、较长的付款周期和收回应收账款有关的困难,特别是在新兴市场; |
● |
本届政府或继任政府实施的政策举措可能引起的贸易关系变化; |
● |
遵守外国法律法规以及不遵守此类法律法规的风险和成本; |
● |
法律、监管要求、税收或贸易法的意外变化; |
● |
关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的规定,特别是在欧洲; |
● |
不同的劳工法规,特别是在欧洲,与美国相比,欧洲的劳动法通常对员工更有利,包括这些地区被认为是小时工资和加班法规; |
● |
在远距离(包括在家工作环境)高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战,包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划; |
● |
在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难; |
● |
与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加; |
● |
货币汇率波动及其对收入和支出的影响,以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险; |
● |
限制将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力; |
● |
有利于当地竞争对手的法律和商业惯例,或有利于当地供应商的一般优惠; |
● |
知识产权保护有限或不足,或知识产权执法困难; |
● |
政治不稳定或恐怖活动; |
● |
根据反腐败和反洗钱法承担的责任,包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》“)、《美国法典》第18编第201条中所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、英国2010年《反贿赂法》、英国《2002年犯罪收益法》以及其他司法管辖区的类似法律法规; |
● |
遵守外国业务的法律法规、进出口控制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制,以在某些外国市场销售我们的软件,以及不遵守的风险和成本; |
● |
某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重报和财务报表违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加;以及 |
● |
不利的税收负担和外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内。 |
此外,我们的某些客户或经销商可能在受美国政府、外国政府或联合国或其他国际组织实施的制裁或禁运的国家开展业务或与其有交易。特别是,2022年2月24日,俄罗斯军队开始全面入侵乌克兰,截至目前,两国仍处于活跃的武装冲突中。大约在同一时间,美国、英国、欧盟和其他几个国家宣布了一系列新的或扩大的制裁、出口管制和其他措施,针对俄罗斯、俄罗斯支持的乌克兰分离主义地区、俄罗斯和白俄罗斯的某些银行、公司、政府官员和其他个人,以及一些俄罗斯寡头。美国或其他国家也可以对俄罗斯和其他支持俄罗斯经济或军事努力的国家实施更广泛的制裁。持续不断的冲突和迅速演变的应对措施预计将对全球经济和商业活动(包括公司投资的国家)产生负面影响,因此预计将对俄罗斯经济造成不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。冲突的严重性和持续时间及其对全球经济和市场状况的影响是无法预测的,因此,给我们的行动和我们实现目标的能力带来了重大的不确定性和风险。如果任何服务提供商、供应商或某些其他方在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯或邻近的周边地区有重大业务或资产,也将存在类似的风险。制裁还可能导致俄罗斯采取反措施或报复行动,这可能对我们的业务或我们合作伙伴的业务产生不利影响,包括但不限于针对我们的业务和我们合作伙伴的业务可能依赖的私人公司、个人或其他基础设施的网络攻击。
这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务,减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本,损害我们的业务、运营结果以及财务状况和增长前景。不能保证我们的所有员工、独立承包商和合作伙伴都会遵守我们将实施的正式政策或适用的法律法规。员工、独立承包商和合作伙伴违反法律或关键控制政策可能导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、处罚或禁止我们的软件和服务的进口或出口,并可能损害我们的业务和运营结果。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务,而不能成功地做到这一点,我们的业务和经营业绩将受到影响。
我们面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的收入和收益造成负面影响。
我们进行了大量交易,并以美元以外的货币持有现金。主要外币相对于美元的价值变化可能会对我们的总资产、收入、经营业绩和现金流产生重大影响,这些都是以美元报告的。
我们可能会收购或投资公司,这可能会转移管理层的注意力’并导致对股东的额外摊薄。我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购的预期收益。
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易,包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作,他们的软件可能不容易修改,或者由于所有权、管理层或其他方面的变化,我们可能难以留住任何收购业务的客户。我们还可能在将被收购公司的人员融入我们的业务和文化方面遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则我们就可以用来发展我们现有的业务。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们打算继续投资于研究和开发,如果这种研究和开发投资不能转化为新产品或对我们产品的实质性改进,或者如果我们不有效地使用这些投资,我们的业务和运营结果将受到损害。
我们战略的一个关键要素将是在我们的研究和开发努力中投入大量资金,以开发新产品并增强我们的现有产品,以满足更多的应用和市场。如果我们不高效地将研发预算花在引人注目的创新和技术上,我们的业务可能会受到损害,我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外,研发项目可能在技术上具有挑战性,而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到能够提供有吸引力的产品并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的延迟。此外,在开发周期开始后,客户对正在开发的产品或服务的预期需求可能会减少,但我们仍无法避免与开发任何此类产品或服务相关的巨额成本。如果我们在研发上花费了大量的资源,而我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的产品,这将损害我们的业务和运营结果。
如果我们的产品和服务不能正常运行,或者如果我们不能开发增强功能来解决性能问题,我们可能会失去客户,受到性能或保修索赔的影响,或者产生巨额成本。
我们的运作将取决于我们防止系统中断的能力。我们的产品和服务背后的应用程序本质上是复杂的,可能包含重大缺陷或错误,这可能会导致可用性中断或其他性能问题。此外,我们的软件将在具有不同操作系统管理软件、设备和网络配置的各种计算环境中安装和使用,这可能会导致我们的软件或其所部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外,在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。虽然我们的软件在历史上没有经历过任何缺陷、错误、服务中断、网络攻击或其他对我们的销售业绩有实质性影响的性能问题,但不能保证此类缺陷、问题或事件在未来不会发生,无论是在日常运营、升级或其他方面。这些事件中的任何一种都可能导致客户流失、失去或延迟对我们产品和服务的市场接受和销售、客户延迟付款、损害我们的声誉和品牌、包括保修和服务索赔在内的法律索赔、资源转移(包括通过增加服务和保修费用或财务优惠)以及增加保险成本。
我们可能会发现产品和服务中的缺陷,这些缺陷可能会导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或对客户数据造成其他损害。尽管进行了测试,但我们可能无法在发布前检测和纠正缺陷或错误。因此,我们或我们的客户可能会在我们的产品和服务部署后发现缺陷或错误。我们希望实施错误修复和升级,作为我们定期计划的系统维护的一部分。如果我们没有按计划完成维护,或者如果客户对我们维护服务的频率和/或持续时间以及相关系统中断不满意,客户可能会终止他们的合同、延迟或扣留付款,或者导致我们开立信用、退款或支付罚款。由于纠正我们软件中的缺陷或错误或其他性能问题而产生的成本或延迟可能是巨大的,并可能损害我们的运营结果。此外,客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的软件,这可能会导致客户的不满,并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场接受度、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。
我们未来及时筹集资金的能力可能有限,或者可能无法以可接受的条件获得资金,如果有的话。如果不能在需要时筹集资金,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。
我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供,如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务,债务持有人可以拥有优先于普通股持有人的权利,对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券,股东将经历稀释,新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此,股东将承担未来发行债务或股权证券的风险,减少其普通股的价值,稀释他们的权益。
与数据隐私和网络安全相关的风险
如果我们的安全措施受到损害,我们的产品和服务可能会被视为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品和服务,损害我们的声誉,招致重大责任,并损害我们的运营结果和增长前景。
在某些情况下,我们的业务可能涉及客户数据或信息的存储、传输和其他处理。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加,基于云的平台服务提供商预计将继续成为攻击目标。威胁包括传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击。复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与了这种攻击,包括高级的持续威胁入侵。国家支持的网络活动的增长,包括俄罗斯-乌克兰危机引发的网络攻击的增加,以及这些网络攻击可能蔓延到全球的风险,显示出网络威胁的日益复杂,并可能极大地扩大全球威胁格局。虽然没有一家公司能够阻止民族国家的攻击,但我们致力于实施并不断改进安全意识软件开发、运营管理和威胁缓解实践,这些都是强大的服务和数据保护所必需的。AvePoint在构建企业软件和在世界各地运营在线服务方面拥有数十年的经验。我们基于“假定违规”的原则实施强大的纵深防御安全策略。我们致力于不断加强威胁检测、响应和防御,进行持续的安全监控,并实践安全事件响应,以验证和提高我们的软件和服务的安全性。严格的第三方审核验证了我们遵守严格的安全控制,如国际标准化组织/国际电工委员会27001标准规定中包含的控制。我们每年由第三方认可的认证机构对我们进行一次ISO/IEC 27001合规性审计,该机构提供对安全控制到位和有效运行的独立验证。
我们有旨在保护我们和我们客户的机密和敏感信息并防止数据丢失的安全措施,但此类措施不能提供绝对安全,并且可能无法有效防止安全漏洞,包括员工错误、盗窃、滥用或渎职、第三方行为、意外事件或网络犯罪分子的蓄意攻击,任何这些都可能导致某人在未经授权的情况下访问我们客户的数据、我们的数据、我们的知识产权和/或其他机密或敏感业务信息。重要的是,我们内部的信息控制和安全措施的范围限于我们的信息安全管理系统的范围(“主义“)。我们全球公司结构中的所有法人实体(及其各自的员工)都受到ISMS的合同约束,但我们的任何子公司或附属公司(或其员工)如果不遵守我们ISMS施加的条款和条件,可能会导致漏洞增加,资产完整性降低,最终导致责任、业务损失和客户信心丧失。
ISMS适用于使用信息、网络资源以及电子和计算设备开展业务或与内部网络和业务系统进行交互,无论这些内部网络和业务系统是由我们、我们的员工还是第三方拥有或租赁的。所有员工、承包商、顾问以及我们的附属公司和子公司都有责任根据ISMS以及当地法律和法规,就信息、电子设备和网络资源的适当使用做出良好判断。虽然我们有政策和程序来解决全球遵守ISMS的问题,但我们的员工和代理可能会违反这些政策和适用的法律,我们可能最终要对此负责。我们正采取进一步措施,评估全球管理的部门系统,以确保维持ISMS标准。根据分析结果,如果有必要,我们随后将实施补救计划,其中将包括工具、培训和教育,以确保(A)实施可重复的程序,根据ISMA标准和协议保护资产的机密性、可用性和完整性,使其免受威胁和漏洞,以及(B)在我们的全球运营环境中执行、测量和记录漏洞测试。
除了ISMS和我们已经制定(并将继续改进)的内部安全措施和数据保护措施外,第三方可能试图欺诈性地诱使员工、承包商或用户泄露信息,包括用户名和密码,以访问我们客户的数据、我们的数据或其他机密或敏感信息,我们可能成为试图获取个人信息或我们资产的电子邮件诈骗的目标。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化,通常在针对目标成功启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术、及时做出反应或实施足够的预防措施。我们投入了大量的财政和人力资源来实施和维护安全措施;然而,这些资源可能是不够的,随着网络安全威胁随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂,可能需要做出重大的进一步投资来保护我们的数据和基础设施。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害,我们的声誉和业务可能会受到损害,并可能招致重大责任。由于我们依赖第三方和公共云基础设施,因此它在一定程度上依赖于第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击和客户数据的不当处理。网络安全事件可能会带来巨大的成本,包括监管执法行动、诉讼、诉讼赔偿义务、补救成本、网络停机时间、保险费增加和声誉损害。许多提供云服务的公司报告称,自新冠肺炎疫情爆发以来,网络攻击活动大幅增加。这些风险以及全球网络安全事件的数量和频率,在地缘政治紧张或国家之间不稳定的时期也可能加剧,例如,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,据称最近的一些网络安全事件就是由这种冲突引发的。
我们存储机密公司信息和敏感数据,包括客户和员工的个人信息,这些信息可能包含第三方个人或其他机密信息。如果这些信息的安全受到损害或未经授权而被以其他方式访问,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临责任和业务损失。
在某些情况下,我们可能会在我们拥有或提供的存储空间上传输或存储我们的合作伙伴、客户和第三方的个人和其他机密信息(例如,如果客户使用我们的产品创建其信息的备份)。虽然我们过去已经并打算采取措施保护我们有权访问的个人信息和其他机密信息,包括我们可能通过我们的客户支持服务或客户对我们产品的使用而获得的信息,但我们不会主动监控(甚至可能无法访问)客户以其他方式上传或处理的内容,或者通过使用我们的产品和服务向我们提供的信息。因此,我们不会控制我们拥有或提供的存储空间上内容的实质,其中可能包括个人或其他机密信息。
我们还将使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户提供服务。这样的服务提供商和子处理器可以存储个人信息和/或其他机密信息。此类信息可能成为未经授权访问的目标,或由于第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而受到安全漏洞的影响。许多提供这些服务的公司报告称,自新冠肺炎大流行开始以来,网络攻击活动大幅增加。其中任何一项都可能导致信息损失、诉讼、赔偿义务、对我们声誉的损害和其他责任或损害我们的业务、财务状况和经营结果。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。即使此类数据泄露不是由我们的行动或不作为引起的,或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或客户的竞争对手,而不是我们,由此产生的担忧可能会对我们的客户和我们的业务产生负面影响。对数据隐私和安全的担忧可能会导致一些客户停止使用我们的产品和服务,并无法续订他们的订阅。此外,未能满足客户对其数据和信息的安全性和保密性的期望可能会损害我们的声誉,并影响我们留住客户、吸引新客户和发展业务的能力。
我们可能不遵守有关个人信息安全的法律或合同要求,可能会导致巨额罚款和处罚,以及客户、受影响的数据主体或其他利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼,导致施加金钱责任或禁令救济,分散管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,并损害我们的声誉和对我们平台的需求。如果信用卡信息存储在我们的系统中,或通过我们的产品和服务传输、存储或以其他方式处理,而我们的安全措施未能充分保护信用卡信息,我们可能会对我们的合作伙伴、支付卡协会、我们的客户或受影响的信用卡持有人负责。我们可能会被罚款,并面临监管或其他法律行动,我们的客户可能会终止与我们的关系。我们合同中的责任限制可能无法强制执行或不够充分,或将以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。
保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔。我们寻求在客户遭受损失或伤害(包括安全事件造成的损失或伤害)时为我们承担的责任设定上限,但我们不能确定我们是否会获得这些上限,或者如果获得这些上限,我们将在所有情况下执行这些上限。对我们的一项或多项大额索赔的成功主张,或保险单的变化,包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外,我们维持的网络安全保险可能不够充分,或者未来可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。此外,我们的保单可能不包括我们的补救费用或任何针对我们的数据丢失或其他间接或后果性损害的索赔。对任何基于或与任何数据丢失或系统中断相关的诉讼进行辩护,无论其优点和可用的保险覆盖范围如何,都可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
我们还将遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和外国法律。许多司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人。我们与某些客户和合作伙伴达成的协议将要求我们在发生某些安全事件时通知他们。某些司法管辖区和客户要求我们使用特定措施保护个人信息或机密信息。如果我们不遵守这些要求,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
其他技术公司、服务提供商、零售商和我们行业内的其他参与者成功的网络攻击或数据泄露,无论我们是否受到影响,都可能导致客户信心的普遍丧失,这可能会对我们产生负面影响,包括损害市场对我们安全措施有效性的看法,这可能会导致对我们产品和服务的使用减少。
我们的行业容易受到第三方的网络攻击,这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据,或者扰乱我们和我们行业内的同行提供服务的能力。我们的产品和服务(以及我们的合作伙伴和行业内竞争对手的产品和服务)涉及收集、存储、处理和传输大量数据。如果这些机构和行业参与者未能防止或减少安全漏洞以及对数据或用户数据的不当访问或披露,包括来自用户的个人信息、内容或支付信息,或来自营销者的信息,都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用,这可能间接损害我们的业务和声誉,并总体上削弱我们在市场上的竞争地位。此外,计算机恶意软件、病毒、社会工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在我们的行业中继续盛行,虽然我们预计未来可能会在我们的系统上发生此类事件,但对我们行业内的这些事件的影响已经对市场对我们和我们合作伙伴的安全措施和对策的有效性的看法产生了不利影响。对我们行业内和我们市场内的同行的此类入侵和攻击可能会导致服务中断、用户体验降级、用户对我们产品失去信心和信任,或者导致我们的财务损失。
有关知识产权的风险
我们的产品和服务将依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守此类软件的许可条款或由此类软件导致的任何错误或故障可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的一些产品将包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证,或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供,或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供,如果有的话。无法获得某些许可或其他权利或无法以优惠条款获得此类许可或权利可能会导致产品发布延迟,直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品和服务中,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。第三方可能会声称,我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可,而这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。在我们的产品中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。未能正确遵守软件或其他知识产权的许可条款可能会产生负面影响,如撤销许可授予、处罚、增加许可费或其他责任。就我们的产品和服务依赖第三方软件的成功运行而言,此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能损害我们的产品和服务的功能,推迟新功能的推出,导致产品和服务失败,并损害我们的声誉。
我们产品的很大一部分将包含开源软件,我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或产品中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证的解释几乎没有法律先例;因此,这些条款对我们业务的潜在影响尚不清楚,可能会导致与我们的技术相关的意外义务。如果开源软件的分销商声称我们没有遵守我们的许可证,我们可能会被要求招致巨额法律费用。此外,如果开放源码的许可条款发生变化,我们可能会被迫重新设计我们的软件,或者产生额外的成本。如果我们将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,或者以某种方式使用开放源码软件,在一些开放源码许可下,如果我们不公布我们专有软件的源代码,我们可能会违反许可。公布源代码可以在很大程度上帮助竞争对手开发与我们相似或更好的产品,并可以帮助恶意行为者检测安全漏洞,以开发和部署针对我们的产品和系统的攻击,包括恶意软件。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、转让和许可协议,以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权,第三方可能挑战我们拥有的专有权,待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外,并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下,我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们通常已采取措施保护我们的专有权利,但不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的产品或概念,并与我们的业务竞争。
与我们的普通股和证券投资相关的风险。
我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会有很大的波动。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。例如,由于新冠肺炎大流行,证券市场经历了巨大的波动。无论我们的经营业绩如何,市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,都可能降低我们普通股的市场价格。我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期,原因包括:(1)季度经营结果或向股东分红(如果有的话)的变化,(2)关键管理人员的增加或离职,(3)本行业研究报告的发布,(4)诉讼和政府调查,(5)影响我们业务的法律或法规的变化或拟议变化,(6)市场对未来发生的任何债务或发行的证券的不利反应,(7)类似公司的市场估值变化,(8)媒体或投资界的不良宣传或猜测;(9)竞争对手宣布的重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;(10)新冠肺炎疫情对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。作为回应,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您持有的普通股。在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后,往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼,可能会导致巨额费用,并转移管理层的注意力和资源。
少数股东对我们有很大的控制权,这可能会限制其他股东’有能力影响公司事务,延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。
我们的董事和高管及其各自的关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的约26%。这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响,因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票存在不利因素。此外,这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响,包括选举董事和批准公司交易,如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力,并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果,包括合并、合并或其他企业合并,或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权,即使控制权变更将使其他股东受益。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们就未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。本指南由前瞻性陈述组成,受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过,特别是在经济不确定的时期。如果我们在未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期,或者如果我们降低对未来期间的指导,我们普通股的市场价格可能也会下降。即使我们真的发出公众指引,也不能保证我们将来会继续这样做。
作为一家上市公司,我们已经招致(并将继续招致)显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案“),包括第404条的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例,PCAOB和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求已经并将继续增加成本,并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们没有作为私人公司参与的活动。
例如,我们成立了新的董事会委员会,并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外,已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,本招股说明书中确定的我们对财务报告的内部控制存在重大弱点),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。
作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求美国转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能会在未来发现更多的重大缺陷,或未能维持有效的内部控制系统,这可能导致我们的财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。
作为一家上市公司,我们的管理层必须保持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。根据对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性的评估,我们确定,由于在2020财年最初发现的重大弱点以及截至2023年3月31日的持续存在,我们的披露控制和程序在该日期没有生效。我们确定,我们在内部控制方面存在重大弱点,因为我们没有保持与以下相关的有效控制:(I)财务会计、报告和披露的完整性和准确性,(Ii)非例行交易和/或事件的识别、审查和会计处理,以及(Iii)处理金融交易的职责分工。在高级管理层和审计委员会的监督下,我们根据补救计划采取了行动,其中包括(A)聘用具有技术会计和财务报告经验的人员,以进一步加强我们评估会计判断领域的能力,并对与财务报告内部控制有关的活动进行适当程度的监督;(B)聘请外部顾问协助评价复杂的会计事项。我们正根据一项补救计划采取额外行动,包括但不限于:(I)实施经改善的会计及财务报告程序和控制措施,以改善我们的财务会计、报告和披露的完整性和准确性,以及(Ii)建立正式的内部控制措施,以审查和维持控制营运商之间的职责分工。我们继续执行这一计划,并相信上述措施将弥补已查明的重大弱点,并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们的内部控制程序,并将继续勤奋和积极地审查我们的财务报告控制程序和程序。
虽然我们继续执行我们的计划,以补救上述重大弱点,但我们目前无法预测此类计划的成功与否,也无法预测我们对这些计划的评估结果。如果我们的措施不足以成功弥补重大弱点,并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统,我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证本计划的实施将弥补内部控制方面的这些缺陷,也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表出现错误,导致我们的财务报表重述,导致我们无法履行我们的报告义务。
作为一家上市公司,我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能不能及时完成对我们财务报告的内部控制的分析,这些内部控制可能不被确定为有效,我们的独立注册会计师事务所可能会发布不利意见,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们的普通股价值。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正处于昂贵和具有挑战性的编制系统和处理必要文件的非常早期阶段,这些文件是执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估所必需的。除了上述标题为“O”的补救工作外我们的管理层已经发现了我们财务报告内部控制的重大弱点,我们可能会在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式无法维持有效的内部控制系统,这可能会导致我们的财务报表出现重大错报,或者导致我们无法履行定期报告义务。我们可能需要采取各种昂贵和耗时的行动,例如实施新的内部控制程序和雇用会计或内部审计人员,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,这将导致我们的普通股价格下跌,我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
此外,如果存在任何重大缺陷,包括管理层以前确定的现有重大缺陷,或重大缺陷,管理层需要投入大量时间和大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷,而管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误,要求我们重新陈述我们的财务报表,导致我们无法履行我们的报告义务,并导致股东对我们报告的财务信息失去信心,所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息;因此,除非股东以高于收购价格的价格出售他们的普通股,否则他们可能不会获得任何投资回报。
我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并受适用法律的约束。这将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般商业条件,以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制,因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此,股东可能不会从我们普通股的投资中获得任何回报,除非他们以高于他们支付的价格出售他们的股票。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格。
我们有已发行的认股权证,可以购买总计17,905,000股普通股。根据2021年计划,我们可能会发行最多30,273,164股普通股,金额可能会不时增加。在若干情况下,我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券,以供日后收购或偿还未偿还债务之用,而无需股东批准。
增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券,将产生下列影响:
● |
现有股东在美国的比例所有权权益将减少; |
● |
每股可用现金数额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
● |
之前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱;以及 |
● |
我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购,否则可能符合股东的利益。
我们的公司注册证书以及修订和重述的章程包含几项条款,这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易,包括以下条款:
● |
董事会分为三级,每一级选举,任期三年; |
● |
股东提案和董事提名的提前通知要求; |
● |
限制股东召开股东特别会议、要求召开股东特别会议以及经书面同意采取行动的能力的规定; |
● |
限制与有利害关系的股东的企业合并; |
● |
在某些情况下,一般有权在董事选举中投票的股份的总投票权至少占662/3%的股东批准,股东才能通过、修订或废除附例,或修改或废除公司注册证书的某些条款; |
● |
没有累积投票权; |
● |
有权在董事选举中投票罢免董事的股份,须经占股份总投票权662/3%以上的持有人批准;及 |
● |
董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力,这些条款可以被用来制定一项配股计划,其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权,可能会阻止收购。 |
我们公司注册证书的这些条款以及修订和重述的章程可能会阻止潜在的收购企图,并降低投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书规定某些类型的诉讼必须在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院独家审理,可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的作用。
本公司的公司注册证书规定,除非吾等以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家法院:(1)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序;(2)任何声称董事、高级职员、代理人或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任违约的诉讼;(3)根据DGCL任何规定提出的索赔的任何诉讼;公司注册证书或修订和重述的章程,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,(4)寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或修订和重述的章程的有效性的任何索赔或诉讼因由,或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼,在每一种情况下,均受该衡平法院管辖,该法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。它进一步规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。虽然这些规定预计将使我们受益,因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性,但这些规定可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑,法院是否会执行这些条款尚不确定。此外,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们的公司注册证书中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样的话,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
市场和行业数据
本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。管理层在此提出的所有估计均基于管理层对若干来源编写的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制,请您不要过度重视此类估计。我们相信,本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查提供的信息是可靠的。由于各种因素的影响,我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证股份,将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约2.059亿美元的资金。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般企业目的,包括为我们认为与我们的业务互补并与我们的增长战略一致的公司未来潜在的投资和收购提供资金。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。
发行价的确定
认股权证相关普通股股份的发行价参考认股权证的行权价每股11.50美元而厘定。这些认股权证在纳斯达克上上市,代码为“AVPTW”。
根据本招股说明书,我们目前不能确定出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。
证券和股利政策的市场信息
市场信息
我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(The纳斯达克),我们的公募权证于2021年7月2日开始在纳斯达克上交易,代码为“AVPTW”。在2021年7月1日完成业务合并之前,Apex Units、Apex Public Share和Apex Public权证分别在纳斯达克资本市场上交易,代码分别是:APXTU、APXT和APXTW。Apex Units于2019年9月17日开始公开交易,Apex的公开股票和Apex的认股权证于2019年11月5日开始单独公开交易。关于业务合并的结束,每个Apex单位被分成其组成部分,其中包括一股A类普通股和一份认股权证的一半,该等单位不再存在。
当前股东和普通股信息
截至2023年5月31日,共有192,268,859股普通股已发行和发行,由21名持有人登记持有,17,905,000股已发行认股权证由两名持有人登记持有。这一数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构持有的普通股和公共认股权证的受益持有者人数大幅增加。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息由本公司董事会酌情决定,但须遵守现行及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议,并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。但如“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析以下,目前对我们以现金或股票支付股息的能力没有合同限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
请参阅“股权薪酬计划信息了解更多信息。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理’S讨论和分析财务状况和经营业绩(“MD&A”)概述了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。MD&A应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。此外,请参阅“项目7.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中,管理层’S讨论和分析截至2021年12月31日的年度与我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营业绩。
2023年第一季度业务亮点
● |
年度经常性收入总额(“阵列“)同比增长26%,截至2023年3月31日达到2.224亿美元。在外汇调整的基础上,ARR总额同比增长31%。 |
● |
截至2023年3月31日的三个月,总营收同比增长18%,达到5960万美元。在汇率不变的基础上,总收入同比增长23%; |
● |
截至2023年3月31日的三个月,SaaS收入同比增长34%,达到3550万美元。在汇率不变的基础上,SaaS收入同比增长39%; |
● |
该公司推出了针对Microsoft Power Platform的首个市场治理、管理、数据保护和迁移支持。 |
2022年全年业务亮点
● |
截至2022年12月31日,ARR总额同比增长27%,达到2.017亿美元。在外汇调整的基础上,ARR总额同比增长32%; |
● |
截至2022年12月31日的财年,总收入同比增长21%,达到2.323亿美元。在汇率不变的基础上,总收入同比增长29%; |
● |
截至2022年12月31日的财年,SaaS收入同比增长37%,达到1.172亿美元。在汇率不变的基础上,SaaS收入同比增长46%; |
● |
于2022年完成了对四家公司的收购,进一步增强了公司的人才、产品供应和分销能力,重点放在数字工作场所和教育技术市场;以及 |
● |
宣布在新加坡建立一个1亿新元的国际研发中心,以支持对我们SaaS解决方案不断增长的需求。 |
概述
AvePoint提供了一个本地云平台,组织可以依赖该平台来优化IT运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着世界各地的公司接受混合工作的新常态,他们必须围绕旨在改善整个组织协作的SaaS解决方案和生产力应用程序的广泛组合,为知识型员工构建和提供新的无缝工作场所体验。
对于大多数组织来说,采用这一解决方案组合--通常被称为“数字化转型”--是一项巨大的持续挑战,几十年来,这些组织以前只依赖少量多用途本地应用程序来推动业务成果。然而,为了构建和交付高效的数字工作场所,公司必须通过一个治理良好、符合目的、易于使用并建立在自动化基础上的平台产品来应对如此丰富的应用程序以及相关的爆炸性增长和无序蔓延的数据。
AvePoint的信心平台使所有规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支持数字工作场所的解决方案。随着我们的客户寻求快速降低成本、提高工作效率并做出更明智的业务决策,他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动型洞察、关键业务情报和持续运营价值。
2021年企业合并
2020年11月23日,Legacy AvePoint与APEX集团成员签署了业务合并协议,随后的一系列合并之后,2021年7月26日,我们成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继承人。请参阅“招股说明书摘要—背景” 以获取更多信息。
关键业务指标
我们的管理层审查以下关键业务指标,以衡量我们的业绩,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划,做出战略决策,并有效地分配资源。我们在本MD&A部分和本招股说明书的其他部分披露关键业务指标,以使投资者能够根据我们的增长战略评估进展情况,提供业绩趋势的透明度,并反映我们产品和服务的持续发展。我们的关键业务指标从根本上是相互关联的,并指示客户如何使用我们的产品和服务。然而,我们关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。我们的关键业务指标将在标题为“合并财务报表附注.”
截至2023年3月31日及2022年3月31日止的三个月比较
下图显示了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的某些关键业务指标:
3月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
总ARR(以百万美元为单位) |
$ | 222.4 | $ | 177.2 |
年度经常性收入
我们在特定期间结束时将ARR计算为合同义务年度合同价值的年化总和(“ACV“)来自SaaS、定期许可和支持以及来自所有活跃客户的维护收入来源。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,ARR总额分别为2.224亿美元和1.772亿美元,增长26%。ARR的增长是由新业务和现有业务的扩展共同推动的。
我们认为,ARR预示着经常性收入来源的增长,从而导致未来一段时期的收入增长更快。应计利润应独立于收入和递延收入看待,不打算与这两个项目合并或取代。ARR不是一种预测,我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。
从2023年开始,该公司将其迁移产品计入ARR。以前的期间也已重新列报,以包括迁移产品。
截至2022年12月31日与2021年12月31日止年度的比较
下图显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内我们的某些关键业务指标:
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
总ARR(以百万美元为单位)(1) |
$ | 201.7 | $ | 159.2 | ||||
基于核心TTM美元的净留存率(2) |
105 | % | 110 | % |
(1)2022年和2021年,不包括移民产品的ARR,总额分别为1300万美元和800万美元。
(2)经外汇调整后,Core TTM以美元为基础的净留存率(定义见下文)于2022年及2021年分别为108%及109%。
年度经常性收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日,ARR总额分别为2.017亿美元和1.592亿美元,增长27%。ARR的增长是由新业务和现有业务的扩展共同推动的。
基于核心TTM美元的净留存率
我们使用的是过去的12个月(“TTM“)以美元为基础的净留存率,以评估我们与核心客户群扩大收入的能力,核心客户群是指合同期限超过三个月的客户群。
“基于核心TTM美元的净留存率“截至期末的计算方法是从截至该期末前12个月的所有核心客户队列中的ARR开始计算(”上期应收账款“)。然后,我们计算截至本期末这些核心客户的ARR(“本期折旧“)。本期ARR包括任何扩张,并扣除过去12个月的收缩或自然减员,但不包括本期新客户的ARR。然后,我们将本期ARR除以上期ARR,得出基于核心TTM美元的净保留率。
从2023年开始,该公司开始为其整个客户群报告这一指标。2022年和2021年,这一指标分别为103%和110%。
经营成果的构成部分
收入 |
我们的收入主要来自四个来源:SaaS、定期许可和支持、服务和维护。
SaaS收入来源来自我们基于云的解决方案。定期许可证和支持收入来源来自销售内部部署或混合许可证,其中包括不同的支持组件。SaaS和定期许可和支持收入来源主要按年计费。SaaS和定期许可证和支持通常按用户许可证或根据受保护的数据量进行销售。
服务收入包括实施、培训、咨询、迁移、许可证定制和托管服务产生的收入。这些收入是通过应用进度指标(如工时)来确认的,以确定每个合同的完成百分比。这些产品本质上不是经常性的,因此比我们业务的其他要素更容易受到期间间波动性的影响。托管服务的服务收入在合同期限内按费率或按直线确认。
维护收入是销售对永久许可证的持续支持的结果。它还包括经常性的专业服务,如技术账户管理。维护收入在维护协议期限内按比例确认,维护协议期限通常为一年。 |
收入成本 |
SaaS成本和定期许可和支持成本包括交付和支持我们的SaaS和定期许可和支持产品的所有直接成本,包括工资、福利和相关费用、分配的管理费用以及与我们的云服务相关的第三方托管费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计这些成本将以绝对美元计算增加,但可能会作为SaaS和定期许可和支持收入的百分比随时间波动。
维护成本包括支持我们的永久许可产品的所有直接成本,包括工资、福利、基于股票的补偿以及相关费用和分配的管理费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计,随着维护收入的下降,维护成本将以绝对值计算减少,但占维护收入的百分比可能会波动。
服务成本包括我们服务组织的工资、福利、基于股票的薪酬和相关费用、分配的管理费用和为客户提供服务所需的IT。我们确认这些费用是在发生时发生的。 |
毛利和毛利率 |
毛利是营收减去营收成本,毛利是毛利占营收的百分比。
毛利润一直并将继续受到各种因素的影响,包括我们的收入组合、与我们基于云的订阅的第三方基于云的托管服务相关的成本,以及我们扩大客户支持和服务组织的程度。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动,但从长远来看,随着SaaS收入占总收入的比例继续增加,毛利率应该会增加。 |
销售和市场营销 |
销售和营销费用主要包括销售、营销和客户成功人员的人事相关费用、基于股票的薪酬费用、销售佣金、营销计划、差旅相关费用和分摊的管理费用。我们的销售和营销努力集中在创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。新客户合同的递增销售佣金将在我们与此类客户关系的估计期间按比例递延和摊销。我们计划通过招聘更多的销售和营销人员,在全球范围内执行我们的进入市场战略,以及建立我们的品牌知名度,来继续我们在销售和营销方面的投资。 |
一般和行政 |
一般和行政费用主要包括与财务、法律和合规、人力资源和信息技术人员有关的人事费用,以及基于股票的薪酬费用、外部专业服务、分配的间接费用和其他行政职能。我们作为上市公司运营的结果是,我们的一般和行政费用增加了,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用,与根据美国证券交易委员会规章制度履行合规和报告义务相关的费用,以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。 |
研究与开发 |
研发费用主要包括工程、产品和设计团队发生的与人员相关的费用,以及基于股票的薪酬费用和分配的管理费用。我们在美国、中国、新加坡和越南都有研发机构。这提供了战略优势,使我们能够有效地投资于新产品开发和增加我们现有的产品能力。我们相信,提供扩展的产品功能对于提高现有客户的成功至关重要,而新产品开发则进一步加强了我们的软件解决方案的广度。 |
其他收入(费用),净额 |
除其他收入(支出)外,净额主要由收益和认股权证负债的公允价值调整以及证券的已实现损益组成。其他收入(支出)净额还包括外币重新计量损益以及投资于货币市场工具和高流动性短期投资的公司基金的利息收入。 |
所得税 |
我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件的原因,不同司法管辖区的税收法律、法规、行政做法、原则和解释可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。我们经营业务的外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此,我们的有效税率可能会受到外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性以及我们运营所在司法管辖区税法变化的影响。 |
经营成果
截至2023年3月31日及2022年3月31日止的三个月比较
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的历史综合运营报表数据。经营业绩的期间间比较不一定是未来期间的结果。
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
总收入 |
$ | 59,572 | $ | 50,291 | ||||
收入总成本(1) |
17,890 | 14,776 | ||||||
毛利 |
41,682 | 35,515 | ||||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销(1) |
26,851 | 27,206 | ||||||
一般和行政(1) |
14,648 | 15,602 | ||||||
研发(1) |
9,015 | 6,555 | ||||||
总运营费用 |
50,514 | 49,363 | ||||||
运营亏损 |
(8,832 | ) | (13,848 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
1,628 | 3,104 | ||||||
所得税前亏损 |
(7,204 | ) | (10,744 | ) | ||||
所得税费用 |
1,978 | 309 | ||||||
净亏损 |
$ | (9,182 | ) | $ | (11,053 | ) |
(1)各期间的按股票计算的薪酬已列入下列细目:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入成本 |
$ | 670 | $ | 578 | ||||
销售和市场营销 |
2,201 | 2,462 | ||||||
一般和行政 |
4,382 | 4,484 | ||||||
研发 |
851 | 750 | ||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 8,104 | $ | 8,274 |
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,AvePoint的收入构成如下:
截至三个月 3月31日, |
变化 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
SaaS |
$ | 35,512 | $ | 26,553 | $ | 8,959 | 33.7 | % | ||||||||
定期许可证和支持 |
10,904 | 10,202 | 702 | 6.9 | % | |||||||||||
服务 |
9,747 | 8,925 | 822 | 9.2 | % | |||||||||||
维修 |
3,409 | 4,611 | (1,202 | ) | (26.1 | )% | ||||||||||
总收入 |
$ | 59,572 | $ | 50,291 | $ | 9,281 | 18.5 | % |
在截至2023年3月31日的三个月里,总收入增长了18.5%,达到5960万美元,这主要是由于SaaS收入的增加。在截至2023年3月31日的三个月里,SaaS收入增长了33.7%,达到3550万美元,因为我们看到客户对这一服务的强劲需求。在截至2023年3月31日的三个月中,SaaS收入占总收入的60%,高于前一年占总收入的53%。
这些增长被维护收入的下降部分抵消,在截至2023年3月31日的三个月里,维护收入下降了26.1%,降至340万美元。
预计服务收入将会波动,因为这些产品本身并不是经常性的。此外,随着我们从销售永久许可证转向销售SaaS和定期许可证,维护收入预计将继续下降。如果没有永久许可证销售,向新客户销售维护合同的机会将是有限的。现有客户已经并将继续过渡到SaaS和定期许可证,这将继续导致维护收入的下降。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的定期许可收入分别包括在某个时间点确认的590万美元和620万美元。
在截至2023年3月31日的三个月里,按不变货币计算,总收入同比增长23%。在总收入中,按固定汇率计算,SaaS收入同比增长39%。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,按地理区域划分的收入如下:
截至三个月 3月31日, |
变化 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
北美 |
$ | 24,436 | $ | 21,709 | $ | 2,727 | 12.6 | % | ||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
19,488 | 15,342 | 4,146 | 27.0 | % | |||||||||||
APAC |
15,648 | 13,240 | 2,408 | 18.2 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 59,572 | $ | 50,291 | $ | 9,281 | 18.5 | % |
在截至2023年3月31日的三个月中,北美地区的收入增长了12.6%,达到2,440万美元,其中SaaS收入增长了32%,即390万美元,但部分被定期许可和支持、服务和维护收入合计减少的120万美元所抵消。EMEA收入增长27.0%至1,950万美元,SaaS和定期许可和支持收入合计增长36%,即440万美元,但维护收入减少40万美元,部分抵消了这一增长。亚太地区的收入增长18.2%,达到1,560万美元,其中SaaS收入增长42%,即200万美元,服务收入增长80万美元,但部分抵消了定期许可以及支持和维护收入合计减少40万美元的影响。
在截至2023年3月31日的三个月里,北美收入增长了13%,在不变货币的基础上几乎没有影响。按固定汇率计算,欧洲、中东和非洲地区的收入同比增长35%,亚太地区的收入同比增长25%。在截至2023年3月31日的三个月中,北美SaaS收入按不变货币计算增长33%,EMEA SaaS收入按不变货币计算增长39%,亚太地区SaaS收入按不变货币计算增长53%。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP确定的财务结果外,我们还披露了非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP销售和营销费用、非GAAP一般和行政费用以及非GAAP研发费用。
我们相信,这些非公认会计准则的衡量标准有助于投资者了解我们的经营业绩,并有助于澄清影响我们业务的趋势。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果,以便进行内部预算和预测,并评估财务业绩。
不应将非公认会计准则财务计量视为根据公认会计准则得出的业绩计量的替代办法,作为业绩计量。不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准,也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。
收入成本、毛利和毛利
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入成本、毛利润和毛利率如下:
截至三个月 3月31日, |
变化 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
SaaS |
$ | 7,895 | $ | 5,563 | $ | 2,332 | 41.9 | % | ||||||||
定期许可证和支持 |
461 | 585 | (124 | ) | (21.2 | )% | ||||||||||
服务 |
9,351 | 8,350 | 1,001 | 12.0 | % | |||||||||||
维修 |
183 | 278 | (95 | ) | (34.2 | )% | ||||||||||
收入总成本 |
$ | 17,890 | $ | 14,776 | $ | 3,114 | 21.1 | % | ||||||||
毛利 |
41,682 | 35,515 | 6,167 | 17.4 | % | |||||||||||
毛利率 |
70.0 | % | 70.6 | % | — | — | ||||||||||
公认会计准则收入成本 |
$ | 17,890 | $ | 14,776 | $ | 3,114 | 21.1 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(670 | ) | (578 | ) | (92 | ) | (15.9 | )% | ||||||||
已取得无形资产的摊销 | (242 | ) | (23 | ) | (219 | ) | 952.2 | % | ||||||||
非公认会计准则收入成本 |
$ | 16,978 | $ | 14,175 | $ | 2,803 | 19.8 |
% |
||||||||
非公认会计准则毛利 |
42,594 | 36,116 | 6,478 | 17.9 |
% |
|||||||||||
非公认会计准则毛利率 |
71.5 |
% |
71.8 |
% |
— | — |
在截至2023年3月31日的三个月中,收入成本增加了21.1%,达到1,790万美元,主要是由于SaaS收入增加导致总托管成本增加而增加了200万美元,以及与人员成本增加有关的90万美元。
运营费用
销售和市场营销
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的销售和营销费用如下:
截至三个月 3月31日, |
变化 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 26,851 | $ | 27,206 | $ | (355 | ) | (1.3 | )% | |||||||
收入百分比 |
45.1 | % | 54.1 | % | — | — | ||||||||||
公认会计准则销售和营销 |
$ | 26,851 | $ | 27,206 | $ | (355 | ) | (1.3 | )% | |||||||
基于股票的薪酬费用 |
(2,201 | ) | (2,462 | ) | 261 | (10.6 | )% | |||||||||
已取得无形资产的摊销 | (157 | ) | (28 | ) | (129 | ) | 460.7 | % | ||||||||
非公认会计准则销售和营销 |
$ | 24,493 | $ | 24,716 | $ | (223 | ) | (0.9 | )% | |||||||
非公认会计准则收入百分比 |
41.1 | % | 49.1 | % | — | — |
截至2023年3月31日的三个月,销售和营销费用下降1.3%,至2690万美元。这一下降是由于第三方营销支出减少了60万美元,但与前一年预订量增加相关的佣金增加部分抵消了这一下降。
一般和行政
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的一般和行政费用如下:
截至三个月 3月31日, |
变化 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 14,648 | $ | 15,602 | $ | (954 | ) | (6.1 | )% | |||||||
收入百分比 |
24.6 | % | 31.0 | % | — | — | ||||||||||
一般和行政公认会计原则 |
$ | 14,648 | $ | 15,602 | $ | (954 | ) | (6.1 | )% | |||||||
基于股票的薪酬费用 |
(4,382 | ) | (4,484 | ) | 102 | (2.3 | )% | |||||||||
非公认会计准则一般性和行政性 |
$ | 10,266 | $ | 11,118 | $ | (852 | ) | (7.7 | )% | |||||||
非公认会计准则收入百分比 |
17.2 | % | 22.1 | % | — | — |
截至2023年3月31日的三个月,一般和行政费用下降6.1%,至1460万美元。减少的原因是专业服务费用减少了50万美元,这主要与上一年的采购有关,而征聘费用的减少主要是因为减少了对外部机构招聘的依赖。
研究与开发
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内,研发费用如下:
截至三个月 3月31日, |
变化 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
研发 |
$ | 9,015 | $ | 6,555 | $ | 2,460 | 37.5 | % | ||||||||
收入百分比 |
15.1 | % | 13.0 | % | — | — | ||||||||||
GAAP研究与开发 |
$ | 9,015 | $ | 6,555 | $ | 2,460 | 37.5 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(851 | ) | (750 | ) | (101 | ) | 13.5 | % | ||||||||
非公认会计准则研究与开发 |
$ | 8,164 | $ | 5,805 | $ | 2,359 | 40.6 | % | ||||||||
非公认会计准则收入百分比 |
13.7 | % | 11.5 | % | — | — |
在截至2023年3月31日的三个月里,研发费用增长了37.5%,达到900万美元,主要是由于员工薪酬相关成本的增加。员工人数的增加进一步支持了公司继续投资开发新产品和改进现有产品的努力。
所得税拨备
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的所得税优惠如下:
截至三个月 3月31日, |
变化 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
所得税费用 |
$ | 1,978 | $ | 309 | $ | 1,669 | 540.1 | % |
截至2023年3月31日的三个月,AvePoint的所得税支出为200万美元,而截至2022年3月31日的三个月的所得税支出为30万美元。截至2023年3月31日的三个月的实际税率为(27.46%),而截至2022年3月31日的三个月的有效税率为(2.88%)。与截至2022年3月31日的三个月期间相比,截至2023年3月31日的三个月期间的有效税率发生变化,主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果、单独计算税费的某些司法管辖区的税前收益(亏损)结果以及无法从中受益的税收损失。
在评估是否需要估值免税额时,本公司已考虑所有可获得的正面及负面证据,包括其过往收入水平、对未来应课税收入的预期、现有应课税暂时性差异的未来逆转及持续的税务筹划策略。如果未来本公司确定递延税项资产更有可能无法变现,本公司可能会设立估值准备,这可能会导致本公司的简明综合经营表和简明综合全面损益表产生所得税费用。
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率
我们相信,除了根据GAAP确定的财务结果外,非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率在评估我们的业务、经营结果和财务状况时也很有用。
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率不应被视为营业收入、营业利润率或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率不应单独考虑,或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率是我们管理层用来评估整体业绩的非GAAP财务指标。我们将非GAAP营业收入(亏损)定义为GAAP营业收入(亏损)加上基于股票的薪酬和已获得无形资产的摊销。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入除以收入。我们相信,非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性,并促进了不同时期之间的运营比较,因为这些指标消除了基于股票的薪酬和收购的无形资产的影响,这些薪酬因按市值计价的证券而在不同时期发生历史波动,与当前业务无关,既无法与前一时期相比,也无法预测未来业绩。剔除股票薪酬支出和收购资产摊销这两项非现金支出所造成的变异性的影响,更好地反映了公司的整体经营业绩。我们使用非GAAP财务衡量标准(A)评估我们过去和未来的财务业绩和趋势,以及我们相对于同行的业绩,(B)制定和批准支出预算,(C)分配资源,(D)衡量运营盈利能力和预测的准确性,以及(E)评估运营支出的财务纪律。
下表列出了截至2023年3月31日的三个月和2022年可比期间来自最具可比性的GAAP衡量标准--营业收入的非GAAP营业收入(亏损)的对账:
截至三个月 3月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||
公认会计准则营业亏损 |
$ | (8,832 | ) | $ | (13,848 | ) | ||
GAAP营业利润率 |
(14.8 | )% | (27.5 | )% | ||||
添加: |
||||||||
基于股票的薪酬 |
8,104 | 8,274 | ||||||
已取得无形资产的摊销 |
399 | 51 | ||||||
非公认会计准则营业亏损 |
$ | (329 | ) | $ | (5,523 | ) | ||
非GAAP营业利润率 |
(0.6 | )% | (11.0 | )% |
截至2022年12月31日与2021年12月31日止年度的比较
下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史综合运营报表数据。期间与期间之间的经营业绩比较不一定代表未来期间的成果。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
总收入 |
$ | 232,339 | $ | 191,909 | ||||
收入总成本(1) |
65,123 | 52,664 | ||||||
毛利 |
167,216 | 139,245 | ||||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销(1) |
109,805 | 100,512 | ||||||
一般事务和行政事务(1) |
64,874 | 59,221 | ||||||
研究与开发(1) |
30,519 | 31,765 | ||||||
折旧及摊销 |
3,084 | 1,238 | ||||||
总运营费用 |
208,282 | 192,736 | ||||||
运营亏损 |
(41,066 | ) | (53,491 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
7,416 | 20,703 | ||||||
所得税前亏损 |
(33,650 | ) | (32,788 | ) | ||||
所得税费用 |
5,038 | 457 | ||||||
净亏损 |
$ | (38,688 | ) | $ | (33,245 | ) |
(1)各期间的按股票计算的薪酬已列入下列细目:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入成本 |
$ | 2,640 | $ | 3,477 | ||||
销售和市场营销 |
11,393 | 15,906 | ||||||
一般和行政 |
19,398 | 24,063 | ||||||
研发 |
3,787 | 16,062 | ||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 37,218 | $ | 59,508 |
收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,AvePoint公司的收入构成如下:
年终 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
SaaS |
$ | 117,180 | $ | 85,580 | $ | 31,600 | 36.9 | % | ||||||||
定期许可证和支持 |
57,214 | 50,970 | 6,244 | 12.3 | % | |||||||||||
服务 |
41,283 | 31,919 | 9,364 | 29.3 | % | |||||||||||
维修 |
15,868 | 21,022 | (5,154 | ) | (24.5 | )% | ||||||||||
永久许可证 |
794 | 2,418 | (1,624 | ) | (67.2 | )% | ||||||||||
总收入 |
$ | 232,339 | $ | 191,909 | $ | 40,430 | 21.1 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,总收入增长了21.1%,达到2.323亿美元,这主要是由于SaaS收入的增加。SaaS收入增长约占同比净增长的78%。在截至2022年12月31日的一年中,SaaS收入增长了36.9%,达到1.172亿美元,因为我们继续看到客户对这些产品和我们的定期许可证和服务产品的强劲需求。
这一增长部分被维护收入的下降所抵消,在截至2022年12月31日的一年中,维护收入下降了24.5%,至1590万美元。
随着我们从销售永久许可证转向销售SaaS许可证,我们来自永久许可证和维护服务的收入预计将继续下降。如果没有实质性的永久许可证销售,向新客户销售维护合同的机会将是有限的。现有维护客户已经过渡,并将继续过渡到SaaS和定期许可证,这将继续保持维护收入的下降趋势。
在截至2022年12月31日的一年中,按不变货币计算,总收入同比增长29%。在总收入中,按固定汇率计算,SaaS收入同比增长46%。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,按地理区域划分的收入如下:
年终 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
北美 |
$ | 102,025 | $ | 83,034 | $ | 18,991 | 22.9 | % | ||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
71,635 | 58,285 | 13,350 | 22.9 | % | |||||||||||
APAC |
58,679 | 50,590 | 8,089 | 16.0 | % | |||||||||||
总计 |
232,339 | 191,909 | 40,430 | 21.1 | % |
从截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年,北美地区的收入增加了1900万美元,其中SaaS、定期许可和支持以及服务收入增加了2110万美元,但维护和永久许可收入减少了210万美元,部分抵消了这一增长。欧洲、中东和非洲地区的收入增加了1340万美元,这是由于SaaS、定期许可和支持以及服务收入增加了1560万美元,但维护和永久许可收入减少了220万美元,部分抵消了这一增长。亚太地区的收入增加了810万美元,这是由于SaaS、定期许可和支持以及服务收入增加了1060万美元,但维护和永久许可收入减少了250万美元,部分抵消了这一增长。
在截至2022年12月31日的一年中,北美地区总收入按不变货币计算增长23%,欧洲、中东和非洲地区总收入按不变货币计算增长38%,亚太地区总收入按不变货币计算增长28%。在截至2022年12月31日的一年中,北美SaaS收入按不变货币计算增长39%,EMEA SaaS收入按不变货币计算增长48%,亚太地区SaaS收入按不变货币计算增长57%。
非公认会计准则财务指标
如上所述,除了根据GAAP确定的财务结果外,我们还披露了非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP销售和营销费用、非GAAP一般和行政费用以及非GAAP研发费用。有关我们使用非公认会计准则财务措施的更多信息,请参见“非公认会计准则财务指标“上图。
收入成本、毛利和毛利
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本、毛利和毛利如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
SaaS |
$ | 26,617 | $ | 19,039 | $ | 7,578 | 39.8 | % | ||||||||
定期许可证和支持 |
1,969 | 950 | 1,019 | 107.3 | % | |||||||||||
服务 |
35,629 | 30,726 | 4,903 | 16 | % | |||||||||||
维修 |
908 | 1,949 | (1,041 | ) | (53.4 | )% | ||||||||||
收入总成本 |
$ | 65,123 | $ | 52,664 | $ | 12,459 | 23.7 | % | ||||||||
毛利 |
167,216 | 139,245 | 27,971 | 20.1 | % | |||||||||||
毛利率 |
72.0 | % | 72.6 | % | — | — | ||||||||||
公认会计准则收入成本 |
$ | 65,123 | $ | 52,664 | $ | 12,459 | 23.7 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(2,640 | ) | (3,477 | ) | 837 | (24.1 | )% | |||||||||
非公认会计准则收入成本 |
$ | 62,483 | $ | 49,187 | $ | 13,296 | 27.0 |
% |
||||||||
非公认会计准则毛利 |
169,856 | 142,722 | 27,134 | 19.0 |
% |
|||||||||||
非公认会计准则毛利率 |
73.1 |
% |
74.4 |
% |
— | — |
在截至2022年12月31日的一年中,收入支出成本增加了23.7%,达到6510万美元,这是由于SaaS收入增加导致的总托管成本增加了880万美元,以及主要由于员工人数增加导致人员成本增加了490万美元。在人员成本中,20万美元的一次性支出与公司2022年12月宣布的裁员有关,主要与遣散费和补偿福利有关。
运营费用
销售和市场营销
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,销售和营销费用如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 109,805 | $ | 100,512 | $ | 9,293 | 9.2 | % | ||||||||
收入百分比 |
47.3 | % | 52.4 | % | — | — | ||||||||||
公认会计准则销售和营销 |
$ | 109,805 | $ | 100,512 | $ | 9,293 | 9.2 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(11,393 | ) | (15,906 | ) | 4,513 | (28.4 | )% | |||||||||
非公认会计准则销售和营销 |
$ | 98,412 | $ | 84,606 | $ | 13,806 | 16.3 | % | ||||||||
非公认会计准则收入百分比 |
42.4 | % | 44.1 | % | — | — |
在截至2022年12月31日的一年中,销售和营销费用增长了9.2%,达到1.098亿美元,主要原因是员工人数增加带来的人员成本增加了1000万美元,以及包括佣金在内的员工薪酬增加,以及120万美元的差旅成本增加,随着业务转向疫情前更正常化的状态,差旅成本也有所上升。在人员成本中,190万美元的一次性支出与公司2022年12月宣布的裁员有关,主要与遣散费和补偿福利有关。
一般和行政
2022年和2021年12月31日终了年度的一般和行政费用如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 64,874 | $ | 59,221 | $ | 5,653 | 9.5 | % | ||||||||
收入百分比 |
27.9 | % | 30.9 | % | — | — | ||||||||||
公认会计准则销售和营销 |
$ | 64,874 | $ | 59,221 | $ | 5,653 | 9.5 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(19,398 | ) | (24,063 | ) | 4,665 | (19.4 | )% | |||||||||
非公认会计准则销售和营销 |
$ | 45,476 | $ | 35,158 | $ | 10,318 | 29.3 | % | ||||||||
非公认会计准则收入百分比 |
19.6 | % | 18.3 | % | — | — |
截至2022年12月31日的一年中,一般和行政费用增长了9.5%,达到6490万美元。
同比增长的部分原因是人员成本增加了480万美元,这是为了支持我们的业务增长而增加的员工人数和总体成本。在人员成本中,50万美元的一次性支出与公司2022年12月宣布的裁员有关,主要与遣散费和补偿福利有关。在其余的增长中,专业服务增加了140万美元,主要是由于与收购有关的法律费用增加。
研究与开发
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,研究和开发费用如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
研发 |
$ | 30,519 | $ | 31,765 | $ | (1,246 | ) | (3.9 | )% | |||||||
收入百分比 |
13.1 | % | 16.6 | % | — | — | ||||||||||
GAAP研究与开发 |
$ | 30,519 | $ | 31,765 | $ | (1,246 | ) | (3.9 | )% | |||||||
基于股票的薪酬费用 |
(3,787 | ) | (16,062 | ) | 12,275 | (76.4 | )% | |||||||||
非公认会计准则研究与开发 |
$ | 26,732 | $ | 15,703 | $ | 11,029 | 70.2 | % | ||||||||
非公认会计准则收入百分比 |
11.5 | % | 8.2 | % | — | — |
在截至2022年12月31日的一年中,研发费用下降了3.9%,降至3050万美元。基于股票的薪酬同比减少了1230万美元,这主要是因为与AvePoint的一群国际员工现有的基于股票的薪酬奖励有关的一次性薪酬支出。抵消性增长的主要原因是研究和开发人员的薪酬成本增加了890万美元,因为公司寻求扩大新产品的开发和对现有产品的改进。在人员成本中,50万美元的一次性支出与公司2022年12月宣布的裁员有关,主要与遣散费和补偿福利有关。
所得税拨备
2022年和2021年12月31日终了年度的所得税拨备如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
所得税费用 |
$ | 5,038 | $ | 457 | $ | 4,581 | 1,002.4 | % |
截至2022年12月31日的年度,我们的所得税支出为500万美元,而截至2021年12月31日的年度,我们的所得税支出为50万美元。截至2022年12月31日的一年,实际税率为(15.0)%,而截至2021年12月31日的一年,实际税率为(1.4)%。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的实际税率发生变化,主要是由于按高于21%的税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果的组合、为高管薪酬限制记录的永久项目以及美国和某些外国司法管辖区的估值津贴的变化。
非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率
如上所述,除了根据GAAP确定的财务结果外,非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率在评估我们的业务、运营结果和财务状况时也很有用。有关我们使用非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率的更多信息,请参见“非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率“上图。
截至2022年和2021年12月31日止年度的GAAP营业利润率分别为(17.7%)%和(27.9%)。截至2022年和2021年12月31日止年度的非公认会计准则营业利润率分别为(1.2%)%和3.1%。非GAAP营业利润率的下降主要是由于整个组织的人员成本上升、Azure成本增加以支持SaaS收入的增长、恢复到更常态化的COVID后差旅日程以及全年计入与上市公司相关的费用。
下表列出了本报告所列期间来自最具可比性的GAAP衡量标准--营业收入的非GAAP营业收入的对账:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||
公认会计准则营业亏损 |
$ | (41,066 | ) | $ | (53,491 | ) | ||
GAAP营业利润率 |
(17.7 | )% | (27.9 | )% | ||||
添加: |
||||||||
基于股票的薪酬 |
37,218 | 59,508 | ||||||
已取得无形资产的摊销 |
955 | — | ||||||
非GAAP营业(亏损)收入 |
$ | (2,893 | ) | $ | 6,017 | |||
非GAAP营业利润率 |
(1.2 | )% | 3.1 | % |
流动性与资本资源
截至2023年3月31日,我们拥有2.288亿美元的现金和现金等价物,以及290万美元的短期投资。
我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们的长期资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们平台的接受程度、业务举措的结果以及新产品推出的时机。
我们还与汇丰风险银行美国公司(HSBC Venture Bank USA,Inc.)签订了一份贷款和担保协议。汇丰银行“)作为循环信贷额度的贷款人,最高可达3,000万美元。这条线路目前的利息相当于SOFR加0.1%。这条线路的未使用费为0.5%。该生产线将于2023年7月7日到期。我们被要求保持一个特定的调整后的快速比率和汇丰银行每个季度测试的最低年度经常性收入。我们向HSBC质押、转让和授予所有股份、未来收益和资产(排除资产除外,包括重大知识产权)的担保权益,作为履行贷款和担保协议义务的担保。截至2023年3月31日,我们遵守了额度下的所有契约,没有信用额度下的未偿还借款。
我们相信,我们现有的现金、现金等价物和短期投资、我们经营活动的现金流以及我们与汇丰银行的信贷安排下的借款能力足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。未来,我们可能会尝试通过出售额外的股权或债务融资来筹集额外的资本。出售额外的股本将稀释我们的股东的权益。更多的债务融资可能导致偿债义务的增加和更具限制性的财务和业务契约。
现金流
截至2023年3月31日及2022年3月31日止的三个月比较
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流:
截至三个月 3月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 1,250 | $ | (6,123 | ) | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
862 | (181,471 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(690 | ) | 287 |
经营活动
截至2023年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额为130万美元,反映出AvePoint的净亏损为920万美元,经非现金项目调整后为930万美元,以及因其运营资产和负债的变化而产生的现金净流入120万美元。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬,这反映了持续的薪酬,部分被盈利和保修负债按市值计价的减少所抵消。营业资产和负债变动的驱动因素本质上是季节性的。这些驱动因素与应收账款减少有关,主要是由于客户发票的时间安排,预付费用和其他流动资产减少,主要与预付保险有关,以及应计费用减少,主要是由于应计奖金、佣金和应付增值税/销售税。
截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为610万美元,反映出AvePoint的净亏损为1110万美元,经非现金项目调整后为680万美元,以及因其运营资产和负债的变化而净现金流出190万美元。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬,这反映了持续的薪酬,部分被盈利和保修负债按市值计价的减少所抵消。营业资产和负债变动的驱动因素本质上是季节性的。这些驱动因素主要与应收账款减少有关,主要是由于客户发票的时间安排,以及预付费用和其他流动资产的减少,主要与预付保险有关,并被主要由于支付应计奖金和佣金而产生的应计费用的减少所抵消。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金为90万美元。主要包括因短期投资到期而产生的160万美元,由内部使用软件资本化的30万美元和购买财产和设备的20万美元部分抵销。
截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为1.815亿美元。其中主要包括1.799亿美元的短期投资购置额、140万美元的i-Access购置额以及100万美元的不动产和设备购置额,但短期投资到期额90万美元部分抵销了这一数额。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为70万美元。融资活动产生现金流的主要原因是购买了180万美元的普通股,但部分被行使股票期权的110万美元的收益所抵消。
截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为30万美元。融资活动的现金流的主要驱动因素是行使股票期权的100万美元收益,但被购买普通股的70万美元部分抵消。
负债
信贷安排
我们根据经修订的贷款协议(“贷款协议”)维持信贷额度修订后的贷款协议“)以汇丰银行为贷款人。请参阅“注7 -信贷额度“指本招股说明书所载未经审计的中期简明综合财务报表。
经修订的贷款协议规定最高可达3,000万美元的循环信贷额度,以及额外2,000万美元的手风琴功能,以供我们根据要求提取额外资本。该额度下的借款目前的利息等于SOFR加0.1%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。经修订的贷款协议下的任何借款收益将用于一般企业用途。
在与子公司合并的基础上,我们被要求保持特定的调整后的快速比率和最低年度经常性收入,由汇丰银行每季度进行测试。根据经修订贷款协议,吾等质押、转让及授予HSBC一项附属公司所有股份、未来收益及若干资产的抵押权益,作为经修订贷款协议项下吾等责任的抵押品。根据经修订的贷款协议,我们的信用额度将于2023年7月7日到期。
到目前为止,我们遵守了修订后的贷款协议下的所有契约。吾等于任何时候,包括截至2023年3月31日止三个月,并无根据经修订贷款协议借款。经修订的贷款协议的描述由该协议的形式全文所限定,该协议的副本作为证物附于我们的招股说明书。
租赁活动
根据各种不可撤销的办公空间运营租约,我们负有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期,直到2030年。截至2023年3月31日,与这些经营租赁相关的承诺为1,980万美元,其中670万美元将在未来12个月到期。
截至2022年12月31日的年度比较 和 2021年12月31日
下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流。
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | (774 | ) | $ | 5,030 | |||
用于投资活动的现金净额 |
(21,452 | ) | (3,377 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(17,148 | ) | 198,617 |
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额为80万美元,反映出我们净亏损3870万美元,经4620万美元的非现金项目和830万美元的现金净流出调整后,我们的经营资产和负债发生变化。非现金项目的主要考虑因素是基于股票的薪酬,这反映了实体股权和合并前负债分类奖励、经营租赁使用权资产费用以及按市价计价的溢价和认股权证负债调整的持续补偿费用。造成现金流出的业务资产和负债变化的主要考虑因素是递延合同费用和业务租赁负债增加。这被与递延收入增加有关的现金流入部分抵消,但因业务增长导致应收账款增加以及主要由于与人事有关的费用增加而被部分抵消。
截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为500万美元,反映出我们净亏损3320万美元,经非现金项目3990万美元的调整后,以及我们的运营资产和负债变化导致的现金净流出160万美元。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬,这反映了实体股权和合并前负债分类奖励的持续补偿费用、溢价和认股权证负债的按市值计价调整以及与股票期权奖励相关的税收时间差异导致的递延税项资产的变化。营业资产和负债变动的主要驱动因素主要是应收账款增加,主要是由于客户的付款时间,以及预付费用和其他流动资产的增加,主要与2021年第三季度的预付保险和2021年第二季度的估计纳税有关,但部分抵消了应付账款和应计费用的增加,主要是与专业服务相关的账单,以及由于我们的SaaS产品的销售持续增加导致预付款增加而导致的递延收入增加。
投资活动
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为2150万美元,其中包括1860万美元的收购和390万美元的财产和设备购买,以及1.835亿美元的短期投资到期日和1.809亿美元的投资购买。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为340万美元,其中包括购买250万美元的财产和设备以及购买140万美元的短期投资。
融资活动
截至2022年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为1,710万美元。融资活动的现金流量的主要驱动因素是购买普通股的1990万美元,但部分被行使股票期权的280万美元的收益所抵消。
截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1.986亿美元。融资活动的现金流的主要驱动力是业务合并,导致4.416亿美元的现金流入,扣除合并前支付的发行成本,部分被流向Legacy AvePoint优先股东的1.309亿美元现金流出和流向Legacy AvePoint普通股股东的1.062亿美元现金流出所抵消。融资活动的其他现金流包括流向Legacy AvePoint期权持有人的750万美元现金流出、我们直接支付的业务合并交易成本现金流出300万美元,以及与Legacy AvePoint购买业务前合并Apex股票相关的160万美元现金流出,这些现金现在被记录为库存股。这些现金流出被行使股票期权所得收益的560万美元现金流入部分抵消。
负债
信贷安排
我们以汇丰银行为贷款人,根据经修订的贷款协议维持信贷额度。请参阅“注10–信用额度“本招股说明书所载经审计的综合财务报表。
经修订的贷款协议规定最高可达3,000万美元的循环信贷额度,以及额外2,000万美元的手风琴功能,以供我们根据要求提取额外资本。该额度下的借款目前的利息等于SOFR加0.1%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。经修订的贷款协议下的任何借款收益将用于一般企业用途。
在与子公司合并的基础上,我们被要求保持特定的调整后的快速比率,由汇丰银行每季度进行测试。根据经修订贷款协议,吾等质押、转让及授予HSBC一项附属公司所有股份、未来收益及若干资产的抵押权益,作为经修订贷款协议项下吾等责任的抵押品。根据经修订的贷款协议,我们的信用额度将于2023年7月7日到期。
我们在任何时候,包括截至2022年12月31日的财政年度,均未根据经修订的贷款协议借款。经修订的贷款协议的完整描述由该协议的全文所限定,该协议的副本作为证物附于我们的招股说明书。
租赁义务
根据各种不可撤销的办公空间运营租约,我们负有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期,直到2030年。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,设施的总租金支出分别为680万美元和640万美元。截至2022年12月31日,已签发金额为90万美元的信用证,作为经营租赁的担保。信用证用定期存单作担保。
运营细分市场信息
我们只在一个细分市场运营。我们的产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。我们的首席运营决策者(CODM“)是我们的首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。有关更多信息,请参阅本招股说明书中包括的经审计综合财务报表的“附注18-分类信息”。
关键会计政策和估算
编制这些财务报表要求我们作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们也对报告期间产生的已报告收入和已报告费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在标题为“合并财务报表附注包括在本招股说明书中,我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
收入确认
我们的收入主要来自四个来源:SaaS、定期许可和支持、服务和维护。我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。在确定每项履行义务是否不同时,需要作出判断。我们的产品和服务通常不需要大量的集成或相互依赖;因此,我们的产品和服务通常不是组合的。我们根据相对独立销售价格将每个合同的交易价格分配给每个履行义务(“SSP“)对每份合同内的每项履行义务。
我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务,我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围,该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售,其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时,我们使用可观察到的输入,使用支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法,将安排中履约义务的SSP分配给销售安排中的每一项履约义务。
公司增发股份
在评估公司增发股份及公司增发股份单位时,管理层认定公司增发股份代表于每个报告期按市价计价的衍生工具,而公司增发股份单位则代表ASC 718项下的权益。请参阅“附注16—基于股票的薪酬本招股说明书中包括的经审计的综合财务报表,以了解有关本公司获得的RSU的更多信息。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况,本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法,其中包括随机迭代,根据适当的概率分布,在保荐人增发股份的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设,包括我们普通股价格的预期波动率和盈利股票的预期期限。
经济状况、挑战和风险
软件和基于云的服务市场充满活力,竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的软件,同时也在为消费者和企业部署竞争对手的基于云的服务。客户偏好变化很快,硬件、产品和设备的选择可以而且确实会影响用户访问云中服务的方式,在某些情况下,还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们必须继续进化和适应,以跟上这个不断变化的环境的步伐。我们在基础设施、研发、营销和地理扩张方面的投资将继续增加我们的运营成本,并可能降低我们的运营利润率。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们在全球范围内聘请了多名大学和行业人才。我们通过提供卓越的工作环境、广泛的客户覆盖范围、资源规模、在许多不同产品和业务中发展事业的能力以及具有竞争力的薪酬和福利,在全球范围内争夺人才。对我们的软件、服务和设备的总需求与全球宏观经济和地缘政治因素相关,这些因素仍在动态变化。2022年,俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应,美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制,如果冲突继续或恶化,美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果,包括相关的地缘政治紧张局势,美国和其他国家对此采取的措施和报复行动,以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反制措施或报复行动,例如,潜在的网络攻击或能源出口中断,可能导致地区不稳定和地缘政治转变,并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定,虽然很难预测上述任何一项的影响,但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本,扰乱我们的供应链,减少我们的销售额和收益,削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话),或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的国际业务占我们总收入和支出的很大一部分。其中许多收入和支出都是以美元以外的货币计价的。因此,外汇汇率的变化可能会对收入和支出产生重大影响。有关这些因素和其他风险的讨论,请参阅“风险因素”一节。
季节性
我们的季度收入在衡量任何一个财季与另一个财季的收入时都是波动的,并不一定是连续增长的(例如,将2022财年第四财季与2023财年第一财季进行比较)。从历史上看,我们的第三季度和第四季度一直是我们收入最高的季度,然而,这些业绩并不一定表明未来的季度收入或全年业绩。第三季度和第四季度更高的收入主要是由于我们的客户的财政年度结束而导致的销售额增加。此外,新产品和服务的推出(包括推出这些产品和服务的时间)会对收入产生重大影响。当客户预期推出产品时,收入也会受到影响。由于与业务扩展相关的人员增加,我们的运营费用一般都是连续增加的。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。至少在2023年6月30日之前,我们将是一家新兴的成长型公司。因此,我们选择利用延长的过渡期,并将利用延长的过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内,由于所用会计准则的潜在差异,我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据就业法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)2024年12月31日,(B)我们财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为12.35亿美元,(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”,非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券,或(D)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。关于我们是否满足上述(B)、(C)和(D)项标准的下一个确定日期是2023年第二财季的最后一天。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近会计声明的信息,请参阅本招股说明书合并财务报表附注2。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年3月31日,我们拥有2.317亿美元的现金和现金等价物、有价证券和短期存款。截至2022年12月31日,我们拥有2.298亿美元的现金和现金等价物、有价证券和短期存款。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质,我们相信它不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而,利率的下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性的负面影响。截至2023年3月31日和2022年12月31日,根据经修订的贷款协议,我们与汇丰银行的信贷额度下没有未偿债务。如果我们将来达成其他长期债务安排,我们将受到利率波动的影响,这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。
外币兑换风险
外币的波动会影响我们为海外子公司报告的资产和负债总额,这些金额在换算成美元后会受到影响。特别是,我们为这些子公司持有的大部分现金以美元报告的现金、现金等价物和有价证券的金额受到截至每个各自报告期末的外币汇率变化所导致的换算差异的影响,抵销在我们的综合资产负债表中被大量记录在累积的其他全面收益中,并在其综合全面收益表中作为项目列示。到目前为止,我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。
由于截至2022年12月31日美元对某些国际货币的汇率波动,我们报告的持有国际货币的外国子公司截至2022年12月31日的美元余额相对于从2021年12月31日起使用不变汇率报告的余额有所增加。正如我们的综合现金流量表中所报告的,汇率变化对我们报告的现金和现金等价物美元余额的估计影响在截至2022年12月31日的年度减少170万美元,在截至2021年12月31日的年度减少120万美元。假设外币现金、现金等价物和有价证券余额不变,截至2022年12月31日和2021年12月31日,如果整体外币汇率与美元相比一致下跌10%,AvePoint报告的现金、现金等价物和有价证券以美元计价的金额将分别减少约270万美元和260万美元。
信用风险集中
我们把现金存入金融机构,有时,这样的余额可能会超过联邦保险的限额。
生意场
我们的业务概述
AvePoint提供了一个云本地软件平台,组织可以依赖该平台来优化IT运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着全球企业接受混合工作的新常态,它们必须围绕软件即服务(Software-as-a-Service,简称:软件即服务)的广泛产品组合,为知识型员工构建和提供一种全新的无缝工作体验。SaaS“)旨在改善整个组织的协作的解决方案和生产力应用程序。
对于大多数组织来说,采用这一解决方案组合--通常被称为“数字化转型”--是一项巨大的持续挑战,几十年来,这些组织只使用少量多用途本地应用程序来推动业务成果。然而,为了构建和交付高效的数字工作场所,公司必须管理这一系列的应用程序以及相关的爆炸性增长和无序蔓延的数据,并提供一个治理良好、适合目标、易于使用和建立在自动化基础上的平台。
AvePoint的信心平台使所有规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支持数字工作场所的解决方案。随着我们的客户寻求快速降低成本、提高工作效率并做出更明智的业务决策,他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动型洞察、关键业务情报和持续运营价值。
平台概述
AvePoint信心平台提供了一套全面的SaaS解决方案,使各种技术角色的用户--包括IT运营、开发运营和网络安全--能够监控和保护数字工作场所。
构建在平台即服务(“PaaS“)架构,AvePoint信心平台提供模块化,并将云服务架构与特定于行业的定制功能相结合,以应对关键的运营挑战和持续的数据管理,因为组织利用了各种第三方云供应商,包括Microsoft、Salesforce、Google、AWS、Box、Dropbox等。为了推动现代化工作,该平台还扩展了现有云服务的功能以及新的应用程序,同时利用数据、流程、用户体验和集成的通用底层SaaS服务。
AvePoint信心平台及其支持的应用程序被组织成三个相互连接的功能“套件”,每个功能套件都针对一组核心的业务驱动因素和客户需求。这些套房是:
● |
Control Suite通过为自动化治理和政策执行提供现成的框架,有效地确保数字工作场所的可持续性和运营能力。这使基础设施和运营团队能够保护协作工作空间中的业务关键型信息。 |
● |
Resilience Suite使组织能够高效、有效地遵守数据保护法规,保留关键记录,并确保业务连续性。这为监管、审计和风险管理团队提供了组织正在履行其合规义务的保证。 |
● |
现代化套件可转换遗留数据以供现代SaaS平台使用,并将遗留业务流程转换为现代最终用户业务应用程序。它使现代化和变革管理团队能够推动整个组织的数字化转型,并衡量和加速这种转型对员工体验和敬业度的影响。 |
AvePoint的云原生平台在构建时考虑到了安全性和可扩展性,可在14个全球数据中心使用。我们的多租户架构旨在立即为客户提供最新的增强和升级,该平台已通过ISO 27001:2013年和ISO 27017:2015认证,并已获得SOC 2 Type II认证和FedRAMP(中等)授权。
每个套件中都有许多满足关键客户需求的产品。我们的产品通常是根据用户数量进行许可的,而一些产品则包括基于消费的组件。最后,由于我们的平台建立在通用数据引擎和通用数据层之上,因此从多个套件购买产品将以更智能和更相关的数据洞察和自动化的形式为客户提供增量收益。
● |
Control Suite包含提供以下功能的产品: |
o |
运营协作工作空间:集中管理SaaS解决方案和生产力应用程序,可以灵活地为不同的最终用户配置和委托控制; |
o |
法规遵从性自动化:实施、执行并证明整个协作工作空间的访问和配置策略符合内部或法规要求; |
o |
访问和风险管理:深入了解谁有权访问关键数据以及公司在哪里面临风险;以及 |
o |
成本优化:通过实时管理和分配授权实现SaaS订阅投资回报最大化。 |
● |
Resilience Suite包含提供以下功能的产品: |
o |
备份即服务:支持云基础设施即服务和PaaS中的工作负载,包括防止勒索软件、各种SaaS应用程序中的意外删除和用户错误,以及支持一系列本地工作负载; |
o |
数据分类:使数据标记、分类和保护自动化,以防止丢失; |
o |
存储优化:将现役系统中的陈旧内容存档,以降低成本并改善工作空间质量和用户体验;以及 |
o |
记录管理:通过流程自动化确保内容合规性和适当的记录保留。 |
● |
现代化套件包含提供以下功能的产品: |
o |
数据现代化和重组:无缝移动和转换遗留数据,以供现代SaaS平台使用,并确保可以轻松重组非结构化数据,以反映业务中的持续变化; |
o |
流程现代化:利用内置的数据洞察力和流程自动化,为业务线和基于角色的应用程序转变手动流程;以及 |
o |
劳动力转型测算:通过确保组织领导人了解员工参与度和情绪,使员工在数字工作场所茁壮成长。 |
我们的增长战略
我们积极追求我们看到的巨大市场机会,包括以下增长战略:
● |
扩展我们的平台商机。我们构建了一个差异化的平台,使组织能够集成现代应用程序,我们的目标是不断投资于改善数字工作场所体验的技术。我们将推出新的和相邻的产品,以扩展我们目前的运营和数据管理故事,并改进现有产品和功能的功能。我们还已经并将继续投资于微软生态系统之外的机会。 |
● |
扩大我们的客户群。我们的目标市场正在快速增长,而且基本上没有渗透。我们向世界所有地区和广泛行业的各种规模的组织销售产品。虽然在历史上我们主要关注更大、监管更严格的企业,但将我们的平台作为SaaS解决方案提供后,中小型组织更容易访问和需求我们的平台。我们打算通过利用我们的全球合作伙伴生态系统并通过扩大我们的直销队伍来推动新客户的增长。 |
● |
通过客户成功提升客户终身价值。我们不断寻求提高客户满意度,缩短实现价值的时间,减少客户流失,建立成功的土地,扩大机会。为此,我们在客户成功计划和提供额外遥测的技术方面进行了大量投资,以增强我们对客户如何使用我们的解决方案的了解,我们相信这将加深我们与现有客户的关系。 |
● |
发展和培育我们的合作伙伴和渠道网络。我们相信,与合作伙伴建立和培养战略关系将使我们能够渗透到那些我们以前缺乏存在的市场,以及那些我们有存在但可以扩大的市场。今天,我们的合作伙伴和渠道网络涉及我们业务的方方面面,但我们相信,在我们的中小型客户和潜在客户中存在着特殊的机会。 |
● |
机会主义地寻求战略收购。收购是我们业务的重要增长动力。我们在2022年完成了四笔收购,我们预计将继续收购业务和技术,或者建立合资企业和战略联盟,作为我们长期业务战略的一部分。这可能包括收购互补的产品、技术和/或业务,以减少开发新技术所需的时间或成本,将增强的功能整合到我们现有的产品中并对其进行补充,增加我们的工程人员,改善我们的内部业务和操作系统,并增强我们的技术能力。 |
销售、市场营销和客户
销售额
我们的全球入市战略使我们能够有效地向跨市场细分和地理位置的组织销售并满足其需求。这一战略结合了我们训练有素的直销团队的专业知识和宝贵的间接市场渠道的优势,包括我们强大的合作伙伴生态系统,创造了一种强大而差异化的市场进入方法。此外,我们增加了对客户成功计划的投资,使我们能够在现有客户群内继续扩张,我们相信这仍然是一个重要的增长机会。
我们的直销队伍是按地理位置和客户规模组织的。
此外,我们还采用了多条间接营销途径,其中包括:
● |
渠道生态系统。我们利用合作伙伴和渠道社区的资源覆盖所有细分市场的客户。我们预计,在可预见的未来,来自合作伙伴的收入将占我们收入的越来越大的比例。 |
● |
合作伙伴市场。通过我们的经销和市场合作伙伴,AvePoint可以在全球100多个市场进行交易。我们利用市场来通过采购和供应的自动化来提高运营效率,并主要通过托管服务提供商(“MSPS”). |
● |
微软合作伙伴关系。我们是微软金牌认证合作伙伴,在微软的知识产权合作销售计划中排名全球前5。微软的卖家被鼓励开发渠道,分享销售线索,加速AvePoint解决方案的销售,我们计划继续增加目前可用的联合销售就绪解决方案的数量。 |
这些集体努力得到了我们的客户成功团队的支持,该团队采用以关系为中心的主动方法,旨在确保我们的重要客户获得他们快速部署技术投资所需的关怀,并从他们对我们的技术投资中获得价值。
营销
我们的全球营销组织专注于提升AvePoint品牌,通过利用我们的专业知识、内容、技术资源和客户故事的多平台活动来提高知名度和产生需求。我们依靠多种营销和销售自动化工具,使用特定于产品和行业的标准,有效地识别并向目标公司的正确个人进行营销。
顾客
我们向世界所有地区和广泛行业的各种规模的组织销售产品。我们的客户分布在100多个国家和地区,截至2023年3月31日,客户数量超过17,000人。
我们按规模和地理位置对客户群进行分类:
● |
小型企业细分市场。用户席位少于500个的公司。 |
● |
中端市场。用户席位超过500个但少于5,000个的公司。 |
● |
企业细分市场。用户席位超过5,000个的公司。 |
● |
地理。分类基于客户的账单地址,分为(1)北美;(2)欧洲、中东和非洲(“欧洲、中东和非洲地区“);及(3)亚太地区(”APAC”). |
研究与开发
我们不断寻求开发新产品,推动对现有产品的改进,并增强对现有客户部署的支持。我们利用灵活的开发方法并使用最新技术,实现了动态的、最先进的、自动化的软件开发流程,使我们能够快速提供高质量的产品和服务,并适应市场变化和新要求。我们相信,提供和扩展产品功能对于提高现有客户的成功至关重要,而新产品开发则进一步加强了我们的解决方案的广度。
知识产权
我们依靠商业秘密、版权和商标的组合来建立和保护我们的知识产权。我们还依赖合同保护,如许可、转让和保密协议以及技术措施。我们致力于在美国和美国以外的不同司法管辖区注册域名、商标和服务标志。我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用,我们的软件受美国和国际知识产权法律的保护。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议,并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议,将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程分配给我们,并同意保护我们的机密信息。此外,我们通常与我们的供应商和客户签订保密协议。
竞争
虽然某些公司提供的产品具有与我们个人解决方案中嵌入的功能类似的功能,并且我们在某些战术使用案例中与之竞争,但我们不相信任何公司提供的功能范围与我们在单一集成平台中提供的功能范围相同。与主要专注于数据管理、数据治理或迁移的传统供应商不同,我们为数字工作场所提供一系列SaaS解决方案和生产力应用程序。
由于功能广度、易用性、可扩展性、安全协议的严密性、与第三方应用程序和数据源的集成、实现价值的时间和总拥有成本等方面的限制,我们经常遇到的独立点解决方案往往无法满足客户的需求。
季节性
我们的季度收入在衡量任何一个财季与另一个财季的收入时会波动,不一定会连续增长(例如,将2022财年第四财季与2023财年第一财季进行比较)。从历史上看,我们的第三季度和第四季度一直是我们收入最高的季度,然而,这些业绩并不一定表明未来的季度收入或全年业绩。第三季度和第四季度更高的收入主要是由于我们的客户的财政年度结束而导致的销售额增加。此外,新产品和服务的推出(包括推出这些产品和服务的时间)会对收入产生重大影响。当客户预期推出产品时,收入也会受到影响。由于与业务扩展相关的人员增加,我们的运营费用一般都是连续增加的。
人力资本资源
我们员工的成功就是我们公司的成功,使我们的人才战略成为我们运营的核心重点。我们获得了来自世界各地多家出版物的赞誉,将我们评为2022年的“最佳工作场所”。我们管理业务的关键人力资本目标包括吸引和培养顶尖人才,让我们的团队参与到他们蓬勃发展的环境中,并将多样性、公平性和包容性原则融入我们的核心运营实践。
我们的价值观是长期持有的信念,指导着我们全球团队的行为,是我们现在和未来成功的基础。这些不是“墙上的声明”,而是我们作为一个团队的真实表现:
● |
敏捷性:我们重视快速、明智的决策,以满足并超越客户的期望。我们认同增长的心态,这有助于我们的创业精神和学习精神。 |
● |
激情:动力和能量在这里是有感染力的;我们不仅仅是在走过场。我们做的是有影响力的事情,结果是放大了我们客户的成功。 |
● |
团队合作:我们致力于同事、合作伙伴、客户和社区的成功。我们通过促进全球合作,并以相互帮助、分享、指导和指导为荣,做到这一点。 |
员工
截至2023年3月31日,我们在全球拥有2150名员工。我们的大部分员工都有技术和专业背景以及本科和/或高级学位。我们的专业员工包括程序员、数据和计算机科学家、电气和机械工程师、软件和硬件专家、项目经理、销售和营销专业人员、律师和注册会计师。我们的员工中没有一人在就业方面由工会代表。我们不知道有任何就业情况可能会扰乱我们的工作努力。见标题为“”的部分风险因素讨论与关键人员流失或我们无法吸引和留住合格人员有关的风险。
招聘和内部流动
我们希望吸引一批多样化和杰出的候选人,并在他们加入我们团队后支持他们的职业发展。我们寻求根据人才而不仅仅是教育背景来招聘,并为来自不同背景的有能力的员工提供了许多职位空缺,包括在我们当地社区,让他们学习关键运营方面的宝贵技能,如业务开发、销售、客户支持和客户服务。在我们的评估和职业发展努力中,我们还强调为员工提供内部流动机会,以推动专业发展。我们的目标是为每一位员工提供一个长期的、向上的职业生涯,我们相信这也会推动我们的留住努力。我们的人才获取团队利用内部和外部资源来招聘高技能和有才华的员工,我们鼓励和激励员工推荐空缺职位。
奖励
我们努力在全球范围内提供具有竞争力的薪酬、综合福利和服务套件。我们通过具有竞争力的基本工资、基于业绩的现金激励和股权形式的长期激励相结合的方式来激励绩效。我们相信,这一组合培养了强烈的所有权意识,使员工的利益与股东的利益保持一致,并增加了股东价值和我们的整体成功。
环境、社会和治理事项
我们认识到环境、社会和治理的重要性(“ESG“)很重要,以及它们如何影响我们的利益攸关方。我们认为,适当应对ESG问题是企业社会责任和全面财务管理的重要组成部分。鉴于ESG问题的持续重要性,我们正在积极建立和改进计划、实践和政策,以最大限度地造福于AvePoint、我们的股东、我们的员工和我们所影响的社区。我们相信,强大的ESG计划和实践对于吸引最优秀的人才、执行我们的战略、保持强大的供应商和渠道合作伙伴基础以及创新以满足消费者不断变化的期望至关重要。
AvePoint的政策、实践和计划包括与外部利益相关者接触,以了解他们的优先事项并获得他们的反馈,协调相关的公司项目和倡议,以及与AvePoint的战略和实施保持一致。2022年,为了进一步履行其对ESG事项的承诺,AvePoint指定董事会的提名和公司治理委员会监督ESG事项,提名和公司治理委员会批准了AvePoint内部有内部利益相关者参与的ESG委员会的章程。
在2023年,我们预计将继续探索和报告我们为扩大ESG机会所做的努力。我们未来的ESG披露将由将于2023年进行的内部ESG优先级评估提供信息,该评估将根据主题对业务价值创造以及更广泛的环境和社会影响的潜在影响进行评估。
为此,AvePoint致力于对ESG事项进行透明的报告,因此,我们在下文中提供了与我们的ESG计划的目标和相关指标相关的额外信息,以使我们的利益相关者了解我们的进展。
1. |
环境 |
工作场所实践
在我们的25个办事处中,我们努力减少我们的环境足迹,提高运营效率,并让我们的员工参与直接影响他们生活的社会倡议。为了实现将环境可持续性融入我们所做的一切的目标,我们在我们的业务中实施了许多项目,包括全公司范围的无纸化运动和计算机回收项目,以减少我们工作场所的能源消耗和不可再生资源的使用。我们的泽西城总部以及我们的阿灵顿和芝加哥办事处都获得了LEED认证,我们的新加坡办事处是一座绿色标志白金大楼。此外,我们的日本办事处采取了许多措施来最大限度地提高能源效率,包括:
● |
使用BEMS数据进行维护和检查,以保持设施的有效运行和性能; |
● |
在适当的室内温度和湿度设置下运行; |
● |
在公共区域引入LED; |
● |
用高效设备取代热源和空调; |
● |
落实营运者、管理公司和建筑公司之间的节能会议;以及 |
● |
根据总量管制和交易制度向东京都政府捐赠碳信用额度(4000吨二氧化碳) |
云计算造福所有人
AvePoint率先从传统的本地软件解决方案过渡到软件即服务和混合部署。云计算不仅有助于满足我们客户的业务需求,而且对环境也有巨大的好处,包括更高的能效、更低的碳排放和更少的碳足迹。
除了AvePoint自己的许多员工通过远程工作来节省资源外,我们的软件还支持客户为他们的员工提供远程机会,帮助他们减少通勤、能源使用和物理工作场所的废物产生对环境的影响。
展望未来,AvePoint正在积极研究其他方法,以减少其碳足迹,并为公司和我们服务的社区创造一个更可持续的未来。
2. |
社交 |
作为一家全球性公司,我们有巨大的机会--也有责任--做好事。我们每天都努力体现我们敏捷、热情和团队合作的核心价值观,以确保我们的客户、合作伙伴和利益相关者的成功,并在我们生活和工作的社区产生积极影响。要做到这一点,我们致力于创造和支持获得各种机会:
慈善事业
作为一家全球性组织,AvePoint致力于通过教育为个人和社区创造成功之路。我们工作的核心--志愿服务、伙伴关系、捐款和宣传--是这样一个世界的愿景:每个人,无论他们住在哪里,他们拥有什么资源,或者他们面临什么挑战的环境,都有一条自力更生和适应能力的道路。我们的合作伙伴从推动整个行业少数族裔教育的组织,到倡导旨在促进创新和增长的公共政策的组织。AvePoint为支持教育感到自豪,它不仅是伟大的均衡器,而且是改善个人发展轨迹的唯一最有影响力的催化剂。2022年,我们继续与编程女孩(Girls Who Code)建立合作伙伴关系,这是一个致力于建立未来最大的女性工程师渠道的组织,已通过面对面编程吸引了50多万名女孩、女性和非二进制个人。我们还与StepNow合作,这是一个致力于为年轻人提供在英国步入成年所需工具的组织,为年轻人提供为期一周的实习机会,在我们的伦敦办事处学习更多关于在技术领域工作的知识。
包容性、多样性、公平性和共性
AvePoint为聘用来自不同背景、经验和身份的人才而感到自豪。多样性和包容性推动了我们的成功,也是我们如何招聘、沟通和协作以实现价值和卓越的核心。AvePoint致力于营造一个人们可以全身心投入工作并有归属感的环境。通过我们的员工资源小组、我们所在国家的内部流动机会以及与代表性较低的少数族裔网络的外部合作伙伴关系,我们继续努力创建一支代表我们客户和社区多样性的劳动力队伍。 通过我们的IDEA(包容、多样性、公平和平等)委员会,我们于2022年成立了我们最新的员工资源小组,致力于提高与退伍军人的意识和联系。我们的员工资源小组还领导公司支持各种事业,包括世界上最大的针对LGBTQ+青少年的自杀预防和危机干预组织Trevor Project,以及致力于为贫困、弱势、被虐待、被忽视和被遗弃的儿童、青年及其家庭提供服务的非营利性儿童和家庭福利机构国家儿童和家庭中心。
支持变革的推动者:我们的才能
AvePoint致力于投资于我们的员工,并在整个组织中培养增长心态。我们的人才发展理念建立在这样的理念之上,即业务的增长和成功来自于协作和创造力的文化,我们的员工应该感到有能力创造他们的职业生涯,产生影响,并拥有自己的未来。我们的学习和发展项目组合使我们的领导者和经理具备领导高绩效团队的技能和信心,并为我们的个人贡献者提供工具和资源,从他们加入AvePoint的那一刻起,他们就可以在他们的角色中做出有效的贡献。
3. |
公司治理 |
来自顶层的社会责任支持
在AvePoint,我们的公司治理实践支持我们敏捷性、激情和团队合作的核心价值观。这些做法为我们公司的正常运营提供了一个框架,符合我们股东的最佳利益和法律要求。
AvePoint致力于按照商业道德的最高原则以及联邦法律和纳斯达克的公司治理要求管理我们的事务,包括:
● |
我们的大多数董事会成员都独立于AvePoint及其管理层; |
● |
我们的三个董事会委员会--审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会--的所有成员都是独立的; |
● |
我们有一套明确的商业行为守则,所有雇员、高级人员和董事都必须遵守;以及 |
● |
我们董事会委员会的章程明确规定了各自的角色和职责。 |
2022年,为了支持这些优先事项,AvePoint:
● |
通过董事会和董事会审计委员会的正式独立标准; |
● |
完成了对其公司治理政策的全面审查; |
● |
更新其《行为守则》,列入报告违规行为的其他主要政策和方法;以及 |
● |
为举报人和其他举报引入了一个更强大和用户友好的平台。 |
赢得世界’%s信任
作为一家对员工、股东和客户负责的全球性公司,我们对AvePoint的愿景是通过促进协作和创新,建立一个我们每天都能赢得信任和信心的环境,通过我们对隐私、安全和透明度的承诺,实现 。
致力于推动主动式数据安全计划
AvePoint了解安全和运营风险管理的重要性,并致力于为组织提供相关指标,帮助他们做出主动而不是被动的决策。当与政策、教育和衡量相结合时,组织可以在协作和透明度与数据保护和隐私之间取得平衡。我们不仅寻求通过强大的安全和隐私实践赢得信任,还寻求通过我们运营和组织业务的方式来赢得信任。
符合明确的隐私原则
AvePoint对我们的数据收集、使用、保留和共享做法有一项透明的政策。我们承诺实施适当的技术安全措施,以保护所有AvePoint利益相关者并管理第三方风险。AvePoint利用这一基础和纪律开发市场领先的隐私和安全产品,并提供世界级的客户服务。我们的软件、流程和服务已获得行业领先的安全和隐私认证,包括系统和组织控制(SOC)2类型II、 27001:2013-信息安全、ISO 27017:015-云安全、信息安全注册评估员计划、FEDRAMP等。我们还实施了一项严格的计划来评估我们的供应商和供应商。
推进网络安全
随着世界各地的公司开始数字化转型,网络安全是一个核心挑战。 勒索软件攻击已成为组织面临的最大安全威胁之一,特别是在加强协作可能导致更多漏洞的情况下。追回被盗数据的成本可能高达数百万美元,此外还会造成重大的声誉损害。AvePoint勒索软件检测及其针对MSP的勒索软件保修主要服务于小企业客户,确保公司受到保护。
先做强自己,做强我们的产品
除了利用我们自己的软件平台外,AvePoint还通过投资于补充性的行业领先技术和安全解决方案,建立了一个弹性、可扩展和安全的IT环境。此外,AvePoint建立了一种企业文化,在这种文化中,隐私和安全是生产力、协作和信任的推动者;我们平衡了信息的自由流动与不适当访问和/或披露的风险;我们对隐私和安全实施基于风险的方法,使我们不仅能够在我们运营的司法管辖区保持法律和法规合规,而且还促进AvePoint的业务和创新。
遵守重要的政府法规
我们受许多美国联邦、州和外国法律法规的约束,这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项,包括涉及数据隐私和数据保护、知识产权、广告、营销、健康和安全、竞争、消费者保护、税收、反贿赂、反洗钱和腐败、经济或其他贸易禁令或制裁、环境保护法规和证券法合规的法律法规。我们的业务也可能因采用任何新的或现有的法律或法规,或法律或法规的变化而对我们的业务产生不利影响。许多相关法律和法规仍在发展中,可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、应用、创建或修改,并且可能会颁布新的法律和法规,包括与限制或禁止某些内容或业务活动相关的法律和法规。
关于数据隐私以及收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护用户、员工或业务合作伙伴(包括GDPR、CCPA和VCDPA)的个人信息和其他数据,我们必须遵守某些美国联邦、州、地方和外国的法律和法规。这些法律扩大了个人控制如何处理、收集、使用和共享其个人数据的权利,为处理个人数据创造了新的监管和操作要求,增加了对安全和保密的要求,并规定了对不遵守规定的重大处罚。美国国会、各州立法机构和外国政府最近通过或等待通过的一些关于内容监管和数据保护的立法提案可能会影响我们。这些和其他可能颁布的法律和法规,或对现有法律和法规的新解释,可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生巨额成本以遵守规定。
此外,我们还必须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。《反海外腐败法》禁止公司和个人为获得或保留业务或影响以官方身份工作的人而从事不正当活动。除其他事项外,它禁止直接或间接向任何外国政府官员或其任何政党或官员或政治影响力候选人提供任何有价值的东西,以不适当地影响这些人。在其他国家,如英国,也存在类似的法律,限制向公共或私营部门的人员支付不当款项。许多国家都有法律禁止在各自的国家内进行这类支付。从历史上看,科技公司一直是《反海外腐败法》和其他反腐败调查和处罚的目标。我们还受到美国和外国法律和法规的限制,这些法律和法规限制了我们在某些国家和某些人的活动。其中包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁法规,以及由美国商务部工业局实施的出口管制法律。
上述描述并不包括管理或影响我们业务的法律法规的详尽列表。请参阅“风险因素”一节中的讨论,了解监管机构的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的变化如何可能对我们的业务产生重大不利影响的信息。
法律诉讼
在我们正常的业务过程中,我们可能会涉及到各种索赔、谈判和法律行动。除在正常业务过程中产生的此类索赔外,截至2023年3月31日,我们不是任何重大索赔、诉讼、评估、法律程序或其他重大索赔合理可能、可能或可估量的索赔、诉讼、评估、法律程序或其他诉讼的当事人。
属性
根据各种不可撤销的办公空间运营租约,我们和我们的子公司负有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期,直到2030年。截至2023年3月31日,我们在美国、澳大利亚、中国、法国、德国、日本、荷兰、菲律宾、新加坡、南非、韩国、瑞典、瑞士、英国和越南拥有约244,725平方英尺的租赁办公空间。
下表显示了截至2023年3月31日我们在国内和国际上拥有和租赁的办公室和其他设施的面积摘要:
(单位:千平方英尺) |
||||||||||||
位置 |
拥有 |
租赁 |
总计 |
|||||||||
美国 |
— | 53.7 | 53.7 | |||||||||
国际 |
16.4 | 191.0 | 207.4 | |||||||||
总计 |
16.4 | 244.7 | 261.1 |
我们的主要办事处
我们的主要公司总部位于美国新泽西州泽西市,租约将于2030年到期,占地约15,467平方英尺。我们的主要运营办事处位于美国弗吉尼亚州里士满,根据2027年到期的租约,我们在那里租赁了约11,965平方英尺。
设施的使用
我们主要将我们的主要公司总部用于执行管理、信息技术、人力资源和营销,以及某些数据隐私和安全团队。我们使用我们的主要运营总部来管理我们的财务、会计、法律、一般管理、某些信息技术、支持、数据隐私和安全以及销售团队。我们在全球的其他设施用于上述部分或全部运营目的,以及用于研发、客户支持、数据存储、应收账款和应付账款以及其他行政和运营目的。
额外空间
我们相信,我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求,并将根据需要提供适当的额外空间,以满足我们业务的任何扩展。
2021年企业合并的完善
顶点和传统AvePoint业务组合
Legend AvePoint于2001年7月24日作为新泽西州的一家公司注册成立,2006年作为特拉华州的一家公司重新注册,并更名为“AvePoint运营公司”。2021年6月。
在截止日期,Legacy AvePoint和Apex的某些成员完成了业务合并协议各方完成了业务合并,一些合格机构买家和认可投资者完成了认购协议所设想的各自的股票购买,Apex更名为“AvePoint,Inc.”。2021年7月2日,普通股在纳斯达克全球精选市场正式挂牌上市,交易代码:AVPT。业务合并完成后,2021年7月26日,Legacy AvePoint的继任者AvePoint US LLC与AvePoint,Inc.合并,并与AvePoint,Inc.合并。请参阅“招股说明书摘要–背景了解更多信息。
管理
董事及行政人员
截至2023年3月29日,我们的董事和高级职员如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
行政人员 |
||
寻开宫 |
60 |
执行主席 |
天衣江 |
48 |
首席执行官 |
布莱恩·M·布朗 |
50 |
首席法律和合规官 |
詹姆斯·卡西 |
58 |
首席财务官 |
非雇员董事 |
||
Jeff·爱泼斯坦(2)(3) |
66 |
董事 |
Jeff探险家(1)(2)(3) |
58 |
董事 |
何俊仁(1) |
46 |
董事 |
珍妮特·希恩斯(1)(2)(3) |
60 |
董事 |
(1) |
审计委员会委员 |
(2) |
薪酬委员会委员 |
(3) |
提名和公司治理委员会成员。 |
行政人员
寻开宫自2021年7月以来一直担任我们的执行主席。在此之前,龚方雄自2008年起与江博士一起担任Legacy AvePoint的董事长兼联席首席执行官。在此之前,龚方雄自2001年成立Legacy AvePoint以来一直担任Legacy AvePoint的首席执行官。龚先生拥有中国科学院大学的计算机工程硕士学位,南方大学和巴吞鲁日农业与机械学院的计算机科学硕士学位,以及大连理工大学的电子电气工程学士学位。
天衣江担任我们的首席执行官。在此之前,江博士于2008年至2021年与龚方雄一起担任Legacy AvePoint联席首席执行官,并自2005年起担任董事首席执行官。自业务合并完成以来,江博士一直担任我们的董事会成员。江博士拥有纽约大学的数据挖掘博士和硕士学位,以及康奈尔大学的电气和计算机工程学士和硕士学位。
布莱恩·迈克尔·布朗担任AvePoint的首席法律和合规官兼秘书,自2016年以来一直担任Legacy AvePoint的首席运营官、总法律顾问和秘书,自AvePoint成立以来一直担任AvePoint的总法律顾问。布朗自2005年以来一直是董事的一员。布朗之前曾在McGuirewood LLP律师事务所从事多年的法律工作。布朗先生拥有密歇根大学的学士学位和密歇根州立大学的法学博士学位。
詹姆斯·卡西于2021年8月被任命为我们的首席财务官。在这一职位上,CACI先生致力于提高AvePoint的财务能力,为明智的决策提供高质量的见解,实现财务透明度和完整性的目标,并通过收购帮助公司扩大规模。CACI先生拥有超过25年的经验,领导上市和私有SaaS和IT服务公司的战略财务运营。在加入AvePoint之前,卡西先生曾担任品牌价值加速器的首席财务官,在那里他调整了公司,以利用Shopify和Conductor,Inc.等公司的迅速崛起。卡西先生拥有蒙特克莱尔州立大学工商管理学士学位。
非雇员董事
Jeff·爱泼斯坦自成立以来,他一直担任APEX的联席首席执行官、首席财务官和秘书,直到业务合并完成为止,当时他成为了我们的董事会成员。自2011年以来,爱泼斯坦一直是风险投资公司Bessemer Venture Partners的运营合伙人。2008年至2011年,爱泼斯坦先生在全球科技公司甲骨文公司(纽约证券交易所代码:ORCL)担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入甲骨文之前,他曾在几家上市和私营公司担任首席财务官,包括DoubleClick(出售给谷歌)、King World Productions(出售给CBS)和尼尔森的媒体测量和信息集团。在他职业生涯的早期,他是第一波士顿公司的投资银行家。爱泼斯坦是斯坦福大学的讲师。他在Twilio、Okta和Couchbase的董事会以及非营利性医疗保健公司Kaiser Permanente的董事会任职。在过去的五年里,他曾在Booking Holdings(2003年至2021年)、Shutterstock(2012年至2021年)和Poshmark(2018年至2023年)的董事会任职。爱泼斯坦先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。
何俊仁自业务合并完成后,一直担任本公司董事会成员。自2009年以来,何鸿燊一直担任Janchor Partners的创始人和首席实业家投资人。自2018年1月以来,何先生一直担任澳交所上市电信公司沃科斯集团有限公司的非执行董事。2017年4月至2019年12月,他担任在澳交所上市的有机婴儿配方奶粉和婴儿食品公司贝拉米有机公司的董事会主席。2014年7月至2019年7月,担任香港交易所股份有限公司上市委员会副主席。他是Inciec Pivot Limited的董事会成员。何先生于澳洲悉尼新南威尔士大学取得数学理学学士学位及金融商业学士学位。
Jeff领队自2014年12月以来一直担任Legacy AvePoint的董事会成员,并在业务完成后担任我们的董事会成员。泰珀先生自1992年3月以来一直在微软公司工作,目前担任公司副总裁总裁。泰珀拥有哈佛商学院的MBA学位。他还拥有纽约大学的学士学位。
珍妮特·希恩斯是JS集团的首席执行官兼联合创始人,JS集团是一家致力于在技术渠道取得成果的市场咨询公司。她是行业#DigitalNormal运动的创始人,推动了合作伙伴社区的有利可图的变化。她曾在Office Depot担任执行副总裁总裁和首席商务和服务官,在那里她领导了一项重大转型,以推动服务业的发展,从更高利润率的解决方案中产生经常性收入。在此之前,她是Verizon Business的首席渠道主管、首席营销技术专家并领导业务产品。此外,Schijns女士领导摩托罗拉企业和政府的渠道组织,是一位著名的行业专家,经常出现在各种活动的主要舞台上。此外,Schijns女士目前在Ninsio的董事会任职,该公司是一家安全文化支持提供商,正在通过赋予员工权力来帮助杜绝商业安全漏洞。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会组成
我们的业务和事务是在我们的董事会的指导下组织的。冲浪板“)定期举行会议,并根据需要另外举行会议。根据本公司经修订及重述的附例,董事会可不时以决议案方式厘定法定董事人数。董事会由七名成员组成。董事会分为三类,每届任期交错三年。在每一届股东周年大会上,任期届满的董事继任者将被选出,任期自当选之日起至当选后的第三次年度股东大会为止,但其职位须根据我们修订及重述的附例提早离任。
我们的董事分为以下三类:
● |
I类董事为蒋天一和珍妮特·施基恩斯,他们的任期将于2025年举行的股东年会上届满; |
● |
第二类董事为布赖恩·布朗、Jeff·爱泼斯坦和何俊仁,他们的任期将于2026年举行的股东年会上届满;以及 |
● |
第三类董事为龚迅凯和Jeff特珀,他们的任期将于2024年举行的年度股东大会上届满。 |
由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配,以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。
董事会分成三个级别,交错三年任期,可能会延误或阻止我们管理层的更换或控制权的改变。
董事会多样性
下面的矩阵总结了我们的董事为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资质、技能和属性。汇总表旨在提供我们董事资格的摘要,而不是每个董事的长处或对董事会的贡献的完整列表。有关每个董事的经历、资历、技能和属性的更多细节,请参见上文中各自的传记。
锣 |
江 |
棕色 |
爱泼斯坦 |
触摸器 |
HO |
希恩斯 |
|
技能和经验 |
|||||||
行政领导力 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
财务与会计 |
● |
● |
● |
● |
|||
全球商业 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
软件技术 |
● |
● |
● |
● |
● |
||
战略与创新 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
网络安全 |
● |
● |
● |
● |
|||
风险管理 |
● |
● |
|||||
服务和运营 |
● |
● |
● |
● |
● |
||
企业管理与监督 |
● |
● |
● |
● |
|||
终身教职与独立性 |
|||||||
任期(年)(1) |
22 |
19 |
19 |
2 |
8 |
2 |
1 |
独立性(Y/N) |
N |
N |
N |
Y |
Y |
Y |
Y |
人口统计--年龄 |
|||||||
年龄 |
60 |
48 |
50 |
66 |
58 |
46 |
60 |
人口统计--性别认同 |
|||||||
男性 |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
|
女性 |
● |
||||||
非二进制 |
|||||||
没有透露 |
|||||||
人口统计--种族认同 |
|||||||
非裔美国人或黑人 |
|||||||
阿拉斯加原住民或原住民 |
|||||||
亚洲人 |
● |
● |
● |
||||
西班牙裔或拉丁裔 |
|||||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
|
||||||
白色 |
● |
● |
● |
||||
两个或两个以上种族或民族 |
● |
||||||
没有透露 |
|||||||
人口统计-LGBTQ+身份 |
|||||||
LGBTQ+(Y/N) |
N |
N |
N |
N |
N |
N |
N |
没有透露 |
|
(1) |
包括担任Legacy AvePoint董事会成员的任期。 |
公司治理
董事会
董事会目前由七(7)名董事组成。
董事会设有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
在决定是否推荐董事连任时,提名和公司治理委员会考虑董事对董事会活动的参与和贡献、年度董事会评估的结果、过去的会议出席情况以及董事会公司治理指南中描述的董事会成员资格的其他标准。该指南可在https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查阅
鼓励每个董事持续参与董事教育,使其能够更好地履行职责,认识并适当解决出现的问题。董事会成员被鼓励参加专门为上市公司董事设计的研讨会、会议和其他继续教育项目,包括但不限于经认可的董事教育项目。
董事会领导结构。
董事会目前由执行主席龚方雄领导。董事会认为,龚先生领导董事会符合AvePoint及其股东的最佳利益,因为这使AvePoint能够受益于Gong先生在AvePoint行业的丰富经验和积累的专业知识,以及AvePoint有效和专业地指导董事会的内部政策、做法和程序。龚对AvePoint高管的熟悉进一步表明,董事会和高管将以连续性和共同的目标运作。董事会还包括一名独立审计委员会主席、一名独立薪酬委员会主席以及一名独立提名和公司治理委员会主席。这些独立的立场与AvePoint的公司治理政策和做法相一致,并确保董事会充分的独立性和监督。
董事独立自主
董事会已经肯定地认定,除了现任AvePoint执行主席龚方雄、现任首席执行官江博士和现任AvePoint首席法律及合规官兼秘书Brown先生外,所有现任董事在纳斯达克上市公司的独立性指导原则下都是“独立的”。纳斯达克第5605条规定了董事会和委员会的上市资格和要求,包括董事会成员的独立性标准。纳斯达克要求上市公司董事会的多数成员必须“独立”,并进一步要求审计、提名和薪酬委员会的所有成员都要独立。根据规则第5605条,“独立董事”指公司行政人员或雇员以外的人士,或任何与董事有董事局认为会干扰独立判断执行其职责的关系的人士。换句话说,独立性的问题最终必须由董事会决定,董事会必须做出肯定的结论,即董事是独立的。如上所述,董事会已肯定地认定,爱泼斯坦先生、何先生、泰珀先生及施金思女士在纳斯达克上市适用标准所载的独立指引内属“独立”。然而,纳斯达克规则明确规定了某些关系,这些关系会取消一个人被视为独立的资格。股票所有权不在名单上,如果没有更多的股份,不足以排除独立性。
董事会委员会
为支持有效的企业管治,我们的董事会将某些职责授权给其委员会,这些委员会向董事会报告他们的活动。这些委员会有权聘请他们认为适当的法律顾问或其他顾问或顾问来履行其职责。
我们的董事会有三个常设委员会:
● |
审计委员会,由何先生担任主席; |
● |
薪酬委员会,由爱泼斯坦先生担任主席;以及 |
● |
提名和公司治理委员会,由泰珀先生担任主席。 |
下表提供了关于每个委员会的摘要信息,后面是每个委员会的责任摘要。每个委员会都有一份章程,说明其具体职责,可在我们的网站上找到:https://ir.avepoint.com/.
审核 委员会 |
补偿 |
提名和 |
|
员工董事 |
|||
寻开宫 |
|||
天衣江 |
|||
布莱恩·迈克尔·布朗 |
|||
非雇员董事 |
|||
Jeff·爱泼斯坦 |
C |
M |
|
Jeff领队 |
M |
M |
C |
何俊仁 |
C F |
||
珍妮特·希恩斯 |
M |
M |
M |
C=主席
M=成员
F=财务
专家
其中每个委员会在董事会的治理和领导中都扮演着重要的角色,每个委员会都由具有丰富商业经验的独立董事担任主席。
审计委员会
审核委员会由三名符合纳斯达克上市标准的独立性及专业知识要求的非雇员董事组成:审核委员会主席何先生、泰珀先生及施金思女士。根据美国证券交易委员会规则,董事会认定何先生为“审计委员会财务专家”,该词是为美国证券交易委员会颁布的S-K规例第407项的目的而界定的。
审计委员会根据每年审查的书面章程运作。除其他职责外,审计委员会负责聘用、监督、评估和更换AvePoint的独立注册会计师事务所,预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务,审查审计计划的范围和与管理层和独立注册会计师事务所的每次审计结果,审查内部审计职能,审查AvePoint对财务报告和披露控制程序的内部控制制度的充分性,审查AvePoint提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中包括的财务报表和其他财务信息。审查AvePoint的信息安全和技术风险(包括网络安全)和相关政策和程序的效力,包括收到首席法律和合规官的季度报告(“克罗“)谁的任务是监控网络安全风险,并对AvePoint的行为和道德准则以及与遵守法律要求有关的其他政策和程序进行监督。审计委员会有权保留和终止任何第三方顾问,并从内部和外部法律、会计和其他顾问那里获得咨询和协助。审计委员会被授权将其权力转授给被确定为必要或适宜的小组委员会。审计委员会章程的最新版本可在AvePoint的网站上获得,网址为:https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.
薪酬委员会
董事会薪酬委员会由三名符合纳斯达克上市标准独立性要求的非雇员董事组成:薪酬委员会主席爱泼斯坦先生、泰珀先生和希恩斯女士。
薪酬委员会根据每年审查的书面章程运作。根据其章程,薪酬委员会的主要职能是审查、确定和批准AvePoint高管的薪酬和福利,包括执行主席和在薪酬摘要表中点名的其他高管,或“指定的高管”,以及其他高管,并管理AvePoint的员工福利计划,包括其2021年股权激励计划(The2021年计划)、2016年度股权激励计划(2016年计划“)和2006年股权激励计划(”2006年计划“)。薪酬委员会负责审查、通过、修订和终止奖励薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制变更保护以及对执行干事和其他高级管理人员的任何其他补偿安排。
薪酬委员会有权保留和终止任何第三方薪酬顾问,并获得内部和外部会计顾问的咨询和协助。赔偿委员会有权将其权力下放给被确定为必要或适宜的小组委员会。薪酬委员会章程的最新版本可在AvePoint的网站上获得,网址为:https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由三名符合纳斯达克上市标准独立性要求的非雇员董事组成:提名和公司治理委员会主席泰珀先生、爱泼斯坦先生和希恩斯女士。
提名和公司治理委员会根据每年审查的书面章程运作。提名和公司治理委员会负责推荐董事会成员的候选人,并就董事会规模和成员资格、董事会委员会和公司组织向董事会提出建议。此外,提名及企业管治委员会负责就企业管治指引及相关事宜向董事会提出建议,包括与企业风险管理、隐私、网络安全、个人资料安全及企业社会责任有关的建议。
提名和公司治理委员会有权保留和终止任何聘请来确定董事候选人的猎头公司,并有权在其认为适当的情况下从外部顾问那里获得建议和协助。提名和公司治理委员会被授权将其权力授权给被确定为必要或适当的小组委员会。提名和公司治理委员会章程的最新版本可在AvePoint的网站上获得,网址为:https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx.
董事会风险监督
董事会认识到有效的风险监督对于经营一家成功的企业以及履行其对AvePoint及其股东的受托责任的重要性。执行主席、首席执行官和行政领导团队的其他成员负责风险的日常管理,董事会负责确保AvePoint内部存在适当的风险管理文化,制定正确的“顶层基调”,监督我们的总体风险状况,并协助管理层应对特定风险,如战略和竞争风险、财务风险、品牌和声誉风险、法律风险、监管风险和运营风险。
董事会认为,其目前的领导结构通过独立的董事会委员会和多数独立董事会组成的独立领导与对AvePoint面临的业务、历史和复杂挑战具有广泛知识的经验丰富的执行主席相结合,最有利于其对风险的监督。执行主席对这些问题的深入了解和对AvePoint日常管理的参与,使他能够迅速识别并向董事会提出关键业务风险,在必要时召开董事会特别会议,解决关键问题,并将董事会的注意力集中在令人担忧的领域。执行主席、独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的高管,他们能够并确实提出问题供董事会审议和审查,并毫不犹豫地挑战管理层。董事会相信,执行主席、独立董事会委员会、独立董事会成员和执行官员之间存在运作良好和有效的平衡,从而加强风险监督。
审计委员会直接和通过其三个常设委员会行使对风险的监督责任。年内,董事会和每个委员会都会花一部分时间审查和讨论具体的风险议题。全体董事会通过所有董事定期出席所有委员会会议,随时了解每个委员会的风险监督和相关活动。战略、业务和竞争风险也在审计委员会的季度会议上提出和讨论,并根据需要更频繁地提出和讨论。董事会至少每年一次审查我们的长期战略计划和高级管理层成员关于我们的主要风险以及管理层已经采取或将采取的措施以减轻这些风险的报告。在每次季度会议上,或在有需要时,CLO会就我们面临的关键问题向董事会提供书面和/或口头报告,而每名人员都会报告各自业务领域的最新发展。这些报告包括对业务风险的讨论以及关于企业风险的讨论。此外,在每次季度会议上,或在必要时,CLO会向董事会通报重大法律和监管事项的最新情况。
审计委员会负责审查管理层与董事会全体成员及其委员会讨论我们的风险概况和风险敞口的框架。审计委员会定期与我们的首席财务官、首席财务官、独立审计师、内部审计师和其他高级管理层成员举行会议,讨论我们的主要财务风险敞口、财务报告、内部控制、信用和流动性风险、合规风险和关键运营风险。审计委员会定期与独立注册会计师事务所和内部审计师举行单独的执行会议,并仅与委员会成员举行会议,以促进对风险和其他问题的全面和坦率的讨论。
薪酬委员会负责监督人力资本和薪酬风险,包括评估和评估我们的薪酬政策和做法产生的风险,并确保高管薪酬与业绩保持一致。薪酬委员会还负责监控我们的激励性和基于股权的薪酬计划,包括员工福利计划,审查和保留薪酬顾问,并考虑非约束性咨询薪酬话语权投票的结果,并根据投票结果确定AvePoint有必要或适当对其薪酬政策和做法进行哪些调整。薪酬委员会定期与CLO和首席运营官(“首席运营官)和其他高管,以及与AvePoint的外部薪酬顾问举行的单独会议,以促进就高管业绩和薪酬进行全面和坦率的讨论。
提名和公司治理委员会负责监督与我们整体公司治理相关的风险,包括董事会和委员会组成、董事会规模和结构、董事会薪酬、董事的独立性以及我们的公司治理状况和评级。提名和公司治理委员会还积极参与监督与董事会和管理层继任规划有关的风险。
薪酬委员会联锁与内部人参与
Jeff·爱泼斯坦在业务合并结束前是APEX的一名高管。在完成业务合并后,薪酬委员会没有任何成员现在或曾经是AvePoint或AvePoint的任何子公司的高级管理人员或雇员。不存在适用的美国证券交易委员会规则中定义的连锁关系。如果有一名或多名高管担任薪酬委员会或薪酬委员会的成员,我们的高管目前或在上一个完整的财政年度内都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。
非员工董事薪酬
薪酬委员会负责就董事非雇员薪酬向董事会提出建议。根据这一授权,薪酬委员会利用独立的薪酬顾问公司Compensia Inc.(“简明“),就董事薪酬的有关事宜向薪酬委员会提供意见。
公司的董事薪酬计划在2022年由Compensia相对于AvePoint的同行小组进行了审查。在每次薪酬审查之前,Compensia都会对公司的同行组进行审查,2022年9月,Compensia向薪酬委员会(关于董事薪酬)提供了一套更改考虑因素,包括对同行组的拟议增减。
经过审查,薪酬委员会决定向担任董事会成员和各董事会委员会成员的非雇员董事提供以下薪酬,自2022年5月9日起生效:
● |
每年预留现金36000美元; |
● |
这类非雇员董事的每个委员会都将获得4,000美元的现金奖励; |
● |
担任审计委员会主席的15 000美元现金奖励; |
● |
担任薪酬委员会主席的10 000美元现金奖励; |
● |
担任提名和公司治理委员会主席的10,000美元现金奖励; |
● |
一个价值165,000美元的一次性限制性股票单位(“RSU“)在管理局服务首一年的补助金;及 |
● |
在董事会服务每多一年,每年获得165,000美元的RSU补助金(取决于薪酬委员会对此类补助金的年度批准),每一种情况下都是每年归属。 |
根据AvePoint,Inc.2021股权计划,非雇员董事获得基于现金和股票的薪酬。
我们亦会报销董事因在董事会任职而产生的合理自付费用及差旅费用。
下表载列有关截至2022年12月31日止年度非雇员董事在本公司董事会任职所赚取薪酬的资料。龚方雄、姜文和布朗也担任董事,但没有因担任董事而获得任何额外报酬。他们作为高级管理人员的薪酬在下面的“薪酬汇总表”中列出。
非员工董事 |
现金预付金(美元)(1) |
RSU奖(美元)(2) |
总计(美元) |
Jeff·爱泼斯坦 |
$46,667 |
$165,000 |
$211,667 |
Jeff领队 |
$49,333 |
$165,000 |
$214,333 |
何俊仁 |
$47,333 |
$165,000 |
$212,333 |
珍妮特·希恩斯 |
$32,000(3) |
$165,000 |
$197,000 |
史蒂芬·崔尼真(4) |
$18,000 |
$0 |
$18,000 |
(1) |
本栏代表2022年支付给董事每位非员工的现金预付金、委员会费用和委员会主席费用(如果适用)。2022年,委员会主席的费用根据2022年5月9日的生效日期按比例分配。 |
(2) |
本栏中报告的金额代表在授予之日(2022年5月3日)授予每个董事的RSU奖励的会计成本。RSU的归属期限为一年,自授予之日起计算。 |
(3) |
希恩斯在2022年获得的补偿是她在2022年5月3日当选董事会员时的部分服务年薪。 |
(4) |
Cuunjieng先生没有参加2022年的连任竞选,因此于2022年5月3日离开了董事会。 |
非员工董事 |
股份数量 |
RSU获奖数量 |
普通股合计 |
Jeff·爱泼斯坦 |
- |
34,232 |
34,232 |
Jeff领队 |
528,593 |
34,232 |
562,825 |
何俊仁 |
- |
34,232 |
34,232 |
珍妮特·希恩斯 |
- |
34,232 |
34,232 |
史蒂芬·库恩杰 |
264,262 |
0 |
264,262 |
董事年度费用和年度委员会费用在符合资格的董事完成董事会或委员会服务的会计年度的每个季度的第二个工作日分四个等额的季度拖欠支付。此类费用以现金形式支付,但董事可以选择以授予RSU(由赔偿委员会确定)的形式收取全部或部分此类费用。授予外部董事股权的财政年度为5月1日至4月30日。每年的股权赠与通常在每年5月的第一个工作日进行。
RSU的所有赠款在授予后一年内授予,前提是一旦发生死亡、残疾、退休或因控制权变更而终止的情况,赠款将立即授予。
支付给非雇员董事的薪酬旨在提供约25%的现金和75%的股权(假设董事不选择获得额外的股权来代替现金,如上所述),目的是适当地平衡非雇员董事的服务薪酬,同时通过未来股票价格升值的潜力将他们的薪酬与股东的回报紧密联系起来。董事还可以报销实际的差旅费用。
本公司不向非雇员董事提供退休金、医疗福利或其他福利计划。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。《行为准则》可在我们网站的投资者部分查阅,网址为:https://ir.avepoint.com/.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含该等网站地址仅为非主动的文本参考。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免,将在适用规则和交易所要求的范围内在我们的网站上披露。
内幕交易政策中的反套期保值和反质押
2021年,董事会还在自愿的基础上,在最终的多德-弗兰克法案对冲规则之前通过了一项内幕交易政策(内幕交易政策“),包括适用于我们的雇员、高级职员、雇员董事和非雇员董事的反对冲和反质押机制。内幕交易政策禁止我们的董事购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消AvePoint股权市值下降的交易(包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套头或交易所基金),或质押、抵押或以其他方式将AvePoint股权作为债务抵押品。高管或董事对内幕交易政策的任何重大豁免、变更、修改或修订都必须经过CLO和审计委员会的审查和批准。
高管薪酬
在截至2022年12月31日的年度内,我们任命的高管为:
执行主任 |
年龄 |
在公司的职位 |
寻开宫 |
60 |
执行主席 |
天衣江 |
48 |
首席执行官 |
布莱恩·M·布朗 |
50 |
首席法律和合规官 |
詹姆斯·卡西 |
58 |
首席财务官 |
薪酬问题的探讨与分析
引言
本节介绍AvePoint对其任命的高管的薪酬计划。
本次薪酬讨论与分析聚焦于我们在2022财年实施的高管薪酬计划的实质性内容。它还概述了我们的高管薪酬理念,以及为什么我们认为该计划适合AvePoint及其股东。最后,我们讨论了薪酬委员会为被任命的高管确定适当和有竞争力的薪酬水平的方法。支付给被点名执行干事的报酬详情见下表。
我们的高管薪酬计划旨在通过奖励达到或超过董事会和薪酬委员会为增加股东价值而设立的目标的业绩,使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。根据我们的绩效薪酬理念,我们任命的高管获得的总薪酬将根据个人和公司的绩效而有所不同,以衡量绩效目标。我们任命的高管的总薪酬包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励。
薪酬理念和目标
哪个人或团体负责确定被任命的高管的薪酬水平?
薪酬委员会的角色。薪酬委员会根据其章程审查、确定和批准AvePoint执行主席、首席执行官、其他被任命的高管以及其他高管的薪酬,包括基本工资、年度和长期激励。此外,薪酬委员会还管理AvePoint的薪酬计划,包括2021年计划和2016计划。
咨询师的角色。赔偿委员会有权保留和终止任何第三方赔偿顾问,并获得内部和外部法律、会计和其他顾问的咨询和协助。薪酬委员会有权在未经审计委员会批准的情况下对其外部顾问进行薪酬。根据这一授权,薪酬委员会于2022年聘请Compensia作为薪酬委员会的独立薪酬顾问,就与CEO和其他高管薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。赔偿委员会按照美国证券交易委员会规则的要求对Compensia的工作进行了评估,并得出结论认为Compensia没有引起任何利益冲突,且Compensia在纳斯达克的上市标准内是独立的。
顾问的任务由薪酬委员会主席决定。应薪酬委员会主席的要求,顾问协助开发用于竞争分析的同行公司组和薪酬调查,准备指定高管薪酬的市场分析,准备AvePoint相对于同行组的财务分析,分析CEO薪酬与公司业绩之间的关系,构建基本工资、年度现金激励目标和指定高管的长期股权激励奖励的市场竞争范围,并审查与关键业务目标和公司业绩挂钩的年度和长期激励计划。该顾问就AvePoint执行干事的薪酬问题向薪酬委员会提供咨询意见,但不建议对执行干事的薪酬水平作出任何具体改变。
2022年期间,就2022年期间与高管薪酬有关的服务向Compensia支付的费用总额为81429.67美元。
管理人员的角色。公司执行主席、首席执行官、首席运营官和首席运营官积极参与高管薪酬流程。首席执行官和首席运营官审查每个被任命的高管的业绩,并在定义的计划参数内,向薪酬委员会建议为这些个人增加基本工资、年度激励目标和长期股权奖励。首席运营官和首席运营官确保高管薪酬计划吸引、留住和激励AvePoint的高管团队和潜在的高管招聘。首席运营官和首席运营官出席薪酬委员会的会议,但不参加薪酬委员会的执行会议。
薪酬委员会认为,针对被任命的高管的薪酬计划的结构应旨在吸引、激励和留住关键人才,以促进AvePoint的长期成功,并将这些目标与股东回报和其他推动股东总回报的业绩指标紧密联系在一起,以平衡这些目标。
该公司的整体高管薪酬理念是,薪酬应与相关的高管人才市场竞争,以业绩为基础,随着具体目标的实现而变化,并与AvePoint股东的利益密切一致。AvePoint高管薪酬计划的核心原则包括:
● |
支付有竞争力的薪酬:薪酬委员会认为,应将高管薪酬定位在吸引和留住优秀领导人才所必需的具有竞争力的水平。个人的表现和对AvePoint的重要性可能会导致该个人的总薪酬高于或低于AvePoint的目标市场地位。薪酬委员会定期利用薪酬顾问的协助,提供有关市场惯例、计划和薪酬水平的信息。 |
● |
按绩效支付工资:薪酬委员会制定高管薪酬计划,以平衡年度和长期公司目标,包括侧重于财务业绩的具体措施,以及促进短期和长期股东价值创造的目标。 |
● |
营造一种所有权文化:薪酬委员会认为,利用股权薪酬来灌输所有权文化,有效地协调了管理层和股东的利益。为了促进这种一致性,薪酬委员会于2022年授予了股权奖励,其中包括基于时间的股票期权和基于时间的RSU,以激励被任命的高管提高股东价值。 |
● |
利用全面薪酬的观点薪酬委员会审议所有薪酬组成部分--基本工资、年度现金奖励、长期股权奖励、福利和津贴--全部。 |
● |
改善财务业绩:该公司积极推行旨在通过扩大产品供应、增强销售渠道、改善生产业绩(包括质量、效率、产能和降低成本)来改善财务和运营业绩的战略。薪酬委员会认为,应利用适当奖励实现这些目标的高管的薪酬计划。 |
首席运营官、首席运营官和薪酬委员会定期审查高管薪酬计划和理念,以评估该计划是否促进了使AvePoint能够吸引和留住非常有才华的高管的目标,并将总薪酬与AvePoint实现其年度财务和非财务目标的能力挂钩,并从长远来看,提高股东的总回报水平。在这种审查的基础上,在不同时期实施了方案变更,以加强各种补偿要素与方案理念的一致性。
我们如何确定高管薪酬?
比较数据:与同级群体比较的基准是薪酬过程中考虑的几个因素之一,但本身并不是决定性因素。个别被任命的执行干事与同级组相比的相对地位取决于他们各自的能力、经验和业绩。虽然我们不是完全根据基准数据来确定高管薪酬,但我们认为我们的薪酬水平和做法应该在与同行竞争的范围内,基准为我们提供了合理性和竞争力的评估;然而,每个人的实际薪酬基于许多因素,包括个人在该角色中的经验水平以及AvePoint和个人的年度和长期表现。
薪酬委员会审查目标直接薪酬总额,其中包括基本工资、目标年度现金激励和长期股权激励,以激励同行集团(公司)。同辈群体“)。薪酬委员会将这种比较数据用于其任命的高管薪酬,因为薪酬委员会认为这是确定此类薪酬是否与AvePoint的高管人才劳动力市场竞争的最佳方式。
同级组:薪酬委员会考虑到每个潜在同业集团公司的若干因素,包括但不限于规模(收入、市值和雇员人数)、业务性质(业务比较机构和类似的客户基础)、组织复杂性和业务模式(组织的范围和范围)、对执行人才的竞争(可从其招聘管理人员的组织)和地点。虽然上述所有因素都被考虑在内,但薪酬委员会认为最重要的因素是规模、业务性质和对管理人才的竞争,因为这些因素提供了对竞争做法最有意义的洞察。
2022年9月,Compensia完成了一项高管薪酬基准研究。
高管薪酬的构成要素
基本工资
基本工资是年度固定现金薪酬,是吸引和留住人才所必需的标准薪酬要素。基本工资是AvePoint总薪酬计划的主要不变因素。
基本工资反映了每个被任命的高管的职责、每个被任命的高管的职位的影响,以及每个被任命的高管对AvePoint的贡献。
基本工资是根据AvePoint的同行群体和高管薪酬调查结果,根据具有类似职责和工作范围的高管在市场上的竞争水平确定的。基本工资的增加,如果有的话,是基于个人业绩、市场状况和公司业绩。为了衡量市场状况,薪酬委员会评估同行群体和由其顾问汇编的市场数据。基本工资是在考虑到被任命的高管的经验、任期、业绩和潜力后审查这一数据后确定的。
被任命的执行干事的年化基本工资如下:
被任命为首席执行官 |
2021年基础 薪金 |
2022年基数 薪金 |
寻开宫 |
$400,000 |
$400,000 |
天衣江 |
$450,000 |
$450,000 |
布莱恩·迈克尔·布朗 |
$350,000 |
$350,000 |
詹姆斯·卡西 |
$315,000 |
$315,000 |
年度奖励计划
年度奖励计划(“AIP“)是一种现金奖励,为我们的高管提供了根据AvePoint关键财务目标的实现情况每年获得奖励的机会。薪酬委员会将每位被任命的执行干事的目标年度现金奖金定为该执行干事年度基本工资的百分比。奖励机会设置在门槛、目标和最高级别。AIP下每个绩效标准的最高水平通常上限为目标的150%。赔偿金的实际数额是根据执行期结束后每项财务目标的业绩水平确定的。2022年,薪酬委员会为每名被任命的执行干事核准了以下目标奖励百分比:
被任命为首席执行官 |
以百分比形式的目标激励 基本工资 |
寻开宫 |
100% |
天衣江 |
80% |
布莱恩·M·布朗 |
100% |
詹姆斯·卡西(1) |
90.5% |
(1) |
根据他的雇佣协议。卡西先生的目标年度现金奖励金额为28.5万美元,相当于90.5%。 |
2022年目标、目标设定和成果。2022年2月,薪酬委员会选择了总收入、年度经常性收入(“阵列“)和非公认会计准则营业收入作为关键财务目标,以确定每个被任命的执行干事的支付水平。就本节而言,“非GAAP营业收入”是指GAAP营业收入加上以股票为基础的薪酬支出和已获得的无形资产的摊销。薪酬委员会设定的目标价值与公司的增长目标和财务指引保持一致。目标、目标值和财务结果如下:
目标 (百万美元) |
重量 |
2022财年奖励目标(1) |
财政年度 |
按以下方式支付 |
||
阀值 |
目标 |
极大值 |
||||
总收入 |
40% |
$228.3 |
$248.1 |
$268.0 |
$244.8(1) |
91.5% |
阵列 |
40% |
$207.7 |
$225.8 |
$243.9 |
$208.0(1) |
50.7% |
非公认会计准则营业收入 |
20% |
$3.2 |
$3.7 |
$4.3 |
$- |
0% |
派息(占目标年度奖金机会的百分比) |
50% |
100% |
150% |
|||
加权平均支出占目标的百分比 |
56.9% |
(1) |
2022财年的目标和实际数字反映了以不变货币计算的财务数字。 |
2022年支出。尽管严格的财务指标建议奖金支付在56.9%的水平,但薪酬委员会有权根据其他情况提供酌情部分。在这种情况下,薪酬委员会在与管理层讨论后决定将奖金支出调整为70%,这导致被任命的高管的奖金总额增加182,745美元,原因是以下情况:(1)被任命的高管在2022年下半年转向提高效率和盈利能力,这导致为了长期盈利而增加的短期支出;(2)被任命的高管在审查了许多其他收购目标后,额外关注了一些举措,如四项已完成的合并。
2022年2月向每位指定执行干事支付的实际支出计算如下:
执行人员 |
2022年基础 |
年度目标 现金激励 |
年度目标 |
年度现金 |
2022年年度 |
寻开宫 |
$400,000 |
100% |
$400,000 |
70% |
$280,000 |
天衣江 |
$450,000 |
80% |
$360,000 |
70% |
$252,000 |
布莱恩·M·布朗 |
$350,000 |
100% |
$350,000 |
70% |
$245,000 |
詹姆斯·卡西(1) |
$315,000 |
90.5% |
$285,000 |
70% |
$199,500 |
(1) |
根据他的雇佣协议。卡西先生的目标年度现金奖励金额为28.5万美元,相当于90.5%。 |
长期股权薪酬
我们认为,长期股权薪酬为实现公司的某些长期目标提供了适当的激励工具。长期股权薪酬计划旨在使被任命的高管的利益与股东的利益保持一致,激励每一位被任命的高管实现关键的财务目标,并奖励优秀的业绩。该计划的设计也适用于更大的员工基础,有助于减少流动率,并保留AvePoint宝贵员工的知识和技能。在设计长期股权补偿奖励的数额时,薪酬委员会寻求根据一项政策寻求此类奖励与AvePoint股东利益的平衡,该政策旨在缓和年度股权奖励的稀释效应与提供有吸引力和竞争力的激励薪酬的需要。
薪酬委员会在2月份的薪酬委员会会议上批准了对被任命的高管和其他关键员工的年度股权奖励,奖励日期是在停电解除后的3月份。本公司不与重大非公开信息的发布协调安排赠款的时间。
长期股权薪酬的构成要素:
基于时间的RSU。RSU类似于基于时间的限制性股票,主要不同之处在于,对于RSU,股票在归属之前实际上不会发行。RSU有四年的归属期限,第一年后归属四分之一,其余四分之三在接下来的12个季度按季度归属。授予的RSU数量是根据批准的目标美元金额除以授予当天AvePoint公司普通股的公平市场价值得出的。授予后,每个RSU将平等地获得一股AvePoint股票的权利。
如果被任命的高管在授权期内仍留在AvePoint,RSU通过提供价值来促进保留。此外,RSU通过股权和未来增长的潜力与股东保持一致。
股票期权。股票期权(“期权”)是授予持有者在支付授予时确定的行使价后获得AvePoint股票的权利。授权价是AvePoint公司普通股在授权日的收盘价。期权有四年的归属期限,第一年后归属四分之一,其余四分之三在接下来的12个季度按季度归属。发行的期权数量是根据批准的待授予期权的目标美元金额除以一个期权的价值,该价值等于同等股票期权的Black-Scholes价值。期权的期限为十年。
期权激励管理层努力实现长期增持普通股的业绩(因为高管有长达10年的时间行使期权)。为期四年的期权授权期鼓励被任命的高管以长远的眼光看待AvePoint的业绩,并加强他们与AvePoint的长期联系。只有当股价高于授予价格时,被任命的高管才能在期权授予中获得价值,这加强了他们与股东利益的一致性。
RSU和股票期权的奖励协议规定,如果参与者因死亡、永久和完全残疾、退休、由AvePoint在没有“原因”的情况下终止雇用,或由参与者有“好的理由”(“原因”和“好的理由”在奖励协议中定义)终止,参与者在终止时持有的任何未授予的奖励将被授予。奖励协议和雇佣协议中的控制权变更条款进一步规定,如果AvePoint的控制权发生变化,参与者在控制权变更时持有的任何未归属奖励将立即归属。
2021年股权奖。为了实现业务合并,使AvePoint成为一家上市公司,并认识到这是我们发展中的一个里程碑,AvePoint以RSU的形式向全球1500多名AvePoint员工颁发了基础广泛的股权奖励,目的是促进作为股东的所有权。对于我们任命的高管和公司其他高级领导人,该奖项包括50%的股票期权和50%的RSU,授予时间为四年。奖励价值是在与洛克顿公司磋商后确定的,洛克顿公司是该公司当时的独立薪酬顾问,并基于新上市公司的数据。被任命的高管的奖励价值是针对首次公开发行的年份而定的,并不代表未来的目标奖励价值。
2022年股权奖。2022年2月,薪酬委员会审议了每一位被提名的高管的角色、市场数据和2021年与2021年7月2日的业务合并有关的奖励,使AvePoint成为一家上市公司。经权衡所有因素后,薪酬委员会决定在2022财政年度作出下表所列的赔偿:
被任命为高管 |
年 |
期权奖 |
RSU奖励值 |
总价值(美元) |
寻开宫 |
2022 2021 |
375,000 |
1,125,000 |
1,500,000 |
天衣江 |
2022 |
375,000 |
1,125,000 |
1,500,000 |
布莱恩·M·布朗 |
2022 |
107,501 |
322,500 |
430,001 |
詹姆斯·卡西 |
2022 |
225,000 |
675,000 |
900,000 |
(1) |
本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022年和2021年授予指定执行干事的基于服务的期权赠款的总授予日期公允价值。这种授予日期的公允价值不考虑与服役归属条件有关的任何估计没收。这一计算假设被任命的高管将按照美国证券交易委员会规则的要求提供必要的服务,以便全额授予奖金。计算本专栏所载股权奖励的授予日期公允价值时所用的假设载于附注16—基于股票的薪酬截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表。本栏所列金额反映该等股权奖励的会计成本,与我们指定的行政人员在授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权相关的普通股时可能变现的实际经济价值并不相符。 |
(2) |
本栏中报告的金额代表2021年和2022年授予被任命的高管的基于服务的RSU赠款的公允价值合计,根据纳斯达克上报道的我们普通股在授予日(分别为2022年3月21日和2021年9月1日)的收盘价计算。 |
额外津贴
本公司不向其任命的高管提供任何额外津贴。
薪酬委员会监督所有AvePoint福利计划的设计、实施和管理,包括发放额外津贴(如果有的话)。
有关我们计划的更多信息
内幕交易政策中的反套期保值和反质押
董事会于2021年7月通过了一项内幕交易政策,禁止我们的高管购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消AvePoint股权市值下降的交易(包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套圈或交易所基金),或质押、质押或以其他方式将AvePoint股权作为债务抵押品。
与指定执行人员签订的遣散费或控制变更协议
被提名的执行干事在其各自的雇佣协议中都有遣散费条款,其中规定了非自愿终止时的某些福利。这些协议促进留住表现优秀的人员,并通过提供有竞争力的安排,帮助招聘和留住关键员工。此外,向这些被任命的高管提供的股权奖励规定,一旦AvePoint的控制权发生变化,股权奖励就会加快。控制权变更条款的目的是在控制权发生变更时保护高管,并为高管提供安全保障,使其免受与控制权变更相关的突然或任意解雇。每项协议的规定都是通过对同业群体以及市场趋势和做法的分析而确定的,并根据行业惯例确定了具有竞争力的水平。
有关每个元素的决定会影响有关其他元素的决定
薪酬委员会在确定执行干事的薪酬时考虑现金和股权薪酬总额。在这样做时,薪酬委员会考虑行政人员目前持有的长期股权的保留价值。根据这一审查,薪酬委员会可决定调整高管总薪酬中的一个或多个要素。薪酬委员会旨在提供具有竞争力的直接薪酬总额,并在评估高管相对于市场的竞争地位时评估高管的薪酬总额。此外,薪酬委员会寻求提供具有竞争力的薪酬组合,酌情决定与薪酬委员会相关的因素,如个人业绩、内部公平和以往的薪酬做法。某些薪酬决定可能会具体影响薪酬的其他要素。例如,由于潜在的年度现金激励和长期股权激励支出是以高管的基本工资为基础的,基本工资的增加也会增加此类支出的金额。
影响高管薪酬决策的税务和会计考虑因素
我们在确定薪酬计划时会考虑税务和会计方面的影响。
有关指定行政人员薪酬扣减的政策。尽管薪酬委员会历来试图调整高管薪酬的结构以保留扣除额,但它也保留提供可能不能完全扣除的薪酬的权利,以便在适当时以与我们的薪酬理念一致的方式保持对指定高管的薪酬的灵活性。赔偿委员会认为,最符合股东利益的做法是不限制赔偿委员会在这方面的自由裁量权,即使这种赔偿可能导致AvePoint的赔偿费用不可扣除。
《国税法》第409a条。该公司审查其薪酬计划和方案,以符合《国税法》第409a条和财政部关于非限制性递延薪酬的相关决议。
薪酬汇总表
下表提供了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们任命的高管因以各种身份提供的服务而获得和支付的总薪酬信息。所有显示的数字都是以美元计算的。
已命名 |
年 |
薪金(1) |
库存 |
选择权 |
非股权 |
奖金(5) |
总计 |
寻开宫 |
2022 |
400,000 |
1,125,000 |
375,000 |
280,000 |
- |
2,180,000 |
2021 |
380,000 |
2,999,997 |
3,069,293 |
360,000 |
- |
6,809,290 |
|
2020 | 330,000 | - | 3,362,737 | - | 1,177,500 | 4,870,237 | |
天衣江 |
2022 |
450,000 |
1,125,000 |
375,000 |
252,000 |
- |
2,202,000 |
2021 |
390,000 |
2,999,997 |
3,069,293 |
324,000 |
- |
6,783,290 |
|
2020 | 360,000 | - | 4,741,337 | - | 998,900 | 6,100,237 | |
布莱恩·迈克尔·布朗 |
2022 |
350,000 |
322,500 |
107,501 |
245,000 |
- |
1,025,001 |
2021 |
295,000 |
2,499,999 |
2,557,740 |
315,000 |
- |
5,667,739 |
|
2020 | 240,000 | - | 1,599,479 | - | 927,900 | 2,767,379 | |
詹姆斯·卡西 |
2022 |
315,000 |
675,000 |
225,000 |
199,500 |
- |
1,414,500 |
2021 |
113,481 |
999,996 |
- |
118,125 |
- |
1,231,602 |
|
2020 | - | - | - | - | - | - |
(1) |
薪金数额反映2022年和2021年财政年度实际支付的基本工资,适用于被任命的执行干事。 |
(2) |
本栏中报告的金额代表2022年和2021年授予被任命高管的基于服务的RSU赠款的公允价值总额,计算方法是参考我们的普通股在授予日(分别为2022年3月21日和2021年9月1日)在纳斯达克上的收盘价,并根据财务会计准则委员会第718主题计算。 |
(3) |
本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022年和2021年授予的基于服务的期权赠款的总授予日期公允价值。这种授予日期的公允价值不考虑与服役归属条件有关的任何估计没收。这一计算假设被任命的高管将按照美国证券交易委员会规则的要求提供必要的服务,以便全额授予奖金。 |
(4) |
本栏中报告的金额是根据2022年和2021年年度奖励计划支付的绩效奖金。 |
(5) | 本栏目报告的2020年奖金包括在我们签署业务合并协议后于2020年12月支付给指定高管的特别交易奖金。 |
有关上表中披露的每笔赠款的具体条款的说明,请参阅上文的薪酬讨论和分析。
财政年度结束时的杰出股票奖励
已命名 |
授予日期 |
杰出的 |
既得 |
未归属的 |
选择权 |
选择权 日期 |
杰出的 |
既得 |
FMV打开 |
寻开宫 |
2016年7月1日 |
949,442 | 949,442 |
0 |
$1.3357 |
2026年7月1日 |
- |
- |
- |
|
2019年1月10日 |
521,487 |
488,894 |
32,593 |
$1.5866 |
2029年1月10日 |
- |
- |
- |
|
2020年8月12日 |
2,304,377 |
1,296,224 |
1,008,153 |
$3.9049 |
8月12日至2030年 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
749,888 |
234,240 |
515,548 |
$9.64 |
01-9-2031 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
213,951 |
97,252 |
$9.64 |
|
2022年3月21日 |
- |
- |
- |
- |
- |
191,327 |
0 |
$5.88 |
|
2022年3月21日 |
138,250 |
0 |
138,250 |
$5.88 |
2032年3月21日 |
- |
- |
- |
天衣江 |
2016年7月1日 |
869,142 |
869,142 |
0 |
$1.3357 |
2026年7月1日 |
- |
- |
- |
|
2019年1月10日 |
521,484 |
488,892 |
32,592 |
$1.5866 |
2029年1月10日 |
- |
- |
- |
|
2020年8月12日 |
3,173,514 |
1,785,119 |
1,388,395 |
$3.9049 |
8月12日至2030年 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
749,888 |
234,340 |
515,548 |
$9.64 |
01-9-2031 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
213,951 |
97,525 |
$9.64 |
|
2022年3月21日 |
- |
- |
- |
- |
- |
191,327 |
0 |
$5.88 |
|
2022年3月21日 |
138,250 |
0 |
138,250 |
$5.88 |
2032年3月21日 |
- |
- |
- |
布莱恩·迈克尔·布朗 |
2016年7月1日 |
82,803 |
82,803 |
0 |
$1.3357 |
2026年7月1日 |
- |
- |
- |
|
2019年1月10日 |
391,113 |
366,664 |
24,449 |
$1.5866 |
2029年1月10日 |
- |
- |
- |
|
2020年8月12日 |
1,077,168 |
605,924 |
417,244 |
$3.9049 |
8月12日至2030年 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
624,906 |
195,284 |
429,622 |
$9.64 |
01-9-2031 |
- |
- |
- |
|
2021年9月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
178,292 |
81,044 |
$9.64 |
|
2022年3月21日 |
- |
- |
- |
- |
- |
54,847 |
0 |
$5.88 |
|
2022年3月21日 |
39,632 |
0 |
39,632 |
$5.88 |
2032年3月21日 |
- |
- |
- |
詹姆斯·卡西 |
2021年9月1日 |
- |
- |
- |
- |
- |
51,864 |
51,870 |
$9.64 |
|
2022年3月21日 |
- |
- |
- |
- |
- |
114,796 |
0 |
$5.88 |
|
2022年3月21日 |
82,950 |
0 |
82,950 |
$5.88 |
2032年3月21日 |
- |
- |
- |
(1) |
此购股权于授出日期一周年时归属于购股权相关股份的25%,其余股份于其后按季度等额分期付款12次归属。代表激励性股票期权和非法定股票期权。 |
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值之比的信息,每一项都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克法案的一部分。
养老金福利
我们的指定高管在2022年期间没有参与或以其他方式获得由我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。
非限定延期补偿
我们的指定高管没有参与我们在2022年发起的一项无保留递延薪酬计划,也没有在该计划下获得任何福利。
雇佣协议
2021年1月,我们与我们任命的三名高管签订了雇佣协议:龚迅凯担任我们的执行主席,蒋天一担任我们的首席执行官,布莱恩·迈克尔·布朗担任我们的首席法律和合规官。2021年8月,我们与担任首席财务官的詹姆斯·卡西签订了一项雇佣协议。
有关根据与我们指定的行政人员的安排终止雇佣关系而须提供的遣散费及其他福利的讨论,请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款“下面。
术语。与每个被点名的执行干事签订的雇用协议规定,最初的任期为三年,可随意雇用。在初始期限后,雇佣协议将自动续签连续一年的期限,除非任何一方在适用期限届满前向另一方提供至少60天的意向通知,不再续签。
基本工资。就业协定规定了以下规定的年度基本工资:
2022年基本工资(美元) |
|
寻开宫 |
400,000 |
天衣江 |
450,000 |
布莱恩·迈克尔·布朗 |
350,000 |
詹姆斯·卡西 |
315,000 |
年度奖金(上表薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬)。每位被任命的高管有资格获得年度现金奖金,目标金额相当于其当时年度基本工资的百分比(如薪酬讨论和分析部分所述),支付金额取决于我们薪酬委员会制定的公司业绩目标的实现情况,以及该被任命高管在适用奖金年度至12月31日的持续服务表现。
股权奖。根据我们维持的任何计划或安排,被任命的高管还有资格获得股票期权或其他股权奖励。此类股权奖励在某些情况下可加速归属,如“终止或控制权变更时的潜在付款“下面。
优势。每位被任命的高管都有资格参加我们的标准员工福利计划和计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据雇佣协议的条款,如果一名被点名的高管被终止聘用,或其雇佣协议没有被我们以“原因”续签,或该被点名的执行官员因“充分理由”(各自在适用的雇佣协议中被定义)而辞职,并且必须交付包括全面免除对我们有利的索赔在内的离职协议,每名被任命的高管将有权(I)获得相当于他当时的基本工资和年度奖金(基于他被解雇前两年所赚取的年度奖金的平均值)的金额,该金额将在我们的每个定期计划的发薪日期支付,最长可达十八(18)个月(取决于被任命的高管,或对于龚先生,在他被解雇或辞职日期后的二十四(24)个月),(2)该被指名的行政人员在紧接其离职前参加的所有健康计划和方案的延续保险费用,直至(A)终止或辞职日期后最多十八(18)个月(视被指名的行政干事而定,或就孔先生而言,最早为二十四(24)个月)为止,(B)他有资格获得与新工作有关的实质同等的健康保险之日,或(C)他因任何原因不再有资格获得COBRA延续保险之日,及(Iii)立即归属所有未归属股权奖励(不包括任何股权奖励,但须符合任何以业绩为基准或除时间或服务归属以外的其他归属准则),否则本应于上述获提名高管离职或辞职后十八(18)个月期间归属。
如被指名的行政人员因其死亡或“伤残”、因“因由”、并非“正当理由”或“业务终止”而被终止雇用,则该被指名的行政人员或其遗产将无权获得任何遣散费福利或任何其他补偿或福利,但以下情况除外:(I)支付任何累积但未付的薪金;(Ii)任何未报销的业务开支;及(Iii)根据符合资格的退休、健康、或福利福利计划,根据适用法律和该计划的规定,该被指名的执行干事是该计划的参与者。
除前述事项外,每名获任命的行政人员如(I)于“控制权变更”结束时继续为本公司“持续服务”(定义见当时的股权激励计划),或(Ii)在紧接控制权变更结束前的三个月期间因“原因”而被解雇或因“充分理由”而辞职,则有权全数转授其尚未支付的股权奖励。为了获得任何此类加速,适用的指定高管必须执行以我们为受益人的全面索赔释放,并允许该释放生效。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月31日AvePoint股东之前批准的所有股权薪酬计划的以下信息:
● |
在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量; |
● |
该等未偿还期权、认股权证及权利的加权平均行使价格;及 |
● |
除在行使该等未偿还期权、认股权证及权利后将发行的证券外,根据该计划可供未来发行的证券数目。下表显示了截至2022年12月31日我们所有有效的股权薪酬计划的某些信息: |
权益 |
数量 |
加权平均 |
加权平均 |
证券数量 股权补偿 |
AvePoint,Inc.2021年股权激励计划(2) |
16,681,131 |
$7.26 |
$7.20 |
20,298,497 |
AvePoint,Inc.2016股权激励计划 |
20,014,041 |
$2.82 |
北美 |
0(3) |
AvePoint,Inc.2006股权激励计划 |
858,063 |
$1.65 |
北美 |
0(4) |
(1) |
证券持有人批准的股权薪酬计划在截至2022年12月31日的年度经审计财务报表的附注16-基于股票的薪酬中进行了描述,其中包括AvePoint,Inc.2021计划、AvePoint,Inc.2016股权激励计划(2016年计划“)和AvePoint,Inc.2006股权激励计划(”2006年计划“),这都是由AvePoint的股东批准的。 |
(2) |
根据2021年计划预留供发行的股票数量自2022年1月1日起至2031年1月1日自动增加,增幅为(A)上一会计年度12月31日公司已发行普通股总数的5.0%或(B)董事会在适用的1月1日之前确定的较少数量。 |
(3) |
截至2021年计划生效日期,2016计划没有或将没有进一步的股票奖励。 |
(4) |
截至2016年计划生效之日,没有或将根据2006年计划作出进一步的股票奖励。 |
某些关系和关联方交易
2021年6月29日,AvePoint董事会批准并通过了一项关于批准与相关人士进行交易的书面政策(关联人交易政策“)。关联人交易政策要求董事会或审计委员会批准或批准任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),而在该交易、安排或关系中,AvePoint和任何关联人(由关联人交易政策和17 CFR第229.404节(第404条)所界定)直接或间接地是、曾经或将成为参与者,而涉及的金额超过(A)120,000美元或(B)Avepoint在过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%(“关联人交易“)。根据关联人交易政策,涉及对作为员工、顾问或董事向AvePoint提供的服务进行补偿的交易不应被视为关联人交易。关联人参与的交易、安排或关系也不应完全由于关联人作为参与该交易、安排或关系的实体的董事地位而被视为关联人交易。根据关连人士交易政策,任何经确认为关连人士交易的建议交易须经董事会或审核委员会根据关连人士交易政策的规定批准后方可完成或作出重大修订。如因利益冲突或其他原因,审核委员会在考虑审核委员会成员可能的回避后,不适宜审核该交易,则关连人士交易须经董事会或董事会另一独立机构批准。
在拟议的关联人交易中拥有直接或间接重大利益的任何董事不得参与是否批准该关联人交易的任何行动,也不得出席有关该关联人交易的审议,除非与董事薪酬有关的交易是为了董事赔偿或保险或与AvePoint的关联公司进行的,并且董事的权益仅属于该关联公司的董事。然而,如果出现建议的关联人交易,而所有董事被认为在交易中拥有直接或间接的重大利益,则建议的关联人交易应提交股东批准,向股东提供的披露应清楚地识别各董事在建议的关联人交易中的利益。
遗留AvePoint关联方交易(按拆分前报告)
看跌期权和看涨期权协议
2019年12月,Legacy AvePoint与Brian Brown和其他某些官员签订了看跌期权协议。授予布朗先生和某些其他高级职员的看跌期权要求在2025年3月26日至2025年4月26日期间赎回最多182,432股Legacy AvePoint普通股,或在符合条件的终止后30天内(如认沽和赎回协议中的定义)要求赎回最多182,432股Legacy AvePoint普通股,赎回价格相当于Legacy AvePoint董事会确定的股票的公允市场价值。看跌期权协议还授予Legacy AvePoint看涨期权,只要他们继续持有任何C系列Legacy AvePoint优先股,就可以以相当于股票公允市场价值的购买价格从布朗先生手中购买相同数量的股票,但须事先获得Avata Investment及其关联实体的书面同意。
认沽及认购协议于业务合并完成时终止。
C系列优先股融资
于2019年12月,Legacy AvePoint订立股票购买及赎回协议(“C系列SPA“),据此,它以每股31.0404美元的收购价向第六街的关联投资者发行和出售了总计4,832,409股C系列Legacy AvePoint优先股,总收益为1.5亿美元。
与此同时,Legacy AvePoint签订了一项无投票权的普通股购买协议(The无投票权SPA与Legacy AvePoint的前主要股东之一AVPT,LLC合作。龚和江是AVPT Manager LLC的经理,AVPT Manager LLC是AVPT,LLC的唯一经理。根据非投票SPA,AVPT,LLC以每股32.889美元的收购价购买了Legacy AvePoint的497,735股普通股,总收购价为1,640万美元。C系列SPA和非投票SPA计划进行的交易统称为C系列融资“AVPT,LLC因业务合并而解散。
C系列融资结束后,Legacy AvePoint立即从高盛公司的附属实体赎回了2,631,842股B-1系列可转换优先股和2,385,032股B-2系列可转换优先股,总计1.65亿美元。高盛公司是Legacy AvePoint的前主要股东之一。
所有每股资料并未作出调整,以反映每股8.69144的交换比率,并按分拆前呈报。
我们的关联方交易
A&R登记权协议
关于企业合并的结束,我们股本的某些持有人签订了一份经修订和重述的注册权协议。
根据关连人士交易政策,有关关连人士或(如与持有吾等任何类别有投票权证券超过5%的持有人进行交易,则为知悉拟进行交易的高级人员)必须向本公司的审核委员会(或如审核委员会的审核不适当,则向董事会的另一独立机构)提交有关建议的关连人士交易的资料以供审核。为了提前识别相关人士的交易,我们将依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时,我们的审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况,其中可能包括但不限于:
● |
给我们带来的风险、成本和收益; |
● |
如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体,对董事独立性的影响; |
● |
交易条款; |
● |
提供可比服务或产品的其他来源;以及 |
● |
提供给或来自无关第三方的条款,视具体情况而定。 |
我们的审计委员会将只批准它认为对我们公平和符合我们最佳利益的交易。上述所有交易均于采纳该等关连人士交易政策前订立。
公司与风险相关的薪酬政策和做法
该公司不认为其薪酬政策和做法会产生合理地可能对AvePoint产生重大不利影响的风险。上文薪酬讨论与分析部分所述的年度现金激励性薪酬计划是以实现年度财务目标为基础的,并缓和了潜在的现金激励性薪酬机会,以避免对短期财务业绩施加不成比例的激励。此外,长期股权激励计划也为实现长期财务业绩提供了适当的动力,因为奖励的最终价值是基于AvePoint股票的未来价值,而且这种奖励在每位高管的总薪酬中占很大比例。本公司构建了短期和长期业绩计划中的业绩因素,以平衡对与股东价值创造和整体公司业绩密切相关的业绩指标的关注,我们认为这避免了业绩指标失衡可能导致的任何潜在风险。
稀释
我们发售17,905,000股普通股,包括(I)405,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股及(Ii)17,500,000股可于行使公开认股权证及出售证券持有人要约转售最多130,532,274股普通股(包括行使私募认股权证时可能发行的405,000股普通股、最多810,000股与私人单位分拆有关的普通股、最多13,329,196股根据已发行期权发行的普通股),最多可发行1,912,155股可作为溢价股份发行的普通股和最多2,916,700股可作为保荐人增发股份的普通股)和最多405,000股私募认股权证。根据本招股说明书转售现有普通股流通股不会稀释现有股东的所有权利益。只要认股权证被行使,现有股东在公司的所有权权益将被稀释。
主要股东
下表列出了截至2023年3月20日的信息,这些信息基于AvePoint公司的记录和以下人士提交给美国证券交易委员会的关于其普通股的实益所有权的文件:
● |
AvePoint已知的持有普通股超过5%的实益所有者的每一人; |
● |
每一位董事和每一位董事会提名人; |
● |
在本委托书薪酬讨论和分析部分之后的薪酬汇总表中列出的AvePoint的每一位高管;以及 |
● |
作为一个集团,AvePoint的所有董事和高管。 |
截至2023年3月20日,我们的已发行普通股有190,339,282股。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括期权和限制性股票单位,则他或她对该证券拥有实益所有权。RSU“)目前可行使或归属的,或将在60天内变为可行使或归属的。本表格基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13G或13D。除非本表脚注另有说明,并受适用的社区财产法规限,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表列出的实益所有权百分比是基于截至2023年3月20日已发行和已发行的190,339,282股普通股,包括库存股,加上该人在2023年3月20日或之后60天内有权获得投票权或投资权的股份数量。
实益拥有人姓名或名称* |
金额和性质 |
百分比: 类别(%)(1) |
5%或更大股东: |
|
|
与第六街有关联的实体(2) |
28,500,592 |
14.97% |
Lu志坚(3) |
19,673,846 |
10.34% |
詹姆斯·朱(4) |
11,328,280 |
5.95% |
先锋集团。(5) |
13,397,219 |
7.04% |
|
72,899,937 |
38.30% |
行政人员和董事: |
|
|
寻开宫(6) |
20,715,449 |
10.88% |
天衣江(7) |
19,599,054 |
10.30% |
布莱恩·迈克尔·布朗(8) |
2,566,642 |
1.35% |
Jeff·爱泼斯坦(9) |
1,094,422 |
0.57% |
何俊仁(10) |
4,266,720 |
2.24% |
Jeff领队(11) |
496,843 |
0.26% |
詹姆斯·卡西(12) |
200,896 |
0.09% |
珍妮特·希恩斯(13) |
34,232 |
0.02% |
全体执行干事和董事(8人)(14) |
48,974,258 |
25.72% |
* |
除非另有说明,否则本公司每位董事、高管和5%或以上股东的营业地址为:C/O AvePoint,Inc.,525 Washington Blvd,Suite1400Jersey City,NJ,07310。 |
(1) |
截至2023年3月20日任何人士的实益拥有权百分比(“所有权日期“)的计算方法是将该人实益拥有的股份数目(包括该人在2023年3月20日或之后60天内有权取得投票权或投资权的股份数目)除以截至2023年3月20日或之后60天内已发行的股份数目加上该人在2023年3月20日或之后60天内有权取得投票权或投资权的股份数目。因此,用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除下文另有说明外,根据适用的共同财产法,本公司相信表中所列本公司普通股的实益拥有人对所示股份拥有唯一投票权和投资权。在所有情况下,截至所有权日期或在所有权日期后60天内未计划授予的股票期权和RSU不包括在此计算中。 |
(2) |
包括通过交换AvePoint的C系列可转换优先股而发行的普通股,Avtal Investment Opportunities,LLC(直接持有13,300,276股普通股),Avtal Investment Solutions(A),LLC,直接持有8,523,089股普通股,以及Avtal Investment Solutions 1,LLC,直接持有6,677,227股普通股(加在一起,第六街持有者“)。Redwood IV Finance 1,LLC是阿凡达投资机会有限责任公司的管理成员。塔塔金融(A)有限责任公司是阿凡达投资解决方案(A)有限责任公司的管理成员,该公司直接持有8,523,089股普通股。TCS Finance 1,LLC是阿凡达投资解决方案1,LLC的管理成员。TSSP Opportunities GenPar IV,L.P.是Redwood IV Finance 1,LLC的经理。TSSP Capital Solutions GenPar,L.P.是TCS Finance(A),LLC和TCS Finance 1,LLC各自的经理。TSSP Opportunities GenPar IV,L.P.和TSSP Capital Solutions GenPar,L.P.的每一家最终都由第六街合伙人管理公司(Sixth Street Partners Management Company,L.P.)间接控制,后者是特拉华州的一家有限合伙企业(管理公司“)。管理公司由其普通合伙人管理,其管理成员为艾伦·韦克斯曼。艾伦·韦克斯曼否认对报告的证券拥有实益所有权,除非他在其中拥有金钱利益。这些实体的地址都是德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2100McKinney Avenue,Suite1500,德克萨斯州72501。韦克斯曼先生的主要业务地址是C/o Sixth Street Partners,LLC,345 California Street,Suite3300,San Francisco,CA 94104。 |
(3) |
包括(I)18,558,275股普通股,(Ii)1,107,599股可于拥有日起计60天内行使的普通股标的期权及(Iii)7,972股可于拥有日起计60日内归属RSU而发行的普通股。该18,558,275股股份包括(I)致坚Lu持有的57,602股股份、(Ii)桥水信托持有的1,608,724股股份、(Iii)金百合有限责任公司持有的804,757股股份、(Iv)Fire Stone Family Trust持有的6,542,236股股份、(V)KEM Phoenix LLC持有的7,131,475股股份、(Vi)KEM Rose LLC持有的804,757股股份及(Vii)樱桃树信托持有的1,608,724股股份。Mr.Lu对其名下持有的股份及相关期权拥有独家投票权及处置权。对于火石家族信托、KEM百合有限责任公司、KEM Rose LLC和KEM Phoenix,LLC持有的股份,Mr.Lu与颜济分享投票权和处置权。对于桥水信托持有的股份,Mr.Lu与杰弗里·斯科特·巴兹利分享投票权和处置权。对于樱桃树信托持有的股份,Mr.Lu与文击·巴兹利分享投票权和处置权。 |
(4) |
包括(I)10,717,309股普通股及(Ii)375,758股可于所有权日期起计60天内行使的普通股标的期权。这10,717,309股股份包括:(1)祖祖名持有的347,123股;(2)MZ-Theta LLC持有的402,378股;(3)MZ-Omega1信托持有的919,609股;(4)山苗信托持有的842,209股;(5)MZ-Alpha LLC持有的1,207,145股;(6)MZ-Beta LLC持有的1,207,145股;(Vii)MZ-Delta LLC持有的402,378股;(8)MZ-Gamma LLC持有的2,347,778股;(X)智健2020信托持有的77,422股(Xi)由MZ-IOTA可撤销信托持有的898,479股,及(十二)由MZ-Kappa可撤销信托持有的898,478股。就MZ-Alpha LLC、MZ-Beta LLC、MZ-Delta LLC、MZ-Eta LLC、MZ-Gamma LLC、MZ-Theta LLC、MZ-Iota Revocable Trust和MZ-Kappa Revocable Trust持有的股份,Mr.Zhu与Sharron山苗马分享投票权和处置权。对于山苗信托持有的股份,Mr.Zhu与朱海洋分享投票权和处分权。对于致坚2020信托持有的股份,Mr.Zhu与马善苗和朱有朋分享投票权和处置权。Mr.Zhu对MZ-Omega1信托所持股份及股份相关期权拥有独家投票权及处置权。 |
(5) |
由13,397,219股普通股组成,根据2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G,披露了截至2022年12月30日的普通股数量。先锋集团的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
(6) |
包括(I)17,296,641股普通股,(Ii)3,370,976股可于所有权日期60天内行使的普通股标的期权,及(Iii)47,832股可于所有权日期60天内归属RSU而发行的普通股。该17,296,641股股份包括(I)龚先生持有的57,007股股份、(Ii)龚先生的联营公司Giocoso Holdings LLC持有的4,696,958股股份、(Iii)龚先生的联营公司Cadenza Holdings LLC持有的804,757股股份、(Iv)宫先生的联营公司Vivace Holdings LLC持有的239,431股股份(每一股均可被视为实益拥有)、(V)宫先生为受托人的紫湾信托持有的2,011,112股股份、(Vi)由龚宇先生为受托人的紫湾信托持有的2,011,112股股份。以及(Vii)G Sonata Trust持有的7,276,264股,龚方雄是该信托的受托人。对于每个信托所持有的股份,龚方雄拥有唯一投票权和处置权。 |
(7) |
包括(I)15,663,010股普通股,(Ii)(Iii)3,888,212股根据所有权日起60天内可行使的购股权发行的普通股,及(Iii)47,832股根据所有权日起60日内归属RSU而发行的普通股。该15,663,010股股份包括(I)11,797股由蒋先生持有的股份;(Ii)3,902,404股由蒋先生的关联公司河谷有限公司持有的股份;(Iii)2,633,766股由Red Kite LLC持有的股份(蒋先生可被视为实益拥有);(4)1,784,664股由Capella 2021 GRAT持有的股份;(V)5,971,000股由Capella 2022 GRAT持有的股份;(Vi)1,187,786股由Capella 2022 GRAT II持有的股份(蒋先生为受托人);及(Vii)172,000股由蒋先生的配偶持有的股份。 |
(8) |
包括(I)1,094,192股普通股,(Ii)804,520股可根据所有权日起60天内可行使的期权发行的普通股,及(Iii)13,712股可根据所有权日起60日内归属的RSU而发行的普通股。 |
(9) |
包括(I)1,060,190股普通股及(Ii)34,232股可根据归属股份单位于所有权日期起计60天内发行的普通股。 |
(10) |
包括(I)216,598股普通股、(Ii)34,232股可于拥有日起计60天内归属RSU而发行的普通股及(Iii)4,015,890股普通股,以交换何先生的联属公司宝马力蓝有限公司持有的已发行Legacy AvePoint普通股。何鸿燊和他的妻子洪安妮塔可能被视为实益拥有这些证券。 |
(11) |
包括(I)16,598股普通股及(Ii)446,013股可根据所有权日期起计60天内可行使的购股权发行的普通股。 |
(12) |
包括(I)144,975股普通股,(Ii)20,738股可根据所有权日起60天内可行使的期权发行的普通股,及(Iii)35,183股可根据所有权日起60日内归属的RSU而发行的普通股。 |
(13) |
由34,232股普通股组成,根据RSU的归属,可在所有权日期的60天内发行。 |
(14) |
所有董事和管理人员作为一个集团实益拥有的普通股股份包括他们在所有权日期或之后60天内有权行使的总共9,466,164股普通股和股票期权,不包括在所有权日期或之后60天内没有计划转授的6,485,197股和股票期权。 |
出售证券持有人
本招股说明书涉及发行最多17,905,000股普通股,包括(I)405,000股可在行使405,000股私募认股权证时发行的普通股和(Ii)17,500,000股可在行使17,500,000股公共认股权证时发行的普通股。我们亦登记出售证券持有人或其获准受让人不时转售(I)最多130,532,274股普通股(包括最多405,000股因行使私募认股权证而发行的普通股、最多810,000股与私人单位分拆有关的普通股、最多13,329,196股根据已发行期权发行的普通股、最多1,912,155股可作为套现股份发行的普通股及2,916,700股保荐人赚得股份)及(Ii)最多405,000股私募认股权证。出售证券持有人可根据本招股章程及任何随附的招股章程附录,不时发售及出售下述任何或全部普通股及私人认股权证。
如本招股说明书所用,“出售证券持有人”一词包括下表所列人士,连同本招股章程后续修订中所列的任何额外出售证券持有人,以及他们的质押人、受让人、继承人、受让人及其他日后通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在普通股或私募认股权证中任何权益的人士。
根据与业务合并有关而签订的登记权协议,吾等根据1933年证券法(“证券法”)以S-1表格向美国证券交易委员会提交登记声明。证券法“)登记这些转售。于2021年7月23日,吾等根据证券法提交了一份S-1表格的初步登记声明,涵盖最多405,000股可在行使私募认股权证时发行的普通股、17,500,000股因行使公开认股权证而可发行的普通股、最多136,029,478股由出售证券持有人或其许可受让人不时发售以供转售的普通股,以及至多405,000股私募认股权证,该注册声明于2021年8月5日修订,并于2021年8月9日宣布生效。S-1表格后来根据《暂行办法》第1号修订,于2022年4月5日修改为S-1表格,对其中的招股说明书进行了某些实质性更新。《生效后修正案第1号》于2022年4月11日宣布生效。2022年8月25日,根据《施行后修正案》第2号对S-1表格进行了进一步修改,将S-1表格转换为S-3表格。《后生效修正案第2号》于2022年8月30日宣布生效。我们提交此生效后修正案的目的是将S-3表格中的注册声明转换为S-1表格中的注册声明,因为我们现在没有资格使用S-3表格,因为我们没有及时提交我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。下表中确定的出售证券持有人可以根据本招股说明书不时提供和出售本招股说明书下列中所述的我们普通股的任何或全部股份。普通股股份“在下表中。
代表Jeff·爱泼斯坦和布拉德·凯尼格、Jeff·爱泼斯坦和布拉德·凯尼格的顶峰科技赞助商有限责任公司与Jeff·爱泼斯坦和布拉德·凯尼格签订了锁定协议,规定除某些例外情况外,他们不得在交易结束后12个月前转让其持有的任何B类普通股(与业务合并相关而转换为普通股),并在交易结束后24个月前转让B类普通股的50%。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易-锁定协议在我们的生效后修正案第1号,以形成S-1登记声明。
除本文和以下脚注所述外,下表基于出售证券持有人的书面陈述,列出了截至2021年8月3日的某些信息,涉及出售证券持有人对我们的普通股和认股权证的实益所有权,以及出售证券持有人提供的普通股和认股权证的股份。下表已于2022年8月8日更新,以反映APEX技术赞助商有限责任公司向其成员分配的6,490,796股普通股和328,750股普通股认股权证,其中包括向Jeff·爱泼斯坦分配的993,592股普通股。为免生疑问,下表亦包括在行使尚未归属的期权时可发行的溢价股份及普通股股份。普通股的适用所有权百分比是基于截至2022年12月31日(在所有认股权证行使之前)已发行的约189,467,338股普通股。关于发行后实益拥有的普通股和认股权证的股份的信息假设出售了所有普通股或私募认股权证的股份。出售证券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或私人认股权证,视情况而定。
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股及认股权证拥有唯一投票权及投资权,但须受适用的社区财产法规限。除下文另有说明外,根据出售证券持有人向吾等提供的资料,任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。
除以下附注所述外,(I)下表不包括在行使公共认股权证时可发行的最多17,500,000股普通股,及(2)每名出售证券持有人的地址为华盛顿大道525号,Suite1400,Jersey City,New Jersey 07310。
请参阅标题为“”的部分配送计划有关出售证券持有人分配这些股份的方法的进一步信息。
普通股股份 |
购买普通股的认股权证 |
|||||||
销售名称 |
数 |
数 |
数 |
百分比 |
数 |
数 |
数 |
百分比 |
管道投资者 |
||||||||
老虎环球投资公司(Tiger Global Investments)(1) |
5,000,000 |
5,000,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
富兰克林邓普顿投资基金-富兰克林科技基金(2) |
3,500,000 |
3,500,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
联邦Hermes Kaufmann小型股基金,联邦Hermes股票基金的投资组合(3) |
2,500,000 |
2,500,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Shotfut Manayot学校-菲尼克斯·阿米蒂姆(4) |
1,350,000 |
1,350,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
凤凰保险股份有限公司(4) |
150,000 |
150,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
EDB投资私人有限公司(5) |
700,000 |
700,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Millais Limited(6) |
500,000 |
500,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
凯尼格家族有限责任公司(7) |
50,000 |
50,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
董事和AvePoint,Inc.的官员。 |
||||||||
寻开功(8) |
21,342,644 |
21,342,644 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
紫湾信托基金(8) |
2,045,360 |
2,045,360 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
紫色港湾信托基金(8) |
2,045,360 |
2,045,360 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Giacoso Holdings LLC(8) |
4,870,218 |
4,870,218 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Vivace Holdings LLC(8家) |
243,508 |
243,508 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
华彩控股有限公司(Cadza Holdings LLC)(8) |
818,460 |
818,460 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
G索纳塔信托基金(8) |
7,544,403 |
7,544,403 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
江天一(9) |
20,978,445 |
20,978,445 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
无伴奏合唱2021 GRAT(9) |
7,887,324 |
7,887,324 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
红风筝有限责任公司(9) |
2,678,617 |
2,678,617 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
河谷有限公司(9) |
3,985,909 |
3,985,909 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Jeff·爱泼斯坦(10岁) |
1,043,592 |
1,043,592 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
布莱恩·布朗(11岁) |
3,382,970 |
3,382,970 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
杨德华(12岁) |
478,120 |
478,120 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
史蒂芬·库恩杰(13岁) |
264,263 |
264,263 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Jeff领队(14岁) |
528,596 |
528,596 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
巴尔莫勒尔蓝有限公司(15) |
4,286,002 |
4,286,002 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
吴亦菲(16岁) |
283,835 |
283,835 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
根据《登记权协议》取得登记权的其他持有人 |
||||||||
顶尖科技赞助商有限责任公司(17家) |
3,245,454 |
3,245,454 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) |
228,750 |
228,750 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
阿凡达投资机会有限责任公司(19) |
13,634,059 |
13,634,059 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
阿凡达投资解决方案1,有限责任公司(19) |
6,891,122 |
6,891,122 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
《阿凡达投资》(A),LLC(19) |
8,690,660 |
8,690,660 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Lu志坚(20岁) |
20,054,556 |
20,054,556 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
桥水信托基金(20) |
1,636,119 |
1,636,119 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
凯姆·莉莉(20岁) |
818,461 |
818,461 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
火石家族信托基金(20) |
6,626,813 |
6,626,813 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Kem Pheonix LLC(20) |
7,305,328 |
7,305,328 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Kem Rose LLC(20) |
818,461 |
818,461 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
樱桃树信托基金(20) |
1,636,119 |
1,636,119 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
詹姆斯·朱(21岁) |
11,278,227 |
11,278,227 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Theta LLC(21家) |
409,230 |
409,230 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Omega1信托基金(21家) |
2,723,166 |
2,723,166 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
山苗2020信托基金(21) |
856,551 |
856,551 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Alpha LLC(21) |
1,227,702 |
1,227,702 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Beta LLC(21) |
1,227,702 |
1,227,702 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Delta LLC(21家) |
409,230 |
409,230 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Eta LLC(21) |
409,230 |
409,230 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
MZ-Gamma LLC(21) |
2,435,109 |
2,435,109 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
智健2020信托基金(21) |
856,551 |
856,551 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
托马斯·莫尔夫(22岁) |
170,979 |
170,979 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1) |
由老虎环球投资公司和/或与老虎环球管理公司有关联的其他实体或个人持有的5,000,000股普通股组成。老虎全球管理有限责任公司由蔡斯·科尔曼和斯科特·施莱弗控制。这些实体和个人的地址都是纽约西57街9号35层,NY 10019。 |
(2) |
由富兰克林邓普顿投资基金-富兰克林技术基金(The Franklin Technology Fund)登记持有的3,500,000股普通股组成富兰克林基金“)。富兰克林顾问公司(“阿福“)是富兰克林基金的投资经理。FAV是一家上市公司富兰克林资源(Franklin Resources)的间接全资子公司。周五“),并可根据授予投资和/或投票权的投资管理合同,根据《交易法》第13d-3条的规定,作为此类基金和账户的投资顾问,被视为这些证券的实益拥有人。当投资管理合同(包括分咨询协议)授予FAV对受该协议约束的投资咨询账户中持有的证券的投资酌处权或投票权时,除非协议另有规定,否则FIRI将FAV视为拥有唯一的投资酌处权或投票权(视情况而定)。因此,FAV根据《交易法》第13(D)条的规定报告称,除非另有说明,否则它对任何此类投资管理协议所涵盖的证券拥有唯一的投资自由裁量权和投票权。富兰克林基金的地址是C/o Franklin Advisers,Inc.,One Franklin Parkway,San Mateo,California 94403。根据出售证券持有人提供给我们的信息,出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据该等资料,出售证券持有人在正常业务过程中购入在本协议项下登记的普通股股份,而于收购股份时,出售证券持有人并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。 |
(3) |
受益所有权由联邦Hermes Kaufmann Small Cap Fund持有的2500,000股普通股组成,该基金是Federated Hermes Equity Funds(The联合基金“)。联邦基金的地址是宾夕法尼亚州沃伦代尔爱立信大道4000号,邮编:15086-7561.联合基金由宾夕法尼亚州的联合股票管理公司管理,并由联合全球投资管理公司担任顾问。联合全球投资管理公司是FII控股公司的全资子公司,FII控股公司是联合爱马仕公司的全资子公司。联合父代“)。联合会母公司所有已发行的有表决权的股票均由投票权股份不可撤销信托基金持有。联合信托基金“),托马斯·R·多纳休、罗多拉·J·多纳休和J·克里斯托弗·多纳休,他们统称为联邦受托人,担任受托人。联邦母公司的子公司有权指导联邦基金持有的证券的投票和处置。每个联邦母公司、其子公司、联邦信托和每个联邦受托人明确否认该等证券的实益所有权。 |
(4) |
由(I)Shotfut Menayot School-Phoenix AmiTim持有的1,350,000股(“Amitime“)及(Ii)凤凰保险有限公司持有的150,000股股份(”凤凰保险“)。AmiTim和Phoenix保险公司的副首席执行官兼首席投资官Haggai Schreiber、首席投资官Gilad Shamir和Nostro负责人Dan Kerner可能被视为对AmiTim和Phoenix Insurance持有的证券拥有投票权和处置权。阿米蒂姆保险公司和凤凰保险公司的地址都是以色列吉瓦塔伊姆的德雷赫·哈沙洛姆53号,邮编:5345433。 |
(5) |
包括700,000股普通股,由EDB Investments Pte Ltd(“法国开发银行投资“)。EDBI Pte Ltd(“EDBI“)是EDB Investments的基金经理。EDB Investments和EDBI均由新加坡法定机构--新加坡经济发展局全资拥有。EDBI有权指导对EDB Investments实益拥有和登记在册的股份的投票和处置。EDB投资公司的地址是新加坡179101,莱佛士城楼20-03号,北桥路250号。 |
(6) |
由在管道中购买的500,000股普通股组成。Millais Limited的地址是纽约第五大道767号9楼C/o Millais USA LLC,NY 10153。 |
(7) |
包括在Koenig Family LLC持有的管道中购买的50,000股普通股。这些数字的计算没有考虑到Koenig先生在Apex Technology赞助商LLC的会员权益。凯尼格先生是凯尼格家族有限责任公司的经理,他可能被视为实益拥有这些证券。 |
(8) |
包括(I)17,239,634股普通股以交换已发行的遗留AvePoint普通股,(Ii)3,775,335股根据于2021年8月3日持有的购股权可发行的普通股(“出售持有人所有权日期“)及(Iii)327,675股普通股,在某些溢价条款达成后可予发行。该批17,239,634股及327,675股套利股份分别包括(I)龚氏联属公司Giocoso Holdings LLC持有的4,788,670股及81,548股套利股份;(Ii)龚先生的联属公司卡登萨控股有限公司持有的804,757股股份及13,703股套利股份;及(Iii)龚氏联属公司Vivace Holdings LLC持有的239,431股及4,077股套利股份,以及由紫色港湾信托持有的2,011,112股及34,248股套利股份。以及G Sonata Trust持有的7,384,552股和159,851股溢价股份,龚方雄是该信托的受托人。对于每个信托所持有的股份,龚方雄拥有唯一投票权和处置权。龚先生目前担任我们董事会的执行主席,自Legacy AvePoint于2001年成立以来一直担任该公司的董事长兼首席执行官。 |
(9) |
包括(I)14,291,427股普通股以交换已发行的Legacy AvePoint普通股;(Ii)1,862,424股于(A)2022年7月1日及(B)根据吾等与蒋先生于2021年6月30日订立的协议可于较早日期发行的普通股,包括AvePoint控制权变更、服务分离及蒋先生伤残或身故;(Iii)4,564,171股根据出售持有人所有权日期持有的购股权而发行的普通股;及(Iv)260,423股于达成若干溢价条款后可发行的普通股。该14,291,427股及260,423股溢价股份分别包括(I)蒋先生关联公司河谷有限公司持有的3,902,404股及83,505股溢价股份;(Ii)蒋先生可能被视为实益拥有的Red Kite LLC持有的2,633,766股股份及44,851股溢价股份;以及(Ii)蒋先生为受托人的Capella 2021 GRAT持有的7,755,257股及132,067股溢价股份。蒋先生现任董事首席执行官兼董事会成员,自2008年起担任Legacy AvePoint联席首席执行官,自2005年起担任新浪董事董事。 |
(10) |
包括(I)在爱泼斯坦先生持有的管道中购买的50,000股普通股,以及(Ii)从Apex Technology赞助商有限责任公司(爱泼斯坦先生是其成员)分派中获得的993,592股普通股。这些数字的计算没有考虑到爱泼斯坦先生在Apex技术赞助商有限责任公司的会员权益。自2021年7月以来,爱泼斯坦目前一直在AvePoint担任董事的职务。 |
(11) |
包括(I)90,304股普通股,以交换已发行的Legacy AvePoint普通股;(Ii)1,732,488股可于2022年7月1日发行的普通股;及(B)根据吾等与Brown先生于2021年6月30日订立的协议,指定事项包括AvePoint控制权变更、服务分离及Brown先生伤残或身故;(Iii)1,551,099股根据出售持有人所有权日期持有的购股权而发行的普通股;及(Iv)9,079股于达成若干认购条款后可发行的普通股。布朗先生目前担任首席运营官兼总法律顾问和我们的董事会成员,自2004年以来一直担任Legacy AvePoint的首席运营官和总法律顾问。 |
(12) |
包括(I)478,028股根据出售持有人所有权日期持有的期权可发行的普通股及(Ii)92股根据若干溢价条款达成后可发行的普通股。杨先生目前担任我们的首席投资官,他自2020年2月以来一直担任Legacy AvePoint的首席投资官。 |
(13) |
由264,263股普通股组成,根据出售持有人所有权日期持有的期权可发行。CuUnjieng先生目前是我们的董事会成员,他自2020年2月以来一直在Legacy AvePoint担任这一职务。 |
(14) |
由528,596股普通股组成,根据出售持有人所有权日期持有的期权可发行。泰珀先生目前是我们的董事会成员,他自2014年12月以来一直在Legacy AvePoint担任这一职务。 |
(15) |
包括(I)200,000股在管道内购买的普通股;(Ii)4,015,890股普通股以交换已发行的Legacy AvePoint普通股;及(Iii)70,112股可于达成由何俊仁的联属公司宝马力蓝有限公司持有的若干套利条款后可发行的普通股。何鸿燊和他的妻子洪安妮塔可能被视为实益拥有这些证券。自2021年7月以来,何鸿燊一直担任AvePoint的董事用户。 |
(16) |
由283,835股普通股组成,根据出售持有人所有权日期持有的期权可发行。吴女士目前担任我们的首席财务官,她自2020年8月以来一直担任Legacy AvePoint的首席财务官。 |
(17) |
由3,245,454股普通股组成,其中2,916,700股为保荐人增发股份,目前存放在托管机构,但须符合保荐人归属条件(定义如下)。保荐人赚取的股份须受下列归属条件的约束(“保荐人归属条件“):a)如果在收盘后至收盘七周年期间内的任何20个交易日内,收盘价在任何20个交易日内大于或等于15.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),保荐人应将100%的募集股份归属保荐人并释放给保荐人;如果在交易结束后至交易七周年期间的任何时间,APEX完成了后续交易,则先前未根据保荐人支持协议(定义)归属保荐人的剩余保荐人收益股份的100%将归属保荐人并释放给保荐人。赞助商有三名管理成员,布拉德·科尼格、亚历克斯·维厄和史蒂文·弗莱彻。每个经理有一票,需要三个管理成员中的两个批准才能批准发起人的行动。根据所谓的“三个规则”,如果关于一个实体的证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人作出的,而投票或处分决定需要这些个人中的大多数人批准,那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。基于上述情况,保荐人的个人管理成员不得对保荐人持有的任何证券行使投票权或处分控制权,即使该管理成员直接持有金钱利益的证券也不例外。因此,任何管理成员都不会被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。爱泼斯坦先生是我们的董事会成员,也是赞助商的成员。 |
(18) |
包括(I)因收市而拆分私人单位而发行的152,500股普通股,及(Ii)因收市而拆分私人单位而发行的152,500股私募认股权证。霍华德·W·鲁特尼克通过间接实益拥有Cantor Fitzgerald&Co.的普通合伙人,对这些股份拥有投票权和投资控制权。Lutnick先生否认对该等股份的实益所有权,但涉及该等股份的任何金钱利益除外。根据出售证券持有人向我们提供的资料,出售证券持有人是注册经纪交易商。根据这些信息,出售证券持有人购买了正在登记的普通股股票,用于投资银行或类似服务的投资或基于交易的补偿。根据该等资料,出售证券持有人在正常业务过程中购入在本协议项下登记的普通股股份,而于收购股份时,出售证券持有人并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。康托·菲茨杰拉德公司的营业地址是纽约州东59街110号,邮编:10022。 |
(19) |
包括28,500,592股换取Legacy AvePoint的C系列可转换优先股后发行的普通股,以及715,249股在实现某些套利条款后可发行的普通股。该批28,500,592股及715,249股溢价股份分别包括(I)由阿凡达投资机会有限公司持有的13,300,276股及333,783股溢价股份;(Ii)由阿凡达投资解决方案(A)有限公司持有的6,677,227股及213,895股溢价股份;及(Iii)由阿凡达投资解决方案1有限公司持有的8,523,089股及167,571股溢价股份。Redwood IV Finance 1,LLC是阿凡达投资机会有限责任公司的管理成员。TCS Finance(A),LLC是阿凡达投资解决方案(A),LLC的管理成员。TCS Finance 1,LLC是阿凡达投资解决方案1,LLC的管理成员。TSSP Opportunities GenPar IV,L.P.是Redwood IV Finance 1,LLC的经理。TSSP Capital Solutions GenPar,L.P.是TCS Finance(A),LLC和TCS Finance 1,LLC各自的经理。TSSP Opportunities GenPar IV,L.P.和TSSP Capital Solutions GenPar,L.P.中的每一个最终都由Management Company间接控制。管理公司由其普通合伙人管理,其管理成员为艾伦·韦克斯曼。艾伦·韦克斯曼否认对报告的证券拥有实益所有权,除非他在其中拥有金钱利益。这些实体的地址都是德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2100McKinney Avenue,Suite1500,德克萨斯州72501。韦克斯曼先生的主要业务地址是C/o Sixth Street Partners,LLC,345 California Street,Suite3300,San Francisco,CA 94104。 |
(20) |
包括(I)18,552,065股普通股,以交换已发行的遗留AvePoint普通股,(Ii)1,160,988股根据所有权日期持有的期权可发行的普通股,以及(Iii)341,503股根据某些溢价条款实现后可发行的普通股。该18,552,065股及341,503股套利股份分别包括(I)致坚Lu持有的51,392股及875股套利股份,(Ii)桥水信托持有的1,608,724股及27,395股套利股份,(Iii)金百合有限责任公司持有的804,757股股份及13,704股套利股份,(Iv)Fire Stone Family Trust持有的6,490,706股及136,107股套利股份,(V)KEM Phoenix LLC持有的7,183,005股及122,323股套利股份,(Vi)KEM Rose LLC持有的1,608,724股股份及27,395股套利股份。桥水信托、金百合信托、火石家族信托、金凤凰信托、金玫瑰信托及樱桃树信托最终均由Lu间接控制,彼可被视为实益拥有该等证券。 |
(21) |
包括(I)10,370,186股普通股以交换已发行的遗留AvePoint普通股,(Ii)722,881股根据截至所有权日期持有的期权可发行的普通股,以及(Iii)185,160股根据某些溢价条款实现后可发行的普通股。这10,370,186股和185,160股套利股份分别包括(1)MZ-Theta LLC持有的402,378股和6,852股套利股份,(2)MZ-Omega1信托持有的2,670,009股和53,157股套利股份,(3)山苗信托持有的842,209股和14,342股套利股份,(4)MZ-Alpha LLC持有的1,207,145股和20,557股套利股份,(5)MZ-Beta LLC持有的1,207,145股和20,557股套利股份,(Vi)MZ-Delta LLC持有的402,378股和6,852股套利股份,(Vii)MZ-Eta LLC持有的402,378股和6,852股套利股份(Viii)MZ-Gamma LLC持有的2,394,335股股份及40,774股溢价股份;及(Ix)智健2020信托持有的842,209股股份及14,342股溢价股份。MZ-Theta LLC、MZ-Omega1 Trust、山苗2020信托、MZ-Alpha LLC、MZ-Beta LLC、MZ-Delta LLC、MZ-Eta LLC、MZ-Gamma LLC及智健2020信托最终由James朱间接控制,彼可被视为实益拥有该等证券。 |
(22) |
包括(I)168,117股普通股以交换已发行的Legacy AvePoint普通股和(Ii)2,862股根据某些溢价条款可发行的普通股。莫尔夫先生是苏菲亚·吴的丈夫,苏菲亚·吴是我们的首席会计官,她自2021年8月以来一直为我们服务。 |
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论总结了美国联邦所得税的某些重要考虑因素,这些因素一般适用于我们普通股的所有权和处置,以及我们认股权证的行使、处置和失效。普通股和认股权证在这里统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就我们证券的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
本讨论并不是对与我们证券的所有权和处置有关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于《守则》的现行条款、根据《守则》颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(以下简称国税局)的行政声明和裁决。美国国税局“)和司法判决,均于本招股说明书日期生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释,可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑,我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对我们证券所有权或处置持有人的影响的裁决。
在本讨论中,我们假设持有者持有我们的证券是守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果,或美国州税、地方税或非美国税或任何非所得税美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果,如拥有或被视为拥有超过5%的股本的持有者(以下具体列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、拥有美元以外的“功能货币”的个人、符合税务条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的证券的持有人,作为对冲、跨境或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的证券的持有人,根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人,被动型外国投资公司、受控外国公司,以及某些前美国公民或长期居民。
此外,本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业,包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券,则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应咨询他们的税务顾问,了解我们证券的所有权和处置的税务后果。
在本讨论中,“美国持有者”指的是我们证券的实益所有人(合伙企业或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外),即在美国联邦所得税中:
● |
是美国公民或居民的个人; |
● |
在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体; |
● |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● |
如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,可以被视为美国人。 |
在本讨论中,“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人,该证券既不是美国持有人,也不是合伙企业,也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。
适用于美国持有者的税收考虑
分派的课税
如果我们向普通股的美国持有者支付分红或进行推定分派(不包括我们股票的某些分派或收购我们股票的权利),此类分派通常将构成美国联邦所得税目的股息,支付或被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付,这是根据美国联邦所得税原则确定的。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报,该资本回报将适用于美国持有者在我们普通股中调整后的税基,并将其减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益,并将按照“-适用于美国持有者的税收考虑—普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益“下面。
我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息,如果满足必要的持有期,通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息),如果满足某些持有期要求,我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”,将按长期资本利得税税率纳税。如果不符合持有期要求,公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格,并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额,非公司持有人可能需要按普通所得税税率征税,而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
美国持有者一般会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何这样的收益或损失将是资本收益或损失,如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年,则将是长期资本收益或损失。一般确认的收益或损失金额将等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和与(2)美国持有者在如此处置的普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国持股人在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者对该普通股的收购成本(或者,如果是在行使认股权证时收到的普通股,则等于美国持有者对该普通股的初始基础,如下所述)减去被视为资本返还的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者持有这样出售的普通股的持有期不超过一年,出售或其他应税处置普通股的任何收益将受到短期资本利得处理的影响,并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
行使认股权证
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外,美国持有者一般不会确认行使现金认股权证时的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股份额中的初始纳税基础一般将等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证后收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起算;然而,无论是哪种情况,持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。
在某些情况下,认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚,可能会与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问,包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和纳税基础。
权证的出售、交换、赎回或到期
在出售、交换(非行使)、赎回或权证到期时,美国持有者将确认应纳税损益,其金额等于(1)此类处置或到期时变现的金额与(2)美国持有者在权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人购买权证的成本,再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额(如下所述)。适用于美国持有者的税收考虑—可能的构造性分布“)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年,则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。
如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有者通常将在认股权证中确认与持有者调整后的税基相等的资本损失。任何此类损失一般都将是资本损失,如果持有认股权证超过一年,则将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整,如本招股说明书标题为股本说明–认股权证“一般而言,具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而,认股权证的美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配,例如,如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股股票数量或调整认股权证的行使价格),这是向普通股持有人分配现金的结果,该现金分配应作为分配对该等持有人征税。如上所述,这种建设性的分配将被课税。适用于美国持有者的税收考虑—分派的课税以同样的方式,就好像该美国持有者在普通股上从我们那里获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的分配,以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或豁免身份证明,或美国国税局已通知其需要备用预扣,则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应就其免征备用预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询其税务顾问。
适用于非美国持有者的税务考虑
分派的课税
一般而言,我们向非美国持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配),只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付或被视为支付的程度,将构成美国联邦所得税目的股息,如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系,我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税的降低税率,并提供适当的证明,证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,视情况而定)。在任何推定股息的情况下(如下文“非美国持有者—可能的构造性分布“),适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款,包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基,如果这种分配超过非美国持有者的调整税基,则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益,这将被视为如下所述:适用于非美国持有者的税务考虑—普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益“下面。
我们向非美国持有人支付的股息,如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(或者,如果适用税收条约,则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地),通常不需要缴纳美国预扣税,前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反,此类股息通常将缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除后,税率与适用于美国持有者的个人或公司税率相同。如果非美国持有者是一家公司,与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。
行使认股权证
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证的待遇通常与美国联邦所得税对美国持有人行使认股权证的待遇相对应,如“-适用于美国持有者的税收考虑—行使认股权证“如上所述,尽管无现金交易会导致应税交换,但对非美国持有者的税收后果将与下文所述相同”-适用于非美国持有者的税务考虑—普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益.”
普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益
非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证或我们的认股权证到期或赎回而确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● |
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地); |
● |
非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
● |
就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间,以及在我们的普通股股票定期在既定证券市场交易的情况下,非美国持有人直接或建设性地拥有,在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间,超过我们普通股的5%。这些规则可根据适用于认股权证的情况进行修改。我们不能保证我们的普通股将或不会被视为在一个成熟的证券市场上为此目的而定期交易。 |
上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税,就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否有资格享受所得税条约下的福利。
如果上述第三个要点适用于非美国持有人,并且没有适用的例外情况,则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证(视情况而定)时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外,我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%,则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司;然而,在这方面不能得到保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整,如本招股说明书标题为股本说明—认股权证“一般而言,具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而,非美国权证持有人将被视为接受了我们的推定分配,例如,如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股数量或调整权证的行使价格),这是向我们普通股持有人分配现金的结果,该分配应作为分配对该等持有人征税。非美国持有者将被美国联邦所得税扣缴,如上所述适用于非美国持有者的税务考虑—分派的课税根据该条款,该非美国持有者以相同的方式从我们的普通股上获得相当于该增加的利息的公平市场价值的现金分配。
外国账户税务遵从法
守则第1471至1474条(通常称为“外国账户税务遵从法“或”FATCA“)对向外国金融机构支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税(根据适用规则的具体定义),除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人,以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税,除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明,或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税,则不适用上述预扣税。
FATCA预扣目前适用于股息支付。美国财政部已经公布了拟议的法规,如果最终以目前的形式敲定,将取消适用于出售我们普通股的总收益的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中,美国财政部表示,在最终法规发布之前,纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。鼓励非美国持有者就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息申报单将提交给美国国税局,与支付分派和出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益有关。非美国持有者可能必须遵守认证程序,以确定其不是美国人,以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免,并可能使该持有人有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
股本说明
以下是我们普通股、优先股和认股权证的权利摘要。本摘要以本公司修订及重述的公司注册证书及修订及重述的公司章程作为注册说明书的证物提交的完整文本为限。有关如何获取这些文档副本的详细信息,请参阅“在那里您可以找到更多信息“我们敦促您阅读修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程全文。
一般信息
公司注册证书授权公司发行最多1,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及20,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
普通股
投票权
普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项,包括董事选举,为每股股份投一票。根据公司注册证书,股东没有累积投票权。因此,有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。
股息权
根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠,普通股持有人有权按比例从公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算权
在公司清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后,合法可分配给股东的净资产。
优先购买权或类似权利
普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权,也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据公司注册证书,公司董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下,确定一个或多个系列总计2000万股优先股的权利、优惠、特权和限制,并授权发行这些优先股。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、优先购买权、清算优先权和组成任何系列或该系列的指定的股份数量,任何或所有这些可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。
认股权证
截至2023年3月31日,共有17,905,000份认股权证购买已发行普通股,其中包括17,500,000份公有权证和405,000份私募认股权证。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。认股权证将在纽约时间下午5点、企业合并结束五周年时到期,或在赎回或清算时更早到期。
除非吾等拥有有效及有效的认股权证相关股份发行登记声明及相关的现行招股章程,否则认股权证持有人不得支付现金以行使其认股权证。尽管如上所述,如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在业务合并结束后的指定期间内未能生效,则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使公共认股权证,直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。在这种无现金行使的情况下,每个持有人将通过交出普通股的认股权证来支付行权价,认股权证的数量等于(X)公共认股权证相关普通股数量乘以公共认股权证的行使价格与公募认股权证行权价格之间的差额所得的商数。公平市价“(定义见下文)以(Y)公平市价计算。为此目的,“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的10个交易日内最后报告的平均销售价格。
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于该等认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使,并不会由吾等赎回,只要该等认股权证仍由其现有持有人及/或其获准受让人持有。
我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分的公开认股权证,
● |
在公共认股权证可行使后的任何时间; |
● |
在不少于30天前书面通知每个公共认股权证持有人赎回; |
● |
如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),在30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日,该30个交易日在公共认股权证可行使后的任何时间开始,并在向公共认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束;以及 |
● |
当且仅当存在与该等公开认股权证相关的普通股的有效登记声明。 |
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后,认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交回该认股权证时,可收取该持有人的认股权证的赎回价格。
如果我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格,认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。《大赛》公平市价“为此目的,指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前,截至第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证的至少大部分持有人以书面同意或表决方式批准,才可进行有关修改或修订,以作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目可能会在某些情况下作出调整,包括派发股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股进行调整。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回,连同认股权证所载认购表格妥为签立,并连同全数支付行使价的保兑或官方银行支票,按认股权证代理人的指示,就所行使的认股权证数目支付。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后,每名股东将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。
认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使限制,以致有权选择的认股权证持有人不能行使其认股权证,但在行使该等权力后,该持有人将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。
反收购条款
《香港海关条例》第203条
本公司受DGCL第203条的约束,该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并,但下列情况除外:
● |
在此日期之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
● |
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的股份以及(2)雇员股票计划,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标;或 |
● |
在该日或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是经书面同意,以至少66票的赞成票批准。2/3未由相关股东持有的已发行有表决权股票的百分比。 |
一般而言,第203条对“企业组合”的定义包括以下内容:
● |
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
● |
将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置,涉及利害关系人; |
● |
除某些例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易; |
● |
任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额;或 |
● |
有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。 |
一般而言,第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人,该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司,在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,实益拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。
特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定,或在其修订和重述的公司注册证书中有明文规定,或在至少有过半数已发行有表决权的股份批准的股东修正案后,修订和重述公司章程,以“选择退出”这些条款。该公司并未选择退出这些规定。因此,可能会阻止或阻止本公司的合并或其他收购或控制权变更企图。
公司注册证书及附例
除其他事项外,公司注册证书及附例:
● |
允许我们的董事会发行最多20,000,000股优先股,以及他们指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利; |
● |
规定只有经我公司董事会决议,才能变更授权董事人数; |
● |
规定董事只有在有理由的情况下才能被免职; |
● |
规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任董事的过半数投赞成票,即使不足法定人数; |
● |
要求公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,而不是以书面同意或电子传输的方式进行; |
● |
规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并对股东通知的形式和内容规定要求; |
● |
规定股东特别会议可由总裁或董事会召集,并应董事会过半数成员的书面要求或持有公司全部已发行、已发行且有投票权的总股本至少50%的股东的书面要求,由总裁或秘书召集; |
● |
不规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话; |
● |
允许公司董事会以多数票通过修改公司章程; |
● |
规定董事的选举应由出席法定人数的股东会议以多数票决定;以及 |
● |
规定董事会应分为三个级别的董事,各级别的董事人数应尽可能相等; |
股东对这些条款的任何修改都需要得到至少66名股东的批准2/3我们当时所有已发行股本的投票权的百分比一般有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票。
这些规定的结合将使现有股东更换公司董事会以及另一方通过更换公司董事会获得对公司的控制权变得更加困难。由于公司董事会有权保留和解雇公司的高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外,非指定优先股的授权使公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些规定可能会阻止其他人对本公司股票提出收购要约,并可能推迟本公司控制权或管理层的变动。因此,这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动。
公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下诉讼或程序的独家法院:(1)代表我们公司提出的任何派生诉讼或法律程序;(2)任何声称违反公司现任或前任董事、高管或股东对公司或公司股东的受信责任的诉讼;(3)根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼;(4)关于公司注册证书或我们的附例(两者均可不时修订)的任何诉讼;(5)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼;(6)任何针对我们的主张受内政原则管辖的诉讼,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。《公司注册证书》还规定,美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。
经修订的1934年《证券交易法》第27条(《交易所法案》“)对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立独家联邦管辖权。因此,我们的公司注册证书的独家法院条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
尽管本公司认为这一条款对我们有利,因为它在其适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律适用的一致性,但法院可能会裁定这一条款不可执行,并且在其可执行的范围内,该条款可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果,尽管公司的股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守,从而在另一个适当的论坛上提出索赔。此外,本公司不能确定法院是否会裁定该条款是否适用或可执行,如果法院发现公司注册证书中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害本公司的业务、经营业绩和财务状况。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。《公司条例》规定,公司董事如违反董事的受信责任,将不承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
● |
为董事谋取不正当个人利益的交易; |
● |
非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
● |
非法支付股息或赎回股份;或 |
● |
任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如果修订《公司条例》以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的个人责任,则董事的责任将在经修订的《公司条例》允许的最大程度上被取消或限制。
特拉华州法律和我们的章程规定,在某些情况下,我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。除某些限制外,任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。
此外,我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外,要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。
我们还维持一份董事和高级管理人员保险单,根据该保险单,我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。
我们相信,公司注册证书和附例中的这些规定,以及这些弥偿协议,对于吸引和留住合资格的人担任董事和高级人员是必要的。
美国证券交易委员会认为,就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言,这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策,因此无法强制执行。
传输代理
普通股的转让代理人和认股权证的认股权证代理人为大陆股份转让信托公司。
上市
普通股和认股权证分别在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,代码为“AVPT”和“AVPTW”。
规则第144条
根据证券法第144条(“规则第144条“),实益拥有受限制普通股或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券,条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一,及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法令的定期报告规定,并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
● |
当时已发行普通股总数的1%;或 |
● |
在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内,我们普通股的平均每周交易量。 |
根据第144条,我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:
● |
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
● |
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求; |
● |
除Form 8-K报告外,证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料;以及 |
● |
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
截至2022年7月7日,我们已满足上述条件,规则144可用于转售我们的证券。
根据证券法,Legacy AvePoint股东收到的与业务合并相关的普通股可以不受限制地自由交易,也可以根据证券法进一步登记,但根据2006年计划、2016年计划和2021年计划发行的某些普通股除外,这些普通股是根据S-8表格(文件编号333-259617)中的特定登记声明登记的,并于2021年9月17日生效,以及根据第144条的含义向我们的关联公司发行的任何股份。
截至本招股说明书发布之日,共有17,905,000份未偿还认股权证,其中包括17,500,000份公有权证和405,000份私募认股权证。公开认股权证可以自由交易。我们根据证券法提交了S-1表格的初始登记声明,涵盖可能于2021年7月23日行使认股权证时发行的17,905,000股我们的普通股,该注册声明于2021年8月5日修订,并于2021年8月9日宣布生效。S-1表格后来根据《暂行办法》第1号修订,于2022年4月5日修改为S-1表格,对其中的招股说明书进行了某些实质性更新。《生效后修正案第1号》于2022年4月11日宣布生效。后来根据《暂行办法》第2号修改后的S-1,于2022年8月25日将S-1号表格改为S-3表格,目的是将S-1表格转换为S-3表格。《后生效修正案第2号》于2022年8月30日宣布生效。我们有义务尽最大努力保持该注册声明的有效性,直到公共认股权证到期。
注册权协议
关于业务合并的结束,吾等于2021年7月1日订立登记权协议,根据该协议,可登记证券(定义见该协议)持有人将有权(其中包括)享有惯常登记权,包括要求登记权、搭售登记权及搁置登记权。注册权协议还规定,我们将支付与此类注册相关的某些费用,并赔偿注册权持有人根据证券法可能产生的某些责任(或就此作出贡献)。
注册权协议作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取本文档副本的详细信息,请参阅“在那里您可以找到更多信息“我们敦促您完整阅读《注册权协议》。
配送计划
我们正在登记(I)发行最多17,905,000股普通股,包括行使私募认股权证时可发行的普通股,包括(I)405,000股行使私募认股权证时可发行的普通股及(Ii)17,500,000股行使私募认股权证后可发行的17,500,000股普通股。我们亦登记出售证券持有人或其获准受让人不时转售最多130,532,274股普通股(包括最多405,000股因行使私募认股权证而发行的普通股、最多810,000股与私人单位分拆有关的普通股、最多13,329,196股根据已发行期权发行的普通股、最多1,912,155股可作为认购股份发行的普通股及2,916,700股保荐人赚得股份)及(Ii)最多405,000股私募认股权证。
吾等须支付与根据本招股章程发售及出售的证券登记有关的所有费用及开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。
我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的,我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股份可由出售证券持有人不时发售和出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人,这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行,按当时流行的价格和条款进行,或按与当时市场价格有关的价格进行,或在谈判交易中进行。出售证券的证券持有人可以采用下列一种或者多种方式出售证券:
● |
经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
● |
普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
● |
大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票,但可能持有(包括2,916,700股保荐人获利股票(定义如下)),并作为本金转售部分大宗股票,以促进交易; |
● |
按照纳斯达克规则进行场外配发; |
● |
通过出售证券持有人根据《交易法》规则10b5-1订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位; |
● |
卖空; |
● |
向出售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配; |
● |
通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
● |
质押担保债务和其他债务; |
● |
延迟交货安排; |
● |
向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商; |
● |
在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中,以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
● |
在私下协商的交易中; |
● |
在期权交易中; |
● |
通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
● |
依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,根据规则144有资格出售的任何证券可以根据规则144出售,而不是根据本招股说明书。
此外,作为实体的出售证券持有人可根据本招股说明书所属的登记声明,选择按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行证券实物分销,方法是交付招股说明书及分销计划。因此,这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围),我们可以选择提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
在需要的范围内,本招股说明书可不时修改或补充,以描述具体的分配计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券,并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,而该等经纪-交易商或其他金融机构须向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股章程所提供的证券,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券的持有人也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
卖出证券持有人聘请的经纪自营商或者代理人,可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠,金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时,出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可以被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州登记或具有出售资格,或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售证券持有人,交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券,以及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外,我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
在提出特定的证券要约时,如有需要,将分发一份招股说明书,其中将列出所提供的证券的数量和发行条款,包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及向公众建议的销售价格。
认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议规定的到期日或之前行使其认股权证,但须交回认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办事处,证明该认股权证的证书已填妥,并妥为签立,并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有应缴税款,但须遵守与根据认股权证协议进行无现金行使有关的任何适用条文。
我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的某些责任,包括证券法和州证券法下的责任。
吾等已与出售证券持有人达成协议,使本招股章程构成其一部分的注册说明书继续有效,直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照注册说明书出售或该等证券已被撤回,或就根据认购协议发行的股份而言,直至本注册说明书生效日期起计三年为止。
法律事务
在此提供的证券的有效性已由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。
专家
AvePoint,Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表,以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表,包括在本招股说明书中包含的财务报表,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威,这些财务报表是根据这些公司的报告列入的。
本招股说明书所载AvePoint,Inc.截至2020年12月31日止年度的综合财务报表乃根据Crowe LLP的报告(“克罗“),独立注册公共会计师事务所,授权该事务所为审计和会计专家。
克罗
2020年,克劳通知董事会,其两个国际联系实体--克劳-霍瓦特-奥斯本公司和克劳-霍沃斯(新西兰)有限公司--一直在提供工资支付服务(“薪资单服务“)与2015年以来AvePoint瑞典分公司和我们新西兰子公司AvePoint NZ的员工有关。根据日期的不同,AvePoint瑞典有一到两名员工,AvePoint新西兰有一名员工。这些服务不符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的审计师独立性规则。瑞典克劳和新西兰克劳的薪金服务的年薪分别不到1 500美元和2 000美元。瑞典克劳和新西兰克劳分别于2020年9月和2018年11月终止了薪金服务的提供。
克劳考虑了上述事项是否影响了它作为我们的审计师对其聘用的客观性和公正判断的能力,并得出结论,克劳的客观性和对其审计范围内的所有事项进行公正判断的能力并没有受到损害。克劳相信,目前也相信,一个了解所有相关事实和情况的合理投资者将得出同样的结论。根据克劳提供的资料,在考虑到上述事项的事实和情况以及克劳的结论后,我们和我们的董事会还得出结论,克劳的客观性和作出公正判断的能力并未受到损害。
在得出我们各自的结论时,我们、我们的董事会和克劳除其他因素外,考虑了以下因素:
● |
根据AvePoint的总业务费用以及支付给克劳的审计费用总额,瑞典克劳公司和新西兰克劳公司的薪金服务每年分别获得1 500美元和2 000美元,这是微不足道的; |
● |
AvePoint瑞典和AvePoint NZ对我们来说是无关紧要的;以及 |
● |
提供工资服务的瑞典克劳公司或新西兰克劳公司人员都不是克劳审计小组的成员。 |
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明,涉及本招股说明书所提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关AvePoint和本招股说明书提供的证券的更多信息,请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或所提及的任何其他文件的内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明的证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明。
我们遵守《交易法》的信息报告要求,我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
我们的互联网地址是https://www.avepoint.com/.在我们的投资者关系网站https://ir.avepoint.com/,上,我们免费为投资者提供各种信息。我们的目标是保持投资者关系网站作为门户网站的地位,通过该网站,投资者可以轻松找到或导航到有关我们的信息,包括:
● |
在我们以电子方式将该材料存档或提供给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会文件编号:1-39048)后,我们将尽快在合理可行的范围内,尽快将该材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会网站www.Sec.gov。 |
● |
宣布投资者会议、演讲、演示文稿和活动,我们的高管在这些活动上谈论我们的产品、服务和竞争战略。 |
● |
关于季度收益、产品和服务公告、法律发展以及国内和国际新闻的新闻稿。 |
● |
公司治理信息,包括我们的公司章程、章程、治理指南、委员会章程、道德准则和商业行为准则、举报会计和法律指控的举报人“开放”政策、全球企业社会责任倡议以及其他与治理相关的政策。 |
● |
我们可能会不时发布的其他新闻和公告,投资者可能会觉得有用或感兴趣,包括关于我们的业务战略、财务业绩和投资者的指标。 |
除了这些渠道,我们还使用社交媒体与公众沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是投资者的重要信息。我们鼓励投资者、媒体和其他对AvePoint感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息。
在我们的主网站或我们的投资者关系网站上找到的信息不是为了交易法第18节的目的向美国证券交易委员会提交或提供给我们的本报告或任何其他报告的一部分,也不应被视为通过引用纳入根据证券法提交的任何文件中,除非在该文件中通过特别引用明确规定,并且您不应将我们网站上包含的或可以通过该网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。
财务报表索引
页面 |
||
未经审计的财务报表 |
||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
F-2 |
|
截至2023年和2022年3月31日止三个月的简明综合业务报表 |
F-3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明综合全面损失表 |
F-4 |
|
夹层股权与股东权益简明合并报表 |
F-5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
F-6 |
|
简明合并财务报表附注 |
F-7 |
|
经审计的财务报表 |
||
独立注册会计师事务所报告-(PCAOB ID号34) |
F-26 |
|
独立注册会计师事务所报告-(PCAOB ID编号173) |
F-27 |
|
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-28 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-29 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-30 |
|
夹层股权和股东权益合并报表(不足) |
F-31 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-34 |
|
合并财务报表附注 |
F-35 |
AvePoint,Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
(单位为千,面值除外)
(未经审计)
3月31日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 228,827 | $ | 227,188 | ||||
短期投资 |
2,879 | 2,620 | ||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的应收账款,扣除坏账准备净额分别为847美元和725美元 |
56,627 | 66,474 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
6,453 | 10,013 | ||||||
流动资产总额 |
294,786 | 306,295 | ||||||
财产和设备,净额 |
5,176 | 5,537 | ||||||
商誉 |
18,871 | 18,904 | ||||||
无形资产,净额 |
10,848 | 11,079 | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
16,984 | 15,855 | ||||||
递延合同成本 |
47,794 | 48,553 | ||||||
其他资产 |
7,052 | 9,310 | ||||||
总资产 |
$ | 401,511 | $ | 415,533 | ||||
负债、夹层权益和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 1,451 | $ | 1,519 | ||||
应计费用和其他负债 |
35,057 | 47,784 | ||||||
递延收入的当期部分 |
91,479 | 93,405 | ||||||
流动负债总额 |
127,987 | 142,708 | ||||||
长期经营租赁负债 |
11,755 | 11,348 | ||||||
递延收入的长期部分 |
7,710 | 8,085 | ||||||
获利股负债 |
6,922 | 6,631 | ||||||
其他非流动负债 |
5,839 | 3,607 | ||||||
总负债 |
160,213 | 172,379 | ||||||
承付款和或有事项 |
||||||||
夹层股权 |
||||||||
可赎回的非控股权益 |
14,057 | 14,007 | ||||||
夹层总股本 |
14,057 | 14,007 | ||||||
股东权益 |
||||||||
普通股,面值0.0001美元;授权发行1,000,000股,已发行和已发行股票186,788股和185,278股 |
19 | 19 | ||||||
额外实收资本 |
674,768 | 665,715 | ||||||
库存股 |
(23,477 | ) | (21,666 | ) | ||||
累计其他综合收益 |
2,055 | 2,006 | ||||||
累计赤字 |
(426,124 | ) | (416,927 | ) | ||||
股东权益总额 |
227,241 | 229,147 | ||||||
总负债、夹层权益和股东权益 |
$ | 401,511 | $ | 415,533 |
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
简明综合业务报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(以千为单位,每股除外)
(未经审计)
截至三个月 |
||||||||
3月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入: |
||||||||
SaaS |
$ | 35,512 | $ | 26,553 | ||||
定期许可证和支持 |
10,904 | 10,202 | ||||||
服务 |
9,747 | 8,925 | ||||||
维修 |
3,409 | 4,611 | ||||||
总收入 |
59,572 | 50,291 | ||||||
收入成本: |
||||||||
SaaS |
7,895 | 5,563 | ||||||
定期许可证和支持 |
461 | 585 | ||||||
服务 |
9,351 | 8,350 | ||||||
维修 |
183 | 278 | ||||||
收入总成本 |
17,890 | 14,776 | ||||||
毛利 |
41,682 | 35,515 | ||||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销 |
26,851 | 27,206 | ||||||
一般和行政 |
14,648 | 15,602 | ||||||
研发 |
9,015 | 6,555 | ||||||
总运营费用 |
50,514 | 49,363 | ||||||
运营亏损 |
(8,832 | ) | (13,848 | ) | ||||
(亏损)收益和认股权证负债 |
(109 | ) | 3,267 | |||||
利息收入,净额 |
325 | 14 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
1,412 | (177 | ) | |||||
所得税前亏损 |
(7,204 | ) | (10,744 | ) | ||||
所得税费用 |
1,978 | 309 | ||||||
净亏损 |
$ | (9,182 | ) | $ | (11,053 | ) | ||
可赎回非控制权益的净收入和增值 |
(15 | ) | (617 | ) | ||||
AvePoint公司的净亏损。 |
$ | (9,197 | ) | $ | (11,670 | ) | ||
普通股股东可用净亏损 |
$ | (9,197 | ) | $ | (11,670 | ) | ||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
用于计算每股亏损的基本股份和摊薄股份 |
182,818 | 182,833 |
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
简明综合全面损失表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(单位:千)
(未经审计)
截至三个月 |
||||||||
3月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净亏损 |
$ | (9,182 | ) | $ | (11,053 | ) | ||
其他综合收益(亏损)税后净额 |
||||||||
外币折算调整 |
84 | (1,728 | ) | |||||
其他全面收益(亏损)合计 |
84 | (1,728 | ) | |||||
全面损失总额 |
$ | (9,098 | ) | $ | (12,781 | ) | ||
可赎回非控股权益的全面收益 |
(50 | ) | (608 | ) | ||||
可归因于AvePoint,Inc.的全面亏损总额 |
$ | (9,148 | ) | $ | (13,389 | ) |
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
夹层股权与股东权益简明合并报表
(单位为千,不包括份额)
(未经审计)
可赎回 |
总计 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 |
夹层 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 |
股权 |
普通股 |
已缴费 |
库存股 |
累计 |
全面 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
金额 |
赤字 |
收入 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | 14,007 | $ | 14,007 | 185,277,588 | $ | 19 | $ | 665,715 | 4,189,750 | $ | (21,666 | ) | $ | (416,927 | ) | $ | 2,006 | $ | 229,147 | ||||||||||||||||||||
行使期权所得收益 |
— | — | 680,385 | — | 1,131 | — | — | — | — | 1,131 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在归属限制性股票单位时发行的普通股 |
— | — | 1,254,710 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | 8,104 | — | — | — | — | 8,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||
将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 |
— | — | — | — | (182 | ) | — | — | — | — | (182 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
— | — | (424,876 | ) | — | — | 424,876 | (1,811 | ) | — | — | (1,811 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
综合收益(亏损): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | (9,182 | ) | — | (9,182 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可赎回非控制权益的净收入和增值 |
15 | 15 | — | — | — | — | — | (15 | ) | — | (15 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
35 | 35 | — | — | — | — | — | — | 49 | 49 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 |
$ | 14,057 | $ | 14,057 | 186,787,807 | $ | 19 | $ | 674,768 | 4,614,626 | $ | (23,477 | ) | $ | (426,124 | ) | $ | 2,055 | $ | 227,241 |
可赎回 |
总计 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 |
夹层 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 |
股权 |
普通股 |
已缴费 |
库存股 |
累计 |
全面 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
金额 |
赤字 |
收入 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | 5,210 | $ | 5,210 | 181,821,767 | $ | 18 | $ | 625,056 | 143,564 | $ | (1,739 | ) | $ | (375,297 | ) | $ | 2,317 | $ | 250,355 | ||||||||||||||||||||
行使期权所得收益 |
— | — | 713,810 | — | 1,036 | — | — | — | — | 1,036 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在归属限制性股票单位时发行的普通股 |
— | — | 92,430 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | 8,274 | — | — | — | — | 8,274 | ||||||||||||||||||||||||||||||
将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 |
— | — | — | — | (296 | ) | — | — | — | — | (296 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
— | — | (135,000 | ) | — | — | 135,000 | (743 | ) | — | — | (743 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
综合收益(亏损): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | (11,053 | ) | — | (11,053 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可赎回非控制权益的净收入和增值 |
617 | 617 | — | — | — | — | — | (617 | ) | — | (617 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
(9 | ) | (9 | ) | — | — | — | — | — | — | (1,719 | ) | (1,719 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 |
$ | 5,818 | $ | 5,818 | 182,493,007 | $ | 18 | $ | 634,070 | 278,564 | $ | (2,482 | ) | $ | (386,967 | ) | $ | 598 | $ | 245,237 |
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(单位:千)
(未经审计)
截至三个月 |
||||||||
3月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动 |
||||||||
净亏损 |
$ | (9,182 | ) | $ | (11,053 | ) | ||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
1,134 | 511 | ||||||
经营性租赁使用权资产费用 |
1,749 | 1,151 | ||||||
外币重新计量(收益)损失 |
(175 | ) | 194 | |||||
基于股票的薪酬 |
8,104 | 8,274 | ||||||
递延所得税 |
(82 | ) | (9 | ) | ||||
其他 |
(1,566 | ) | (21 | ) | ||||
收益及认股权证负债的价值变动 |
109 | (3,252 | ) | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
10,049 | 6,837 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
3,571 | 205 | ||||||
递延合同成本和其他资产 |
2,987 | 321 | ||||||
应付账款、应计费用、经营租赁负债和其他负债 |
(12,828 | ) | (11,725 | ) | ||||
递延收入 |
(2,620 | ) | 2,444 | |||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
1,250 | (6,123 | ) | |||||
投资活动 |
||||||||
投资到期日 |
1,670 | 861 | ||||||
购买投资 |
(74 | ) | (179,890 | ) | ||||
在企业合并和资产收购中支付的现金,扣除所获得的现金 |
— | (1,473 | ) | |||||
内部使用软件的资本化 |
(259 | ) | — | |||||
购置财产和设备 |
(225 | ) | (969 | ) | ||||
其他 |
(250 | ) | — | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
862 | (181,471 | ) | |||||
融资活动 |
||||||||
购买普通股 |
(1,811 | ) | (744 | ) | ||||
行使股票期权所得收益 |
1,131 | 1,036 | ||||||
融资租赁的偿还 |
(10 | ) | (5 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(690 | ) | 287 | |||||
汇率对现金的影响 |
217 | (2,146 | ) | |||||
现金及现金等价物净增(减) |
1,639 | (189,453 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 |
227,188 | 268,217 | ||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 228,827 | $ | 78,764 | ||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||
已缴纳的所得税 |
$ | 327 | $ | 335 | ||||
企业合并中的或有对价 |
$ | — | $ | 5,636 |
请参阅随附的说明。
1.业务性质和组织
AvePoint,Inc.(以下简称“保存点、“The”公司,” “我们,” “我们、“或”我们的“)于2001年7月24日注册为新泽西州公司,并于2006年重新注册为特拉华州公司。
AvePoint提供了一个本地云软件平台,组织可以依赖该平台来优化运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着世界各地的公司接受混合工作的新常态,他们必须围绕旨在改善整个组织协作的SaaS解决方案和生产力应用程序的广泛组合,为知识型员工构建和提供新的无缝工作场所体验。
对于大多数组织来说,采用这一解决方案组合--通常被称为“数字化转型”--是一项巨大的持续挑战,几十年来,这些组织以前只依赖少量多用途本地应用程序来推动业务成果。然而,为了构建和交付高效的数字工作场所,公司必须通过一个治理良好、符合目的、易于使用并建立在自动化基础上的平台产品来应对如此丰富的应用程序以及相关的爆炸性增长和无序蔓延。
AvePoint的信心平台使所有规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支持数字工作场所的解决方案。随着我们的客户寻求快速降低成本、提高工作效率并做出更明智的业务决策,他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动型洞察、关键业务情报和持续运营价值。
我们的主要公司总部位于新泽西州的泽西城,我们的主要运营总部位于弗吉尼亚州的里士满,在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和中东设有办事处。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的截至2022年12月31日的未经审计简明综合资产负债表是根据已审计财务报表编制的,未经审计中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的美国证券交易委员会“)提供中期财务资料,并包括本公司的账目。某些信息和披露通常包括在按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表中(“公认会计原则“)已被浓缩或省略。
管理层认为,这些财务报表包含所有必要的重大调整,包括正常的经常性应计项目,以公平地列报所示期间的财务状况、业务成果和现金流量。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
这些未经审计的中期简明综合财务报表应与我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的已审计综合财务报表以及截至2022年和2021年12月31日的年度审计综合财务报表以及我们最新的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的相关附注一起阅读,该年度报告于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(年报”).
最近采用的会计准则
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具—金融工具的信贷损失它用一种反映预期信贷损失的方法取代了估计金融工具信贷损失的已发生损失方法。这一修正影响到持有未按公允价值通过包括应收贸易账款在内的净收入入账的金融资产的实体。随后,FASB发布了ASU 2020-02,推迟了采用日期。本ASU中的修正案对新兴成长型公司实体有效,这些实体选择在2022年12月15日之后的财年利用延长的过渡期。修正案被允许及早应用。本公司于2023年1月1日采用该标准。该准则的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分,该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。本公司于2022年1月1日采用该标准。该准则的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。
比较数据
前几个期间的某些数额已重新归类,以符合本期列报,包括:
• | 在截至2022年3月31日的三个月的简明综合业务报表上,将永久许可收入重新分类,列入维护收入; | |
• | 重新分类折旧和摊销,列入2022年3月31日终了三个月简明综合业务报表的收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发成本; | |
• | 在截至2022年3月31日的三个月简明合并现金流量表上,将经营租赁使用权资产费用与经营活动提供(用于)的现金净额内的折旧和摊销分开重新分类; | |
• | 在截至2022年3月31日的三个月的简明综合现金流量表上,将列入递延合同和经营活动提供(用于)现金净额内的其他资产的长期未开单应收款重新分类;以及 | |
• | 在截至2022年3月31日止三个月的简明综合现金流量表上,将包括于经营活动提供(用于)现金净额内的坏账准备及处置财产及设备损失(收益)重新分类。 |
业务合并
当我们完成业务合并时,收购的资产和承担的负债在收购日与商誉分开确认,公允价值。截至购置日的商誉按购置日转移的对价公允价值超出购置日可确认净资产的公允价值计量。虽然最佳估计及假设用于准确评估收购日期收购的资产及承担的负债,以及或有对价(如适用),但我们的估计本质上是不确定的,并须予修订。因此,在自收购日期起计最长一年的计量期内,吾等于取得有关收购日期存在的事实及情况的新资料时,会记录对收购资产及承担的资产及承担的调整及相应的商誉抵销,而这些事实及情况如已知悉,将会影响对截至该日期确认的金额的计量。于计量期结束或收购资产价值或承担负债的最终厘定较早时,任何后续调整均记入简明综合经营报表。与收购有关的成本无关紧要,并在发生时计入费用。与2022年完成的业务合并相关的业务的预计历史业绩尚未公布,因为它们不是我们精简综合财务报表的重大业务组合,无论是单独的还是整体的。
商誉
商誉是指转让的对价的公允价值超过取得的可确认净资产的公允价值。
我们至少每年或更频繁地审查商誉的减值,如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回。我们选择首先评估定性因素,以确定我们的单一报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值,以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。如果我们确定其公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值,则将进行量化商誉减值测试。量化商誉减值测试确认商誉减值,并通过比较我们单一报告单位的公允价值及其账面金额来计量将确认的商誉减值损失金额。如果公允价值超过其账面价值,则无需进一步分析;否则,任何超出隐含公允价值的商誉账面金额均确认为减值损失,商誉的账面价值减记为公允价值。
自收购以来,并无其他事件或情况发生变化,表明我们报告单位的公允价值低于其账面价值。截至2023年3月31日或2022年12月31日,没有被认为有必要减值。
无形资产,净额
无形资产主要包括与客户相关的资产和收购的软件和技术。典型的与客户相关的资产包括订单积压和客户关系。使用年限有限的无形资产按使用年限以直线方式摊销,使用年限从一年到十年不等。我们定期评估无形资产的可回收性,方法是考虑可能需要修订使用年限估计或表明资产可能减值的事件或情况。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响我们的简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在我们的简明综合资产负债表中报告的资产和负债额以及报告的每个期间的收入和支出金额受到估计和假设的影响,这些估计和假设用于但不限于收入确认、递延合同成本、商誉和其他无形资产的估值、所得税和相关准备金、基于股票的薪酬、业务合并中的收购价格和盈利负债的会计处理。由于风险和不确定性,实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
外币
根据FASB ASC 830的规定,公司在国外的业务中,本位币已被确定为当地货币。外币事务。根据当前汇率将这类外币资产和负债折算成美元所产生的调整,作为股东权益的一个单独组成部分记录在“累计其他全面收入”项下。收入和支出按期间内的平均汇率换算。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损计入公司简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,交易损失总额分别为30万美元和20万美元。
现金和现金等价物
该公司在多家高信用质量的金融机构持有现金。本公司认为所有原始到期日为三个月或以下的投资均为现金等价物。这些投资不受重大市场风险的影响。该公司在银行账户中保持其现金和现金等价物,有时超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。该公司维持在设在各国的实体的业务中使用的现金余额,这些国家实施了限制将现金转移到国外的能力的规定。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在这些实体的现金余额分别为780万美元和1080万美元。就简明综合现金流量表而言,现金包括列示为现金及现金等价物的简明综合资产负债表内的所有金额。
短期投资
短期投资主要包括金融机构持有的美国国库券和存单,初始到期日超过三个月,但期末不超过一年。
根据我们对这些投资的意图,我们将我们几乎所有的投资归类为可供出售。我们按公允价值持有这些证券,并将未实现损益税后净额作为股东权益的一个组成部分报告,但与信贷损失有关的任何未实现损失除外,我们将其记录在营业外收益中,并将其净额记录在附带的简明综合经营报表中。我们几乎所有的投资都根据投资的性质及其在当前业务中的可获得性被归类为当前投资。
预付费用和其他流动资产
该公司将为在不久的将来收到的服务支付的款项确认为预付费用和其他流动资产。预付费用和其他流动资产主要包括与保险费、预付租金、预付订阅费和其他成本有关的付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日的预付费用余额分别为530万美元和710万美元。
递延合同成本
我们推迟销售人员赚取的销售佣金,这些佣金被认为是获得SaaS、定期许可和支持、服务、永久许可和维护合同的增量和可收回的成本。我们有结构化的佣金计划,以便续签合同支付的佣金低于最初合同支付的佣金;因此,确定续签佣金与递延和摊销的初始佣金不相称。我们使用投资组合方法确定估计的平均客户关系期限和平均续订期限。递延成本定期审查减值。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的递延合同成本分别为420万美元和300万美元的摊销作为销售和营销费用的组成部分包括在我们的精简综合经营报表中。截至2023年3月31日和2022年12月31日,在我们资产负债表上确认为合同资产的递延合同成本分别为4780万美元和4860万美元。
收入确认
该公司的收入主要来自四个来源:SaaS、定期许可和支持、服务和维护。服务包括安装服务、培训和其他咨询服务。下表按来源列出了我们的收入:
截至三个月 |
||||||||
3月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入: |
||||||||
SaaS |
$ | 35,512 | $ | 26,553 | ||||
定期许可证和支持 |
10,904 | 10,202 | ||||||
服务 |
9,747 | 8,925 | ||||||
维修 |
3,409 | 4,611 | ||||||
总收入 |
$ | 59,572 | $ | 50,291 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,在某个时间点确认的定期许可证收入分别为590万美元和620万美元。
我们使用判断来确定相对独立售价(“SSP“)产品和服务。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务,我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围,该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售,其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时,我们使用可观察到的输入,使用支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法,将安排中履约义务的SSP分配给销售安排中的每一项履约义务。
在极少数情况下,当软件和相关的可用更新对软件的综合效用至关重要时,公司已将其确定为一项履行义务,并在许可条款内按比例确认收入。
应收账款,净额包括应收账款、当期未开票应收款和长期未开票应收款,扣除坏账准备后的净额。当收入在开票前确认时,我们记录未开票的应收账款。从我们的直接和间接销售中,我们有良好的收藏历史。我们定期评估应收账款的可回收性,并根据应收账款的年龄、预期付款能力和催收经验,在必要时为可疑账款拨备。截至2023年3月31日和2022年12月31日,坏账准备不是实质性的。
当在获得收入之前收集现金或开具发票时,我们将递延收入记录在压缩的合并资产负债表中。截至2023年3月31日和2022年12月31日的递延收入分别为9920万美元和1.015亿美元。截至2023年3月31日的三个月,包括在期初递延收入余额中的已确认收入为3500万美元。
公司应收账款、净收入、递延收入和递延合同成本的期初和期初余额如下:
帐目 |
延期 |
|||||||||||
应收账款, |
延期 |
合同 |
||||||||||
网络 |
收入 |
费用 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | 73,348 | $ | 101,490 | $ | 48,553 | ||||||
平衡,2023年3月31日 |
60,738 | 99,189 | 47,794 |
除销售活动外,在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月内,公司的合同资产或负债没有重大变化。
截至2023年3月31日,分配给剩余履约义务(包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额)的交易价格为2.386亿美元,其中1.864亿美元与SaaS以及定期许可和支持收入有关。AvePoint预计将在未来12个月内确认分配给剩余履约义务的总交易价格的大约64%,此后将确认其余部分。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工股票奖励的相关成本。到目前为止,我们已经发行了股票期权和限制性股票单位(“RSU“)。关于股权分类奖励,本公司在授予日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本,并在必要的服务期内按比率确认成本(扣除估计没收)。关于责任分类奖励,本公司在授予日和每个报告期根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本。基于股票的补偿成本在必要的服务期间按比例确认,扣除期间的实际没收。
我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要高度主观的假设,才能得出计算股票期权公允价值所需的投入。为了估计股票期权的预期期限,本公司考虑了期权的合同条款,包括归属和到期期,以及历史期权行使数据和当前市场状况,以确定估计的预期期限。本公司的历史经验太有限,无法合理估计预期期限。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率,剩余期限等于预期期限。
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。
我们确认所得税申报单中所采取或预期采取的不确定税收头寸的负债。与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款被确认为所得税拨备的一部分。在确定所得税、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的拨备时,需要作出判断。在确定是否需要估值津贴时,将记录递延税项净资产的业务的历史和预计财务业绩与任何其他相关信息一起考虑。
我们在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。2019年至2022年的纳税年度是开放的,并接受美国联邦、州和地方当局的审计。2012年至2022年的纳税年度是开放的,并接受外国税务管辖区的审计。
新兴成长型公司
该公司被认为是一家新兴的成长型公司。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年修订的证券交易法第21E条注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
近期会计公告
最近发布的会计声明预计在采用后不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
3.商誉
商誉账面值的变动情况如下:
商誉 |
||||
(单位:千) |
||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | 18,904 | ||
外币折算的影响 |
(33 | ) | ||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | 18,871 |
4.无形资产,净额
无形资产包括被收购的无形资产和自主开发的软件。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,无形资产的摊销费用分别为50万美元和10万美元。
截至2023年3月31日,上述反映的无形资产的预计未来摊销费用如下:
截至12月31日的年度: |
||||
(单位:千) |
||||
2023年(九个月) |
$ | 1,521 | ||
2024 |
1,961 | |||
2025 |
1,573 | |||
2026 |
1,163 | |||
2027 |
1,136 | |||
此后 |
3,494 | |||
应摊销的无形资产总额 |
$ | 10,848 |
公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的无形资产余额摘要如下:
总账面金额 |
累计摊销 |
账面净额 |
总账面金额 |
累计摊销 |
账面净额 |
加权平均 |
||||||||||||||||||||||
3月31日, |
十二月三十一日, |
生命 |
||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | (单位:年) | |||||||||||||||||||||||||||
技术和软件,网络 |
7,129 | (1,081 | ) | 6,048 | 6,842 | (777 | ) | 6,065 | 6.8 | |||||||||||||||||||
客户相关资产,净额 |
4,466 | (294 | ) | 4,172 | 4,799 | (477 | ) | 4,322 | 10.0 | |||||||||||||||||||
内容,网络 |
838 | (210 | ) | 628 | 830 | (138 | ) | 692 | 3.0 | |||||||||||||||||||
总计 |
$ | 12,433 | $ | (1,585 | ) | $ | 10,848 | $ | 12,471 | $ | (1,392 | ) | $ | 11,079 | 7.7 |
5.信用风险集中
本公司将现金存入金融机构,有时,此类余额可能会超过联邦保险的限额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里,没有任何客户的收入占比超过10%。
6.应收账款,净额
应收账款净额由下列组成部分组成:
3月31日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
应收贸易账款 |
$ | 35,841 | $ | 47,046 | ||||
本期未开票应收账款 |
21,633 | 20,153 | ||||||
坏账准备 |
(847 | ) | (725 | ) | ||||
$ | 56,627 | $ | 66,474 |
7.授信额度
该公司与一家商业银行签订了一项贷款和担保协议,提供高达3000万美元的循环信贷额度,并具有手风琴功能,可应公司的要求提供高达2000万美元的额外借款能力。这条线路目前的利息相当于SOFR加0.1%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。该生产线将于2023年7月7日到期。我们被要求保持一个特定的调整后的快速比率和银行每个季度测试的最低年度经常性收入。本公司质押、转让及授予银行其附属公司所有股份、未来收益及资产(除外资产,包括重大知识产权除外)的担保权益,作为履行贷款及担保协议义务的担保。截至2023年3月31日,该公司遵守了该额度下的所有契约,并且在该信用额度下没有未偿还的借款。
8.所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,该公司的实际税率分别为(27.46%)和(2.88%)。
与截至2022年3月31日的三个月期间相比,截至2023年3月31日的三个月期间的有效税率发生变化,主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果、单独计算税费的某些司法管辖区的税前收益(亏损)结果以及无法从中受益的税收损失。
本公司继续按季度评估其递延税项资产的变现能力,并将根据不断变化的事实和情况调整该等金额。在作出这样的评估时,管理层将考虑所有可用的积极和消极证据,包括历史应纳税所得额、现有临时差异的未来逆转、税务筹划战略和预计的未来应纳税所得额。
9.租契
根据各种不可撤销的经营租约,本公司有义务主要用于办公空间。租约的初始期限将在不同的日期到期,直到2030年。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
根据某些标准,租赁分为经营性租赁或融资租赁。这一分类决定了损益表中费用的计时和列报,以及相关现金流量和资产负债表的列报。自2022年1月1日起,经营租赁作为经营租赁使用权资产、应计费用和其他负债以及长期经营租赁负债计入资产负债表。本公司目前并无重大融资租赁。
净收益资产及相关负债于租赁开始时根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。租赁费包括未来的涨幅,除非涨幅是基于指数或费率的变化。由于公司的租赁没有提供隐含利率,公司的递增借款利率用于计算净资产收益率和相关负债。递增借款利率是根据公司的估计信用评级、租赁期限、资产所在的经济环境和完全抵押来确定的。租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。在确定租赁资产和负债时,我们通常使用基本的、不可撤销的租赁期限。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认,并在简明综合经营报表中在经营费用内分配。
公司经营租赁费用的组成部分在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合收益表中反映如下:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
租赁负债成本 |
$ | 1,749 | $ | 1,151 | ||||
短期租赁费用(1) |
248 | 814 | ||||||
不包括在租赁负债中的可变租赁成本(2) |
110 | 32 | ||||||
总租赁成本 |
$ | 2,107 | $ | 1,997 |
(1)短期租赁支出包括从过渡日或租赁开始之日起12个月或以下租赁产生的租金支出。
(2)可变租赁成本包括公共区域维护、物业税和因指数或费率变化而引起的租金波动。
我们的租赁协议通常包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。我们选择将所有类别基础资产的非租赁部分的固定付款与我们的租赁付款合并,并将其作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理,从而增加我们的租赁资产和负债的金额。
在截至2023年3月31日的三个月中,通过换取新的经营租赁负债而获得的净资产收益率为260万美元。
与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营租赁有关的其他信息如下:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 2,046 | $ | 1,354 |
截至2023年3月31日,我们的经营租赁加权平均剩余租期为4.3年,加权平均贴现率为5.5%。
截至12月31日的年度: |
||||
(单位:千) |
||||
2023年(九个月) |
$ | 4,789 | ||
2024 |
5,171 | |||
2025 |
3,590 | |||
2026 |
2,499 | |||
2027 |
1,709 | |||
此后 |
1,999 | |||
未来租赁支付总额 |
$ | 19,757 | ||
减去:现值调整 |
(2,186 | ) | ||
未来租赁付款的现值(1) |
$ | 17,571 |
(1)包括经营租赁负债的当期部分580万美元,该部分在简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中反映。
10.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常的业务过程中,公司可能会卷入各种索赔、谈判和法律诉讼。除在正常业务过程中产生的此类索赔外,截至2023年3月31日,本公司不参与任何其他合理可能、可能或可估量的重大索赔的诉讼。
担保
在正常业务过程中,我们很少被要求与高度监管行业的客户签订服务协议,要求签订应急协议。这些协议是由存单担保的。截至2023年3月31日,已签发金额为260万美元的信用证,作为协议的担保。这些协议没有对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
11.赚取及认股权证负债
公司盈利协议
将向某些普通股持有者和某些期权持有者发行AvePoint普通股的额外股份,如下所示:
• |
总计1,000,000股AvePoint普通股,如果在2021年7月1日至其七周年纪念日期间的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于12.50美元,或(B)公司完成后续交易,导致公司股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股12.50美元的现金、证券或其他财产; |
|
• |
总计1,000,000股AvePoint普通股,如果在2021年7月1日至其七周年纪念日期间的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元,或(B)公司完成后续交易,导致公司股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股15.00美元的现金、证券或其他财产; |
|
• |
如果在2021年7月1日至其七周年期间的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元,或(B)本公司完成后续交易,导致本公司的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股17.50美元的现金、证券或其他财产,则AvePoint的普通股总数为1,000,000股。 |
上述权利在下文中被称为“公司增发股份“。”如果在上述里程碑事件发生之日,本公司向持有未归属期权的持有人发行的任何部分本公司收益股票,则本公司将不发行适用的本公司收益股票,而代之以发行本公司限制性股票单位奖励,以换取AvePoint普通股中相当于该部分本公司可就未归属期权发行的本公司收益股票的股份(“公司收益输出RSU“)。在评估公司收益股票和公司收益RSU时,管理层确定公司收益股票代表每个报告期按市价计价的衍生品,而公司收益RSU代表ASC 718项下的股权。薪酬--股票薪酬 (“ASC 718“)。请参阅“附注13--股票薪酬了解更多有关公司收益输出RSU的信息。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况,本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法,该方法包括随机迭代,根据适当的概率分布,在保荐人增发股份(定义如下)的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设,包括我们普通股价格的预期波动率,以及盈利股票的预期期限。单独大幅增加或减少这些投入可能会导致负债显著增加或减少。根据这一方法,本公司在2021年7月1日获得的股票的公允价值被确定为2960万美元。公允价值于2023年3月31日和2022年12月31日重新计量,分别确定为690万美元和660万美元,并计入简明综合资产负债表中的收益股份负债。因此,在截至2023年3月31日的三个月中,大约10万美元被确认为收益和权证负债的(亏损)收益,并包括在精简的综合经营报表中。我们使用蒙特卡罗模型估计了盈利股票的公允价值,该模型带有以下重大的不可观察的假设:
3月31日, |
||||
2023 | ||||
期限(年) |
5.25 | |||
波动率 |
55.00 |
% |
收购普通股的非公开认股权证
2021年7月1日,该公司授予了40.5万份私募认股权证,期限为5年,执行价为每股11.50美元。管理层已决定将私人配售认股权证分类为负债,在每个报告期按市价计价。
私人配售认股权证只由两方持有,而任何将认股权证转让给认股权证持有人以外的一方,都会导致认股权证被转换为公共认股权证。因此,私募认股权证的公允价值相当于上市认股权证的报价。根据这一方法,2021年7月1日的私募认股权证的公允价值被确定为140万美元。公允价值于2023年3月31日和2022年12月31日重新计量,分别确定为20万美元和20万美元,并计入合并资产负债表中的其他非流动负债。因此,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,分别确认了100万美元和10万美元,并在综合经营报表中列为收益和认股权证负债的(损失)收益。
12.夹层股权和股东股权
本公司有一类股本:普通股。以下是该公司股本的条款摘要。
普通股
根据公司重述的公司章程,公司被授权发行最多1,000,000,000股普通股,面值为0.0001美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,包括库存股在内,分别有191,402,433股和189,467,338股已发行和流通股。普通股每股享有一票投票权。普通股持有者还有权在资金合法可用和公司董事会宣布时获得股息。公司董事会自成立以来从未宣布过普通股分红。
保荐人增发股份
2021年7月1日,公司修改了2,916,700股普通股的条款(“保荐人增发股份“)然后由APEX的保荐人持有,这样该等股份将受下列归属条款的约束:
• |
如果在Apex业务合并七周年期间的任何时间,AvePoint的股票价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后),则保荐人获得的100%股票将被授予和释放;以及 |
|
• |
如果在Apex业务合并七周年之前的任何时间,公司完成了随后的交易,则先前未归属的剩余保荐人收益股票的100%将被归属和释放。 |
保荐人赚取的股份目前为流通股,可获得普通股的所有利益,但股份以托管形式持有,在满足上述归属条件之前不得转让。因此,这些股份被归类为股权。截至2023年3月31日,没有保荐人获利股票归属。
收购普通股的公开认股权证
2021年7月1日,作为Apex业务合并的一部分,该公司发行了17,500,000份公共认股权证,行使价格为11.50美元。每份认股权证使登记持有人有权购买一股AvePoint的普通股,认股权证从发行之日起至Apex业务合并五周年期间可行使。截至2023年3月31日,所有17,500,000份认股权证仍未结清。
股份回购计划
2022年3月17日,公司宣布董事会批准了一项新的股份回购计划(股份回购计划“)本公司回购其普通股股份。根据股票回购计划,该公司有权通过公开市场收购或私下谈判交易,购买最多1.5亿美元的普通股。股票回购计划将自授权之日起三年内保持开放,并可随时暂停或终止。根据股份回购计划,本公司没有义务购买普通股,也没有义务购买任何特定数额的普通股。在截至2023年3月31日的三个月内,该公司以4.2635美元的平均价格购买了424,876股票。
13.基于股票的薪酬
本公司先前维持2006年股权激励计划(“2006年计划和2016年股权激励计划(《2016年计划根据2006年计划和2016年计划,公司向包括员工、董事和顾问在内的符合条件的获奖者授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票。2021年5月27日,公司董事会批准了2021年股权激励计划(2021年计划“),它继承了2016年的计划。自通过《2021年计划》以来,所有股权奖励都是根据《2021年计划》授予的,没有任何股权授予《2016年计划》或《2006年计划》(为免生疑问)。截至2023年3月31日,根据2021年计划,仍有22,573,555股有待未来发行。根据2006计划和2016计划授予的所有未偿还股票奖励将分别受制于2006计划和2016计划的条款和条件,以及根据其订立的任何奖励协议的规定。到目前为止,公司只向员工、董事和顾问发行了股票期权、限制性股票和限制性股票单位。
该公司在收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发成本中记录了基于股票的薪酬。按股票计算的薪酬包括在下列行项目中:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入成本 |
$ | 670 | $ | 578 | ||||
销售和市场营销 |
2,201 | 2,462 | ||||||
一般和行政 |
4,382 | 4,484 | ||||||
研发 |
851 | 750 | ||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 8,104 | $ | 8,274 |
股票期权
股票期权奖励的补偿费用按照美国会计准则第718条入账。股票期权在四年的服务期内授予,并在授予之日的十周年时到期。
2023年3月13日,公司根据2021年计划授予了1,125,374份期权。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,结合以下加权平均假设,估算了这些股票期权授予日的公允价值:
3月13日, | ||||
2023 | ||||
预期寿命(年) | 6.11 | |||
预期波动率 | 59.19 | % | ||
无风险利率 | 3.63 | % | ||
股息率 | — |
为了估计股票期权的预期寿命,公司考虑了归属期限、合同到期日和市场状况。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率是基于目前美国国债零息发行的隐含收益率,剩余期限等于预期寿命。根据这些投入,确定授予日的公允价值为280万美元。
截至2023年3月31日,与所有未归属裁决相关的未确认补偿成本为2500万美元。
截至2023年3月31日,该公司有29,436,670份未偿还期权和20,229,958份可行使期权,内在价值分别为3,230万美元和3,140万美元。在截至2023年3月31日的三个月内,行使了680,385份期权,总内在价值为200万美元。
限售股单位
在截至2023年3月31日的三个月内,根据2021年计划批准了6,349,464个RSU,每个RSU的加权平均授予日期公允价值为4.22美元。RSU的补偿费用按照美国会计准则第718条入账。RSU从授予之日起在四年的服务期内授予。RSU按授出日相关股票的公平市价计量。截至2023年3月31日,根据2021年计划,有7320万美元的未确认补偿成本特定于未授权的RSU。
公司收益输出RSU
公司赚取的RSU的补偿成本按照美国会计准则第718条入账。为了掌握与公司收益RSU相关的市场状况,公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法,该方法包括随机迭代,根据适当的概率分布,在保荐人收益RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。根据这一方法,本公司盈利RSU于2021年7月1日的授予日期公允价值被确定为250万美元。获得收益的RSU的股票期权在四年内授予,并在授予之日的十周年时到期。如果盈利RSU的或有里程碑在Apex业务合并的七周年之前没有达到,标的股票期权的持有人将不会收到盈利RSU。
14.金融工具
公允价值由ASC 820定义,公允价值计量 (“ASC 820“)作为在计量日出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
• |
第1级-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
• |
第2级-第1级中的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
• |
级别3-资产或负债的不可观察的输入。 |
2023年3月31日 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
存单(1) |
$ | — | $ | 1,707 | $ | — | $ | 1,707 | ||||||||
货币基金(2) |
— | 190,734 | — | 190,734 | ||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
存单(1) |
— | 2,879 | — | 2,879 | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | 195,320 | $ | — | $ | 195,320 | ||||||||
负债: |
||||||||||||||||
获利股负债: |
||||||||||||||||
赚得股(3) |
$ | — | $ | — | $ | 6,922 | $ | 6,922 | ||||||||
其他非流动负债: |
||||||||||||||||
认股权证负债 (3) |
— | 227 | — | 227 | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | 227 | $ | 6,922 | $ | 7,149 |
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
存单(1) |
$ | — | $ | 1,693 | $ | — | $ | 1,693 | ||||||||
货币基金(2) |
— | 188,769 | — | 188,769 | ||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
存单(1) |
— | 2,620 | — | 2,620 | ||||||||||||
其他资产: |
||||||||||||||||
存单(1) |
— | 162 | — | 162 | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | 193,244 | $ | — | $ | 193,244 | ||||||||
负债: |
||||||||||||||||
获利股负债: |
||||||||||||||||
赚得股(3) |
$ | — | $ | — | $ | 6,631 | $ | 6,631 | ||||||||
其他非流动负债: |
||||||||||||||||
认股权证负债(3) |
— | 227 | — | 227 | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | 227 | $ | 6,631 | $ | 6,858 |
(1)存单以境外存款居多。
(2)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的证券利润分别为170万美元和200万美元。
(3)请参阅“附注11--赚取和认股权证负债“了解更多细节。
下表显示了3级工具的对账情况,其中包括按经常性基础计量的截至2023年3月31日的三个月的收益份额负债。
截至3月31日的三个月, |
||||
2023 |
||||
(单位:千) |
||||
期初余额 |
$ | 6,631 | ||
当期损益合计 |
||||
包括在收入中 |
109 | |||
从收益中重新分类-RSU |
182 | |||
期末余额 |
$ | 6,922 |
15.细分市场信息
该公司在一个细分市场中运营。其产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。本公司首席运营决策者(“CODM“)是首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。
按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。地理区域之间的所有转移都已从合并收入中取消。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里,没有客户占收入的10%以上。下表列出了按地理区域划分的收入:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入: |
||||||||
北美 |
$ | 24,436 | $ | 21,709 | ||||
欧洲、中东和非洲地区 |
19,488 | 15,342 | ||||||
APAC |
15,648 | 13,240 | ||||||
总收入 |
$ | 59,572 | $ | 50,291 |
下表按国家列出了客户产生的收入,占综合收入总额的10%以上:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入: |
||||||||
美国 |
$ | 23,518 | 21,709 | |||||
德国 |
8,655 | 5,971 | ||||||
新加坡 |
6,437 | 4,200 | ||||||
日本 |
5,375 | 5,895 |
16.每股亏损
AvePoint普通股股东每股基本亏损(“易办事“)的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄每股收益时,本公司根据反摊薄要求调整分母,以计入基于流通股支付奖励、认股权证、盈利和转换可转换优先股所产生的普通股潜在股份的摊薄。AvePoint在计算每股亏损时采用了两级法。AvePoint的保荐人赚取的股份在“附注12-夹层股权和股东股权“均被视为参与证券,对公司损失的股份不承担任何合同义务。因此,这些股份的加权平均影响不包括在以下每股亏损的计算中。由于所有呈列期间均发生亏损,保荐人获利股份不存在每股收益。
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(以千为单位,每股除外) |
||||||||
普通股股东每股亏损,不包括保荐人获利股东 |
||||||||
分子: |
||||||||
净亏损 |
$ | (9,182 | ) | $ | (11,053 | ) | ||
可赎回非控股权益的净收入 |
(15 | ) | (617 | ) | ||||
AvePoint公司的净亏损。 |
$ | (9,197 | ) | $ | (11,670 | ) | ||
可供普通股股东使用的净亏损总额 |
$ | (9,197 | ) | $ | (11,670 | ) | ||
分母: |
||||||||
加权平均已发行普通股 |
182,818 | 182,833 | ||||||
稀释证券的影响 |
— | — | ||||||
加权平均稀释股份 |
182,818 | 182,833 | ||||||
普通股股东每股基本和摊薄亏损,不包括保荐人获利股东 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.06 | ) |
为了计算普通股股东可获得的净亏损,公司扣除了可赎回的非控股权益的净收入。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内,鉴于公司的净亏损状况,公司的潜在摊薄证券被视为反摊薄证券。因此,每股基本亏损等于列报期间的每股摊薄亏损。
下列可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外,因为这些证券由于报告的损失而具有反稀释影响:
3月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
股票期权 |
29,437 | 30,437 | ||||||
限制性股票单位 |
13,246 | 9,369 | ||||||
认股权证 |
17,905 | 17,905 | ||||||
公司收益 |
3,000 | 3,000 | ||||||
潜在摊薄证券总额 |
63,588 | 60,711 |
17.关联方交易
该公司已与其高管和董事签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外,要求AvePoint在特拉华州法律允许的最大限度内,特别是特拉华州公司法(现有的或以后可能修订的)允许的范围内,赔偿其董事和高管的某些费用,包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高管因作为公司董事或高管或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
18.后续活动
自最近一次报告的资产负债表期之日起,未发生重大后续事件。
独立注册会计师事务所报告
致AvePoint公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了AvePoint,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营表、全面亏损、夹层股权和股东权益以及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,由于采用会计准则更新第2016-02号租赁(主题842),本公司已于2022年1月1日起更改租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
纽约,纽约
2023年3月31日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
AvePoint公司的股东和董事会
新泽西州泽西市
对财务报表的几点看法
本公司已审计AvePoint,Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日止年度的综合经营报表、全面亏损、夹层权益及股东亏损、现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日止年度的经营成果及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Crowe LLP
我们于2017年至2021年担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2021年3月10日,除股份数量和每股金额外,日期为2022年3月31日
AvePoint,Inc.及其子公司
合并资产负债表
(单位为千,面值除外)
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 227,188 | $ | 268,217 | ||||
短期投资 |
2,620 | 2,411 | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款,扣除准备后分别为725美元和838美元 |
66,474 | 55,067 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
10,013 | 8,461 | ||||||
流动资产总额 |
306,295 | 334,156 | ||||||
财产和设备,净额 |
5,537 | 3,922 | ||||||
商誉 |
18,904 | — | ||||||
无形资产,净额 |
11,079 | — | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
15,855 | — | ||||||
递延合同成本 |
48,553 | 38,926 | ||||||
其他资产 |
9,310 | 11,734 | ||||||
总资产 |
$ | 415,533 | $ | 388,738 | ||||
负债、夹层权益和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 1,519 | $ | 1,824 | ||||
应计费用和其他负债 |
47,784 | 35,062 | ||||||
递延收入的当期部分 |
93,405 | 74,294 | ||||||
流动负债总额 |
142,708 | 111,180 | ||||||
长期经营租赁负债 |
11,348 | — | ||||||
递延收入的长期部分 |
8,085 | 8,038 | ||||||
获利股负债 |
6,631 | 10,012 | ||||||
其他非流动负债 |
3,607 | 3,943 | ||||||
总负债 |
172,379 | 133,173 | ||||||
承付款和或有事项(附注13) |
||||||||
夹层股权 |
||||||||
可赎回的非控股权益 |
14,007 | 5,210 | ||||||
夹层总股本 |
14,007 | 5,210 | ||||||
股东权益 |
||||||||
普通股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股,已发行和已发行股票185,278股和181,822股 |
19 | 18 | ||||||
额外实收资本 |
665,715 | 625,056 | ||||||
库存股 |
(21,666 | ) | (1,739 | ) | ||||
累计其他综合收益 |
2,006 | 2,317 | ||||||
累计赤字 |
(416,927 | ) | (375,297 | ) | ||||
股东权益总额 |
229,147 | 250,355 | ||||||
总负债、夹层权益和股东权益 |
$ | 415,533 | $ | 388,738 |
请参阅附注.
AvePoint,Inc.及其子公司
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
这一年的 截至12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入: |
||||||||||||
SaaS |
$ | 117,180 | $ | 85,580 | $ | 52,074 | ||||||
定期许可证和支持 |
57,214 | 50,970 | 38,949 | |||||||||
服务 |
41,283 | 31,919 | 34,140 | |||||||||
维修 |
15,868 | 21,022 | 23,462 | |||||||||
永久许可证 |
794 | 2,418 | 2,908 | |||||||||
总收入 |
232,339 | 191,909 | 151,533 | |||||||||
收入成本: |
||||||||||||
SaaS |
26,617 | 19,039 | 11,050 | |||||||||
定期许可证和支持 |
1,969 | 950 | 1,930 | |||||||||
服务 |
35,629 | 30,726 | 26,089 | |||||||||
维修 |
908 | 1,949 | 1,221 | |||||||||
收入总成本 |
65,123 | 52,664 | 40,290 | |||||||||
毛利 |
167,216 | 139,245 | 111,243 | |||||||||
运营费用: |
||||||||||||
销售和市场营销 |
109,805 | 100,512 | 76,545 | |||||||||
一般和行政 |
64,874 | 59,221 | 36,872 | |||||||||
研发 |
30,519 | 31,765 | 12,204 | |||||||||
折旧及摊销 |
3,084 | 1,238 | 1,059 | |||||||||
总运营费用 |
208,282 | 192,736 | 126,680 | |||||||||
运营亏损 |
(41,066 | ) | (53,491 | ) | (15,437 | ) | ||||||
收益和认股权证负债的收益 |
4,497 | 21,233 | — | |||||||||
利息(费用)收入,净额 |
(40 | ) | 102 | 41 | ||||||||
其他收入(费用),净额 |
2,959 | (632 | ) | (511 | ) | |||||||
所得税前亏损 |
(33,650 | ) | (32,788 | ) | (15,907 | ) | ||||||
所得税费用 |
5,038 | 457 | 1,062 | |||||||||
净亏损 |
$ | (38,688 | ) | $ | (33,245 | ) | (16,969 | ) | ||||
可赎回非控制权益的净收入和增值 |
(2,942 | ) | (1,974 | ) | (27 | ) | ||||||
AvePoint公司的净亏损。 |
$ | (41,630 | ) | $ | (35,219 | ) | $ | (16,996 | ) | |||
优先股的等值股息 |
— | (32,928 | ) | (34,446 | ) | |||||||
普通股股东可获得的净亏损 |
$ | (41,630 | ) | $ | (68,147 | ) | $ | (51,442 | ) | |||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.23 | ) | $ | (0.48 | ) | (0.57 | ) | ||||
用于计算每股亏损的基本股份和摊薄股份 |
181,957 | 141,596 | 89,638 |
请参阅附注.
AvePoint,Inc.及其子公司
合并全面损失表
(单位:千)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
净亏损 |
$ | (38,688 | ) | $ | (33,245 | ) | $ | (16,969 | ) | |||
扣除税后的其他综合(亏损)收入 |
||||||||||||
外币折算调整 |
(250 | ) | 463 | 217 | ||||||||
其他综合(亏损)收入合计 |
(250 | ) | 463 | 217 | ||||||||
全面损失总额 |
$ | (38,938 | ) | $ | (32,782 | ) | $ | (16,752 | ) | |||
可赎回非控股权益的全面收益 |
(3,003 | ) | (1,911 | ) | (27 | ) | ||||||
可归因于AvePoint,Inc.的全面损失总额 |
$ | (41,941 | ) | $ | (34,693 | ) | $ | (16,779 | ) |
请参阅附注.
AvePoint,Inc.及其子公司
夹层股权和股东权益合并报表(不足)
(单位为千,不包括份额)
可赎回
非控制性 |
总计 |
普通股(1) |
其他内容 |
库存股 |
累计 |
累计 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 | 金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
股票 |
金额 |
赤字 | 收入 | (不足之处) | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | 5,210 | $ | 5,210 | 181,821,767 | $ | 18 | $ | 625,056 | 143,564 | $ | (1,739 | ) | $ | (375,297 | ) | $ | 2,317 | $ | 250,355 | ||||||||||||||||||||
行使期权所得收益 |
— | — | 1,799,665 | — | 2,818 | — | — | — | — | 2,818 | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位归属时发行的普通股 |
— | — | 1,784,993 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购时发行的普通股 |
— | — | 324,845 | — | 1,517 | — | — | — | — | 1,517 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为取消高级船员奖励而发行的普通股 |
— | — | 3,592,504 | 1 | (1 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | 37,210 | — | — | — | — | 37,210 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行可赎回的教育科技非控股权益 |
5,794 | 5,794 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 |
— | — | — | — | (885 | ) | — | — | — | — | (885 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
— | — | (4,046,186 | ) | — | — | 4,046,186 | (19,927 | ) | — | — | (19,927 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
综合收益(亏损): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | (38,688 | ) | — | (38,688 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可赎回非控制权益的净收入和增值 |
2,942 | 2,942 | — | — | — | — | — | (2,942 | ) | — | (2,942 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
61 | 61 | — | — | — | — | — | — | (311 | ) | (311 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | 14,007 | $ | 14,007 | 185,277,588 | $ | 19 | $ | 665,715 | 4,189,750 | $ | (21,666 | ) | $ | (416,927 | ) | $ | 2,006 | $ | 229,147 |
可转换优先股(1) |
可赎回普通股 |
以股份为基础的奖励 |
可赎回的非控股权益 |
总计 |
普通股(1) |
其他内容 |
财务处 |
累计 |
累计 |
总计 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 |
股票 |
金额 |
资本 | 库存 | 赤字 | 收入 | (不足之处) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
42,000,592 | $ | 183,390 | $ | 25,074 | $ | 1,489 | $ | 3,061 | $ | 213,014 | 100,068,469 | $ | 12 | $ | 105,159 | $ | — | $ | (299,789 | ) | $ | 1,791 | $ | (192,827 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
将以股份为基础的奖励重新分类为夹层股权 |
— | — | — | 206 | — | 206 | — | — | (206 | ) | — | — | — | (206 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将普通股重新分类为夹层股权 |
— | — | 6,872 | — | — | 6,872 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股赎回价值的重新计量 |
— | — | 7,361 | — | — | 7,361 | — | — | — | — | (7,361 | ) | — | (7,361 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期权所得收益 |
— | — | — | — | — | — | 5,141,331 | — | 8,242 | — | — | — | 8,242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位归属时发行的普通股 |
— | — | — | — | — | — | 170,852 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 46,475 | — | — | — | 46,475 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股赎回价值的重新计量 |
— | 32,928 | — | — | — | 32,928 | — | — | — | — | (32,928 | ) | — | (32,928 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行可赎回的教育科技非控股权益 |
— | — | — | — | 238 | 238 | — | — | 515 | — | — | — | 515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股的转换 |
(42,000,592 | ) | (216,318 | ) | — | — | — | (216,318 | ) | 28,500,592 | 3 | 85,390 | — | — | — | 85,393 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回普通股从夹层重新分类为永久股权 |
— | — | (39,307 | ) | — | — | (39,307 | ) | — | — | 39,307 | — | — | — | 39,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将以股份为基础的奖励从负债和夹层权益改叙为永久权益 |
— | — | — | (1,695 | ) | — | (1,695 | ) | — | — | 41,152 | — | — | — | 41,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并和资本重组,扣除交易成本 |
— | — | — | — | — | — | 47,940,523 | 3 | 299,736 | — | — | — | 299,739 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (714 | ) | — | — | — | (714 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在企业合并前购买的Apex股票的重新分类 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,739 | ) | — | — | (1,739 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合收益(亏损): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (33,245 | ) | — | (33,245 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回非控制权益的净收入和增值 |
— | — | — | — | 1,974 | 1,974 | — | — | — | — | (1,974 | ) | — | (1,974 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | (63 | ) | (63 | ) | — | — | — | — | — | 526 | 526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | 5,210 | 5,210 | 181,821,767 | $ | 18 | $ | 625,056 | $ | (1,739 | ) | $ | (375,297 | ) | $ | 2,317 | $ | 250,355 |
可转换优先股(1) |
可赎回 |
基于共享的 |
可赎回的非控制性 |
总计 |
普通股(1) |
其他内容 |
累计 |
累计 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 |
股票 |
金额 |
资本 | 赤字 | 收入 | (不足之处) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
51,091,344 | $ | 182,656 | $ | 10,684 | $ | 1,291 | $ | — | $ | 194,631 | 84,331,573 | $ | 10 | $ | 33,691 | $ | (233,957 | ) | $ | 1,574 | $ | (198,682 | ) | ||||||||||||||||||||||||
将以股份为基础的奖励重新分类为夹层股权 |
— | — | — | 198 | — | 198 | — | — | (198 | ) | — | — | (198 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股赎回价值的重新计量 |
— | — | 14,390 | — | — | 14,390 | — | — | — | (14,390 | ) | — | (14,390 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期权所得收益 |
— | — | — | — | — | — | 759,293 | — | 612 | — | — | 612 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 3,277 | — | — | 3,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行收益,扣除发行成本 |
— | — | — | — | — | — | 11,979,055 | 1 | 56,260 | — | — | 56,261 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
结算为换取无追索权本票而发行的限制性股票 |
— | — | — | — | — | — | 2,607,432 | 1 | 4,639 | — | — | 4,640 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取发行成本 |
— | — | — | — | — | — | 391,115 | — | 2,407 | — | — | 2,407 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股赎回价值的重新计量 |
— | 32,976 | — | — | — | 32,976 | — | — | — | (32,976 | ) | — | (32,976 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回B系列可转换优先股 |
(9,090,752 | ) | (32,242 | ) | — | — | — | (32,242 | ) | — | — | — | (1,470 | ) | — | (1,470 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行可赎回的教育科技非控股权益 |
— | — | — | — | 3,034 | 3,034 | — | — | 4,471 | — | — | 4,471 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失: |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | (16,969 | ) | — | (16,969 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
— | — | — | — | 27 | 27 | — | — | — | (27 | ) | — | (27 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 217 | 217 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
42,000,592 | $ | 183,390 | $ | 25,074 | $ | 1,489 | $ | 3,061 | $ | 213,014 | 100,068,469 | $ | 12 | $ | 105,159 | $ | (299,789 | ) | $ | 1,791 | $ | (192,827 | ) |
(1)作为业务合并的一部分(如“注3—业务合并“),所有每股信息都采用每股8.69144的交换比率进行了追溯调整。
请参阅附注.
AvePoint,Inc.及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
这一年的 截至12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
经营活动 |
||||||||||||
净亏损 |
$ | (38,688 | ) | $ | (33,245 | ) | $ | (16,969 | ) | |||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
3,494 | 1,238 | 1,059 | |||||||||
经营性租赁使用权资产费用 |
5,945 | — | — | |||||||||
外币重计量损失(收益) |
835 | 1,308 | (378 | ) | ||||||||
基于股票的薪酬 |
37,218 | 59,508 | 33,767 | |||||||||
递延所得税 |
3,701 | (175 | ) | (433 | ) | |||||||
其他 |
(607 | ) | (755 | ) | 770 | |||||||
收益及认股权证负债的价值变动 |
(4,402 | ) | (21,233 | ) | — | |||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(14,388 | ) | (8,243 | ) | (7,133 | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
(2,108 | ) | (5,914 | ) | 1,204 | |||||||
递延合同成本和其他资产 |
(9,596 | ) | (8,890 | ) | (5,049 | ) | ||||||
应付账款、应计费用、经营租赁负债和其他负债 |
(2,553 | ) | 10,626 | 971 | ||||||||
递延收入 |
20,375 | 10,805 | 11,311 | |||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(774 | ) | 5,030 | 19,120 | ||||||||
投资活动 |
||||||||||||
投资到期日 |
183,554 | — | 2,391 | |||||||||
购买投资 |
(180,969 | ) | (916 | ) | — | |||||||
在企业合并和资产收购中支付的现金,扣除所获得的现金 |
(18,572 | ) | — | — | ||||||||
内部使用软件的资本化 |
(1,612 | ) | — | — | ||||||||
购置财产和设备 |
(3,853 | ) | (2,461 | ) | (1,023 | ) | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(21,452 | ) | (3,377 | ) | 1,368 | |||||||
融资活动 |
||||||||||||
APEX股票资本重组所得收益,扣除交易费49,990美元 |
— | 441,573 | — | |||||||||
赎回可赎回可转换优先股 |
— | (130,925 | ) | (33,712 | ) | |||||||
赎回遗留AvePoint普通股 |
— | (106,169 | ) | — | ||||||||
购买普通股 |
(19,927 | ) | (1,628 | ) | — | |||||||
支付管理期权的现金净结算额 |
— | (7,530 | ) | — | ||||||||
行使股票期权所得收益 |
2,818 | 5,566 | 612 | |||||||||
出售附属公司普通股所得款项 |
— | 753 | 7,505 | |||||||||
融资租赁的偿还 |
(39 | ) | (25 | ) | (49 | ) | ||||||
债务发行成本的支付 |
— | — | (300 | ) | ||||||||
普通股发行收益,扣除发行成本 |
— | — | 58,770 | |||||||||
本票托收 |
— | — | 284 | |||||||||
无追索权本票托收 |
— | — | 4,639 | |||||||||
传统AvePoint支付交易手续费 |
— | (2,998 | ) | (2,089 | ) | |||||||
交易费用的支付 |
— | — | (101 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(17,148 | ) | 198,617 | 35,559 | ||||||||
汇率对现金的影响 |
(1,655 | ) | (1,165 | ) | 903 | |||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
(41,029 | ) | 199,105 | 56,950 | ||||||||
期初现金及现金等价物 |
268,217 | 69,112 | 12,162 | |||||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 227,188 | $ | 268,217 | $ | 69,112 | ||||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
$ | 3,320 | $ | 4,037 | $ | 1,068 | ||||||
发行普通股以换取发行成本 |
$ | — | $ | — | $ | 2,408 | ||||||
企业合并中的或有考虑 |
$ | 5,635 | $ | — | $ | — | ||||||
在企业合并中发行的普通股 |
$ | 1,517 | $ | — | $ | — | ||||||
向某些被收购方股东发放的贷款 |
$ | 235 | $ | — | $ | — | ||||||
根据资本租赁购得的财产和设备 | $ | — | $ | — | $ | 29 |
请参阅附注.
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
1.业务性质和组织
AvePoint,Inc.于2001年7月24日注册为新泽西州公司,并于2006年重新注册为特拉华州公司。2021年7月1日,AvePoint,Inc.保存点、“The”公司,” “我们,” “我们、“或”我们的)成为一家上市公司,如中所述注3-业务合并。”
AvePoint提供了一个本地云软件平台,组织可以依赖该平台来优化运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着世界各地的公司接受混合工作的新常态,他们必须围绕旨在改善整个组织协作的SaaS解决方案和生产力应用程序的广泛组合,为知识型员工构建和提供新的无缝工作场所体验。
对于大多数组织来说,采用这一解决方案组合--通常被称为“数字化转型”--是一项巨大的持续挑战,几十年来,这些组织以前只依赖少量多用途本地应用程序来推动业务成果。然而,为了构建和交付高效的数字工作场所,公司必须通过一个治理良好、符合目的、易于使用并建立在自动化基础上的平台产品来应对如此丰富的应用程序以及相关的爆炸性增长和无序蔓延。
AvePoint的信心平台使所有规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支持数字工作场所的解决方案。随着我们的客户寻求快速降低成本、提高工作效率并做出更明智的业务决策,他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动型洞察、关键业务情报和持续运营价值。
我们的主要总部设在新泽西州的泽西城,运营总部设在弗吉尼亚州的里士满,在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和中东设有办事处。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,其中包括AvePoint公司及其子公司的综合账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
最近采用的会计准则
2016年2月,金融账户标准委员会(The Financial Account Standard Board)FASB“)发布的会计准则更新(”ASU”) 2016-02, 租契(会计准则编撰(“ASC)),并随后发布了对初始指导的修正案:ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20、ASU 2019-01、ASU 2019-10、ASU 2020-02、ASU 2020-05和ASU 2021-05(统称为,ASC 842“)。本公司于2022年1月1日采用ASC 842,采用修改后的追溯方法,并选择不重述比较期间,并记录截至生效日期的累计效果调整。ASC 842要求公司一般在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权(“ROU“)资产。
公司选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计,使公司能够继续对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本进行历史评估。该公司决定在确定租赁期限时不采用事后诸葛亮的方法。本公司根据ASC 842作出了以下其他过渡考虑和选择:(I)不将所有类别的标的资产的非租赁组成部分分开,包括根据租赁(“ASC 840“)就过渡期计量而言;(Ii)于开始日期对年期为12个月或以下的经营租赁采用类似ASC 840的会计处理;(Iii)在厘定用以贴现过渡期经营租赁最低租金付款的递增借款利率时,考虑截至首次申请日期的剩余租期。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
采用新准则后,在公司截至2022年1月1日的综合资产负债表上确认了1390万美元的净收益资产、60万美元以前确认的递延租金余额和1450万美元的总租赁负债,其中包括360万美元的流动负债以及相应的递延税项资产和负债。这一采用对公司的综合业务表或现金流没有重大影响。
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(ASC 805),合同资产和合同负债的会计处理,要求购买方在收购日按照与客户的合同收入确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债(ASC 606“)。一般而言,这一新的指导意见将导致收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。新的指导方针应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。该标准适用于2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未发布的任何财务报表,允许及早采用,包括在过渡时期采用。该公司于2022年1月1日开始采用新标准。我们将新的指导方针应用于本年度的收购。该准则的采用对公司的综合财务报表没有任何影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分,该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。本公司于2022年1月1日采用该标准。该准则的采用没有对其合并财务报表产生实质性影响。
比较数据
前几个期间的某些数额已单独列报或已分组列报,以符合本期列报,包括:
● |
截至2021年12月31日,将列入合并资产负债表其他资产的长期未开单应收款的重新分类; |
● |
在2021年和2020年12月31日终了年度合并现金流量表上将列入递延合同和其他资产的长期未开单应收款的重新分类; |
● |
将列入2021年和2020年12月31日终了年度合并现金流量表的坏账准备和处置财产和设备损失(收益)准备重新分类;以及 |
● |
交易费用的支付将包括在截至2021年12月31日的年度综合现金流量表上Apex股票资本重组的收益中。 |
业务合并
当我们完成业务合并时,收购的资产和承担的负债在收购日与商誉分开确认,公允价值。截至购置日的商誉按购置日转移的对价公允价值超出购置日可确认净资产的公允价值计量。虽然最佳估计及假设用于准确评估收购日期收购的资产及承担的负债,以及或有对价(如适用),但我们的估计本质上是不确定的,并须予修订。因此,在自收购日期起计最长一年的计量期内,吾等于取得有关收购日期存在的事实及情况的新资料时,会记录对收购资产及承担的资产及承担的调整及相应的商誉抵销,而这些事实及情况如已知悉,将会影响对截至该日期确认的金额的计量。在计量期结束或收购资产价值或承担负债的最终确定较早时,任何后续调整均记录在综合经营报表中。与收购有关的成本无关紧要,并在发生时计入费用。与2022年结束的业务合并相关的运营的预计历史业绩尚未公布,因为它们不是我们合并财务报表中的重大业务组合,无论是单独的还是整体的。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
商誉
商誉是指转让的对价的公允价值超过取得的可确认净资产的公允价值。
我们至少每年或更频繁地审查商誉的减值,如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回。我们选择首先评估定性因素,以确定我们的单一报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值,以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。如果我们确定其公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值,则将进行量化商誉减值测试。量化商誉减值测试确认商誉减值,并通过比较我们单一报告单位的公允价值及其账面金额来计量将确认的商誉减值损失金额。如果公允价值超过其账面价值,则无需进一步分析;否则,任何超出隐含公允价值的商誉账面金额均确认为减值损失,商誉的账面价值减记为公允价值。
于截至2022年12月31日止年度内,商誉并无减损。截至2021年12月31日或截至2020年12月31日,没有任何善意。
无形资产,净额
无形资产主要包括与客户相关的资产和收购的软件和技术。典型的与客户相关的资产包括订单积压和客户关系。使用年限有限的无形资产按使用年限以直线方式摊销,使用年限从一年到十年不等。我们定期评估无形资产的可回收性,方法是考虑可能需要修订使用年限估计或表明资产可能减值的事件或情况。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。本公司综合资产负债表中报告的资产和负债额以及列报的各个期间的收入和支出受估计和假设的影响,这些估计和假设用于但不限于收入确认、坏账准备、递延合同成本、商誉和其他无形资产的估值、所得税和相关准备金、基于股票的薪酬、业务合并中的收购价格和盈利负债。由于风险和不确定性,实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
外币
根据FASB ASC 830《外币事项》的规定,本公司在国外的业务中,功能货币已被确定为当地货币。根据当前汇率将这类外币资产和负债折算成美元所产生的调整,作为股东亏空的一个单独组成部分记录在“累计其他全面收益”项下。收入和支出按期间内的平均汇率换算。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损计入公司综合经营报表中的其他收入(费用)净额。截至2022年12月31日的年度,交易收益总计10万美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,交易亏损总额分别为90万美元和60万美元。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
现金和现金等价物
该公司在多家高信用质量的金融机构持有现金。本公司认为所有原始到期日为三个月或以下的投资均为现金等价物。这些投资不受重大市场风险的影响。该公司在银行账户中保持其现金和现金等价物,有时超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。该公司在总部设在实施限制将现金转移到国外的能力的规定的国家的实体的业务中保持现金余额。截至2022年和2021年12月31日,公司在这些实体的现金余额分别为1080万美元和930万美元。就合并现金流量表而言,现金包括合并资产负债表中列有现金和现金等价物的所有金额。
短期投资
短期投资主要包括金融机构持有的存单,存单的初始到期日超过三个月,但期末不超过一年。
坏账准备
该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。如果我们意识到可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况,我们会对应付金额记录特定的拨备。对于所有其他客户,我们根据应收账款未偿还的时间长短、当前的商业环境及其历史经验来确认坏账准备。帐目在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。因此,我们通过使用坏账准备,按估计可变现净值列报应收贸易账款。
预付费用和其他流动资产
该公司将在不久的将来收到的服务付款确认为预付费用和其他流动资产。预付费用和其他流动资产主要包括与保险费、预付租金、预付订阅费和其他成本有关的付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的预付费用余额分别为710万美元和570万美元。
财产和设备
自资产投入使用之年起,物业及设备按其估计使用年限或相关合约期中较短的估计使用年限按成本列报,并按直线折旧。
我们一般在三年内对计算机设备和软件进行折旧。我们按剩余租赁期或资产的估计可用年限中较短的一项摊销租赁改善。我们一般分七年对家具和固定装置进行折旧。我们在四十年内对建筑物进行折旧。我们一般在五年内对办公设备进行折旧。建筑物、信息技术资产、租赁改进以及家具和固定装置的折旧和摊销一旦准备好供我们预期使用,就开始计入。
正常的维修和维护费用在发生时计入费用。我们注销不再使用的折旧资产。
我们评估长期资产(包括租赁改善及须计提折旧及摊销之设备)的减值,当发生事件或业务环境变化显示某项资产之账面值可能无法收回时。当预期长期资产的使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量总额少于其账面值时,将确认减值亏损。如有减值,则按长期资产的公允价值厘定。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无确认减值费用。
我们根据直接产生收入的组织人数来评估折旧和摊销费用中可归属于收入成本的部分。根据这项评估,我们已确定可归属于收入成本的折旧和摊销并不重要;因此,全部费用已在综合经营报表的营业费用中入账。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
递延合同成本
我们推迟销售人员赚取的销售佣金,这些佣金被认为是获得或续订SaaS、定期许可和支持、服务、永久许可和维护合同的增量和可收回成本。我们有结构化佣金计划,续签合同支付的佣金率低于初始合同支付的佣金率;因此,确定续签佣金与初始佣金不相称,因此将其资本化为递延合同成本。我们使用投资组合方法确定估计的平均客户关系期限和平均续订期限。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度未录得减值。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度递延合同成本分别为1340万美元、950万美元和1050万美元的摊销作为销售和营销费用的组成部分计入我们的综合经营报表。截至2022年12月31日和2021年12月31日,在我们资产负债表上确认为合同资产的递延合同成本分别为4860万美元和3890万美元。
软件开发成本
按照ASC 985-20《待销售、租赁或营销软件的成本》或ASC 985-20核算新软件产品开发和对现有软件产品的改进所产生的成本。这些成本主要包括工资和相关的工资成本,在确定技术可行性之前,按已发生的费用计入费用。在确定技术可行性后,根据ASC 985-20对成本进行资本化。本公司的主要内部部署产品是DocAve,属于985-20分主题的范围。DocAve自2002年开始上市。通常情况下,生产的软件的经济寿命不到五年。因此,根据ASC 985-20规定须资本化的任何成本将在此时完全摊销。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有任何内部产生的软件开发成本资本化。
我们根据ASC 350-40、内部使用软件或ASC 350-40核算开发或获取内部使用软件的成本和托管安排中发生的实施成本。我们还计算了在ASC 350-40下产生额外功能的重大升级和增强功能的成本。这些成本主要是为内部使用而购买的软件、购买的软件许可证、实施成本以及与我们的托管产品相关的开发成本,客户可以订阅该产品。发生的维护、培训和微小修改或增强的费用计入费用。内部使用的软件在其估计的使用年限内按直线摊销,一般为三年。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。根据会计指引的定义,内部开发的软件成本需要资本化,这对我们的合并财务报表并不重要。
收入确认
我们的收入主要来自四个来源:SaaS、定期许可和支持、服务和维护。
下表按来源列出了我们的收入:
这一年的截至12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
收入: |
||||||||||||
SaaS |
$ | 117,180 | $ | 85,580 | $ | 52,074 | ||||||
定期许可证和支持 |
57,214 | 50,970 | 38,949 | |||||||||
服务 |
41,283 | 31,919 | 34,140 | |||||||||
维修 |
15,868 | 21,022 | 23,462 | |||||||||
永久许可证 |
794 | 2,418 | 2,908 | |||||||||
总收入 |
$ | 232,339 | $ | 191,909 | $ | 151,533 |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的定期许可和永久许可收入分别为4,000万美元、3,970万美元和3,240万美元。剩余的收入金额将随着时间的推移而确认。
我们的收入来源主要包括:
● |
SaaS和定期许可和支持收入包括销售SaaS和定期许可和支持、我们的软件版本和相关客户支持的收入。SaaS收入在合同期限内按比例确认。定期许可收入包括不同的内部许可和支持履行义务。通常在软件可供客户下载和使用时预先确认许可证,并在合同期限内按比例确认支持。 |
● |
永久许可收入在交付许可产品和/或使客户能够访问授权密钥的实用程序时预先确认,前提是已收到可强制执行的合同。通常,我们的永久许可证与合同后支持(PCS)一起出售,其中包括未指明的技术增强和客户支持。PCS的收入被归类为维护收入,并在合同期限内按比例确认,合同期限通常为一年,因为我们履行了PCS的履约义务。 |
● |
服务收入包括主要来自实施软件、培训、咨询和迁移的收入。我们还提供许可证定制和托管服务。来自实施、培训、咨询、迁移和许可证定制的服务收入通过应用进度指标(例如工作时数)来确定每个合同的完成百分比来确认。托管服务的服务收入在合同期限内以直线方式按比例确认。 |
在极少数情况下,当软件和相关的可用更新对软件的综合效用至关重要时,公司已将其确定为一项履行义务,并在许可条款内按比例确认收入。
ASC 606是收入确认的单一标准,适用于我们的所有SaaS、定期许可和支持、服务、永久许可和维护安排,通常要求在向客户提供承诺的商品或服务的控制权转移时确认收入,以反映其预期为这些商品或服务获得的对价金额。根据ASC 606,收入在应用以下步骤时确认:
● |
与客户签订的一份或多份合同的标识; |
● |
确定合同中的履行义务; |
● |
交易价格的确定; |
● |
将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
● |
在履行合同义务时或作为合同履行义务时确认收入。 |
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时,我们记录未开票的应收账款。当期未开票应收账款计入应收账款,净额计入综合资产负债表。预期将于期末后12个月以上开出帐单的长期未开单应收账款计入综合资产负债表的其他资产。当在收入产生之前收集现金或开具发票时,我们在合并资产负债表中记录递延收入。我们的标准付款条件一般是净30天。SaaS、定期许可证以及支持和维护的发票通常每年提前或在许可证可供客户使用时开具。许可合同的发票通常在许可可供客户下载时开具。服务通常是预先开具发票或在服务完成时开具发票。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日的递延收入总额为8230万美元,其中7230万美元确认为截至2022年12月31日的年度收入。
公司应收账款、净收入、递延收入和递延合同成本的期初和期初余额如下:
帐目 |
延期 |
延期 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
开幕(2021年1月1日) |
$ | 53,749 | $ | 74,688 | $ | 31,943 | ||||||
截止日期(2021年12月31日) |
61,335 | 82,332 | 38,926 | |||||||||
增加/(减少) |
7,586 | 7,644 | 6,983 | |||||||||
开幕(2022年1月1日) |
$ | 61,335 | $ | 82,332 | $ | 38,926 | ||||||
结束(2022年12月31日) |
73,348 | 101,490 | 48,553 | |||||||||
增加/(减少) |
12,013 | 19,158 | 9,627 |
(1)应收账款,净额包括应收账款,扣除坏账准备、当期未开票应收账款和长期未开票应收账款。
我们的收入安排一般包括标准保修或服务水平条款,其安排将在各自协议定义的所有实质性方面履行和运作,其财务影响历来是微不足道的,预计将继续微不足道。我们的安排一般不包括相对于所交付的产品或服务的一般退货权。我们确认从客户那里收取的任何税款后的收入净额,这些税款随后会汇给政府当局。
我们的许多合同都包括多项履约义务。在确定每项履行义务是否不同时,需要作出判断。我们的产品和服务通常不需要大量的集成或相互依赖;因此,公司的产品和服务通常不合并。我们根据相对独立销售价格将每个合同的交易价格分配给每个履行义务(“SSP“)对每份合同内的每项履行义务。
我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务,我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围,该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售,其中包括定期许可和支持的权利。
在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时,我们使用可观察到的输入,使用支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法,将安排中履约义务的SSP分配给销售安排中的每一项履约义务。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日,分配给剩余履约义务(包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额)的交易价格为2.378亿美元,其中1.863亿美元与SaaS以及定期许可和支持收入有关。我们预计将在未来12个月内确认分配给剩余履约义务的总交易价格的约64%,并在此后确认其余部分。
我们利用利用渠道合作伙伴的间接销售渠道。这些交易通过以下两种方式之一执行:
1. |
渠道合作伙伴即客户 |
在这些安排的第一种形式中,渠道合作伙伴以折扣价从我们这里购买产品,然后以渠道合作伙伴确定的价格将产品转售给最终用户。在此方案中,渠道合作伙伴是与我们签订合同的实体,因此被确定为我们的客户。当商品和/或服务的控制权转移到客户手中时,我们确认收入。在第一种形式的销售交易中,收入确认在转移到渠道合作伙伴(作为经销商)或渠道合作伙伴(作为经销商)指示其客户时确认。
2. |
作为客户的最终用户 |
在第二种形式中,我们向最终用户收费,渠道合作伙伴收到佣金。在对通过这些渠道的第二种形式执行的交易进行分析后,我们确定最终用户代表我们的客户,这是因为最终用户购买的商品和/或服务是我们正常活动的结果。因此,在通过第二种模式执行的交易中使用的渠道合作伙伴被视为交易的代理。在这些安排的第二种形式中,我们在将货物和/或服务转让给最终用户时确认收入。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工股票奖励的相关成本。到目前为止,我们已经发行了股票期权和限制性股票单位(“RSU“)。关于股权分类奖励,本公司于授予日根据奖励的估计公允价值计量以股票为基础的补偿成本,并在必要的服务期内按比例确认该成本为费用(扣除估计没收)。关于责任分类奖励,本公司在授予日和每个报告期根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本。基于股票的补偿成本在必要的服务期间按比例确认,扣除期间的实际没收。
我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要高度主观的假设,才能得出计算股票期权公允价值所需的投入。为了估计股票期权的预期期限,公司考虑了期权的合同条款,包括归属和到期期,以及历史期权行使数据和当前市场状况,以确定估计的预期期限。本公司的历史经验太有限,无法合理估计预期期限。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率,剩余期限等于预期期限。
所得税
递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。
我们确认所得税申报单中所采取或预期采取的不确定税收头寸的负债。与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款被确认为所得税拨备的一部分。在确定所得税、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的拨备时,需要作出判断。在确定是否需要估值津贴时,将记录递延税项净资产的业务的历史和预计财务业绩与任何其他相关信息一起考虑。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
我们在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。2018年至2021年的纳税年度是开放的,并接受美国联邦、州和地方当局的审计。2012年至2021年的纳税年度是公开的,并接受外国税务管辖区的审计。
可赎回的非控股权益
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司分别持有AvePoint EduTech Pte 73.82%和76.09%的股份。有限公司(“教育科技“)。
AEPL Pte.LTD.(“AEPL”)
作为AEPL对EduTech投资的一部分,公司授予AEPL看跌期权,允许AEPL在2022年12月24日至2023年12月24日期间的任何时间回购AEPL在EduTech的股票,价格相当于AEPL最初投资的约830万美元。因此,该公司将可赎回的非控制权益作为夹层股权记录在其合并资产负债表中。于各报告期内,本公司采用利息法定期增加可赎回非控制权益的账面金额,使账面金额与认沽期权可行使当日的赎回金额相等,并将该价值的调整记为可赎回非控制权益的净收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日,AEPL分别持有教育科技23.20%和23.91%的股份。
I-Access解决方案公司。LTD.(“I-Access”)
2022年2月18日,(《I-Access关闭日期“),EduTech完成了对新加坡有限公司i-Access所有普通股的收购。结果,i-Access成为了EduTech的全资子公司。是次收购是根据一项日期为2022年1月31日的股份购买协议(“股份购买协议“)、EduTech和前i-Access股东之间的合作。截至2022年12月31日,前i-Access股东拥有EduTech 2.98%的股份,这些股份包括在可赎回的非控股权益中。详情请参阅(附注3-业务合并)。
新兴成长型公司
该公司被认为是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
近期会计公告
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具-金融工具的信贷损失》,其中用反映预期信贷损失的方法取代了已发生损失方法来估计金融工具的信贷损失。这一修正影响到持有未按公允价值通过包括应收贸易账款在内的净收入入账的金融资产的实体。随后,FASB发布了ASU 2020-02,推迟了采用日期。本ASU中的修正案对EGC实体有效,这些实体选择利用延长的过渡期,从2022年12月15日之后的财政年度开始。修正案被允许及早应用。该准则的采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
虽然我们一般预期财务记录会受到上述强调要求的影响,但我们目前无法合理估计采用本公告中提及的华硕将对财务报表产生的影响。
3.业务合并
阿帕奇技术收购公司
2020年11月23日,AvePoint,Inc.旧版AvePoint“)与APEX的若干成员(定义见下文)订立业务合并协议。Legacy AvePoint与APEX某些成员之间的业务合并于2021年7月1日完成,并通过一系列合并交易完成,这些交易于2021年7月26日敲定。业务合并“)Apex科技收购公司(”顶点“)是幸存的实体,并将其名称改为AvePoint。
由于Legacy AvePoint被确定为ASC 805下的会计收购方,此次业务合并被计入反向资本重组。这一决定主要基于Legacy AvePoint包括合并后实体的持续运营、Legacy AvePoint的高级管理层(包括合并后公司的大多数高级管理人员)以及Legacy AvePoint的先前股东拥有合并后实体的多数投票权。关于业务合并,Legacy AvePoint优先股的流通股被赎回为现金和AvePoint普通股的股份,Legacy AvePoint普通股的流通股被转换为AvePoint的普通股,代表资本重组,公司的净资产按历史成本收购,没有商誉或无形资产记录。在这些财务报表中的业务合并之前,公司的运营和资产及负债均为Legacy AvePoint的运营和资产负债。因此,这些财务报表代表了Legacy AvePoint的延续和历史股东的不足。在业务合并之前,Legacy AvePoint的普通股、优先股和每股亏损已针对业务合并进行了追溯调整,交换比率为8.69144。购买Legacy AvePoint公司普通股的期权被转换为购买AvePoint公司普通股的期权,兑换率为8.6914。转换后的期权继续受Legacy AvePoint现有的股票期权计划管辖。遗留AvePoint的累计亏损已在业务合并后结转。综合资产负债表、综合经营报表、夹层权益及股东权益综合报表(亏损)及综合财务报表附注中的所有每股资料均已按每股8.69144的兑换比率追溯调整。
以下交易与业务合并有关,影响了我们的夹层股权和永久股权账户:
● |
Legacy AvePoint普通股的股份被注销,并转换为103,831,523股我们的普通股,每股面值0.0001美元。 |
● |
向Legacy AvePoint普通股的持有者支付了1.062亿美元,以换取10,602,105股普通股(已转换)。 |
● |
Apex A类普通股被注销,并转换为34,982,628股我们的普通股。 |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
● |
Apex B类普通股被注销,并转换为我们普通股的9,560,000股。 |
● |
顶点与某些投资者签订认购协议,以每股10.00美元的价格认购14,000,000股我们的普通股(“管道股份“),购买总价为1.4亿美元。 |
● |
部分Legacy AvePoint优先股被注销,并转换为28,500,592股我们的普通股。剩余的优先股以1.309亿美元赎回。 |
● |
购买Legacy AvePoint普通股的期权(某些高管持有的某些期权和向某些国际员工发行的期权除外)被取消,并转换为购买我们普通股的期权,其条款和条件(包括归属和可行使性条款)适用于相应的前Legacy AvePoint期权。 |
● |
向某些国际员工发行的购买传统AvePoint普通股的期权被取消,并转换为以相同的条款和条件购买我们的普通股的期权,但完全归属的期权除外,该期权将在业务合并后产生额外一个月的归属,以符合当地法规。 |
● |
传统AvePoint高级管理人员奖,如“附注16 —基于股票的薪酬,“被取消了。请参阅“附注16— 基于股票的薪酬了解更多信息。 |
● |
传统AvePoint上的看跌期权修改的期权和修改的普通股,如中所定义的附注16—基于股票的薪酬,“被取消了。请参阅“附注16—基于股票的薪酬了解更多信息。 |
● |
我们签订了盈利协议,如果实现了某些股价里程碑,就会发行额外的股票。请参阅“附注14— 公司盈利和认股权证负债了解更多信息。 |
● |
我们从Apex获得了公开配售和私募认股权证。请参阅“附注14 — 公司盈利和认股权证负债了解更多信息。 |
于完成交易日期及业务合并完成后,本公司获授权按每股面值0.0001美元发行最多1,000,000,000股普通股及最多20,000,000股优先股,其权利、优惠及特权可由本公司董事会不时指定。
截至截止日期,在业务合并完成后,我们拥有以下未偿还证券:
● |
180,272,638股我们的普通股;以及 |
● |
17,905,000股认股权证,每股普通股可行使,每股价格为11.50美元。 |
作为业务合并的结果,我们收到了2.045亿美元的现金净对价。传统AvePoint和Apex产生的成本被认为是与交易相关的直接成本和增量成本。这些费用共计5620万美元,被视为额外实收资本的减少。
向Legacy AvePoint或Apex提供或支付的与业务合并相关的现金流量作为融资活动计入我们的综合现金流量表。我们在业务合并前购买的Apex普通股作为融资现金流出计入我们的综合现金流量表。所购买的股份被记录为库存股。
I-Access收购
在i-Access的成交日,教育技术完成了对i-Access所有普通股的收购。因此,i-Access成为了EduTech的全资子公司。本次收购是根据股份购买协议,由EduTech和前i-Access股东进行。该公司通过其子公司EduTech完成了对i-Access的收购,以进一步扩大其用于企业学习和发展的SaaS解决方案。交易对价的公允价值总计约为710万美元,其中包括:现金150万美元,以及在i-Access结算日按公允价值560万美元计量的或有对价。上述或有对价包括:
(1)2.98%的教育技术公司普通股(其中292,440股在i-Access截止日期发行,30,252股以托管形式持有,等待根据《保证最低收入调整》(定义见下文)进行分配);
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(Ii)一项认沽期权,允许卖方在收购完成日期起计24个月或发生某些由公司控制的触发事件时,安排教育科技以约590万美元回购教育科技的股份;及
(Iii)以托管方式持有的EduTech股票的公允价值相当于高于商定的保证最低收入金额的收入盈余,至多约70万美元,或EduTech股票以等于低于商定的保证最低收入金额的收入缺口的公允价值返还,至多约70万美元(合计,“对保证最低收入的调整“)。如果出现收入不足,以第三方托管方式持有的所有股份都将返还给教育技术公司。
2022年4月15日,公司实施管理层换届。因此,根据购股协议的条款,保证最低收入调整已取消,而于i-Access截止日期作为代价发行的292,440股EduTech股份、以托管方式持有的30,252股EduTech股份、EduTech股份的认沽期权及EduTech股份的溢价不再属或有事项,并重新分类为夹层股权,并包括在可赎回的非控制权益内。
与购置有关的费用共计30万美元,在合并业务报表中确认为一般和行政费用。
在重新归类为夹层权益之前,或有对价被归类为负债,并在I-Access结算日按公允价值计量,并在取消保证最低收入调整之日重新计量。或有对价的公允价值是使用多种估值方法的组合来估计的,这些方法包括贴现现金流法、指导上市公司法和布莱克-斯科尔斯期权定价模型,其中包括截至2022年2月18日和2022年4月15日的加权平均假设:
2022年2月18日 |
2022年4月15日 |
|||||||
预期寿命(年) |
2.08 | 1.93 | ||||||
预期波动率 |
50 | % | 50 | % | ||||
无风险利率 |
1.23 | % | 1.83 | % | ||||
分红 |
0 | % | 0 | % |
在i-Access结束日和取消保证最低收入调整之日估计的或有对价公允价值分别为560万美元和580万美元。在截至2022年12月31日的年度内,公允价值变化20万美元计入综合经营报表的一般和行政部分。自收购之日起,i-Access的财务业绩就已包含在我们的综合财务报表中。I-Access业务在我们的可报告部分中进行了报告。根据ASC 805-740的规定,由于主要与技术和软件无形资产以及与客户相关的资产有关的账面-税额差异,公司在i-Access收购的期初资产负债表会计中建立了与商誉相抵销的递延税项负债。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的初步公允价值:
初步分配 |
||||
(单位:千) | ||||
应收账款净额 |
$ | 429 | ||
预付费用和其他流动资产 |
72 | |||
财产和设备 |
22 | |||
商誉 |
3,950 | |||
技术和软件 |
2,750 | |||
与客户相关的资产 |
909 | |||
其他资产 |
997 | |||
应计费用和其他负债 |
(718 | ) | ||
递延收入的当期部分 |
(230 | ) | ||
其他非流动负债 |
(1,072 | ) | ||
购买总对价 |
$ | 7,109 |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
商誉通常不能扣税,归因于不符合单独确认资格的无形资产,包括被收购业务的集合劳动力和预期因收购而产生的协同效应。
无形资产主要涉及收购的技术和软件以及与客户相关的资产。收购的固定寿命无形资产将按以下估计使用年限摊销:(I)按直线计算的技术和软件为10年;(Ii)按直线计算的与客户相关的资产为1至10年。可识别无形资产的估计公允价值采用特许权使用费宽免法确定,该方法基于资产购买者获得的唯一价值是在其剩余使用年限内免付特许权使用费的前提。制定此类资产估值时所固有的一些重要假设包括收入、特许权使用费、缴款资产费用、贴现率、使用年限以及其他因素。截至2022年12月31日的无形资产公允价值是基于初步假设,随着我们完成估值程序,这些假设可能会发生变化。
基本收购
2022年8月25日,公司以300万美元的总估值收购了韩国软件解决方案提供商Essential Co.Ltd.的全部已发行和未偿还股权,Essential Co.Ltd.的大部分价值分配给了商誉。Essential Co.Ltd.是一家总部位于韩国的软件解决方案提供商,将提高公司加快数据驱动的数字化转型的能力。由此产生的商誉不能在所得税中扣除。
TyGraph公司收购
于2022年9月12日,本公司完成对tyGraph Inc.全部流通股的收购。TyGraph US)和安大略省安大略省AvePoint Ltd.(“安大略省AvePoint,“AvePoint的全资子公司)完成了对tyGraph Ltd.()全部流通股的收购。TyGraph加拿大而且,与tyGraph US一起,TyGraph公司“)。2022年9月12日,tyGraph Canada与安大略省AvePoint合并,安大略省AvePoint幸存下来。因此,tyGraph公司成为AvePoint的全资子公司。此次收购是根据股份购买协议由AvePoint、AvePoint Ontario和前TyGraph公司股东进行的。该公司完成了对tyGraph公司的收购,以进一步扩展其SaaS解决方案,以提供强大的分析能力,使组织能够发现工作场所的参与度。交易对价的公允价值总计约1,530万美元,其中包括:1,380万美元现金和324,845股公司股票,按公允价值150万美元计算。上述现金对价包括:
(1)1350万美元的现金购买价;
(Ii)借给某些TYGRAPH公司股东的全部未偿还本金及利息,约为20万元;及
(3)TYGRAPH公司截至截止日期开业时的未付交易费用,约为10万美元。
该公司发生的与收购有关的成本总计40万美元,在综合经营报表中确认为一般和行政费用。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
自收购之日起,tyGraph公司的财务业绩就已包含在我们的综合财务报表中。TyGraph公司的业务是在我们的可报告部分中报告的。根据美国会计准则第805-740条,由于主要与技术和软件无形资产以及与客户相关的资产有关的账面-税额差异,该公司在TyGraph公司收购的期初资产负债表会计中建立了与商誉相抵销的递延税项负债。
下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的初步公允价值:
初步分配 |
||||
(单位:千) | ||||
应收账款净额 |
$ | 449 | ||
预付费用和其他流动资产 |
262 | |||
财产和设备 |
30 | |||
商誉 |
12,193 | |||
与客户相关的资产 |
3,868 | |||
技术和软件 |
2,552 | |||
其他资产 |
219 | |||
应付帐款 |
(93 | ) | ||
应计费用和其他负债 |
(342 | ) | ||
递延收入的当期部分 |
(2,079 | ) | ||
其他非流动负债 |
(1,724 | ) | ||
购买总对价 |
$ | 15,335 |
商誉通常不能扣税,归因于不符合单独确认资格的无形资产,包括被收购业务的集合劳动力和预期因收购而产生的协同效应。
无形资产主要涉及收购的技术和软件以及与客户相关的资产。收购的固定寿命无形资产将按估计使用年限摊销:(I)按直线计算的技术和软件为6年;(Ii)按直线计算的与客户相关的资产为10年。可识别无形资产的估计公允价值采用特许权使用费宽免法确定,该方法基于资产购买者获得的唯一价值是在其剩余使用年限内免付特许权使用费的前提。制定此类资产估值时所固有的一些重要假设包括收入、特许权使用费、缴款资产费用、贴现率、使用年限以及其他因素。截至2022年12月31日的无形资产公允价值是基于初步假设,随着我们完成估值程序,这些假设可能会发生变化。
4.商誉
商誉账面值的变动情况如下:
商誉 (单位:千) |
||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | — | ||
收购 |
19,167 | |||
外币折算的影响 |
(263 | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | 18,904 |
5.无形资产,净额
无形资产包括被收购的无形资产和自主开发的软件。在截至2022年12月31日的一年中,无形资产的摊销费用为140万美元。在截至2021年12月31日的年度内,没有无形资产的摊销费用。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日,上述反映的无形资产的预计未来摊销费用如下:
截至12月31日的年度: |
(单位:千) |
|||
2023 |
$ | 1,981 | ||
2024 |
1,869 | |||
2025 |
1,480 | |||
2026 |
1,135 | |||
2027 |
1,132 | |||
此后 |
3,482 | |||
应摊销的无形资产总额 |
$ | 11,079 |
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产余额摘要如下:
总运载量 |
累计摊销 |
净载运 |
总运载量 |
累计摊销 |
净载运 |
加权 |
||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2022 |
十二月 31, 2021 |
|||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
(单位:年) |
|||||||||||||||||||||||||||
技术和软件,网络 |
6,842 | (777 | ) | 6,065 | — | — | — | 6.9 | ||||||||||||||||||||
客户相关资产,净额 |
4,799 | (477 | ) | 4,322 | — | — | — | 9.4 | ||||||||||||||||||||
内容,网络 |
830 | (138 | ) | 692 | — | — | — | 3.0 | ||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 12,471 | $ | (1,392 | ) | $ | 11,079 | $ | — | $ | — | $ | — | 7.6 |
6.信用风险集中
本公司将现金存入金融机构,有时,此类余额可能会超过联邦保险的限额。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,没有任何客户的收入占比超过10%,截至2022年和2021年12月31日,没有客户的应收账款占比超过10%。
7.应收账款,净额
应收账款净额由下列组成部分组成:
十二月31, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
应收贸易账款 |
$ | 47,046 | $ | 38,819 | ||||
本期未开票应收账款 |
20,153 | 17,086 | ||||||
坏账准备 |
(725 | ) | (838 | ) | ||||
$ | 66,474 | $ | 55,067 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,长期未开单应收账款分别为690万美元和630万美元。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
8.财产和设备,净额
财产和设备净额由下列各项组成:
十二月31, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
计算机设备 |
$ | 6,079 | $ | 5,777 | ||||
租赁权改进 |
3,823 | 2,769 | ||||||
家具和固定装置 |
1,316 | 1,102 | ||||||
建房 |
725 | 786 | ||||||
办公设备 |
493 | 394 | ||||||
软件 |
347 | 378 | ||||||
12,783 | 11,206 | |||||||
减去累计折旧和摊销 |
(7,246 | ) | (7,284 | ) | ||||
$ | 5,537 | $ | 3,922 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,折旧和摊销费用分别为210万美元、120万美元和110万美元。
9.应计费用及其他负债
应计费用和其他负债由下列构成部分组成:
十二月31, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
应计补偿 |
$ | 26,585 | $ | 22,740 | ||||
流动经营租赁负债 |
5,392 | — | ||||||
间接税 |
3,638 | 3,945 | ||||||
云服务费 |
2,285 | 1,314 | ||||||
专业服务费 |
1,464 | 1,033 | ||||||
应计合伙人费用 |
1,445 | 903 | ||||||
应付所得税 |
1,055 | 1,197 | ||||||
其他 |
5,920 | 3,930 | ||||||
$ | 47,784 | $ | 35,062 |
10.信贷额度
该公司与一家商业银行签订了贷款和担保协议。作为高达3,000万美元循环信贷额度的贷款人,具有手风琴功能,可提供高达2,000万美元的额外借款能力,公司可应其要求提取。该额度的利息为伦敦银行同业拆息加3.5%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。该生产线将于2023年4月7日到期。我们被要求保持一个特定的调整后的快速比率和银行每个季度测试的最低年度经常性收入。本公司质押、转让及授予银行其附属公司所有股份、未来收益及资产(除外资产,包括重大知识产权除外)的担保权益,作为履行贷款及担保协议义务的担保。截至2022年12月31日,该公司遵守该额度下的所有契约,并且在该信用额度下没有未偿还的借款。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
本公司在任何时候,包括截至2022年12月31日,以及截至2022年12月31日的财政年度,都没有根据贷款和担保协议借款。
11.所得税
境内业务和国外业务的税前损失如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
国内 |
$ | (17,081 | ) | $ | (23,583 | ) | $ | (19,107 | ) | |||
外国 |
(16,569 | ) | (9,205 | ) | 3,200 | |||||||
持续经营的税前亏损 |
$ | (33,650 | ) | $ | (32,788 | ) | $ | (15,907 | ) |
所得税准备金(福利)的构成如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
当期所得税支出: |
||||||||||||
联邦制 |
$ | 1,937 | $ | 467 | $ | — | ||||||
州和地方 |
668 | (881 | ) | 411 | ||||||||
外国 |
(1,478 | ) | 1,117 | 1,096 | ||||||||
当期所得税支出总额 |
1,127 | 703 | 1,507 | |||||||||
递延所得税费用(福利): |
||||||||||||
联邦制 |
2,370 | 89 | (175 | ) | ||||||||
州和地方 |
(820 | ) | (12 | ) | (843 | ) | ||||||
外国 |
2,361 | (323 | ) | 573 | ||||||||
递延所得税支出(福利)合计 |
3,911 | (246 | ) | (445 | ) | |||||||
所得税总支出 |
$ | 5,038 | $ | 457 | $ | 1,062 |
按美国联邦法定所得税率计算的金额与公司的实际所得税率的对账情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
美国联邦法定税率 |
$ | (7,067 | ) | $ | (6,886 | ) | $ | (3,340 | ) | |||
州和地方所得税,净额 |
(292 | ) | (962 | ) | (519 | ) | ||||||
基于股票的薪酬 |
(51 | ) | 10,865 | 6,770 | ||||||||
高管薪酬限制 |
3,566 | — | — | |||||||||
溢价负债的公允价值 |
(828 | ) | (3,946 | ) | — | |||||||
交易成本 |
125 | (2,209 | ) | — | ||||||||
更改估值免税额 |
12,844 | 3,085 | (3,216 | ) | ||||||||
外币利差 |
(2,066 | ) | 440 | 1,575 | ||||||||
返回拨备调整 |
(1,029 | ) | (196 | ) | (538 | ) | ||||||
永久性差异 |
29 | 334 | 65 | |||||||||
其他,净额 |
(193 | ) | (68 | ) | 265 | |||||||
总计 |
$ | 5,038 | $ | 457 | $ | 1,062 |
该公司的实际税率与美国联邦法定税率不同,主要是由于不同司法管辖区的税前收益(亏损)结果的税率不同于21%、记录在高管薪酬限制中的永久项目以及某些外国司法管辖区估值津贴的变化。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
递延所得税是为财务报告基础与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而计提的税收影响。公司递延税项资产和(负债)的重要组成部分如下:
十二月31, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 13,775 | $ | 10,716 | ||||
递延收入 |
4,301 | 5,315 | ||||||
薪酬和福利 |
6,567 | 4,384 | ||||||
研发费用 |
6,169 | — | ||||||
租赁责任 |
3,622 | — | ||||||
外国税收抵免 |
270 | 720 | ||||||
溢价负债的公允价值 |
93 | 181 | ||||||
其他 |
457 | 1,047 | ||||||
35,254 | 22,363 | |||||||
减去:估值免税额 |
(20,808 | ) | (8,356 | ) | ||||
递延税项资产,净额 |
14,446 | 14,007 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
财产和设备 |
(197 | ) | (132 | ) | ||||
摊销 |
(2,595 | ) | (214 | ) | ||||
佣金 |
(8,384 | ) | (7,918 | ) | ||||
预付费订阅 |
(836 | ) | (822 | ) | ||||
未开票应收账款 |
(1,489 | ) | (2,183 | ) | ||||
使用权资产 |
(3,402 | ) | — | |||||
递延税项负债总额 |
(16,903 | ) | (11,269 | ) | ||||
递延税金(负债)净资产 |
$ | (2,457 | ) | $ | 2,738 |
递延税项资产计入综合资产负债表中的其他资产,递延税项负债计入综合资产负债表中的其他非流动负债。
十二月31, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
$ | 488 | $ | 3,182 | ||||
递延税项负债 |
(2,945 | ) | (444 | ) | ||||
递延税金(负债)净资产 |
$ | (2,457 | ) | $ | 2,738 |
截至2022年12月31日,公司录得净营业亏损(“否“)结转1460万美元的州和地方所得税,这可能会抵消未来的应税收入。国家NOL结转将于2026年开始到期。本公司还有约5,450万美元的海外NOL结转,将于2024年起到期,NOL结转期限从6年到无限期不等。该公司有30万美元的外国税收抵免结转可用,将于2023年到期。
根据《国税法》的规定,美国国税局和州税务机关将对美国NOL结转进行审查和可能的调整。如果重要股东的所有权权益在三年内累计变化50%,超过50%,如美国国税法第382和383条以及类似的国家税收规定所定义,则NOL和税收抵免结转可能受到年度限制。这可能会限制该公司每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的NOL数量。年度限额的金额(如果有)将根据紧接所有权变更前的公司价值确定。公司可能在2022年12月31日之前经历了所有权变更,然而,公司认为其NOL结转不会受到IRC第382条的限制。该公司未来可能会经历所有权变更,这可能会限制某些NOL结转的使用。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
ASC 740-10-30-5要求,当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时,应建立估值备抵。在进行这项评估时,管理层考虑了所有可用的正面和负面证据,包括历史应纳税所得额、现有暂时性差异的未来逆转、税务筹划战略和预计的未来应纳税所得额。在此评估的基础上,截至2022年12月31日和2021年12月31日,针对某些司法管辖区的递延税项净资产,分别记录了2,080万美元和840万美元的估值拨备,这些资产很有可能无法实现税收优惠。截至2022年12月31日的年度,估值免税额增加了1,250万美元,主要是由于本年度为美国和日本设立了全额估值免税额。
截至2022年12月31日,本公司没有为其境外子公司的未分配收益提供任何海外预扣税,因为该等收益已被保留,并打算无限期地再投资,为境外子公司的持续运营提供资金。估计这些收入汇出时应缴纳的税额是不切实际的,因为此类税款(如果有的话)取决于汇款发生时存在的情况。
未确认的税收优惠的期初和期末金额(不包括利息和罚款)的对账如下:
十二月31, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
期初余额 |
$ | 1,088 | $ | 5,369 | ||||
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
— | — | ||||||
前几年税收头寸的减少 |
(12 | ) | (4,281 | ) | ||||
定居点的减少量 |
(935 | ) | — | |||||
适用的诉讼时效到期 |
— | — | ||||||
期末余额 |
$ | 141 | $ | 1,088 |
2022年期间,某些外国司法管辖区完成了对前几个时期的所得税审计,确认了90万美元的未确认税收优惠。
该公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税拨备的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司分别有20万美元和130万美元的应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款。这些数额包括在各自年度的其他非流动负债中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,如果确认将影响有效税率的未确认税收优惠总额并不是实质性的。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。2018年至2021年的纳税年度通常仍可供联邦、州和地方税审查。2012年至2021年的纳税年度是公开的,并接受外国司法管辖区的审计。在未来年度的纳税申报表中,2022年12月31日和2021年12月31日结转的净营业亏损将继续受到审查,直到各自的纳税年度结束为止。
12.租契
根据各种不可撤销的经营租约,本公司有义务主要用于办公空间。租约的初始期限将在不同的日期到期,直到2030年。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
根据某些标准,租赁分为经营性租赁或融资租赁。这一分类决定了损益表中费用的计时和列报,以及相关现金流量和资产负债表的列报。自2022年1月1日起,经营租赁作为经营租赁使用权资产、应计费用和其他负债以及长期经营租赁负债计入资产负债表。本公司目前并无重大融资租赁。
净收益资产及相关负债于租赁开始时根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。租赁费包括未来的涨幅,除非涨幅是基于指数或费率的变化。租约中隐含的利率不容易确定,因此公司的递增借款利率用于计算净资产收益率和相关负债。递增借款利率是根据公司的估计信用评级、租赁期限、资产所在的经济环境和完全抵押来确定的。租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。在确定租赁资产和负债时,我们通常使用基本的、不可撤销的租赁期限。经营租赁费用在租赁期间以直线法确认,并在合并经营报表中在经营费用内分配。
公司的经营租赁费用在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中反映如下:
截至的年度 十二月31, |
||||
2022 |
||||
(单位:千) |
||||
租赁负债成本 |
$ | 5,945 | ||
短期租赁费用(1) |
1,760 | |||
不包括在租赁负债中的可变租赁成本(2) |
261 | |||
总租赁成本 |
$ | 7,966 |
(1)短期租赁支出包括从过渡日或租赁开始之日起12个月或以下租赁产生的租金支出。
(2)可变租赁成本包括公共区域维护、物业税和因指数或费率变化而引起的租金波动。
我们的租赁协议通常包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。我们选择将所有类别基础资产的非租赁部分的固定付款与我们的租赁付款合并,并将其作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理,从而增加我们的租赁资产和负债的金额。
在截至2022年12月31日的年度内,以新的经营租赁负债换取的净资产收益率为690万美元。
与截至2022年12月31日的年度的经营租赁有关的其他资料如下:
年终 十二月31, |
||||
2022 |
||||
(单位:千) |
||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 5,626 |
截至2022年12月31日,我们的经营租赁加权平均剩余租期为4.4年,加权平均贴现率为5.1%。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日的经营租赁负债到期表如下:
截至12月31日的年度:
(单位:千) |
||||
2023 |
$ | 6,104 | ||
2024 |
4,360 | |||
2025 |
2,817 | |||
2026 |
2,159 | |||
2027 |
1,373 | |||
此后 |
1,887 | |||
未来租赁支付总额 |
18,700 | |||
减去:现值调整 |
(1,960 | ) | ||
未来租赁付款的现值(1) |
$ | 16,740 |
(1)包括540万美元经营租赁负债的当期部分,反映在合并资产负债表的应计费用和其他负债中。
在截至2021年和2020年12月31日的年度内,租金支出总额分别为640万美元和560万美元。
截至2021年12月31日,ASC 840对所有长期不可取消财产租赁的未来最低租金支付如下:
截至12月31日的年度:
(单位:千) |
||||
2022 |
$ | 5,680 | ||
2023 |
3,808 | |||
2024 |
2,428 | |||
2025 |
1,840 | |||
2026 |
1,438 | |||
此后 |
2,960 | |||
$ | 18,154 |
13.承付款和或有事项
购买承诺
该公司有未履行的无条件购买承诺,以从供应商那里获得使用IT软件的许可证。这些协议的谈判是考虑到与选定供应商的交易量,相关的所需交易量预计将通过正常业务过程得到满足。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2019年4月,该公司签署了一份与使用Microsoft Office 365有关的无条件购买承诺,金额为210万美元,在2019年、2020年和2021年分三次等额支付。2020年5月,该公司签署了一项价值2,200万美元的无条件购买承诺,将在三年内购买IT解决方案。根据这项协议,在消费IT解决方案和2023年5月三年期限结束时到期的任何剩余债务时付款。鉴于该公司采购类似产品的历史,预计将在2021年和2022年向供应商支付现金,其余款项将于2023年到期。在截至2019年12月31日的年度内,本公司根据2019年协议支付了70万美元。于截至2020年12月31日止年度内,本公司支付与2019年协议有关的70万美元及根据2020年协议支付的310万美元,合共380万美元。在截至2021年12月31日的年度内,本公司支付了与2019年协议相关的剩余70万美元和与2020年协议相关的1210万美元。在截至2022年12月31日的年度内,公司支付了与2020年协议相关的1910万美元。
2022年7月,该公司签署了一份与使用Microsoft Office 365有关的无条件购买承诺,金额为610万美元,在2022年、2023年和2024年分三次支付。在截至2022年12月31日的年度内,该公司支付了与2022年7月协议相关的190万美元。
2022年12月,该公司签署了一项价值9600万美元的无条件购买承诺,在三年内购买IT解决方案。根据这项协议,在获得服务和2025年12月三年期限结束时到期的任何剩余债务时付款。鉴于该公司采购类似产品的历史,预计向供应商支付的现金将在2023年至2025年之间发生,其余款项将于2025年到期。
截至2022年12月31日,根据这些合同的不可撤销条款,公司有义务支付以下未来的最低付款:
截至12月31日止的年度,
(单位:千) |
||||
2023 |
$ | 2,026 | ||
2024 |
2,213 | |||
2025 |
96,000 | |||
2026 |
— | |||
2027 |
— | |||
此后 |
— | |||
$ | 100,239 |
法律诉讼
在正常的业务过程中,公司可能会卷入各种索赔、谈判和法律诉讼。除在正常业务过程中产生的此类索赔外,截至2022年12月31日,本公司不参与任何其他合理可能、可能或可估量的实质性索赔的诉讼。
担保
在正常业务过程中,我们很少被要求与高度监管行业的客户签订服务协议,要求签订应急协议。这些协议以存单作为担保。截至2022年12月31日,已签发金额为240万美元的信用证,作为协议的担保。这些协议没有对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
14.公司盈利和认股权证负债
公司收益
作为业务合并的结果,Legacy AvePoint优先股、Legacy AvePoint普通股和Legacy AvePoint期权的持有人将获得AvePoint普通股的额外股份,如下所示:
■ |
1,000,000股AvePoint普通股,如果在业务合并后至合并七周年期间的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于12.50美元,或(B)公司完成后续交易,导致公司股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股12.50美元的现金、证券或其他财产; |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
■ |
1,000,000股AvePoint普通股,如果在业务合并后至合并七周年期间的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元,或(B)公司完成后续交易,导致公司股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股15.00美元的现金、证券或其他财产; |
■ |
如果在业务合并后至合并七周年期间的任何时间(A)AvePoint的股价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元,或(B)公司完成后续交易,导致公司股东有权将其股票交换为现金、证券或其他价值等于或超过每股17.50美元的财产,则AvePoint的普通股总数为1,000,000股。 |
上述权利在下文中被称为“公司增发股份“如果在上述里程碑事件发生之日,本公司向持有未归属期权的持有人发行的任何部分本公司收益股票,则本公司将不发行适用的本公司收益股票,而是发行本公司的RSU奖励,以换取AvePoint普通股中相当于该部分本公司可就未归属期权发行的本公司收益股票(“公司收益输出RSU“)。在评估公司增发股份及公司增发股份单位时,管理层认定公司增发股份代表于每个报告期按市价计价的衍生工具,而公司增发股份单位则代表ASC 718项下的权益。请参阅“附注16—基于股票的薪酬了解更多有关公司收益输出RSU的信息。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况,本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法,其中包括随机迭代,根据适当的概率分布,在保荐人增发股份的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设,包括我们普通股价格的预期波动率,以及盈利股票的预期期限。单独大幅增加或减少这些投入可能会导致负债显著增加或减少。根据这一方法,本公司在2021年7月1日获得的股票的公允价值被确定为2960万美元。公允价值于2022年和2021年12月31日重新计量,分别确定为660万美元和1,000万美元,并计入综合资产负债表中获利股份的负债。因此,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,分别确认了大约430万美元和2030万美元,并作为收益和权证负债列入综合经营报表。我们使用蒙特卡罗模型估计了盈利股票的公允价值,该模型带有以下重大的不可观察的假设:
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
7月1日 2021 |
||||||||||
期限(年) |
5.50 | 6.50 | 7.00 | |||||||||
波动率 |
55.00 | % | 40.00 | % | 40.00 | % |
收购普通股的认股权证
2021年7月1日,作为业务合并的一部分,该公司有效地授予了40.5万份私募认股权证,期限为5年,执行价为每股11.50美元。管理层已决定将私人配售认股权证分类为负债,在每个报告期按市价计价。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
私人配售认股权证只由两方持有,而任何将认股权证转让给认股权证持有人以外的一方,都会导致认股权证被转换为公共认股权证。因此,私募认股权证的公允价值相当于上市认股权证的报价。根据这一方法,2021年7月1日的私募认股权证的公允价值被确定为140万美元。公允价值于2022年和2021年12月31日重新计量,分别确定为20万美元和50万美元,并计入合并资产负债表中的其他非流动负债。因此,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别确认了20万美元和90万美元,并在综合经营报表中作为收益和认股权证负债计入。
15.夹层股权和股东股权(不足)
在企业合并之前,公司有两类股本:普通股和优先股。企业合并后,公司拥有一类股本:普通股。以下是该公司股本的条款摘要。
普通股
根据公司重述的公司章程,公司被授权发行最多1,000,000,000股普通股,面值为0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,扣除库藏股后,分别有185,277,588股和181,821,767股已发行和流通股。普通股每股享有一票投票权。普通股持有者也有权在资金合法可用时和在董事会宣布时获得股息。公司董事会自成立以来从未宣布过普通股分红。
2021年7月1日,作为业务合并的一部分,Legacy AvePoint普通股的所有流通股按每股8.69144的交换比例转换为AvePoint,Inc.的普通股,购买Legacy AvePoint普通股的期权转换为购买AvePoint,Inc.普通股的期权,交换比例为8.6914。所有每股信息都已根据这一交换比率进行了追溯调整。
保荐人增发股份
2021年7月1日,由于业务合并,本公司修改了2,916,700股普通股的条款(“保荐人增发股份“)然后由APEX的保荐人持有,这样该等股份将受下列归属条款的约束:
■ |
如果在业务合并七周年期间的任何时间,AvePoint的股票价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后),则保荐人获得的100%股票将被授予和释放;以及 |
■ |
如果在业务合并七周年之前的任何时间,公司完成了后续交易,则先前未归属的剩余保荐人获利股份的100%将被归属和解除。 |
保荐人赚取的股份目前为流通股,可获得普通股的所有利益,但股份以托管形式持有,在满足上述归属条件之前不得转让。因此,这些股份被归类为股权。截至2022年12月31日,没有保荐人获利股票归属。
收购普通股的公开认股权证
2021年7月1日,作为业务合并的一部分,该公司发行了17,500,000份公共认股权证,行使价格为11.50美元。每份认股权证使登记持有人有权购买一股AvePoint的普通股,认股权证从发行之日起至业务合并五周年期间可行使。公开认股权证按权益分类,其公允价值于2021年7月1日为5,930万美元,计入综合资产负债表上的额外实收资本。截至2022年12月31日,所有17,500,000份认股权证仍未结清。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
可转换或有赎回优先股
2021年7月1日,作为业务合并的一部分,公司的42,000,592股已发行优先股被部分赎回为现金,并部分转换为AvePoint的普通股,部分原因是与Apex集团的业务合并,如“注3—业务合并“于2021年12月31日及2020年12月31日,本公司获授权发行最多42,000,592股C系列可转换优先股(“C系列优先股“或”优先股“),面值分别为0.0001美元。截至2020年12月31日,该公司已发行和流通股为42,000,592股。截至2020年12月31日,C系列优先股清算优先权为4.034亿美元。除C系列优先股外,本公司于2021年12月31日获授权发行最多20,000,000股“空白支票”优先股,其权利、优惠及特权可由公司董事会不时指定。虽然授权发行,但截至2021年12月31日,没有发行和发行优先股。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,并无宣布与优先股有关的股息。
股份回购计划
2022年3月17日,公司宣布董事会批准了一项新的股份回购计划(股份回购计划“)本公司回购其普通股股份。根据股票回购计划,该公司有权通过公开市场收购或私下谈判交易,购买最多1.5亿美元的普通股。股票回购计划将自授权之日起三年内保持开放,并可随时暂停或终止。根据股份回购计划,本公司没有义务购买普通股,也没有义务购买任何特定数额的普通股。在截至2022年12月31日的年度内,该公司以4.92美元的平均价格购买了4,046,186股票。
可赎回的非控股权益
2020年12月24日,非关联实体AEPL通过出资750万美元获得了EduTech的可赎回非控股权益。截至2020年12月31日,AvePoint拥有EduTech 77.78%的权益,AEPL拥有EduTech 22.22%的权益。
2021年2月11日,AEPL通过出资80万美元收购了EduTech的额外可赎回非控股权益。于交易完成日期,AvePoint拥有EduTech 76.09%的权益,AEPL拥有EduTech 23.91%的权益。作为AEPL对EduTech的初始和后续投资的一部分,公司授予AEPL看跌期权,允许AEPL在2022年12月24日至2023年12月24日期间的任何时间回购AEPL在EduTech的股票,价格相当于AEPL的初始和后续投资金额。
2022年2月18日,EduTech完成了对i-Access 100%股权的收购,总收购价格约为710万美元。协商的交易对价包括教育科技发行股份和股份权利,两者均须遵守保证最低收入条款(“GMR“),并向前i-Access股东授予认沽期权,允许卖方在收购完成日期起计24个月或发生由本公司控制的若干触发事件时,安排教育科技以约590万美元回购教育科技股份。根据GMR,前i-Access股东可能赚取了额外的股份,或根据收入盈余和不足结果返还股份。
2022年4月15日,公司实施管理层换届。因此,根据购股协议的条款,GMR被注销,而i-Access截止日期作为代价发行的292,440股EduTech股份、以托管方式持有的30,252股EduTech股份以及EduTech股份的认沽期权不再是或有期权,重新分类为夹层股权,并包括在可赎回的非控制权益内。自GMR被取消之日起至2022年12月31日,AvePoint拥有教育科技73.82%的权益,AEPL拥有教育科技23.20%的权益,前i-Access股东拥有教育科技2.98%的权益。
于各报告期内,吾等采用利息法定期增加可赎回非控制权益的账面金额,使账面金额与认沽期权可行使之日的赎回金额相等。这些调整被记录为夹层权益和股东权益(亏损)合并报表中可赎回非控制权益的应占净收益和可赎回非控制权益的增加。可赎回非控制性权益余额前滚如下:
可赎回 非控制性 利息 |
||||
(单位:千) | ||||
期初余额(2021年12月31日) |
$ | 5,210 | ||
发行可赎回的教育科技非控股权益 |
5,794 | |||
可赎回非控股权益应占净亏损 |
(401 | ) | ||
可赎回非控股权益的其他全面收益 |
61 | |||
对截至2022年12月31日的当前赎回价值进行调整 |
3,343 | |||
期末余额(2022年12月31日) |
$ | 14,007 |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
16.基于股票的薪酬
本公司先前维持2006年股权激励计划(“2006年计划和2016年股权激励计划(《2016年计划“)。根据2006年计划和2016年计划,公司向包括员工、董事和顾问在内的合格获得者授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票。2021年5月27日,公司董事会批准了《2021年股权激励计划》(以下简称《计划》2021年计划“),它继承了2016年的计划。自《2021年计划》通过之日起,所有根据《2021年计划》授予的股权奖励都是根据《2016年计划》授予的,没有股权奖励是根据《2016年计划》授予的,或者为免生疑问,也就是根据《2006年计划》授予的。截至2022年12月31日,根据2021年计划,仍有20,298,497股股票等待未来发行。根据2006计划和2016计划授予的所有未偿还股票奖励将分别受制于2006计划和2016计划的条款和条件,以及根据其订立的任何奖励协议的规定。到目前为止,公司只向员工、董事和顾问发行了股票期权、限制性股票和限制性股票单位。
综合业务报表中的下列细目列有按库存计算的薪酬:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入成本 |
$ | 2,640 | $ | 3,477 | $ | 592 | ||||||
销售和市场营销 |
11,393 | 15,906 | 19,973 | |||||||||
一般和行政 |
19,398 | 24,063 | 12,916 | |||||||||
研发 |
3,787 | 16,062 | 286 | |||||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 37,218 | $ | 59,508 | $ | 33,767 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,与既得或行使奖励相关的税收优惠总额分别为220万美元和30万美元。
股票期权
股票期权奖励的补偿成本根据美国会计准则第718条入账,薪酬--股票薪酬。股票期权在四年的服务期内授予,并在授予之日的十周年时到期。本公司的若干股票期权奖励(“军官奖“)包括一项条款,规定本公司在本公司发起分离服务时或在持有人死亡或残疾时,以现金按公允价值赎回已归属部分的期权。该公司确定,赎回功能要求在业务合并之前将高级官员奖励归类为夹层股权。就与雇员的股份支付安排而言,于每个资产负债表日以夹层权益列报的金额乃根据该文书的赎回规定而厘定,并根据以雇员服务形式收取的代价比例作出调整。高级人员奖励相关股份可在某些条件下出售予本公司,例如高级人员奖励获得者去世或伤残,而本公司认为这些条件不太可能;因此,本公司将授出日期的内在价值重新分类为夹层股权,作为已授予的奖励。2021年,在业务合并的同时,官员奖被取消。作为取消高级职员奖励的交换,本公司同意向高级职员奖励持有人交付一笔固定金额的股份,相当于如果高级职员奖励在业务合并之日在股票净结算情况下行使,持有人将获得的股份金额。被取消的军官奖励被视为对ASC 718规定的原始奖励的修改;然而,修改后不存在任何增量价值。由于取消了原来的军官奖励,夹层170万美元的余额于2021年7月1日重新归类为永久股权,公司确认了350万美元以前未确认的补偿成本。因此,该公司于2022年7月发行了3,592,504股。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
本公司授予某些国际雇员的股票期权奖励(“传统国际选项“)包含一项业绩条件,该条件规定,只有在公司普通股公开交易的情况下,奖励才可行使。于业务合并完成后,当行使或有事项获解决时,传统国际期权被取消,代之以大体相同条款及条件的新奖励(“国际期权“)。在业务合并前,未确认与传统国际期权相关的补偿支出,因为在业务合并发生之前,行使或有事项被认为是可能发生的。如果行使或有事项被认为是可能的,遗产国际期权将被归类为负债。在业务合并后,已授予的国际期权可以利用经纪人协助的结算方式行使;因此,国际期权被归类为股权。由于这一分类的变化,公司于2021年7月1日计算了奖励的公允价值,用于补偿费用。根据美国会计准则第718条,自授予之日起所有以前未确认的赔偿在行使或有事项解决后立即予以确认。因此,该公司在2021年确认了2430万美元的一次性费用,这是以前未确认的补偿成本。
2020年,本公司授予某些高管股票期权奖励,该股票期权奖励同时包含服务和业绩归属条件(基于时间和性能的选项“)。基于时间和业绩的期权分三批授予(“基于时间的选项、“The”基于性能的1选项、“和”基于绩效的II选项“)。这项以时间为基础的选择权为期四年,但受让人须持续为本公司服务。基于业绩的i期权取决于公司是否达到了特定的业绩目标。这些目标被认为在2021年实现了。基于业绩的第二种期权取决于受赠人是否实现了某些目标。这些目标被认为是在2021年1月1日实现的。业绩基础I期权和业绩基础II期权均以承授人对公司的持续服务为条件。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值分别为2.71美元、4.09美元和1.63美元。本公司采用“简化”方法计算预期期限,即归属期限和合同期限的简单平均值。由于本公司没有足够的历史数据为估计预期期限提供合理的基础,故采用简化方法。预期波动率基于一组同行实体在类似预期期限内的历史波动率和隐含波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率,剩余期限等于预期期限。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,结合以下加权平均假设,估算了这些股票期权授予日的公允价值:
2022 |
2021 |
|||||||
预期期限(以年为单位) |
6.11 | 6.11 | ||||||
预期波动率 |
45.18 | % | 43.31 | % | ||||
无风险利率 |
2.16 | % | 0.94 | % | ||||
股息率 |
— | — |
本公司在截至2022年12月31日的年度内的股票期权活动摘要如下:
股票期权 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 合同期限 |
||||||||||
余额,2022年1月1日 |
30,480,317 | $ | 3.87 | 2.83 | ||||||||
授与 |
689,406 | 5.88 | — | |||||||||
已锻炼 |
(1,799,665 | ) | 1.57 | — | ||||||||
没收或过期 |
(202,255 | ) | 4.94 | — | ||||||||
平衡,2022年12月31日 |
29,167,803 | $ | 4.05 | 6.53 |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日,下表汇总了有关已发行和可行使股票期权的信息:
杰出的 |
可操练 |
|||||||||||||||||||||||||
行权价格 |
股票期权 |
加权平均 |
加权平均 |
股票期权 |
加权平均 合同期限 |
加权平均 |
||||||||||||||||||||
$0.03 |
- | $1.34 | 5,964,947 | 3.68 | $ | 1.28 | 5,964,947 | 3.68 | $ | 1.28 | ||||||||||||||||
$1.52 |
- | $1.89 | 5,795,861 | 4.98 | 1.59 | 5,519,215 | 4.92 | 1.59 | ||||||||||||||||||
$3.90 |
- | $9.64 | 17,406,995 | 8.01 | 5.82 | 7,973,397 | 7.85 | 5.17 | ||||||||||||||||||
29,167,803 | 6.53 | $ | 4.05 | 19,457,559 | 5.74 | $ | 2.96 |
截至2022年12月31日,与所有非既得期权相关的未确认补偿成本为2550万美元。这一未确认的基于股票的补偿成本预计将在大约2.3年的加权平均期内确认。
截至2022年12月31日,该公司有29,167,803份未偿还期权和19,457,559份可行使期权,内在价值分别为3,380万美元和3,200万美元。在截至2022年12月31日的年度内,行使了1,799,665份期权,总内在价值为660万美元。在截至2021年12月31日的年度内,行使了5,141,331份期权,总内在价值为4,000万美元。
限售股单位
除了根据2006年计划、2016年计划和2021年计划授予的股票期权外,2022年根据2021年计划授予了5749,764个RSU。股票期权奖励的补偿成本按照美国会计准则第718号“补偿--股票补偿”进行会计处理。RSU的服务期限为四年,并在授予之日的十周年时到期。RSU按授出日相关股票的公平市价计量。
在截至2022年12月31日的一年中,公司的RSU活动摘要如下:
未归属的限制性股票 |
||||||||
数量 |
加权的- |
|||||||
截至2021年12月31日未归属 |
5,167,479 | $ | 9.64 | |||||
授与 |
5,749,764 | 5.55 | ||||||
既得 |
(1,784,993 | ) | 9.42 | |||||
被没收 |
(739,707 | ) | 7.17 | |||||
截至2022年12月31日未归属 |
8,392,543 | $ | 7.10 |
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,授予RSU的每股加权平均授予日公允价值分别为5.55美元和9.64美元。于截至2020年12月31日止年度内,并无批出任何回购单位。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,归属股份的公允价值总额分别为820万美元和950万美元。在截至2020年12月31日的年度内,没有归属的RSU。
截至2022年12月31日,根据2021年计划,有5300万美元的未确认补偿成本特定于未归属的RSU。这一未确认的基于股票的补偿成本预计将在大约2.9年的加权平均期内确认。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
公司收益输出RSU
公司赚取的RSU的补偿成本根据ASC 718入账,薪酬--股票薪酬。为了掌握与公司收益RSU相关的市场状况,公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法,该方法包括随机迭代,根据适当的概率分布,在保荐人收益RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。根据这一方法,本公司盈利RSU于2021年7月1日的授予日期公允价值被确定为250万美元。获得收益的RSU的股票期权在四年内授予,并在授予之日的十周年时到期。如果盈利RSU的或有里程碑未能在业务合并七周年之前达到,相关股票期权的持有人将不会收到盈利RSU。在截至2022年和2021年12月31日的年度,公司分别记录了90万美元和40万美元的基于股票的薪酬支出,与这些盈利的RSU有关。
看跌期权和看涨期权
于2019年12月26日,本公司向本公司若干管理层授予认沽期权,要求赎回3,113,170股普通股(“修改后的普通股“)或5,148,777股收购普通股的基础期权(”修改后的选项、“集体地,”符合条件的股份)2025年3月25日至2025年4月期间(结算期“)或AvePoint董事会决定的符合条件终止后30天内的赎回价格,每股赎回价格由AvePoint董事会决定;条件是,如果在符合资格终止后发出赎回请求,公司应在结算期内支付赎回价格,除非C系列优先股持有人同意公司在符合资格终止后30天内支付赎回价格。此外,本公司有权随时以相当于公平市价的每股收购价购买全部或任何部分合资格股份。
如果本来有资格进行股权分类的股票奖励受到或有赎回功能的约束,而这些功能并不完全在发行人的控制范围内,那么就需要进行夹层股权分类。本公司于每个资产负债表日根据本公司股份的公允价值重新计量经修订普通股,该等重新计量反映为夹层权益价值的调整。2019年,公司记录了50万美元的一次性股票薪酬支出,与修改后的普通股有关。这些费用已在合并业务报表中记入业务费用。
修改后的期权的公允价值是在2021年7月1日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的:
7月1日2021 | ||||
预期期限(以年为单位) |
4.10 | |||
预期波动率 |
34.44 | % | ||
无风险利率 |
0.79 | % | ||
股息率 |
— |
截至2021年12月31日,与修改后期权相关的负债余额为0美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分别录得与该等期权相关的1,180万美元及2,960万美元的股票薪酬开支。这些成本已记入合并业务报表的收入成本和业务费用。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,分别有1,365,503及168,988份经修订期权所包括之购股权已获行使,而于二零二零年,为换取上述无追索权本票而发行之521,486股限制性股份已结清。由于行使经修订购股权及发行限售股份,于2021年及2020年,与经修订购股权有关的负债余额中分别有1,540万美元及580万美元于行使时起计六个月内重新分类为负债分类流通股。在2021年和2020年期间,这些流通股的负债余额中分别有690万美元和0美元被重新归类为夹层权益,原因是自行使690,474份期权之日起满6个月。在2021年7月1日,也就是业务合并日期,与这一修改后的普通股相关的负债余额为4970万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司分别记录了120万美元和90万美元的基于股票的薪酬支出,与这一修改后的普通股有关。
就业务合并而言,订立经修订普通股及经修订期权的协议终止。因此,夹层余额3930万美元和负债余额4970万美元于2021年7月1日重新归类为永久权益。
17.金融工具
公允价值由ASC 820公允价值计量(ASC 820)定义为在出售资产时收到的价格或在计量日期在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
■ |
第1级-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
■ |
第2级-第1级中的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
■ |
级别3-资产或负债的不可观察的输入。 |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
存单 |
$ | — | $ | 1,693 | $ | — | $ | 1,693 | ||||||||
货币基金 |
— | 188,769 | — | 188,769 | ||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
存单 |
— | 2,620 | — | 2,620 | ||||||||||||
其他资产: |
||||||||||||||||
存单 |
— | 162 | — | 162 | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | 193,244 | $ | — | $ | 193,244 | ||||||||
负债: |
||||||||||||||||
赚得股(2) |
$ | — | $ | — | $ | 6,631 | $ | 6,631 | ||||||||
认股权证负债(2) |
— | 227 | — | 227 | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | 227 | $ | 6,631 | $ | 6,858 |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
美国国库券(1) |
$ | — | $ | 199,999 | $ | — | $ | 199,999 | ||||||||
存单 |
— | 1,433 | — | 1,433 | ||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
存单 |
— | 2,411 | — | 2,411 | ||||||||||||
其他资产: |
||||||||||||||||
存单 |
— | 285 | — | 285 | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | 204,128 | $ | — | $ | 204,128 | ||||||||
负债: |
||||||||||||||||
赚得股(2) |
$ | — | $ | — | $ | 10,012 | $ | 10,012 | ||||||||
认股权证负债(2) |
— | 458 | — | 458 | ||||||||||||
总计 |
$ | — | $ | 458 | $ | 10,012 | $ | 10,470 |
(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的证券利润分别为280万美元和200万美元。
(2)由于2021年7月1日的业务合并,公司将公司盈利股票和私募认股权证记录为负债,必须在每个报告期内按市价计价。本公司按第3级厘定的公允价值计量本公司盈余股份。本公司按第2级厘定的公允价值计量认股权证。详情请参阅“附注14-公司盈余及认股权证负债”。
下表列出了第3级工具的对账情况,该工具包括按经常性基础计量的截至2022年12月31日的年度的收益份额负债。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2022 |
||||
(单位:千) |
||||
期初余额 |
$ | 10,012 | ||
当期损益合计 |
||||
包括在收入中 |
(4,165 |
) |
||
从收益中重新分类-RSU |
784 | |||
期末余额 |
$ | 6,631 |
18.细分市场信息
该公司在一个细分市场中运营。其产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。本公司首席运营决策者(“CODM“)是首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。
按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。地理区域之间的所有转移都已从合并收入中取消。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,没有客户占收入的10%以上。下表列出了按地理区域划分的收入:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
收入: |
||||||||||||
北美 |
$ | 102,025 | $ | 83,034 | $ | 67,823 | ||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
71,635 | 58,285 | 42,441 | |||||||||
APAC |
58,679 | 50,590 | 41,269 | |||||||||
总收入 |
$ | 232,339 | $ | 191,909 | $ | 151,533 |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表列出了按国家分列的客户产生的收入,占所列任何时期综合收入总额的10%以上:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
收入: |
||||||||||||
美国 |
$ | 100,870 | $ | 83,034 | $ | 67,823 | ||||||
德国 |
30,625 | 23,574 | 17,650 | |||||||||
日本 |
21,348 | 23,360 | 17,331 | |||||||||
新加坡 |
21,915 | 16,580 | 15,376 |
下表列出了在美国、中国和外国持有的财产和设备、净资产:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
财产和设备,净额: |
||||||||
美国 |
$ | 1,279 | $ | 923 | ||||
中国 |
2,982 | 2,376 | ||||||
其他 |
1,276 | 623 | ||||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 5,537 | $ | 3,922 |
19.每股亏损
本公司普通股股东每股基本亏损(“易办事“)的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄每股收益时,本公司在符合反摊薄要求的情况下调整分母,以计入基于未偿还股份支付奖励、认股权证、盈利和转换可转换优先股所产生的普通股潜在股份的摊薄。公司在计算每股亏损时采用两级法。本公司的保荐人赚取股份载于“注15—夹层股权与股东’公平(不足)“均被视为参与证券,对公司损失的股份不承担任何合同义务。因此,这些股份的加权平均影响不包括在以下每股亏损的计算中。由于所有呈列期间均发生亏损,保荐人获利股份不存在每股收益。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(以千为单位,但 每股金额) |
||||||||||||
普通股股东每股亏损,不包括保荐人获利股东 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
净亏损 |
$ | (38,688 |
) |
$ | (33,245 |
) |
$ | (16,969 | ) | |||
可赎回非控股权益的净收入 |
(2,942 |
) |
(1,974 |
) |
(27 | ) | ||||||
AvePoint公司的净亏损。 |
$ | (41,630 |
) |
$ | (35,219 |
) |
$ | (16,996 | ) | |||
优先股的等值股息 |
— | (32,928 |
) |
(34,446 | ) | |||||||
普通股股东可获得的净亏损总额 |
$ | (41,630 |
) |
$ | (68,147 |
) |
$ | (51,442 | ) | |||
分母: |
||||||||||||
加权平均已发行普通股 |
181,957 | 141,596 | 89,638 | |||||||||
稀释证券的影响 |
— | — | — | |||||||||
加权平均稀释股份 |
181,957 | 141,596 | 89,638 | |||||||||
普通股股东每股基本和摊薄亏损,不包括保荐人获利股东 |
$ | (0.23 |
) |
$ | (0.48 |
) |
$ | (0.57 | ) |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
为了计算普通股股东可获得的净亏损,该公司扣除了与优先股的赎回、清偿和重新计量有关的EduTech的可赎回非控股权益的净收入和视为股息。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,鉴于公司的净亏损状况,公司的潜在摊薄证券被视为反摊薄证券。因此,每股基本亏损等于列报期间的每股摊薄亏损。
下列可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外,因为这些证券由于报告的损失而具有反稀释影响:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
可转换优先股 |
— | — | 42,001 | |||||||||
股票期权 |
29,168 | 30,480 | 34,857 | |||||||||
限制性股票单位 |
8,493 | 5,167 | — | |||||||||
认股权证 |
17,905 | 17,905 | — | |||||||||
公司收益 |
3,000 | 3,000 | — | |||||||||
潜在摊薄证券总额 |
58,566 | 56,552 | 76,858 |
20.关联方交易
该公司已与其高管和董事签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外,要求AvePoint在特拉华州法律允许的最大限度内,特别是特拉华州公司法(现有的或以后可能修订的)允许的范围内,赔偿其董事和高管的某些费用,包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高管因作为公司董事或高管或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
21.后续事件
自报告的最近一个资产负债表期间之日起,发生了下列重大后续事件。
基于股票的薪酬
2023年3月13日,我们向员工授予了6,349,464个RSU和1,125,374个期权,总公允价值为2,960万美元。
205份请愿书
与Apex和Legacy AvePoint的业务合并一起,Apex于2021年6月2日发布了一份委托书声明,其中一项内容是寻求新章程的批准,其中包括:“Apex大多数流通股的持有者(几乎亲自或受委代表)作为一个类别一起投票,而B类普通股的大多数流通股作为一个类别单独投票。”《宪章》提案“)。在2021年6月30日举行的特别会议上,A类普通股和B类普通股的投票权过半数合并投票,作为一个类别一起投票,批准了宪章提案。该公司还获得了B类普通股的单独类别投票权。根据已发行普通股的数量以及支持和反对宪章提案的票数,宪章提案没有得到当时已发行的A类普通股的多数批准。该公司相信已经获得了旧章程和特拉华州法律要求的股东投票,于2021年7月1日向特拉华州提交了新章程。在该日及之后,该公司根据新章程发行普通股和证券。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
特拉华州衡平法院最近的一项裁决造成了不确定性,即特拉华州公司法第242(B)(2)条是否要求宪章提案除A类和B类普通股的多数股份一起投票外,还需公司当时已发行的A类普通股的多数单独投票批准(“盒式决定”)。虽然本公司相信本公司的股份自最初发行以来已获有效授权,但鉴于该决定,本公司于2023年3月2日向衡平法院请愿,要求确认约章及根据约章发行的证券(“呈请书”)。在请愿书中,公司向衡平法院表示,公司提交宪章是因为相信它是根据特拉华州的法律获得批准的,并且公司提交请愿书是为了回应盒装决定的公布。
作为对请愿书的回应,衡平法院于2023年3月17日批准了一项命令(“命令”),并在命令中指出:
● |
《宪章》,包括其提交及其效力,特此生效,并宣布生效,追溯至2021年7月1日向特拉华州国务秘书办公室提交之日,以及由此产生的所有修正案。 |
● |
请愿书中所述的公司证券(以及证券的发行)以及依据宪章的有效性发行的任何其他证券,现予确认,并宣布自该等证券的原定发行日期起生效。 |
法院批准该命令解决并消除了盒装裁决造成的不确定性。
招股说明书
最多130,532,274股普通股 最多17,905,000股可在行使认股权证时发行的普通股
最多405,000份认股权证购买普通股
招股说明书
2023年7月7日