附件10.12

Tff 制药公司

执行 雇佣协议

本《高管聘用协议》(以下简称《协议》)于2023年3月7日签订，自2022年12月5日(“生效日期”)起生效，由特拉华州的TFF制药公司(以下简称“本公司”)和哈兰·韦斯曼(医学博士)(简称“高管”)共同签署。

R E C I T A L S

鉴于，本公司认为，在定义如下的聘期内，聘请高管担任总裁和首席执行官，对于其最大利益和股东的最大利益至关重要；以及

鉴于行政人员愿意按照本协议下列规定的条款接受其雇用。

A G R E M E N T

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互契约，以及其他善意和有价值的代价，双方同意如下：

1.职责和受雇范围。

(a) 职位 和职责。本公司特此以总裁及行政总裁的身份聘用本公司行政总裁及行政总裁，并根据本协议的条款、经修订及重新修订并经不时修订的本公司章程(“细则”)、 及目前有效或其后实施的所有本公司政策或程序。行政人员将在履行其职责时提供通常与行政人员在公司内的职位相关的业务和专业服务，而行政人员 同意履行公司董事会(“董事会”)不时合理分配或授权给行政人员的其他职责和职能。高管在本协议项下的聘用期在本协议中称为“聘用期”。

(b) 义务。 在聘用期内，高管将尽其所能忠实履行其职责，并将作为高管、董事或本公司任何子公司的经理服务，而没有额外的 报酬。在聘用期内，行政总裁 同意尽其最大努力及几乎所有营业时间及精力处理本公司及其联属公司的业务及事务，并不直接或间接从事任何其他业务，不论是否与本公司的业务相类似， 除非本条例准许或经董事会同意。尽管如上所述，双方承认并同意高管 可以从事被动的个人投资和慈善活动，并在任何情况下不与公司的业务和事务发生冲突或干扰高管履行本协议项下的职责的公司董事会成员。附件A所列活动应视为已获批准，按照以往惯例，参与此类活动不应违反本款规定的义务。

(c) 董事会成员 。在任期内，高管将继续担任董事会成员，但须经任何必要的股东批准，其头衔为董事会副主席。根据下文第4段所述的奖励股票期权协议及就2021年计划(定义见下文)而言，该等董事会成员在任期内及之后应构成持续服务 ，因此行政人员终止聘用本身并不构成服务终止。

2.随心所欲 就业；服务。

A)高管 和公司同意并承认高管受雇于本公司构成“随意”雇用，这意味着公司或高管可在符合本协议条款的任何时间、任何原因或 无缘无故地终止高管受雇于本公司。如果本公司非因其他原因终止聘用行政人员，或行政人员因正当理由终止聘用，本公司同意： (1)本公司将向行政人员支付十二(12)个月的基本工资及终止年度按比例的目标红利 及(2)行政人员在该12个月期间将继续根据下文第4段所述的购股权协议授予权益，不论在该12个月期间内是否有服务终止(定义见购股权协议)。十二(12)个月的基本工资应按照公司的正常薪资惯例支付。按比例发放的目标奖金 应在高管签署离职协议生效之日起的薪资期内一次性支付，该协议应包括全面解除索赔，但不得包含范围或期限大于本协议的离职后契约，且不得放弃高管有权获得赔偿的任何权利或根据股票期权协议的任何权利 。

B)就本协议而言，“原因”应指：(I)高管故意、实质性地违反适用于公司业务的任何法律或法规；(Ii)行政人员因重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪、认罪或不提出抗辩，或行政人员故意实施普通法欺诈，(Iii)行政人员 实施与公司或与公司有业务关系的任何其他实体有关的重大个人不诚实行为， 涉及个人利益的重大个人不诚实行为，(Iv)行政人员对本协议或保密信息协议的任何重大违反，或(V)高管故意的任何不当行为，对公司的财务状况或商业声誉造成重大损害 。为终止有原因的高管，公司必须在董事会实际知悉导致原因的事件(S)后六十(60)天内向高管发出书面通知。前提是，为了根据第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款终止高管 ，本公司还必须允许高管在收到导致该事件(S)治愈的事件(如果可以治愈)的书面通知后至少十五(15)天。

C)就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管书面同意的情况下发生以下任何情况：(I)高管基本工资或目标奖金机会的减少，但按比例减少适用于公司所有高级管理人员，且只要高管基本工资总额不超过10%(10%)即可；(Ii)高管头衔或工作职责的实质性减少，包括职责、汇报关系、 和/或权限；(Iii)公司集团实质性违反本协议或高管与公司之间的任何其他重大书面协议；或(Iv)要求高管将主要工作地点搬迁到二十(20)英里以上，而不允许 高管在家远程工作。要以合理理由辞职，高管必须在实际了解导致其辞职的充分理由的事件后 六十(60)天内向公司发出书面通知，说明其辞职的依据(如果适用) 并允许公司在收到该书面通知后至少十五(15)天内纠正此类事件。

3.补偿。

(a) 基本工资 。在聘用期内，从生效日期开始，公司将向高管支付每年550,000美元的基本工资作为其服务的补偿，公司可酌情增加基本工资(“基本工资”)。 基本工资将根据公司的正常薪资做法定期支付(受要求的 扣缴)。如有必要，将调整第一笔和最后一笔付款，以反映支付期间的第一个工作日或最后一个工作日以外的开始或终止日期。董事会将审查执行人员的业绩，一般每年审查一次，并由董事会自行决定增加基本工资(如有)。

(b) 奖金。 从2023日历年开始，高管将有资格获得每个日历年的年度奖励奖金，目标是现行基本工资的50%。2023日历年奖金的绩效指标载于本协议附件B。未来的奖金期间及相关业绩指标将由董事会或其薪酬委员会根据董事会或其薪酬委员会批准的目标和目的在每个奖金期间之前确定，每个目标均由董事会或薪酬委员会在与高管讨论后确定。

4.员工 福利。在聘用期内，行政人员将有权参与本公司目前及以后维持的、对本公司其他高级管理人员普遍适用的员工福利计划，包括但不限于TFF PharmPharmticals，Inc.2021年股票激励计划(“2021计划”)以及本公司的退休、团体医疗、牙科、视力、伤残、人寿保险和灵活支出账户计划(如适用)。公司保留随时取消或更改向员工提供的 福利计划和计划的权利。执行董事承认，根据本协议，本公司已根据2021年计划授予执行董事期权，根据本协议的偶数日股票期权协议，购买本公司面值0.001美元普通股中的最多1,792,450股。

5.带薪 休假。根据公司现行的政策，高管将有权享受每年二十五(25)天的带薪假期，具体时间和持续时间由高管和公司共同并合理地商定。任何应计、 未使用的带薪假期将在因任何原因终止雇佣时支付给高管。公司和高管已 同意高管从2023年3月15日至3月29日休假。

6.业务费用 。在聘用期内，公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管因履行本协议项下的高管职责或与履行本协议项下的职责相关而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

7.公司； 事项；机密信息。

(a) 机密 和专有信息。在签署本协议的同时或之前，高管应已签署了一份公司标准专有信息和发明协议(“保密信息协议”)的副本。 公司同意在执行保密信息协议后向其提供保密信息。

(b) 离职 离职。高管终止聘用时，高管应立即(并同时生效)辞去高管可能在本公司或其任何子公司担任的任何董事职务、职位或其他职位，除非双方另有约定 。双方承认并同意，尽管有前述规定，在高管因公司以外的任何原因终止聘用时，不应要求其辞去董事会副主席的职务。

(c) 新雇主通知 。如果高管离职，高管同意公司向高管的新雇主通知高管在本协议和保密信息协议下的权利和义务。

(d) 返还 公司财产。高管同意，在离职时，高管将在经过合理、善意的搜索后，将任何 和所有设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信(包括电子邮件)、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或由高管根据高管受雇于公司或属于公司的其他方式开发的任何上述项目的复制品交付给公司(不会由高管拥有、重新创建或交付给其他任何人)。其继承人或受让人。如果执行人员在其后发现公司的任何财产，他将立即将其归还给公司，除非公司明确允许，否则他不会为自己或任何第三方的利益而使用或披露这些财产。

8.转让。 本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人具有约束力，并使其受益。根据本协议的条款，公司的任何此类继任者将被视为在所有目的下取代公司，并应受其条款的约束。为此目的，“继承人” 指任何个人、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让或转让高管获得根据本协议应支付的任何形式补偿的权利。 除非法律另有要求，否则高管获得补偿或其他利益的任何其他企图转让、转让、转让或其他处置均无效。

9.通知。 本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提交，并应亲自或通过快递、美国普通邮件邮寄、预付邮资或通过电子邮件发送至本协议签字页上为该方指明的地址或电子邮件地址，或由该方以书面通知方式指定的其他 地址或电子邮件地址。所有此类通知和其他通信应视为在亲自投递、邮寄日期后三(3)天或在确认电子邮件后 发出。

10.可分割性。 如果本协议的任何条款变为非法、不可强制执行或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续全面有效。

11.仲裁。

(A)除以下第(B)款规定的 外，公司和行政人员同意，任何关于其雇用或终止雇用的争议、索赔或争议，或因任何解释、施工、履行或违反本协议而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，应根据当时有效的美国仲裁协会的《全国雇佣争议解决规则》在纽约举行仲裁。仲裁员可以在此类争议或争议中授予禁令或其他救济。仲裁员的裁决是终局的、终局性的，对仲裁各方具有约束力。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。在法律允许的范围内，公司应支付与仲裁相关的行政费用和仲裁员费用，但执行机构发起的任何仲裁的行政费用中的前300.00美元除外，各方应分别支付各自的律师费和费用。行政部门同意仲裁并因此同意放弃任何由陪审团审判的权利的争议，在法律允许的范围内，包括州或联邦法律下的任何法定索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《德克萨斯州人权委员会法案》、骚扰、歧视或不当终止合同提出的索赔，以及任何法定索赔。高管进一步了解，本仲裁协议也适用于公司可能与高管发生的任何纠纷。

(B)如果任何一方声称或声称违反了本协议或保密信息协议，任何一方也可以向法院申请强制令或其他衡平法救济。如果任何一方寻求这种救济，不需要担保，胜诉方有权追回合理的费用和律师费。任何此类救济都将提交给为纽约州纽约县服务的任何州或联邦法院。

(C)行政人员 已阅读并理解本节，其中讨论仲裁。行政人员明白，签署本协议后，行政人员同意在符合第11(B)条的前提下，将因本协议或本协议的解释、履行、违约或终止而引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何索赔提交具有约束力的仲裁，且本仲裁条款构成 放弃高管接受陪审团审判的权利，并涉及解决与雇主/雇员关系的所有方面有关的所有争议，包括但不限于歧视索赔。

12.整合。 本协议、股票期权协议和保密信息协议代表双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的书面或口头协议，包括双方于2022年12月4日签署的关于本协议项下高管职位的特定条款说明书。

13.弃权； 修正案。任何一方不得被视为已放弃本协议或本协议任何条款下的任何权利、权力或特权，除非该放弃已以书面形式正式签署，并得到承担该放弃责任的一方的确认。任何一方在任何时候未能坚持履行本协议的任何条款，不得被解释为放弃此类条款，也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性。对任何违反本协议的行为的放弃不得被视为对任何其他后续违反行为的放弃。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改或修改。

14.标题效果 。本文件中的章节和小节标题仅为方便起见，不影响本文件的解释。

15.副本。 本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为原件，所有此类副本应仅构成一份文书。

16.预提税款 。根据本协议向高管支付的所有款项将被预扣适用的税款。

17.治理 法律。本协定将受纽约州法律管辖(但其法律冲突条款除外)。

18.协议的构建。本协议由双方协商达成，本协议的措辞不得解释为对任何一方都不利或不利。

19.自愿 协议的性质；法律权利。执行人员自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。行政人员承认，行政人员已有机会就本协议的规定与律师进行磋商，并已获得律师的建议或在知情的情况下放弃了寻求建议的机会。高管已 仔细阅读本协议，并已向高管提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力 并完全理解本协议，包括高管放弃高管接受陪审团审判的权利。

[页面的其余部分故意留白]

自上述日期起，双方均已签署本协议，特此证明。

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