附件4.5

可在2022年11月22日或之后行使

到期日至下午5点(纽约时间 )

TFF制药公司

授权证

手令编号：_

认股权证数目：_

发行日期：2022年11月22日(“发行日”)

TFF PharmPharmticals， Inc.是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，特此确认其收据和充分性，[托架]，本证书的登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在符合下列条款的情况下，以每半股普通股(“行使价”)0.645美元的收购价，向本公司购买本公司每股面值0.001美元的普通股缴足股款及非评估普通股(“认股权证”)的一半。受制于本合同第四节规定的调整；然而，前提是，不得为零碎股份行使认股权证，因此在给定时间只能行使两个认股权证的倍数。本认股权证乃根据(I)日期为2022年11月17日的若干承销协议，由本公司与仲量联行作为其中所指名的几家承销商的代表 签发，(Ii)本公司的S-3表格(档号： 333-249870)(“注册说明书”)。根据本公司与认股权证代理人于2022年11月22日订立的《认股权证代理协议》的条款，持有人有权选择以证书形式收取认股权证，本认股权证证书最初将以证券形式于本公司的转让代理太平洋证券转让公司(“认股权证代理”)以簿记形式持有。

公司 应根据认股权证代理为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证证书， 应不时以记录持有人(包括初始持有人或根据本 认股权证被允许转让的任何登记受让人)的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有人，而就所有其他目的而言，本公司可在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。在向持有人发出三十(30)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人作为一方的任何合并所产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，而无需采取任何进一步的 行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮递方式，邮资已付)至权证登记册上所示持有人的最后地址。

1. 认股权证行使日期。本认股权证将于基准日(“行使日”)开始行使。 本认股权证中所用的“基准日”指2022年11月22日(本认股权证发布之日)。

2.保证书到期。 本保证书将在基准日(“失效日期”)五(5)周年时到期。

3.行使认股权证。本认股权证可根据第3节的条款行使。

3.1锻炼方式。

(A)本认股权证的持有人只可在行权日或之后及届满日或之前，按照本认股权证的条款及条件，在本公司正常营业时间内，就本认股权证的任何部分 全部或部分(但不包括零碎股份)，在本公司正常营业时间内行使本认股权证，但星期六或星期日或纽约的商业银行机构依法获准关闭的日期除外(“营业日”)， 将本认股权证交回本公司根据本协议第10.2(A)条维持的办事处，并附上由 持有人正式签署作为本认股权证附件A的书面行使通知(或其合理传真件)，以及于行使本认股权证时购买的认股权证股份的总行使价。交出本认股权证后，公司应取消本认股权证文件，并在部分行使的情况下，根据第3.3节的规定用新的认股权证文件取而代之。

(B) 除下文第3.1(C)节所规定的外，每次行使本认股权证时，必须以支票或电汇方式，就持有人在行使认股权证时购买的认股权证股份数目，以现金全数支付 行使权证的全部行使价。

(C) 如果在行使时，没有有效的登记声明登记向持有人发行认股权证股票，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得一定数量的认股权证股票， 等同于通过除数(X)获得的商(X)[(A-B)(Y)](A)，其中：

X=将向持有人发行的 认股权证股票数量。

Y=对其行使本认股权证的 认股权证股票数量。

A=普通股的公平市场价值。

B=行权价格 。

就本认股权证而言，“公平市价”一词就特定日期而言，是指在紧接本认股权证适用行权前十(10)个交易日内，由上市或获准买卖普通股的主要证券交易所正式报告的 普通股的平均收市价，或如普通股并未上市或获准在任何证券交易所进行交易，则指公司董事会根据所掌握的最佳资料，真诚地决定在任何证券交易所进行交易的收市价。

如果认股权证 股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据经修订的1933年证券法 第3(A)(9)节及其颁布的规则和法规(统称为《证券法》)， 认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第3.1(C)条的立场。

3.2当锻炼有效时。本认股权证的每一次行使均应被视为于本认股权证根据本条例第3.1及 条规定已正式交回本公司的营业日营业时间 前完成，而根据本条例第3.3条的规定，届时可于行使本认股权证时以其名义发行任何一张或多张认股权证股份的持有人应被视为已成为因行使本认股权证而购买的认股权证股份数目的持有人。

3.3普通股证书和新认股权证的交付。在合理可行的情况下，在每次行使本认股权证后，无论是全部或部分，在任何情况下，在此后三(3)个工作日内，公司将自费(包括支付任何适用的发行税)，安排以本认股权证持有人的名义发行并交付给本认股权证持有人，或在符合本协议第9条和第10条的规定下，按照持有人的指示(在持有人支付任何适用的转让税后)：

(A)一份或多份证书(如适用，附有适当的限制性图例)，说明持有人在行使时有权获得的正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估的认股权证股份数目；及

(B) 如仅部分行使认股权证，则就部分行使本认股权证(包括交付任何 股认股权证股份以支付行使本认股权证部分行使的行使价)后于行使本认股权证时可发行的剩余数量的认股权证 一份新的相同期限的认股权证文件，日期为本文件日期。

4.某些调整。只要本认股权证未结清：

4.1合并或合并。如果在本认股权证日期后的任何时间发生资本重组(本协议另有规定的普通股合并或拆分除外)，导致对行使本认股权证可发行的证券进行重新分类或更改条款(“重组”)，或本公司与另一家公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构(“个人”或“个人”)(不包括与另一人的合并，而本公司为持续法团，且不会导致因行使本认股权证而可发行的证券的任何重新分类或条款改变，或仅为更改公司注册地而进行的合并)(“合并”)，则作为该重组或合并的一部分，应作出法律规定和调整，使持有人此后有权获得：于行使本认股权证时，持股人于重组或合并后所持有的普通股股份数目，即在紧接该重组或合并前行使本认股权证时可能已购买的普通股股份数目。在任何该等情况下，在适用本认股权证有关持有人于重组或合并后的权益方面的规定时，应作出适当调整以终止 本认股权证的规定(包括当时有效的行使价及认股权证股份数目的调整)将于该事件发生后，尽可能合理地适用于其后可于行使本认股权证时交付的任何股份、证券、财产或其他资产。第4.1节的规定同样适用于后续重组和/或合并。

4.2拆分和细分；分红。如果本公司在任何时间或不时拆分普通股流通股，或以普通股或其他证券的额外股份或可转换为普通股的权利，或使其持有人有权直接或间接获得额外的普通股 股份(下称“普通股等价物”)而不支付任何代价 普通股或普通股等价物(包括在转换或行使时可发行的普通股额外股份 )中支付股息或进行分派，则，自适用的记录日期(或未确定记录日期的分配、拆分或拆分的日期)起，每股行权价格应适当降低，认股权证的数量应按流通股的这种增加(或潜在增加)的比例适当增加；但如分拆、再分拆、分红或分配未能完成，则不得作出任何调整。

4.3股份组合。如本公告日期后任何时间的已发行普通股数量因普通股已发行股份的组合而减少，每股行权价应适当增加，认股权证股份数量应按该已发行股份的减少比例适当减少。

4.4对其他分配的调整。如果公司应声明应以其他人的证券形式支付的分配、公司或其他人发行的债务证据、资产(不包括从当前或留存收益中支付给普通股持有人的现金股息或分配，并由公司董事会宣布)或第4.2或4.3节中未提及的期权或权利，则就本第4.4节而言，在每一种情况下，在行使本认股权证时，持有人应有权获得任何该等分派的按比例股份，一如该持有人在为厘定有权收取该等分派的本公司普通股持有人所定的记录日期为认股权证股份数目 的实际纪录持有人。

5. 无减值。本公司将不会透过修订公司注册证书或章程或任何合并、合并、重组、资产转移、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保护持有人的权利免受损害。

6.有关调整的通知 。对于根据本认股权证第4款进行的每一次调整，公司将自费根据本认股权证的条款迅速计算调整或重新调整，并向持有人提供经公司秘书或首席财务官认证和确认的 证书，合理详细地列出需要调整或重新调整的事件和此类调整或重新调整的金额、计算方法和调整或重新调整所依据的事实。以及在实施该调整或重新调整后的行使价和认股权证股票或根据本协议可购买的其他证券的数量，该报告应以 第一类邮件邮寄给持有人，邮资预付。

7. 预留股份。仅就行使本认股权证而言，本公司在本认股权证有效期内任何时间均应从其认可普通股股份中预留及保留可供使用的普通股股份，不受发行普通股股份的所有税项、留置权及收费，亦不受本公司股东优先认购权的规限，其普通股股份数目应不时足以全面行使本认股权证。如果在任何时候， 已授权但未发行的普通股数量不足以充分行使本认股权证，除持有人可获得的其他补救措施外，公司将立即采取其 律师认为必要的公司行动，以将已授权但未发行的普通股数量增加到足够的股份数量，包括但不限于，利用其合理的商业努力(如本协议第15节所定义)获得必要的股东批准，以增加普通股的法定股份数量。本公司谨此声明并 保证，所有在适当行使本认股权证后可发行的普通股股份均获正式授权，并在适当行使时获发行及支付 应为有效发行、缴足股款及不可评估。

8. 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第3条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”))在行使适用的行使通知所载的行权后，将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的权益。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应 包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，并就其作出确定，但应不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第8节而言，实益所有权应根据修订后的《1934年证券交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例(统称为《证券交易法》)计算。持有人确认，公司并未向持有人表示，该计算符合《交易法》第13(D)条的规定，持有人应独自负责根据该条款提交的任何时间表。 在第8条所含限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。而提交行使通知应视为持有人就本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联属公司及付款方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使的决定，在每种情况下均受实益拥有权限制，本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何 集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第8条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告，(B)本公司较近期的公告或(C)本公司或转让代理发出的较新书面通知 所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量将由持有人或其关联公司或授权方自报告该流通股数量的日期 起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证发行后发行的普通股数量的9.99%。本段包含的限制适用于本认股权证的继任者。 就本第8节而言，“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在《证券法》规则405中使用并解释。

9.转让手令。

9.1限制性传说。本认股权证及转让时发行的每份认股权证，或根据本条例第10节转让或取代本认股权证而发行的每张普通股证书，以及因转让任何该等普通股而发行的每张普通股证书，只有在符合本第9条规定的条件下方可转让。上述每种证券均须加盖印章或以其他方式加盖图示，以反映本证券转让的限制及证券法或其他适用证券法所规定的任何限制。

9.2建议转移的通知。在转让任何未根据证券法(“受限证券”)的有效登记声明进行登记的证券(“受限证券”)之前，只有在《证券法》和所有其他适用证券法的登记条款获得豁免的情况下，才能进行转让，持有人应向公司发出书面通知，说明其转让意向(并应描述拟议转让的方式和情况)。 以下规定适用于任何拟议的受限证券转让：

(I) 如持有人的律师认为建议的转让可在没有根据证券法注册受限制证券的情况下进行，而本公司对此感到合理满意(该意见须详细说明其中所达成的法律结论)，则持有人即有权根据持有人向本公司提交的通知的条款转让受限制证券。在转让时或与转让相关而发行的代表受限证券的每份证书应附有本条例第9.1节所要求的限制性图例。

(Ii) 如未能提交上文(I)项所要求的意见，持有人无权转让受限制证券 ，直至：(X)本公司收到该持有人根据本第9.2节前述条文发出的进一步通知并履行上文第(I)款的规定，或(Y)该等受限制证券已根据证券 法案有效登记。

10.认股权证的拥有权、转让、售卖及取代

10.1认股权证的所有权。本公司可就所有目的将本认股权证登记于根据第10.2(B)节保存的认股权证登记册 的任何人士视为该认股权证的拥有人及持有人，但如任何认股权证以空白形式适当转让，本公司可(但无义务)就所有目的将其持有人视为该认股权证的拥有人，即使有任何相反通知。在符合本协议第9条和第10条的规定下，本认股权证如果分配得当，可由新持有人行使，而无需事先签发新的认股权证。

10.2办公室；授权书交换。

(A) 本公司将维持其主要办事处于招股说明书中指明的与发售有关的地点，或本公司根据交易所法令提交的最新文件(截至发出通知日期)所载的其他 办事处，或本公司以其他方式通知持有人的 办事处。

(B) 本公司应安排在其根据认股权证登记册第10.2(A)节设立的办公室备存。就本认股权证的所有目的而言，以其名义登记认股权证的人 应被视为认股权证的拥有人和持有人，本公司不应因任何相反的通知或知情而受到影响。

(C) 在本认股权证交回后，为登记转让或在根据本协议第10.2(A)节维持的本公司办公室进行交换，本公司将(在遵守本协议第9条的前提下，如适用) 签署一份新的类似期限的认股权证，并以该持有人的名义或按该持有人(在该持有人支付任何适用的转让税后)的指示交付给该持有人或按该持有人的命令交付。已交回的认股权证票面上要求合共认购的普通股股份数目为 股(在实施先前(S)对认股权证股份数目的任何调整后)。

10.3更换担保 。在收到令本公司合理满意的有关本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如本认股权证有任何该等遗失、被盗或损毁，则在交付本公司在形式及金额上令本公司合理满意的赔偿后，或如属任何损毁，在交回本认股权证以供注销时，本公司将签立及交付日期为本条例第10.2(A)条所规定的本公司办事处以取代本认股权证的 新认股权证。

10.4条意见。就持有人出售认股权证股份一事，本公司同意与持有人合作，并自费请其法律顾问就持有人的出售、转让或移除传奇要求，提供从认股权证股份中删除限制性传说所需的任何法律意见。

11.手令的赎回。

(A) 自本认股权证一周年起，本公司可选择全部或部分按比例赎回尚未发行的认股权证，方法是根据下文第13条的规定，给予不少于30天的提前通知，该通知可能不会在此之前发出，但可在本公司普通股在当时买卖的主要交易所或交易设施的收市价连续十个交易日等于或超过4.00美元的日期后的任何时间发出。就本第11条而言，(A)“交易日”是指(I)普通股股票在交易市场交易的日子，普通股股票随后在交易市场上市或报价，或(Ii)如果普通股股票没有在任何此类交易市场上市，则指场外交易市场报告的普通股股票在场外交易市场交易的日子；如果普通股股票没有按照本协议第(I)或(Ii)款的规定上市或报价，则交易日为营业日。和(B)“交易市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场。

(B) 可赎回认股权证的价格(“赎回价格”)为每份认股权证$0.025。于本公司赎回该等认股权证日期(“赎回日期”)及之后，赎回认股权证持有人于认股权证交还本公司时有权 获支付赎回价格。

(C) 赎回认股权证的通知须于赎回日期前至少30天由本公司发出(I)透过发布新闻稿通知认股权证持有人赎回认股权证，及(Ii)采取适用法律规定的其他步骤。

(D) 自赎回日期起及之后，持有人迄今尚未行使的所有已通知赎回的认股权证 于支付赎回总价后，将不再代表购买任何普通股的权利，而 将被视为已注销及无效，且不会再有任何效力或作用，而本公司亦不会有任何进一步的作为或作为。

(E) 持有人承诺赎回代表任何已赎回认股权证的证书予本公司，并就持有人未能交还该证书而引致的任何损失、申索、损害或责任向本公司作出 赔偿。如所交回的认股权证数目超过赎回数目，本公司应在实际可行的情况下，尽快向持有人发出一张新的认股权证，以记账形式记录未赎回的认股权证数目。

12. 作为股东没有权利或责任。任何股东均无权 投票或被视为在行使本协议时可随时发行的任何股权证券的持有人，本协议所载的任何内容也不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利，或就董事选举或在任何股东大会上提交给股东的任何事项投票的权利，或同意或不同意任何公司行动(无论是在资本重组、股票发行、股票重新分类、面值变更、合并、合并、转让、转让、或收到会议通知，直至认股权证已行使，而于行使认股权证时可购买的普通股 股份将成为可交付股份，如本文所述。

13.通知。 与本认股权证有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应按以下方式发送给本协议各方：(A)如果发送给持有人，则发送至根据本协议第10节保存的权证登记册上的持有人的地址；或(B) 如果发送给公司，则发送至其首席执行官根据本协议第10.2(A)节维护的办公室；前提是， 本保证书的行使也应按照本协议第三节规定的方式进行。当通知交付给通知方时，应被视为已正确 送达：(I)如果亲自交付，在收到或拒绝接受交付时， (Ii)如果通过传真发送，则在发送传真机生成的成功传输的机械确认后，(Iii)如果由商业隔夜快递发送，则在向该快递服务交存后的第一个工作日，(Iv)如果通过挂号信或挂号信发送，则在寄送到美国邮件中后五(5)个工作日内，或(V)如果通过电子邮件发送，则为发送日期(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过电子邮件发送到承保协议中指定的电子邮件地址 )。(以太平洋时间为准)，或在发送之日后的下一个营业日 (如果该通知或通信是在非营业日或晚于下午5：00的日期通过电子邮件发送到承保协议中指定的电子邮件地址)。(盛行的太平洋时间)在营业日。

14.缴纳税款。在行使本认股权证时，公司将支付与发行本认股权证相关的普通股的所有文件印花税。然而，前提是本公司毋须就转让或登记本认股权证所涉及的任何转让或本认股权证所涉及的任何普通股股票 以持有人以外的名义转让而缴交任何税款。持有人对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时接受本认股权证相关普通股股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

15.其他。 本保证书及其任何条款只能通过寻求强制执行变更、放弃、解除或终止的 一方签署的书面文书进行更改、放弃、解除或终止。本授权书应根据纽约州法律并受其管辖来解释和执行。每一方都同意联邦或州法院对本协议项下产生的任何争议享有专属管辖权，其选区包括纽约州纽约市的任何部分，并在法律允许的最大范围内放弃任何反对，包括基于以下原因的反对不方便的论坛，在此类司法管辖区提起任何此类诉讼。本协议的每一方都不可撤销地同意以法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件。本认股权证中的章节标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分。 如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，双方将真诚地尝试商定一项有效且可执行的条款，该条款应是商业上合理的替代条款，并在同意后将该替代条款并入本认股权证。本文中使用的术语 “合理的商业努力”是指，就公司适用的义务而言，为处境相似的上市公司提供的合理的商业努力。

(在下一页签名)

兹证明，本承保人保证书已于上述日期正式签署，特此声明。

附件A

行使通知的格式

[仅在行使授权书 时执行]致TFF制药公司：

以下签署的认股权证登记持有人根据认股权证第3.1节就下列事项行使认股权证，并在此不可撤销地行使认股权证[]认股权证股份，每股半股收购价，相当于每股普通股1.29美元， 要求在符合第9条和第10条的规定下，以下列公司的名义发行该等认股权证股票并交付给：

以下签署人特此以下列方式支付认股权证 股份：[勾选一个]

[]根据认股权证第3.1(B)节以现金支付

[]根据认股权证第3.1(C)节 以下列方式进行无现金行使：

以下签署人 声明并保证，自收购认股权证以来，其一直是认股权证的记录和实益拥有人。

(签名必须在各方面与授权书面上指定的持有人姓名相符)

(街道地址)

附件B

转让的格式

[只有在转让授权书后才能执行]

对于收到的价值，以下签署的认股权证登记持有人特此出售、转让和转让

致_[包括名称和地址]认股权证所代表的购买_股的权利。并指定 律师在TFF PharmPharmticals，Inc.的账簿上进行此类转移。为此目的进行维护，并有权在房舍内进行全面更换。

日期：

10