美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39102

TFF制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

1751年河流奔跑, 400号套房

沃斯堡, 德克萨斯州76107

(主要执行办公室地址)

(817)438-6168

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不，不是。☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或此类普通股的平均出价和要价，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日 ：$139,121,520.

注册人截至3月的已发行普通股数量21， 2023年为36,193,085.

以引用方式并入的文件

没有。

目录

警示通知

本年度报告格式为 10-K，包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。

本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”对这些和其他可能影响我们财务业绩的因素进行了更全面的讨论。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的或暗示的大不相同。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，本公司或任何其他人士均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。 我们不承诺、也不特别不承担任何义务来更新或修改此类陈述，以反映发生的新情况或意想不到的事件，我们敦促读者查看并考虑我们在本报告和其他讨论与我们业务密切相关的因素的报告中所作的披露。请特别参阅我们随后向证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本10-K表格年度报告中“风险因素”中所描述的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：

第一部分

项目1.业务

背景

TFF PharmPharmticals，Inc. 成立于2018年1月24日，是特拉华州的一家公司，目的是基于我们的专利薄膜冷冻技术平台 开发创新药物产品并将其商业化。自我们成立以来，我们一直专注于开发我们最初的候选药物，与老牌制药公司建立战略关系，以获得我们的TFF技术 平台的许可，并追求额外的营运资金。我们还没有开始创收业务。除非另有说明， 术语“TFF PharmPharmticals”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指TFF PharmPharmticals，Inc.及其全资子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们的专利薄膜冷冻 技术平台开发和商业化创新药物产品。根据我们内部和赞助的测试和研究，我们相信我们的TFF平台可以 显著改善难溶药物的溶解度，这些药物约占全球上市药品的40% ，从而改善这些药物的生物利用度和药代动力学。我们相信，在一些由于水溶性差而无法开发的新药 的情况下，我们的TFF平台有可能将药物的药代动力学效应提高到允许其开发和商业化的水平。当作为吸入干粉用于治疗肺部疾病时，我们相信TFF平台制剂可以用于提高疗效，并将全身毒性和药物-药物相互作用降至最低。

截至本报告发表之日，我们有两种候选产品 正在进行临床试验，分别是TFF伏立康唑吸入粉(TFF Vori)和TFF他克莫司吸入粉(TFF TAC)。到目前为止，我们已经完成了一项针对健康志愿者的1期研究和1项针对哮喘患者的1b期研究，探索了TFF Vori的安全性、耐受性和药代动力学。截至本报告发表之日，TFF Vori在侵袭性肺曲霉菌病患者中的2期临床试验已经启动。我们还在健康志愿者身上完成了一项第一阶段研究，测试TFFTAC的安全性、耐受性和药代动力学。截至本报告发表之日，TFFTAC在肺移植患者中的第二阶段临床试验已经启动。

我们还通过与美国和国际制药公司以及某些政府机构的可行性研究和物资转让协议，积极参与分析和测试几种药物和疫苗的干粉制剂，包括非肠道、局部、眼部、肺部和鼻腔应用。我们打算最初专注于开发用于治疗肺部疾病和状况的吸入性干粉药物。虽然TFF平台旨在改善难于溶解药物的一般溶解性，但德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)的研究人员 发现，该技术在产生干燥粉末颗粒方面特别有用，该颗粒具有良好的吸入输送特性，尤其是对深肺，这是呼吸系统医学中非常感兴趣的领域。 我们相信，我们的TFF平台可以显著增加可直接输送到肺部的肺部药物产品的数量。我们打算设计我们的干粉药物产品，与干粉吸入器一起使用，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效和患者友好的。我们计划专注于开发适用于肺部疾病和条件的现有非专利药物的吸入干粉配方，我们相信其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多 具有超过10亿美元的潜在市场。

我们打算通过美国食品和药物管理局(FDA)的505(B)(2)监管途径和其他外国司法管辖区相应的 监管途径，直接开发非专利药物的干粉制剂。505(B)(2)路径包含安全性和有效性调查的完整报告 但至少需要批准的部分信息来自不是由NDA申请人或为NDA申请人进行的研究。与传统的新分子实体相比，505(B)(2)产品 具有显著降低开发成本和缩短开发时间的潜在优势。505(B)(2)候选药物的临床要求可能因产品而异，这主要取决于该候选产品是否声称有新的适应症、提供了不同的给药途径或声称与现有批准产品相比安全性有所提高，可能包括生物等效性试验、有限的安全性和有效性试验或完整的I期至III期试验 。除非FDA发布指导文件，否则505(B)(2)候选产品的临床要求通常是未知的 ，直到药物赞助商与FDA进行了预IND和第二阶段会议结束。例如，根据我们迄今与FDA的会议， 我们认为，在申请这两种产品的上市批准之前，我们可能需要在TFF Vori和TFF TAC的当前第二阶段试验之外进行额外的临床试验。

TFFTAC已被授予孤儿药物地位。我们还认为，在某些情况下，我们的其他干粉药物产品可能符合FDA的孤儿药物状态。

我们打算通过以下方式将我们的TFF平台和内部开发的候选产品商业化：

我们要解决的问题

溶解性是所有药物都必须解决的问题。无论一种新药对特定的分子靶点有多大的活性或潜在的活性，如果该药物在作用部位的溶液中不可用，它很可能不是一个可行的开发候选药物。根据独立第三方研究 ，40%的当前上市药物和至少75%的正在开发的药物的水溶性较差，这可能会阻碍开发 ，因为大多数制药公司不能或不会对由于水溶性较差而没有足够药代动力学曲线的分子进行严格的临床前和临床研究。对于一些上市的药物来说，水的溶解性也可能是一个问题。根据独立的第三方研究，世界卫生组织或世卫组织基本药物清单上只有三分之二的药物被归类为高溶解度。水溶性差的上市药物可能会表现出性能限制，如吸收不完全或不稳定，生物利用度较差，起效缓慢。不同患者的疗效可能不同，食物对药物吸收的影响可能很大。最后，可能有必要增加难溶药物的剂量以获得所需的疗效，这可能会导致不良副作用、毒性问题和成本增加。

除了一般的水溶性问题外，针对肺部疾病的某些药物 的溶解性较差，无法通过吸入的方式给药，尤其是通过呼吸驱动的吸入器，只能口服或静脉给药。呼吸式吸入器包括干粉吸入器、计量吸入器和一些雾化器。干粉吸入器通过吸入器嘴上的深呼吸将药物以干粉的形式直接输送到肺部。一种计量吸入器使用推进剂将药物推向肺部。雾化器会产生雾气，通过口罩将雾气吸入肺部。干粉吸入器通常被认为是对所有使用者来说最有效和最方便的呼吸驱动吸入器，但对于那些严重情况不允许他们进行充分深呼吸的人除外。

我们认为呼吸驱动吸入器的主要好处是它能够将更大比例的药物剂量直接输送到目标部位。已有研究表明，直接给药到肺部可以获得更好的效果，不良反应更少。此外，已经表明，与口服或非肠道给药相比，直接给药到肺部需要较低的药物剂量。虽然呼气式吸入器允许更大比例的给药到达治疗部位，与口服或静脉给药相比，这应该允许更小的剂量，但并不是所有针对肺部疾病和疾病的药物都可以配制成与呼气式吸入器一起使用。我们 认为，目前有数十种针对肺部疾病的非专利药物不符合呼吸驱动吸入器的输送条件，其中许多药物的潜在市场价值超过10亿美元。这是我们打算通过利用我们的TFF平台开发干粉药物来初步定位的市场。

我们的薄膜冷冻平台

我们的干粉药物开发是由德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)向我们授权的技术支持的。德克萨斯大学的研究人员开发了一项技术，采用了一种名为薄膜冷冻或TFF的过程。虽然TFF平台的设计目的是在总体上改善难溶药物的溶解度，但德克萨斯大学的研究人员发现，该技术在产生具有适合吸入给药特性的干粉粒方面特别有用， 特别是通过干粉吸入器给药系统向肺深部输送，这是呼吸系统医学中非常感兴趣的领域。TFF工艺 会产生“脆性基质颗粒”，该颗粒具有低堆密度、高比表面积和无定形的 形态，使颗粒在接触目标部位(如肺组织)时过饱和。这些微粒的空气动力学特性使得在某些情况下，药物沉积到肺深部的量可能达到口服途径的十倍。

下图所示的TFF过程涉及在溶剂系统中处理一种或多种药物，它通常包括旨在促进分散和避免结块的制剂和辅料 以促进与目标部位的粘附性。然后将药物溶液涂在低温基材上，例如液氮冷却的不锈钢转鼓。当药物溶液接触到低温表面时，它会被玻璃化或快速冻结，从而形成“药物冰”。 通过冷冻干燥去除溶剂系统，产生如下面的照片所示的脆性基质颗粒，这些颗粒高度 多孔、表面积大、密度低。该工艺使用行业标准溶剂、公认的辅料、定制的TFF 转鼓和传统工艺设备。

我们相信，我们的TFF平台 是一项突破性的平台技术，可以从以前不适用于干粉吸入器或任何呼吸驱动吸入器的药物中制造干粉。我们相信，我们的TFF技术为数十种药物的直接经肺给药开辟了道路，包括将现有药物重新配方为更安全、更方便的吸入型干粉产品。我们相信，这项技术可以用于所有类型的分子，并适用于现有的和现成的干粉吸入器，而不需要任何额外的设备或装置。

我们相信我们的TFF平台 提供了以下高价值的机会：

TFF平台是由德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)的研究人员发明和开发的，该研究人员由罗伯特·O·威廉姆斯三世博士领导。德克萨斯大学已向我们授予了TFF平台在所有使用领域的专利权的全球独家 版税许可。我们通过与德克萨斯大学签订的一系列赞助研究协议或SRAS，继续与威廉姆斯博士和他的德克萨斯大学团队合作。我们与UT的SRA是行业标准赞助的 研究协议，根据这些协议，UT向我们提供有关采用我们的TFF技术的潜在候选产品的某些产品配方、表征和评估服务，以换取我们支付UT的费用和合理的管理费用。 UT进行的服务是在TFF技术的主要发明者威廉姆斯博士的指导下进行的。 当前的SRA将于2025年7月到期，经双方同意后可续签。SRAS包括关于机密性、赔偿和知识产权的习惯性条款，包括每一方对其单独开发的所有知识产权的独家所有权和双方对共同开发的所有知识产权的共同所有权。 与UT单独或联合开发的TFF技术相关的所有专利知识产权均受我们与UT的专利许可协议的约束，并包括在我们许可的专利权中。根据这些SRA、Williams博士和他的团队与他们的实验室和合作者一起提供专业知识和初步开发工作，包括：

2022年6月，我们在德克萨斯州奥斯汀建立了自己的实验室，在那里我们为潜在的候选产品提供特定的产品配方、表征和评估服务。我们建立了自己的实验室，以获得我们实验室内开发的所有知识产权的直接所有权，并解决我们合作伙伴对与UT潜在冲突的担忧。

我们的 内部产品候选人

我们打算最初专注于开发用于治疗肺部疾病和状况的吸入性干粉药物。我们的干粉药物候选产品将设计用于干粉吸入器，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的 。我们计划专注于开发针对肺部疾病和非专利疾病的干粉药物，我们相信其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多药物的潜在市场价值超过10亿美元。截至本报告的日期 ，我们已经确定并专注于两种初步候选药物，每种药物都处于临床 开发的早期阶段。

伏立康唑雾化吸入治疗侵袭性肺曲霉菌病

我们已经开发出伏立康唑的吸入性干粉制剂，或TFF Vori，旨在治疗侵袭性肺曲霉菌病(IPA)，这是一种严重的真菌肺部疾病，尽管使用了标准的护理治疗，但总体84天全原因死亡率约为30%。IPA主要发生在严重免疫缺陷的患者中，如骨髓和实体器官移植的接受者，以及化疗导致的免疫缺陷、血液系统恶性肿瘤或艾滋病毒患者。到目前为止，已批准的用于治疗IPA的抗真菌药物是口服或静脉注射的，实现疗效所需的剂量与全身毒性和药物相互作用问题有关，这使得任何能够提高药物疗效和/或安全性和耐受性的制剂都受到重视。由于这些药物的性质，还不可能为呼吸驱动吸入器制造可能在限制副作用的同时最大限度地提高肺部浓度的配方。

伏立康唑是一种治疗IPA的非专利一线药物。我们相信，TFF Vori代表着治疗IPA的机会，它有可能将药物准确地放置在需要它的地方(即肺)，同时将偏离目标的毒性影响降至最低。伏立康唑目前在澳大利亚、加拿大、欧洲和美国以VFEND的名称销售，有多种强度和呈现形式，可用于口服或静脉输注。截至本报告发表之日，美国传染病学会发布的临床实践指南推荐伏立康唑作为治疗IPA的一线单一疗法。然而，自从2002年VFEND在欧洲和美国注册以来，有几项研究考察了伏立康唑与暴露反应的关系。这些研究已经确定了低伏立康唑暴露与更高的治疗失败率和更高的伏立康唑暴露以及更高的神经毒性倾向之间的关系。研究还表明，伏立康唑口服或静脉注射与高度的暴露可变性有关。在口服给药的情况下，这种高度的可变性 可以部分解释为食物的影响，因为高脂肪膳食降低了34%至58%的最大浓度。此外，伏立康唑口服或静脉给药有许多严重的不良反应，包括肝毒性、心律失常、QT延长、输液相关反应。, 视力障碍、严重的皮肤不良反应、光敏和肾毒性。肝脏毒性、心律失常和严重的皮肤不良反应与死亡有关。这些研究证实，当口服或静脉给药时，伏立康唑在治疗成功和不可接受的治疗毒性之间提供了一个狭窄的治疗窗口。

我们相信TFF Vori可用于IPA的治疗或预防，通过在侵袭性真菌感染部位提供药物，同时减少或消除与口服和肠外伏立康唑相关的潜在严重副作用和致命毒性，将使患者受益。我们相信，TFF Vori提供的潜在增强疗效和/或改善的安全性和耐受性可能会降低伏立康唑治疗失败率，并减少对后续治疗及其相关毒性的需求。我们还相信，将TFF Vori直接注入肺部将消除由于食物影响而导致的暴露的可变性。此外，动物和体外研究表明，与口服或静脉给药相比，我们制备的TFF干粉制剂将改善伏立康唑的溶解度。我们相信，将改善的溶解度与TFF Vori的直接肺部给药相结合，将增加肺部的暴露，同时减少全身暴露 ，并将全身毒性和药物相互作用降至最低。

到目前为止，我们已经完成了对大鼠(28天吸入毒性研究)和狗(14天、13周和26周吸入毒性研究)的良好实验室操作(GLP)重复剂量毒性研究。在一次IND前会议并获得FDA对505(B)(2)调控途径的同意后，我们提交了IND，并启动并完成了针对健康志愿者的第1阶段研究和针对哮喘患者的1b阶段研究，以评估TFFVORI的安全性、耐受性和药代动力学。截至本报告发表之日，TFF Vori在侵袭性肺曲霉菌病患者中的第二阶段临床试验正在进行中。 未来的研究将基于这项第二阶段研究中出现的数据进行计划。

他克莫司吸入粉，预防肺移植排斥反应

我们已经开发出TFFTAC，这是移植药物中使用的免疫抑制药物他克莫司的干粉制剂。普罗格拉夫(他克莫司) 是目前用于维持方案的一线钙调神经磷酸酶抑制剂，用于预防肺移植后的排斥反应，尽管它有许多显著的全身毒性。

根据Prograf的产品标签和处方信息，与Prograf相关的严重和其他重要不良反应包括淋巴瘤和其他恶性肿瘤、严重感染、移植后新发糖尿病、肾毒性、神经毒性、高钾血症、高血压、注射后过敏反应、心肌肥大、纯红细胞再生障碍性和血栓性微血管病，包括溶血性尿毒症综合征和血栓性血小板减少性紫癜。特别值得关注的是肾毒性，在美国和欧洲的随机试验中，大约52%的肾移植患者和接受Prograf治疗的肝移植患者中分别有40%和36%的患者报告了肾毒性，在欧洲的随机试验中，大约59%的心脏移植患者报告了肾毒性。

他克莫司是一种非专利药物，我们已经开发出与干粉吸入器一起使用的TFTAC。由于我们的干粉制剂可提供较高的肺部局部浓度，因此可以预期口服剂量的他克莫司可将全身毒性降至最低，同时维持局部肺免疫抑制以防止排斥反应。我们相信，我们的候选药物在肺和心脏/肺移植免疫抑制药市场的竞争中可能有很高的成功可能性。TFFTAC已被授予孤儿药物地位。

到目前为止，我们已经完成了大鼠(3天和28天吸入毒性研究)和食蟹猴(28天和26周吸入毒性研究)的GLP重复剂量毒性研究。经过IND前与FDA的会议，我们获得了FDA对505(B)(2)调控 途径的同意。自那以后，我们已经完成了一项针对健康志愿者的第一阶段研究，以评估TFFTAC的安全性、耐受性和药代动力学。截至本报告发表之日，TFFTAC在肺移植患者中的第二阶段临床试验正在进行中。未来的研究 将根据此第二阶段研究中出现的数据进行规划。

其他 潜在的干粉产品

我们的 商业模式是开发专利创新药物候选产品，以提供功能或商业优势，或两者兼而有之。 目前可用的替代产品。在我们对市场的初步评估中，我们确定了一些经过初步评估显示有希望的潜在候选药物 ，我们对其中三个进行了有意义的开发活动，包括以下干粉 配方：

疫苗含有铝盐的疫苗约占所有疫苗的35%。铝盐被作为佐剂加入许多疫苗配方中，它是一种添加到疫苗中的物质，以增强接种疫苗的个体的免疫反应。这些疫苗的一个主要限制是它们很脆弱，为了保持它们的效力，它们必须以液体悬浮液的形式配制，并在运输和储存期间保存在冷链(2-8°C)中，这是负担和昂贵的。此外，液体疫苗暴露在环境温度或冰冻温度下都会导致效力丧失，包括在冰冻情况下的颗粒聚集。已经研究了冷链的替代品，包括在疫苗中引入稳定剂以防止冷冻过程中的聚集 以及应用新的冷冻和干燥技术；然而，我们认为到目前为止，这些技术都没有产生可接受的冷链替代品。

我们 对某些含有疫苗的TFF配方铝盐进行了表征分析。我们的评估表明，使用我们的TFF平台，含有铝盐的疫苗可以成功地从液体悬浮液转化为干粉，干粉可以在使用时重新组合，而不会导致颗粒聚集或免疫原性下降。此外，干粉疫苗经多次干冻解冻后未出现团聚现象。我们认为，TFF平台可用于研制新疫苗，或将现有疫苗重新配制成添加铝盐的干燥疫苗粉末，而免疫原性不会有明显下降。

我们已与疫苗领域的制药公司就联合开发TFF配方含铝盐疫苗的可能性进行了讨论。然而，在我们 获得开发合作伙伴之前，我们不打算通过早期动物试验来开发我们的含铝盐 干粉配方的疫苗，而不是通过早期动物试验获得性能表征和疗效数据。然而，我们不能保证我们的早期测试和开发将导致含有铝盐的疫苗的商业干粉配方。

氯硝柳胺. 2020年8月12日，我们与联合治疗公司 A/S签订了一项许可和合作协议，其中联合治疗公司获得了获得TFF技术配方氯硝柳胺的全球独家许可的选择权。在2022年第一季度，我们完成了TFF氯硝柳胺的1期临床试验。我们和友联市治疗 在双方对第一阶段结果、动物数据和抗病毒市场机会进行进一步审查之前，TFF氯硝柳胺尚未取得进一步进展。我们已经进行了独立的市场研究，以评估TFF氯硝柳胺在其他严重病毒感染中的额外治疗和市场机会.

增强 单克隆抗体(单抗)。2020年11月1日，我们与Augenta Bioworks，Inc.签订了一项联合开发和合作协议，根据该协议，双方同意 合作共同开发包含Augenta的人源性mAbs的新型商业产品，以用于潜在的新冠肺炎疗法 。两家公司合作进行了临床前评估，并成功地配制了活性药物成分 。然而，基于奥密克戎新冠肺炎变体的临床前结果，我们目前暂停了进一步的开发。

其他 个潜在候选产品。我们已经确定了其他一些有希望用于干粉制剂的候选药物。 这些潜在候选药物中有许多是非专利药物，我们将通过FDA的505(B)(2)监管途径直接开发干粉制剂 。我们目前尚未开始对这些候选产品中的任何一个进行有意义的开发活动 ，也不能保证我们会追求下面的任何候选产品。

我们 相信，我们的TFF技术为开发肺部特定疾病的解决方案提供了一种多样化和有效的方法。由于药物的全身性(口服或静脉注射剂量)导致在药物在肺部达到治疗性的 水平之前，许多治疗肺部疾病和障碍的潜在有益药物无法以足够高的浓度给药以向肺部提供治疗益处。我们相信，我们的TFF平台有潜力将这些难以配制的药物和产品 直接输送到肺部治疗肺部疾病。这种直接给肺给药可能会降低血浆水平，并有可能在提高疗效的同时减少副作用。

我们的 预期监管路径

505(B)(2)途径旨在 用于先前已获得FDA批准或已被证明安全有效的分子。505(B)(2)产品 以新的强度或剂型重新配制已知分子，或用于新的给药途径。与传统的新分子实体相比，505(B)(2)产品具有潜在的显著降低开发成本和缩短开发时间的优势。我们打算 最大限度地利用我们当前候选产品的505(B)(2)途径。

505(B)(2)新药申请，或称NDA，是一种包含安全和有效性调查的完整报告的申请，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究。这一替代的监管途径使申请人能够部分依赖FDA对现有产品的安全性和有效性的研究结果或出版的文献，以支持其应用。505(B)(2)产品候选可能依赖于先前FDA批准的药物的临床研究或文献，或者依赖于FDA未批准的药物的文献和医生用法。对于505(B)(2)候选药物的临床要求可能因产品的不同而有很大差异，这主要取决于该产品候选人声称 新的适应症或声称与现有批准的产品相比安全性有所提高，可能包括生物等效性试验、有限的安全性和有效性试验或完整的I期至III期试验。除非美国食品和药物管理局释放作为指导文件，新产品候选的临床要求通常要等到药品赞助商拥有已获取 林业局反馈 我们认为，使用505(B)(2)监管途径开发非专利药物的干粉制剂是一个重要的机会。

由于我们的505(B)(2)候选干粉药物将代表现有药物的新配方，因此我们需要获得FDA对TFF候选药物的批准，然后才能开始商业化。然而，由于我们的配方是从以前以其他形式获得FDA批准的药物开始的，我们认为在大多数情况下，我们应该有资格通过FDA的505(B)(2)监管 途径，这可能会比标准的FDA批准程序花费更少的时间和投资。

TFF TAC已被授予孤儿药物地位。我们还认为，在某些情况下，我们的其他干粉药物产品可能符合FDA的孤儿药物状态。根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种药物指定为孤儿，该药物旨在治疗一种在美国通常影响不到200,000人的罕见疾病或状况，或在其他有限的情况下。孤儿药物指定为将特定孤儿药物推向市场的公司提供了独立于专利保护的七年排他性。此外，开发孤儿药物的公司有资格享受某些激励措施，包括对合格的临床测试给予税收抵免。此外，已获得孤儿药物指定的产品的保密协议不受处方药使用费的限制，除非申请 包括药物指定用于治疗罕见疾病或疾病以外的其他适应症。

制造业

我们 已与社会CDMO、CoreRx，Inc.、Catalent Pharma Solutions和Experic LLC签订了短期合同制造协议，为我们的TFF Vori和TFF TAC候选产品提供某些产品测试、开发以及临床前和临床制造服务。我们与社会CDMO、CoreRx、Catalent和Experic达成的协议包括关于保密、赔偿和知识产权的惯例条款，包括我们对单独或共同开发的与我们的TFF技术相关的所有知识产权的独家所有权。我们尚未与任何合同制造商签订商业合同供应协议，但我们相信，在其他几家制造商中，社会CDMO、CoreRx、Catalent和Experic具有作为商业合同制造商的经验和能力。我们相信，我们将能够以具有竞争力的价格及时为我们的候选产品聘请商业合同制造商 。

CoreRx、Social CDMO、Catalent和Experic的每个设施和服务都按照FDA当前的良好制造实践或cGMP法规进行。根据与CoreRx、Social CDMO、Catalent和Experic的协议，他们将支持临床用品，并为各自的TFF候选药物产品提供释放和稳定性测试。 具体任务将包括：

许可证 和知识产权

根据与德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)签订的专利许可协议，我们 拥有我们的TFF技术的权利。UT是141项美国和国际专利和专利申请的所有者，这些专利和申请的权利要求涵盖TFF平台。根据专利许可协议，我们持有全球独家专利使用费许可，可获得UT持有的与TFF技术相关的所有当前和未来专利的权利 ，包括在所有使用领域的任何分割、延续和扩展。专利许可协议还为我们提供了与TFF技术相关的所有专有技术的非独家许可。我们还提交了四项美国和外国专利申请 ，涉及薄膜冷冻平台的某些元件。

我们 需要向UT支付2%的版税，金额为我们从销售许可专利权所涵盖的产品中获得的净销售额的2%。我们还将被要求向UT支付与某些监管提交和批准相关的某些里程碑付款，并支付与任何转让或再许可相关的费用，包括：

除了获得许可的专利权外，我们还依靠我们的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来开发 并保持我们的专利地位。我们将大力保护我们的知识产权，以维护我们的权利，并从我们的技术投资中获得好处。

政府法规和资金

制药公司受到外国、联邦、州和当地机构的广泛监管，如美国FDA，以及全球大多数国家和地区的各种类似机构。药品的制造、分销、营销和销售在美国和其他国家均受政府监管。此外，在美国，我们必须遵守FDA制定的规章制度，要求提交数据，表明我们的候选产品是安全有效的，并且是根据cGMP规定生产的。如果我们不遵守适用的要求，我们可能会被罚款，政府可能会拒绝批准我们的营销申请，或者允许我们制造或营销我们的候选产品，我们可能会受到刑事起诉。我们、我们的制造商和临床研究机构也可能受到其他外国、联邦、州和当地法律的监管，包括但不限于美国《职业安全与健康法》、《资源保护与恢复法》、《清洁空气法》以及进口、出口和海关法规以及其他国家的法律法规。美国政府加大了对国内和国际非法营销行为的执法力度。因此，制药公司必须确保其 遵守《反海外腐败法》和联邦医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假索赔法》。

这些 监管要求会影响我们的运营，并且因国家/地区的不同而有所不同，因此确保一个国家/地区获得适用的监管批准并不意味着另一个国家/地区的批准。审批程序成本高，人力密集， 通常持续多年，需要高技能和专业资源。

FDA 上市审批流程

新药在美国上市前通常需要采取的步骤通常包括：

临床 研究是在详细说明研究目标、哪些类型的患者可以参加研究、测试和程序的时间表、药物、剂量和研究时间、以及用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案下进行的。作为IND过程的一部分，每项临床研究的方案和任何后续方案修改都必须提交给FDA。

临床试验通常分三个阶段进行。I期临床试验通常在一小群健康志愿者中进行，以评估各种给药方案和药代动力学的安全性和耐受性。在确定安全剂量后，在第二阶段临床试验中，该药物被应用于少数患病患者，通过剂量范围研究寻找治疗目标疾病或状况的初步疗效迹象，并在第三阶段的较大试验中继续评估安全性和有效剂量。对于疫苗，参与者是健康的，并且在第一阶段早期就可以获得有效迹象，因此 此阶段被定义为I/II阶段。第三阶段临床试验通常是多中心的，在不同地点的数百或甚至数千名受试者中进行双盲对照试验，以尽可能充分地评估药物的安全性和有效性。

临床试验必须按照FDA的良好临床实践或GCP要求进行。如果FDA认为临床研究没有按照FDA的要求进行，或者参与者面临不可接受的健康风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床研究，或施加其他制裁。机构审查委员会或IRB通常必须在IRB监督的研究地点批准临床试验设计和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暂时或永久停止研究，或可能施加 其他条件。此外，一些临床研究由临床研究赞助商组织的独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问情况，建议试验是否可以在指定的检查点进行。临床研究赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

当候选产品通过临床测试阶段时，生产流程将进一步定义、细化、控制和验证。 FDA要求的控制和验证级别随着临床研究的进展而提高。我们和我们所依赖的第三方制造商 生产我们的候选产品及其各自的组件(包括原料药)受要求 要求药品的制造、包装和标签符合cGMP。为了符合cGMP要求，制造商必须继续 花费时间、金钱和精力来满足与人员、设施、设备、生产和工艺、标签和包装、质量控制、记录和其他要求有关的要求。

假设 根据所有适用的法规要求完成了所有要求的测试，则将以保密协议的形式向FDA提交候选产品的详细信息，请求批准将该产品用于一个或多个适应症，并支付 使用费，除非放弃。NDA包括从相关的非临床和临床研究中获得的所有相关数据，包括 阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及有关化学、制造、对照 和建议的标签等的详细信息。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够 ，以确定候选产品的安全性和有效性，使FDA满意。FDA还在批准NDA之前对制造商和实验室进行批准前检查。

如果保密协议提交被接受备案，FDA将开始对保密协议进行深入审查。根据《处方药使用费法案》，FDA的目标是在提交后十个月内完成初步审查并对申请人做出回应，除非申请涉及未满足的医疗需求，或涉及严重或危及生命的适应症，在这种情况下，目标可能是在提交NDA后 六个月内。但是，PDUFA目标日期不是法定要求，FDA的回应通常比最初的PDUFA目标日期晚几个月。此外，如果FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供关于NDA中已经提供的信息的补充信息或澄清，则PDUFA项下的审查过程和目标答复日期可被延长。因此，保密协议审查过程可能非常漫长。在审查保密协议期间，FDA可以将申请提交咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它通常遵循这样的建议。来自临床研究的数据并不总是决定性的，FDA和/或它指定的任何咨询委员会可能会以不同于申请者的方式解释数据。

FDA评估保密协议并检查将生产和测试药品和/或其原料药的制造设施后， 将批准药物产品的商业销售，并提供特定适应症的处方信息，或发布完整的 回复信，表明申请尚未准备好批准，并说明为确保 批准保密协议所必须满足的条件。如果完整的回复函需要额外的数据，而申请人随后提交了该数据，FDA仍可能最终判定NDA不符合其批准标准。FDA还可以使用风险评估和缓解策略(REMS)计划来批准NDA以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。 FDA还可能以更改建议的标签、制定适当的控制和规范或承诺进行上市后测试为条件进行批准。此类上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测 ，以进一步评估和监测批准后产品的安全性和有效性。对于严重或危及生命的适应症的产品的监管批准，可能需要对临床研究的参与者进行长期跟踪，以确定该药物的总体生存益处。

如果FDA批准了我们的候选产品之一，我们将被要求遵守批准后的一些监管要求。 我们将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关我们任何候选产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和制造程序在批准后必须继续符合cGMP，FDA定期检查 制造设施以评估是否符合cGMP，这规定了广泛的程序性，实质性和记录保存要求。 如果我们寻求对批准的产品进行某些更改，例如某些制造更改，我们可能需要FDA审查和批准 才能实施更改。

虽然 医生可以将产品用于未经FDA批准的适应症，但我们不能将产品用于未经批准的适应症 。确保FDA批准新适应症类似于批准原始适应症的流程 ，除其他事项外，还需要提交充分且受控的研究数据，以证明该产品在新适应症中的安全性和有效性。即使进行了这样的研究，FDA也可能不会及时批准任何变化，或者根本不批准。

FDA还可能要求进行上市后测试或第四阶段测试，以及风险最小化行动计划和监督，以监控可能限制产品分销或使用的批准产品或场所条件或批准的影响。

第505(B)(2)节：新药申请

我们 打算通过505(B)(2)调控途径提交我们的两个主要候选治疗方案的申请。作为FDA批准以前批准的产品的新适应症或新配方的替代途径 ，公司可以提交505(B)(2)保密协议， 而不是“独立的”或“完整的”保密协议。FDCA第505(B)(2)条是作为1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》的一部分制定的，也称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或不是为申请人进行的研究以及申请人没有获得参考权的情况下提交保密协议。可能被允许遵循505(B)(2)路径获得批准的产品的一些例子是具有新剂型、强度、给药途径、配方或适应症的药物。

Hatch-Waxman修正案允许申请人依赖针对批准的产品进行的某些已发表的非临床或临床研究，或FDA先前对此类研究进行审查得出的结论。FDA可能会要求公司进行额外的研究或测量，以支持批准产品的任何变化。然后，FDA可以针对已批准参考产品的所有或部分标签的 适应症，以及第505(B)(2)条申请支持的任何新适应症批准新产品。 虽然允许引用非临床和临床数据，但申请人无权引用，但与新产品的制造和质量有关的所有开发、工艺、稳定性、资格和验证数据必须包括在根据第505(B)(2)条提交的保密协议中。

对于第505(B)(2)节申请人依赖FDA对已获批准产品进行的研究的结论的程度，申请人必须向FDA证明FDA批准的具有治疗等效性评价的药物产品或橙皮书中列出的任何专利。具体来说，申请人必须证明：(I)所要求的专利信息尚未提交；(Ii)所列专利已经到期；(Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利无效或不会被新产品 侵犯。第505(B)(2)条的申请也将在参考产品的橙皮书中列出的任何非专利排他性(如获得新化学实体批准的排他性 )到期之前不会获得批准。如果没有完成上述Orange Book认证 ，则第505(B)(2)条的申请人可能会在其产品开发上投入大量时间和费用 ，但在其产品可以商业化之前，可能会受到重大延迟和专利诉讼。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予一种药物孤儿称号，该药物旨在治疗在美国影响少于200,000人的罕见疾病或疾病，或在其他有限的情况下。孤儿药物指定(ODD)向拥有将特定产品推向市场的ODD的公司规定了七年的市场排他性，独立于专利保护。此外，开发孤儿药物的公司有资格享受某些激励措施，包括对合格的临床测试给予税收抵免。此外，已获得孤儿药物指定的产品的NDA 不需要缴纳处方药使用费，除非申请包括 药物指定用于治疗罕见疾病或病症以外的其他适应症。

为了获得排他性，如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病或情况的第一次批准 ，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请在同一适应症内销售相同的活性部分，除非在有限的情况下，例如 另一种药物显示出优于具有孤儿排他性的药物的临床优势。但是，竞争对手可能获得针对同一适应症的不同活性部分的批准，或获得针对不同适应症的相同活性部分的批准。此外， 医生可能会开出用于非标签用途的产品，并破坏我们的排他性。如果竞争对手先于我们获得相同适应症的相同活性部分的批准，则孤立药物独占性可能会在七年内阻止我们的候选产品之一获得批准，除非我们能够证明我们的产品具有临床优势。

我们 可能计划在美国、欧盟和其他特定产品感兴趣的地区为我们的一些候选产品申请孤儿药物指定和独家经营权。我们不能保证我们在任何司法管辖区的任何产品都会获得孤儿药物称号 。即使我们能够获得产品的孤儿药物称号，我们也不能确保该产品将获得 批准，我们是否能够在获得批准后获得孤儿药物独家经营权(如果有的话)，或者我们是否能够保持授予的任何独家专利权 。

继续 法规

药物获准上市并进入市场后，许多监管要求将继续适用。这些包括但不限于：

其他美国医保法和合规性要求

对于在美国分销的产品，我们还将接受联邦 政府和我们开展业务的州的额外医疗法规和执法。适用的联邦和州医疗法律法规包括 以下内容：

报销

我们候选产品在美国的销售额 可能在一定程度上取决于第三方付款人支付候选产品成本的程度，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人对医疗产品和服务的收费提出了越来越多的挑战。此外，控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和非专利产品的替代要求。采用 价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采用更严格的政策， 可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方付款人不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益 ，他们可能不会在批准后将我们的候选产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的候选产品。

《2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)对联邦医疗保险受益人的处方药分销和定价提出了新的要求，并包括对联邦医疗保险D部分下的处方药福利进行重大扩展。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划，该计划将提供门诊处方药保险。D部分计划包括独立处方药福利计划和处方药保险 ，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。D部分处方 药物计划赞助商不需要为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以制定自己的药物处方表，其中确定了它将涵盖的药物以及级别或级别。但是，D部分处方药处方必须包括每个治疗性 类别和涵盖的D部分药物类别中的药物，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会制定和审查。政府支付处方药的部分费用 可能会增加对我们获得上市批准的候选产品的需求。但是，D部分处方药计划涵盖的我们候选产品的任何协商价格 都可能低于我们以其他方式获得的价格。 此外，虽然MMA仅适用于Medicare受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的付款费率时通常会遵循Medicare承保政策 和付款限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人付款的类似 减少。

2009年2月17日，《2009年美国复苏和再投资法案》签署成为法律。这项法律为联邦政府提供资金，以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。研究计划将由卫生与公众服务部、医疗保健研究和质量局和国家卫生研究院制定，并将定期向国会提交研究状况和相关支出的报告。尽管比较有效性研究的结果并不是要为公共或私人付款人强制实施承保政策，但尚不清楚如何避免这种结果 以及研究对我们的候选产品的销售有何影响(如果任何此类产品或其 打算治疗的情况是研究的主题)。如果比较有效性研究表明竞争对手的产品具有优势，也可能会对我们候选产品的销售产生不利影响。减少对我们的候选产品的第三方报销或第三方付款人决定不覆盖我们的候选产品，可能会减少医生对候选产品的使用 ，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

员工 和人力资源

截至本报告日期 ，我们有15名员工，包括我们的高管和几名顾问，提供技术、财务 和一般行政服务。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以通过激励 这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

可用信息

我们的网站位于www.tffpharma.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本年度报告表格 10-K的一部分。本年度报告的Form 10-K副本位于华盛顿特区20549特区东北F街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关我们在www.sec.gov上提交的文件的报告和其他信息。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响， 也会对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下面所述的任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响 我们的普通股市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您对我们普通股的部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们是一家生物制药公司，成立于2018年1月， 运营历史有限。我们还没有开始创收业务。2021年，我们完成了我们的TFF Vori和TFF TAC候选产品的第一阶段人体临床试验 ，截至本报告日期，我们正在对这两种候选产品进行第二阶段临床试验 。到目前为止，我们的业务还包括初步研究和开发、药物配方和表征 以及对我们最初的候选产品进行测试。我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的技术或未来的运营。作为一家处于发展阶段的生物制药公司，我们受制于与新业务相关的组织、融资、支出、并发症和延误所固有的所有风险。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景 ，特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

投资者 应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。 不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。如果我们不能成功 执行上述任何一项，我们的业务可能不会成功，您的投资将受到不利影响。您必须准备好 失去所有投资。

我们有重大运营亏损的历史，预计在可预见的未来将继续亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别净亏损3180万美元和3100万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为9710万美元。我们预计将在没有任何相应收入的情况下继续产生大量费用，除非且 直到我们能够获得监管部门的批准并成功地将我们的至少一个候选产品商业化，或者为我们的TFF平台签订一个或多个商业许可协议。但是，不能保证我们能够获得监管部门对我们的任何候选产品的批准或进入商业许可。即使我们能够获得监管部门的批准，并随后将我们的候选产品商业化或成功许可我们的TFF平台，也不能保证我们将产生可观的 收入或实现盈利。

在我们将候选产品推向商业化的过程中，我们 预计会有大量的研究、监管和开发费用。因此，在可预见的未来，我们预计会遭受重大损失，而且这些损失还会增加。我们不确定 何时或是否能够实现或保持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续时期保持 盈利。未能实现并保持盈利可能会削弱我们维持运营的能力，并对我们的业务和筹集资金的能力产生不利影响。如果我们无法在合理的时间内产生正现金流， 我们可能无法进一步执行我们的业务计划或继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们预计我们将需要 额外的资金来执行我们的业务计划和资金运营，而这些额外的资金可能无法以合理的 条款或根本无法获得。截至2022年12月31日，我们的总资产约为2410万美元，营运资本约为1790万美元。截至2022年12月31日，我们的流动资金包括约1660万美元的现金和现金等价物。截至本报告日期 ，我们认为我们将需要额外的资本来支持我们自报告日期起12个月的运营。 我们打算通过各种融资来源寻求更多资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费，我们更倾向于为我们的 技术以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业支付许可费。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。 然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款可用(如果有的话)。如果无法以令人满意的条款获得此类融资 ，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们独立的注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告指出，由于我们缺乏商业运营收入， 我们严重亏损，需要额外资本，因此我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

我们的商业模式完全依赖于德克萨斯大学奥斯汀分校授予我们的某些专利权，失去这些许可权很可能会导致我们目前所设想的业务失败。我们拥有得克萨斯大学奥斯汀分校或德克萨斯大学授予的TFF平台在所有使用领域的独家全球专利权。我们目前的业务模式完全基于UT根据专利许可协议向我们授权的专利权的可用性，完全专注于使用TFF技术开发药物。专利许可协议要求我们支付使用费和里程碑付款，并遵守各种契约和协议，如果我们违反协议，UT可以选择终止协议。截至本报告之日，我们相信我们遵守了专利许可协议，并认为我们与UT的关系良好。但是，如果我们因任何原因违反专利许可协议，并且我们无法在任何治疗期内纠正此类违反或无法从UT获得豁免，我们可能会失去专利许可协议，这将导致我们失去对TFF技术的所有权利。

我们的 业务模式包括将我们的TFF平台许可给其他制药公司，但制药行业的技术许可是一个漫长的过程，并受到我们无法控制的几个风险和因素的影响，我们无法预测我们 成功许可我们的技术的能力或建立新许可关系所需的时间长度。我们的业务模式 包括联合开发其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂。截至本报告之日，我们正与多家美国和国际制药公司对新的化学实体进行不同阶段的可行性研究。我们与这些制药公司的合作通常从制药公司拥有的一种或多种专利药物的干粉配方开始，然后由我们的潜在被许可方对干粉配方进行一段时间的可行性测试和评估。假设可行性研究成功，并且我们的干粉配方似乎提供了预期的好处，我们将成功的测试转换为我们TFF平台的商业许可证的能力取决于许多风险和因素，其中许多风险和因素不在我们的控制范围之内，包括：

此外，我们认为，在许多情况下，我们的潜在被许可方会与我们一起进行早期可行性测试，作为他们对多种药物和药物输送方案进行评估的一部分，并在做出任何决定或承诺开发其专有药物产品的干粉 版本之前。因此，即使我们的TFF平台在早期可行性研究中成功，我们潜在的 被许可人可能会出于与我们TFF平台的性能无关的原因而决定不与我们签订许可协议。因此， 我们无法预测我们提议的许可模式的成功程度。

我们的业务可能会受到最近新冠肺炎爆发的不利影响。2019年12月，一种新型冠状病毒株新冠肺炎被报告 已经在武汉出现，中国。2020年1月，这种冠状病毒传播到包括美国在内的其他国家，遏制新冠肺炎传播的努力 包括封锁和自我隔离程序，有时会这样做。显著限制了业务运营，并限制了内部和外部会议。截至本报告之日，新冠肺炎疫情对我们业务的影响相对较小。2020年期间，由于新冠肺炎大流行，我们经历了TFFTAC第一阶段临床试验中剂量的暂停，此外，大流行还导致我们及其合作者和服务提供商在2020至2021年间某些非临床和临床活动的时间略有放缓。然而，新冠肺炎疫情并没有导致我们放弃、放弃或实质性推迟任何拟议的活动。虽然我们相信，到目前为止，我们能够有效地控制新冠肺炎疫情造成的干扰 ，但不能保证我们的运营，包括我们候选药物的开发，在未来不会受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆发这样的传染病的流行或爆发的干扰或实质性不利影响。此外，疫情爆发以及我们的客户可能在新冠肺炎方面 采取的任何预防或保护措施都可能导致正在进行的其他工作中断一段时间。我们客户的业务可能会中断，我们未来的成本、潜在收入和技术评估可能会受到负面影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。新冠肺炎对我们的影响程度 我们的结果将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等的新信息。

我们 目前没有销售和营销组织。如果我们无法建立令人满意的销售和营销能力或确保 第三方销售和营销关系，我们可能无法成功将我们的任何候选产品商业化。 目前，我们没有销售或营销人员。在初步收到一个或多个药物产品所需的监管批准后，我们打算通过内部直销团队、第三方营销和分销关系将我们的药物产品商业化。在某些情况下，例如涉及联合药物的开发或专利药物干粉制剂的开发，我们打算寻求我们的TFF技术的许可或达成联合开发 安排。如果我们不能成功招聘销售和营销人员并建立销售和营销基础设施，或者 与第三方达成适当的合作安排，我们将很难成功地将我们的产品 候选产品商业化，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

即使我们签订了第三方营销和分销安排，我们对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制也可能是有限的，甚至没有控制权。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。 在建立销售和营销基础设施方面，我们将不得不与资金雄厚的老牌制药公司和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。可能阻碍我们 建立内部销售组织或与第三方达成协作安排的因素包括：

我们将完全依赖 第三方来生产我们的候选产品，如果这些第三方无法获得FDA或类似的外国监管机构的生产批准，或者无法以可接受的质量水平或价格 提供足够数量的候选产品，我们候选产品的商业化可能会被暂停、 推迟或利润下降。我们目前没有，也不打算获得制造我们的候选药物以用于我们的临床试验或商业销售(如果有的话)的能力或基础设施。因此，如果我们的任何候选产品获得商业化批准，我们将有义务依赖合同制造商。我们已与Irisys，Inc.、CoreRx，Inc.和Experic签订了短期合同制造 协议，分别为我们的TFF Vori和TFF TAC候选产品提供某些产品测试、开发和临床制造 服务，目前我们正在与几家合同制造商就我们能够推向市场的任何候选药物的商业供应进行谈判。但是，我们尚未与任何 合同制造商签订商业供应协议，并且可能无法以对我们有利的条款聘请合同制造商为我们的任何候选产品提供商业供应，或者根本无法在需要时进行商业供应。

我们当前和未来的合同制造商用来生产我们的候选产品的设施必须获得FDA或类似的外国监管机构的批准。此类审批将在我们向FDA或其他相关监管机构提交新药申请或NDA或生物制品许可证申请或BLA后进行检查。 我们不会控制我们候选产品的生产过程，并将完全依赖我们的合同制造商 合作伙伴遵守当前的良好制造规范(CGMP)来生产活性药物物质和成品 药物产品。这些cGMP法规涵盖与我们的候选产品有关的制造、测试、质量控制、储存、分销和记录的所有方面。如果我们的合同制造商不能成功地生产出符合我们 规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们将无法确保或保持在其制造厂生产的产品获得或保持监管批准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、制造、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力 如果获得批准。同样，如果我们的任何合同制造商选择终止与我们的业务关系，我们也可能受到负面影响。

我们的合同制造商将接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查，以了解是否符合cGMP和类似的法规要求。我们无法控制我们的合同制造商遵守这些法规和标准的情况。如果我们的任何合同制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、未能批准我们的任何产品上市 候选产品、延迟、暂停或撤回批准、无法提供产品、运营限制和刑事起诉， 任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们将无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的合同制造商未能遵守或保持这些标准中的任何一项，可能会对我们开发、制造、获得监管机构批准或营销我们的任何候选产品的能力产生不利影响。

如果， 由于任何原因，这些第三方不能或不愿意履行我们的职责，我们可能无法找到替代制造商或配方商，也无法与他们达成有利的协议，我们不能确定任何此类第三方是否具有满足未来要求的制造能力 。如果这些制造商或任何替代药品成品制造商在其各自的活性药物成分、原料药或成品的制造工艺中遇到任何重大 困难，或者 因任何原因停止与我们的业务往来，我们的任何候选产品的供应可能会显著中断 ，或者可能根本无法创建我们的候选产品的供应。如果我们遇到制造困难，我们生产任何候选产品的充足供应的能力可能会受到负面影响。我们无法协调我们第三方制造合作伙伴的努力 ，或者我们的第三方制造合作伙伴缺乏可用产能，这可能会削弱我们以所需水平供应任何候选产品的能力。由于我们 需要满足的重大法规要求才能获得新的原料药或成品制造商的资格，如果我们与当时的制造合作伙伴 面临这些或其他困难，如果我们决定将任何候选产品的生产转移到一个或多个替代制造商以应对此类困难，我们可能会遇到任何候选产品的供应严重中断 。

任何制造问题或合同制造商的损失都可能中断我们的运营，并导致开发延迟和 销售损失。此外，我们将依赖第三方提供制造我们的候选产品所需的原材料。任何对供应商的这种依赖都可能涉及几个风险，包括可能无法获得关键材料，以及对生产成本、交货时间表、可靠性和质量的控制减少。供应商问题对我们的合同制造商之一造成的任何意外中断 都可能延误我们任何候选产品的发货，增加我们销售商品的成本 并导致销售损失。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化 。我们将因候选产品的临床测试而面临潜在的产品责任风险 如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的此类责任风险。例如，如果我们开发的任何产品，包括我们的任何候选产品，或我们在候选产品中使用的任何材料涉嫌造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉 。任何此类产品责任索赔 可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。在美国，也可以根据州消费者保护法 对我们提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任或被要求 限制我们的候选产品的商业化。即使成功地为这些索赔辩护，我们也需要使用大量的财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

截至本报告日期，我们已为我们的人体临床试验购买了保险，我们认为这对于我们目前的临床测试和开发水平是足够的，但我们不投保产品责任保险。我们打算在开始商业销售我们最初的产品时获得产品责任保险。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化 。尽管我们将努力获得并维持我们认为足够的保险金额，但任何针对我们的索赔 都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也将有各种排除， 我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。因此，我们可能必须支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

如果信息技术系统出现故障或安全漏洞，我们的业务运营可能会受到影响。虽然我们 相信我们已在内部信息技术和网络系统中实施了足够的安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到安全漏洞、计算机病毒、自然灾害、恐怖主义和电信故障的影响 。任何系统故障或安全漏洞都可能导致我们的运营中断，此外还可能丢失专有信息和商业机密。如果任何中断或安全漏洞导致不适当地披露我们的机密信息，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们可能会产生赔偿责任或额外费用 这些中断或安全漏洞造成的损害。

销售我们的候选产品的假冒版本以及未经授权销售我们的候选产品，可能会对我们的收入、业务和运营结果产生不利影响，并损害我们的品牌和声誉。我们的候选产品可能成为 假冒药品的竞争对手，假冒药品是以相同或非常相似的品牌 名称销售的药品和/或外观与正品相似，但未经适当许可证或批准销售的药品。此类产品 转移了正品的销售，通常成本和质量较低(例如，具有不同的成分或配方)， 并且有可能损害正品的质量和有效性的声誉。获得监管部门对我们的候选产品的批准是一个复杂而漫长的过程。如果在等待监管部门批准期间开始非法销售假冒产品，消费者可能会购买此类假冒产品，这可能会对我们的收入、业务 和经营业绩产生不利影响。此外，如果非法销售假冒产品对消费者造成不良副作用，我们可能会与此类事件造成的任何负面宣传联系在一起。尽管世界各地的药品监管、控制和执法系统在监管假药方面越来越积极，但我们可能无法阻止第三方制造、销售或声称销售与我们的候选产品竞争的假冒产品。此类销售也可能在我们 不知情的情况下发生。假冒产品或未经授权的销售的存在和任何生产或销售的增加都可能对我们的收入、品牌声誉、业务和运营结果产生负面影响。

与产品监管相关的风险

我们的成功完全取决于我们能否获得FDA和外国司法管辖区监管机构对我们候选产品的上市批准，我们打算在这些司法管辖区营销我们的候选产品，这一点无法得到保证。 我们不允许在美国作为处方药产品销售我们的候选产品，直到我们获得FDA的NDA批准 ，或者在我们获得这些国家的必要批准之前，我们不允许在任何外国销售我们的候选产品。在美国，FDA通常要求完成每种药物的临床试验以确定其安全性和有效性，并进行广泛的药物开发以确保其质量，然后才能批准NDA。在大量正在开发的药物中，只有一小部分向FDA提交了保密协议，更少的药物最终获得了商业化批准。截至本报告日期，我们 尚未向FDA提交保密协议，也未向其他监管机构提交任何候选产品的类似申请。

由于我们最初的干粉候选药物TFF Vori和TFF TAC是已确定的非专利药物，我们已获得FDA对这些候选产品的505(B)(2)监管途径的同意。 我们相信，我们的初始药物候选产品将通过FDA的505(B)(2)监管途径 和其他外国司法管辖区的相应监管途径获得FDA批准。505(B)(2)候选药物的临床要求可能因产品而异，主要取决于候选产品是否声称有新的适应症、提供了不同的给药途径或声称与现有批准产品相比安全性更高，可能包括生物等效性试验、有限的安全性和有效性试验或完整的I期至III期试验。如果我们声称我们的候选药物针对的是新的适应症 或提供了比现有批准产品更好的安全性，并且我们目前预计在许多情况下我们会这样做， 为了获得上市批准，我们很可能需要进行更多的临床试验，可能包括完整的I期至III期开发计划。

我们的商业模式是开发非专利药物，我们将通过FDA的505(B)(2)监管途径直接开发干粉制剂； 然而，并非我们所有的候选产品都将针对非专利药物，至少在CBD干粉配方的情况下，我们的候选产品可能不是药物。我们预计CBD药物产品的任何干粉配方都不会过期，我们建议的铝盐疫苗干粉配方也可能不会过期。我们还预计，我们的CBD药物产品的干粉配方可能需要完整的保密协议；然而，非药用CBD干粉配方可能不需要FDA批准。我们预计，我们的铝盐疫苗干粉配方将需要生物许可证申请或BLA，这与通过FDA的505(B)(1)监管途径获得完整的保密协议非常相似。

我们的 成功取决于我们是否获得上述监管批准，而此类监管批准的发放是不确定的 ，并受到许多风险的影响，包括：

获得监管部门批准的过程非常昂贵，通常需要多年时间(如果最终获得批准的话)，而且可能会根据涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性、寻求监管部门批准的司法管辖区以及监管机构的重大自由裁量权等因素而有很大差异。开发期间监管审批政策的变化、附加法规或法规的变更或提交的产品申请的监管审查的变更 可能会导致申请审批或拒绝的延迟。在一个司法管辖区获得监管批准并不一定意味着候选产品将在我们可能寻求批准的所有司法管辖区获得监管批准，但在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在不同司法管辖区寻求批准的能力产生负面影响。由于上述原因或任何其他原因，如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们将无法将我们的候选产品 商业化，我们的创收能力将受到严重影响。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们的业务模式完全依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，这可能永远不会 发生。2020年和2021年，我们完成了我们的TFF Vori和TFF TAC候选产品的第一阶段人体临床试验，并在2022年启动了这两种候选产品的第二阶段临床试验。然而，不能保证我们的第二阶段临床试验会成功 ，也不能保证我们将继续临床开发TFFVori和TFFTAC，以支持FDA或类似的外国监管机构对任何适应症的批准。我们注意到，大多数候选产品从未达到临床开发阶段，即使那些已经开始临床开发的产品也只有很小的机会成功完成临床开发并获得监管部门的批准。 在临床前和临床试验的早期阶段取得成功并不能确保以后的临床试验也会成功，临床试验的中期 结果也不一定能预测最终结果。我们针对TFFVori和TFFTAC的一项或多项临床试验在测试的任何阶段都可能失败。在临床试验过程中或临床试验过程中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准或使我们的候选产品商业化。因此，我们的业务目前完全依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。

即使 如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们也可能无法成功地将该产品商业化。 我们从其销售中获得的收入(如果有)可能是有限的。如果获批上市，我们的候选产品的商业成功将取决于医学界对每种产品的接受程度，包括医生、患者和医疗保健付款人。我们的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或维持盈利。我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们获得了监管部门的批准，任何批准的时间或范围也可能会禁止或降低我们将候选产品成功商业化的能力。 例如，如果审批过程太长，我们可能会错过预期的市场机会，并使其他 公司有能力开发竞争产品或建立市场主导地位。我们最终获得的任何监管批准都可能是有限的，或者受到限制或审批后承诺的限制，从而使我们的候选产品在商业上不可行。例如， 监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算对任何候选产品收取的价格，可能会批准取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者可能批准我们的任何候选产品的标签不包括该适应症成功商业化所必需或需要的标签声明 。此外，FDA或类似的外国监管机构可以在批准上附加条件，或要求风险管理计划或风险评估和缓解战略(REMS)，以确保药物的安全使用。 此外，如果产品不符合监管标准或在产品首次上市后出现问题，可能会撤回产品批准。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业成功造成实质性损害。

即使我们的任何候选产品获得了营销 批准，我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致 大量额外费用。此外，我们的候选产品可能会受到标签和其他限制，并从市场上撤出 ，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到处罚。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准以用于适应症， FDA或国外同类机构仍可能对其指示用途或营销或批准条件施加重大限制， 或对可能昂贵且耗时的审批后研究(包括IV期临床试验)和 用于监控安全性和有效性的上市后监测提出持续要求。我们的候选产品还将遵守持续的法规要求， 管理制造、标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、记录和报告不良事件和其他上市后信息。这些要求包括向FDA注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的良好临床实践法规或CCP。此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的cGMP、与质量控制、质量保证相关的要求以及记录和文件的相应维护。

FDA有权要求将REMS作为NDA的一部分或在获得批准后进行，这可能会对批准的药物的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在经过 专业培训的特定医生或医疗中心，将治疗限制为满足某些安全使用标准的患者，或要求患者测试、监测和/或在注册中心登记。

对于与我们的候选产品相关的销售和营销活动，广告和促销材料除了遵守美国其他适用的联邦、州和地方法律以及其他国家/地区的类似法律要求外，还必须符合FDA的 规则。 在美国，向医生分发产品样本必须符合美国处方药 营销法的要求。根据更改的性质，申请持有人必须获得FDA批准才能更改产品和制造。 我们还可能通过我们的客户和合作伙伴直接或间接地受到各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于美国反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律，这些法律除其他外，还会影响我们拟议的销售、营销和科学/教育资助计划。如果我们参加了美国医疗补助药品回扣计划、美国退伍军人事务部的联邦供应时间表或其他政府药品计划，我们将受到有关报告和付款义务的复杂法律和 法规的约束。所有这些活动还可能受到美国联邦和州 消费者保护和不正当竞争法律的约束。在其他国家的许多这样的领域也存在类似的要求。

此外，如果我们的任何候选产品被批准用于特定用途，我们的产品标签、广告和促销 将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格监管关于处方药的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如产品批准的标签中所反映的那样。如果我们的候选产品获得了市场批准，医生仍然可以合法地 以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出我们的产品。如果我们被发现推广此类 标签外使用，我们可能会面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司 签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或减少。如果我们或监管机构发现候选产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件、产品生产设施的问题，或者我们或我们的制造商未能遵守适用的监管要求， 我们可能会受到以下行政或司法制裁：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。 无论是在审批前还是审批后，不利的监管行动也可能导致产品责任索赔并增加我们的产品责任风险。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得 我们候选产品的监管批准。在一个司法管辖区获得和维护我们产品的监管批准 不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响 。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国 司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序 因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括 额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准 才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也有待批准。

获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和 成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少 ，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。

即使 虽然我们可以为候选产品申请孤儿药物指定，但我们也可能无法获得孤儿药物营销排他性。 我们认为，在某些情况下，我们的干粉药物产品可能符合FDA的孤儿药物地位。不能保证 FDA将批准我们的任何候选产品未来的任何孤儿药物指定申请，这将使我们没有资格 获得孤儿药物指定的额外排他性和其他好处。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常是指在美国影响不到200,000人的疾病或疾病，因此没有合理的预期 在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从产品的销售中收回 。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后， FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品命名不会 在监管审批过程中传达任何优势或缩短持续时间。除了可能的独占期 之外，孤儿指定还使公司有资格在四年内每年获得高达400,000美元的赠款资金，以支付临床试验费用、临床研究费用的税收抵免，以及可能免除FDA申请用户费用。

如果具有孤儿称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿称号的疾病或病症的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准同一药物在同一适应症下销售的任何其他申请，除非在有限情况下，例如：(I)该药物的孤儿称号被撤销；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤儿排他性持有者同意批准另一申请人的 产品；(Iv)孤儿排他性持有者不能保证获得足够数量的药物；或(V)竞争对手的产品显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。如果被指定为孤儿产品的药物获得了 比指定范围更广的适应症的上市批准，则该药物可能没有资格获得孤儿药物独家经营权。如果我们选择寻求此类申请，不能保证我们的任何候选产品在我们认为 可能符合条件的适应症中将获得孤儿药物指定。

当前的 和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本 ，并影响我们可能获得的价格。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和法规更改以及拟议的更改可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们销售候选产品的盈利能力。已提出立法和监管建议，以扩大审批后要求，并限制药品 产品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布更多的法律变更，也不知道FDA的法规、指南或解释 是否会更改，也不知道这些更改会对我们的候选产品的上市审批产生什么影响(如果有的话)。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，因为 还会使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。

在美国，《联邦医疗保险现代化法案》(Medicare Modinization Act，简称MMA)改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了基于药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法授权Medicare Part D处方药计划使用处方，在这些处方中， 可以限制任何治疗类别涵盖的药物数量。由于这项立法和联邦药品覆盖范围的扩大，我们预计将会有更多的压力来控制和降低成本。这些降低成本的举措 以及该立法的其他条款可能会降低我们为候选产品提供的覆盖范围和价格，并可能严重 损害我们的业务。虽然MMA仅适用于Medicare受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循Medicare承保政策和支付限制，而MMA导致的任何报销减少 可能会导致私人付款人的付款减少类似的情况。

《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育负担能力调节法》或《医疗改革法》修订，是一部涉及面广泛的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。《医疗改革法》 为报告目的修订了“制造商平均价格”的定义，这可能会增加对各州的医疗补助 药品退税金额。此外，该法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。

《保健改革法》仍有待立法努力，以废除、修改或推迟该法律的实施。如果《医改法》被废除或修改，或者《医改法》某些方面的实施被推迟，则此类废止、修改或延迟可能会对我们的业务、战略、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 我们目前无法预测《医改法》的任何废止、修改或延迟实施对我们的全面影响。由于需要由医疗保险和医疗补助服务中心、 或CMS以及其他机构实施的重大监管改革，以及实施这些改革所需的众多流程，我们无法预测将在联邦或州层面实施哪些医疗保健计划、任何此类改革的时间或此类改革或任何其他未来立法或法规将对我们的业务产生的影响。

此外，自《医疗改革法》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修订。 我们预计未来将采取更多联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制 联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，进而可能显著降低某些开发项目的预计价值 ，并降低或消除我们的盈利能力。

对我们的任何候选产品进行任何针对任何适应症的必要研究的任何 终止或暂停，或开始或完成的任何延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们的创收能力，并对我们的商业前景产生不利影响 。临床研究的开始和完成可能会因多种原因而推迟，包括与 有关的延迟：

产品 如果我们在测试或审批方面有延误，或者如果我们需要执行比计划更多的 或更大的临床研究，我们任何候选产品的开发成本都将增加。此外，法规要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改 研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向FDA、类似的外国监管机构和IRBs重新提交我们的研究方案进行重新审查，这可能会影响该研究的成本、时间或成功完成。如果我们遇到 延迟完成，或者如果我们、FDA或其他监管机构、IRB或其他审查实体，或我们的任何临床研究站点暂停或终止我们对任何候选产品的任何临床研究，其商业前景可能会受到实质性的 损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本， 减慢我们的开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类 事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床研究终止或暂停，或临床研究开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。此外，如果一项或多项临床研究被推迟，我们的竞争对手可能会 先于我们将竞争产品推向市场，而我们任何受影响的候选产品的商业可行性可能会显著 降低。

第三方保险和报销、医疗成本控制计划和治疗指导方针可能会限制我们未来的收入。 我们能否成功营销我们的候选产品，部分取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为我们候选产品和相关治疗提供的报销水平。 我们的任何候选产品经常通过国家医疗保险计划下的报销计划销售的国家/地区 要求药品制造商和销售商在初始价格和任何后续价格上涨时获得政府批准 。在某些国家，包括美国，政府资助和私人医疗保健计划可能会对价格施加巨大的间接压力。如果未批准足够的价格或覆盖范围 且无法获得报销或报销范围有限，我们可能无法销售我们的候选产品以盈利。越来越多的第三方付款人试图通过 可能影响我们产品开发的方式来控制医疗成本，包括：

与我们知识产权有关的风险

我们 依赖于授权给我们的某些技术的权利。我们无法完全控制这些技术，如果我们失去对这些技术的权利， 可能会阻止我们销售我们的候选产品。如上所述，我们的商业模式完全依赖德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)授予我们的某些专利权。请看，“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务模式完全依赖于德克萨斯大学奥斯汀分校授予我们的某些专利权，而这些许可权的丧失很可能会导致我们目前所设想的业务失败。“ 因为我们将作为被许可方持有这些权利，所以我们对这些专利权的某些重要方面的控制有限。根据专利许可协议，UT保留控制有关起诉和维护所有 美国和外国专利的所有决定，以及有关对潜在的专利权侵权者执行任何诉讼的所有决定的权利。我们认为，UT在这些问题上与我们有着共同的利益，UT已同意就起诉和执行可能的侵权索赔以及UT保留控制权的其他事项与我们进行磋商。但是，不能保证UT会同意我们的观点，即如何最好地起诉、维护和捍卫受专利许可协议约束的专利权 。

保护我们的知识产权是困难和昂贵的，我们无法确保这些权利的保护。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力成功地捍卫受我们与UT的专利许可协议约束的专利权，以抵御第三方挑战，并成功地针对第三方竞争对手实施这些专利权。制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题，重要的法律 原则仍未解决。专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在受UT专利许可协议约束的专利申请中可允许或可强制执行的权利要求的广度。与我们的TFF平台和相关技术相关的专利和专利申请可能会 被第三方挑战、无效或规避，并且可能无法保护我们免受拥有类似产品或技术的竞争对手的影响。

授权给我们的专利权提供的未来保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护 ，可能无法充分保护我们的权利，使我们能够获得或保持我们的竞争优势，或为我们提供任何竞争优势 。我们不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们拥有许可权的专利申请，或者我们不会卷入美国或 外国专利局的干扰、反对或无效诉讼程序。

此外， 如果UT对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们任何候选产品的专利，被告 可以反诉该专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括据称未能满足 几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由包括 与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或美国专利商标局隐瞒相关信息或做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序，例如反对诉讼程序。此类诉讼可能导致UT专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上 断言无效和不可执行性之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有 没有无效的先前技术，而UT和专利审查员在起诉期间并不知道。如果被告在法律上的无效和/或不可执行性断言中获胜，我们将失去对任何 候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

在 未来，我们可能会依靠专有技术和商业秘密来保护技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，专有技术和商业秘密很难保护。虽然我们打算要求员工、学术合作者、顾问和其他承包商签订保密协议，但我们可能无法充分 保护我们的商业机密或其他专有或授权信息。通常，研究合作者和科学顾问有权发布我们可能有权发布的数据和信息。强制第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果不可预测。此外，与专利相比，法院有时更不愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。

如果 我们无法为我们的候选产品或我们的技术获得或维护专利保护或商业秘密保护，第三方 可能会使用我们的专有信息，这可能会削弱我们在市场上的竞争能力，并对我们创造 收入和实现盈利的能力产生不利影响。

我们的 候选产品可能会侵犯他人的知识产权，这可能会增加我们的成本，延迟或阻碍我们的开发和商业化努力。 我们的成功在一定程度上取决于避免侵犯他人的专有技术。 制药业的特点是专利和其他知识产权诉讼频繁。识别可能与我们的专有技术相关的第三方专利权 是困难的，因为专利搜索不完善 是由于专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义。此外， 由于专利申请在专利申请发布之前一直保密，因此我们可能不知道 我们的任何候选产品或任何未来候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利。为了研究、开发或商业化我们的任何候选产品，我们可能需要许可某些已颁发的专利 和声称主题的专利申请，而我们不知道这些专利和专利申请是否可以按商业上合理的 条款获得许可，或者根本不知道。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：

第三方 可能拥有可能阻止我们的任何候选产品上市的专有权利。任何针对我们要求损害赔偿并试图禁止与我们的任何候选产品或我们的工艺有关的商业活动的专利相关法律诉讼都可能 使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得许可证才能继续制造或销售我们的任何候选产品或任何未来的候选产品。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可证是否会以商业上可接受的条款提供(如果有的话)。此外，如果有必要，我们不能确定我们 是否可以重新设计我们的候选产品或任何未来的候选产品或流程，以避免侵权。因此， 司法或行政诉讼中的不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们 开发和商业化我们的任何候选产品或未来的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 预计会有其他公司，包括大型制药公司，在与我们的候选产品竞争的领域开展工作 ，这可能导致或可能导致提交可能被认为与我们的活动相关的专利申请。如果我们 要在法庭上挑战这些或任何已颁发的美国专利的有效性，我们将需要克服附加于每一项已颁发的美国专利的 有效性的法定推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确且令人信服的证据。如果我们要在美国专利局的专利审判和上诉委员会的行政审判中质疑这些或任何已颁发的美国专利的有效性，我们必须证明这些权利要求 是不可申请专利的，因为证据占优势。不能保证陪审团和/或法院会在有关侵权、有效性或可执行性的问题上做出有利于我们的裁决。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们 可能会受到以下指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用了 ，或者泄露了他们前雇主的所谓机密信息或商业秘密。按照行业惯例，我们将雇用以前受雇于其他制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 虽然目前没有针对我们的索赔待决，但我们未来可能会受到索赔，即我们的员工或潜在员工对其前雇主负有持续的义务(例如竞业禁止义务或非征求义务)，或者 我们的员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与持有我们的普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。你可能会失去全部或部分投资。我们普通股的市场价格会随着各种因素的变化而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自我们的普通股在2019年10月首次公开募股时以每股5.00美元的价格出售以来，截至2023年3月21日，我们普通股的销售价格从0.62美元到21.14美元不等。我们在纳斯达克全球市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

一般经济和市场状况以及其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

我们 已收到纳斯达克退市或未能满足继续上市规则的通知。*2023年3月2日，我们 收到纳斯达克股票市场退市通知。公告称，由于本公司普通股在前30个交易日的收盘价连续30个交易日跌破每股1.00美元，故未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续上市标准。

根据该通知及纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180天时间，或至2023年8月29日，通过在至少连续10个工作日内实现普通股每股至少1.00美元的收盘价，重新遵守规则5450(A)(1)中的最低投标价格要求。如果我们未能在最初的180天内重新遵守规则5450(A)(1)，我们可能有资格获得额外的时间来恢复遵守，这取决于我们转移到纳斯达克资本市场，以及遵守纳斯达克对公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求以及我们向纳斯达克提供的某些承诺 。但是，不能保证在最初的180天期限之后，我们将获得额外的时间来重新遵守最低投标价格要求。如果我们不能及时恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，纳斯达克将启动暂停上市和退市程序。

这些 因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。

如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立行业分析师可能会对我们的候选产品和我们的TFF平台以及竞争对手的能力提供评论，这些评论可能会对市场上对我们产品的看法 产生重大影响。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师 可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台功能给予正面评价或将我们视为市场领导者，我们的品牌可能会受到损害。

未来的增资可能会稀释您的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ，我们现有股东的所有权百分比将会减少，这些股东可能会经历 大幅稀释。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股的权利，而发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权 。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的知识产权或候选产品的某些 权利，或按对我们不利的条款授予许可。

根据2012年的《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于：

我们 已选择利用《就业法案》提供的所有福利，包括上文讨论的豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们 在长达五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们的非附属公司持有的普通股的市值在任何未来一年的6月30日超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

如果我们未能维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。我们需要提供一份报告，说明管理层对我们财务报告的内部控制的评估。一旦我们既不是新兴成长型公司，也不是非加速型公司，我们将被要求获得我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制报告的证明。有效的财务报告内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈 。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后在必要时进行的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改 ，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。还有一种风险是，我们和我们的独立注册会计师事务所(如果将来适用)都不能在规定的时间框架内得出结论，即财务报告的内部控制是有效的，符合第 404节的要求。因此，投资者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

我们 过去没有分红，目前也没有分红的计划。我们计划将我们所有的收益进行再投资，以达到我们所拥有的收益的程度，以支付运营成本，并在其他方面成为并保持竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余 现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股获得 现金股息。

我们 可能面临更高的证券集体诉讼风险。从历史上看，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们被起诉， 可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。我们的第二份 修订和重述的公司注册证书或证书，以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律的适用条款可能会推迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能以其他方式获得股票溢价的交易，或者我们的股东可能认为 符合其最佳利益的交易。本证书及经修订和重述的附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。此限制的有效期为收购股份后的三年。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的 可能会降低我们普通股的价格。

我们的 证书以及修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能提起的某些诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时获得有利的 司法法庭的能力。我们证书中的条款以及修订后的 和重述的附则规定，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为 以下事项的唯一和独家论坛：

这些排他性论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》下的债权。然而，这些排他性论坛条款确实规定，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，特拉华州地区的联邦地区法院将是排他性论坛。成为本公司的股东后，您将被视为已知悉并同意本公司证书的 条款以及与选择交易场所相关的法律的修订和重述，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们证书以及修订和重述的章程中对法院条款的选择可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院 发现我们的证书中包含的法院条款以及修订和重述的法律在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、 运营结果和财务状况。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们 以每月4,000美元的价格在德克萨斯州沃斯堡租用了大约1,000平方英尺的办公空间。租约没有期限， 按月租赁。我们还在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦租赁了1500平方英尺的办公空间。租赁协议为期 一年，2023年10月31日到期，视我们是否续订一年而定。月租是3090美元。我们在德克萨斯州奥斯汀租赁了约3,750平方英尺的实验室空间，目前每月租金为7,163美元。租赁协议为期三年，将于2025年5月31日到期。租约还有一个额外的三年续签选择权。

第 项3.法律诉讼

截至本报告日期 ，我们或我们的财产没有受到任何法律程序的影响。我们可能会不时地卷入在其正常业务过程中产生的法律程序和索赔。此类事项受许多不确定因素和结果的影响，不能有把握地预测。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人回购股权证券

市场信息

我们的 普通股已在纳斯达克股票市场交易，代码为“TFFP”。

记录持有者

截至3月 21，2023年，有六我们普通股的记录持有人 。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。

权益 薪酬计划信息

我们 已通过TFF PharmPharmticals，Inc.2018年股票激励计划(“2018计划”)，规定授予非限制性股票期权和激励性股票期权，以购买我们普通股的股票，并授予限制性和非限制性股票 。我们根据2018年计划预留了3284,480股普通股。根据2018年计划，我们公司的所有管理人员、董事、员工和顾问都有资格参加。2018年计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会 。

2021年9月，我们通过了TFF PharmPharmticals，Inc.2021年股票激励计划(“2021年计划”)，该计划也在我们于2021年11月4日召开的年度股东大会上获得了股东的批准。2021年计划规定授予非限制性股票期权和激励性股票期权以购买我们普通股的股票，授予限制性和非限制性股票奖励 以及授予限制性股票单位。我们在2021计划下保留了420万股普通股。我们的所有员工和任何 子公司员工(包括兼任员工的高级管理人员和董事)以及我们的所有非员工董事和其他为我们提供服务的 顾问、顾问和其他人员将有资格获得2021年计划下的激励奖励。

下表列出了截至2022年12月31日有关我们的股票计划的某些信息，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行 。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

我们 成立于2018年1月24日，是特拉华州的一家公司，目的是基于我们的专利薄膜冷冻技术平台 开发创新药物产品并将其商业化。自我们成立以来，我们一直专注于开发我们最初的候选药物，与老牌制药公司建立战略关系，以获得我们TFF技术平台的许可 ，并追求额外的营运资金。我们还没有开始创收业务。

自2018年我们组织以来，我们从事了以下融资交易：

A系列优先股配售。2018年3月，我们私募了566.2万股A系列优先股，发行价为每股2.50美元，总收益约为1420万美元；2019年5月，我们以每股2.50美元的发行价，私募了326.8万股A系列优先股，总收益约为820万美元。.我们A系列优先股的股票以每年6%的速度累积股息。.A系列优先股的股票，包括A系列优先股的所有应计但未支付的股息，总计1,603,709美元，在我们以2.50美元的转换价格完成首次公开募股的同时，自动 转换为我们普通股的9,571,692股.

首次公开募股 。2019年10月25日，我们进行了440万股普通股的首次公开募股，公开募股价格为每股5.00美元。在支付承销商折扣和发售费用后，以及在承销商于2019年11月20日行使超额配售选择权，以每股5.00美元的发行价额外购买479,300股我们的普通股后，我们获得约2,180万美元的净收益。

2020年8月 私募。2020年8月13日，我们进行了3,048,654股普通股的私募，每股收购价为8.50美元，总收益约为25,914,000美元，扣除出售佣金和其他发售 费用。在扣除配售代理佣金和发售费用后，我们获得的净收益约为24,280,000美元。

2021年3月公开发行。2021年3月30日，我们进行了2,140,000股普通股的公开发行，每股收购价 $14.00，总收益约30,000,000美元，扣除承销商折扣和发行费用。 扣除承销商折扣和发行费用后，我们获得约28,015,000美元的净收益。

自动柜员机 产品。2022年6月10日，我们与作为代理的Jefferies LLC签订了一项公开市场销售协议，根据该协议，我们可以向代理或通过代理以“按市场”方式发售总发行价高达3,500万美元的普通股 ，并可随时自行决定出售。从2022年7月到2022年9月30日，我们以每股5.96美元的平均价格出售了104,011股普通股 ，扣除销售代理佣金和发售费用后，净收益约为40.5万美元。

2022年11月公开发行。2022年11月，我们完成了公开发行，出售了9,282,609股普通股和认股权证，以每股1.15美元的发行价购买最多4,641,305股普通股。我们收到的总收益约为10,675,000美元。此外，我们授予承销商45天的选择权，可以按公开发行价额外购买普通股和权证数量的15%，减去承销折扣和佣金。期权于2022年11月行使，承销商额外购买了1,392,392股普通股和认股权证，以购买最多696,196股普通股，我们获得了大约1,601,251美元的额外毛收入。扣除承销折扣和发行相关费用后，我们的净收益为11,235,626美元。

运营结果

我们 成立于2018年1月，尚未开始创收业务。到目前为止，我们的业务包括开发和早期测试，我们最初候选产品的第一阶段人体临床试验，以及我们TFF的当前第二阶段临床试验Vori和TFFTAC。 关于我们的组织，我们于2018年1月24日与LTI签订了出资和认购协议，根据协议，我们同意从LTI收购LTI的某些非核心知识产权和其他资产，或收购的资产，所有这些都与我们的薄膜冷冻技术有关。我们在2018年3月完成首轮A轮优先股融资的同时，完成了对收购资产的收购 。

2019年12月，我们成立了澳大利亚全资子公司TFF PharmPharmticals Australia Pty Ltd.，以进行临床研究。

截至本报告之日，新冠肺炎疫情对我们业务的影响相对较小。在2020年期间，我们的TFF在第一阶段临床试验中遇到了剂量暂停的情况TAC由于 新冠肺炎大流行以及此次大流行导致我们及其合作者和服务提供商在2020年和2021年第一季度开展的某些非临床和临床活动的时间略有放缓。然而，新冠肺炎疫情并未导致我们放弃、放弃或实质性推迟任何拟议的活动。虽然我们相信，到目前为止，我们能够有效地控制新冠肺炎疫情造成的干扰 ，但不能保证我们的运营，包括我们候选药物的开发，在未来不会受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆发这样的传染病的流行或爆发的干扰或实质性不利影响。

下表总结了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内对以下项目的运营结果以及这些项目的百分比变化。

我们 已与第三方签订了可行性和材料转让协议，为我们提供资金，以换取某些研究和开发活动 。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别确认了495,805美元和88,161美元的赠款收入 。

下列年度的研究和开发费用如下：

所示年度的一般费用和行政费用如下：

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们的其他收入和利息收入，以及这些项目的百分比变化。

2021年的其他 收入包括可退还的澳大利亚研发奖励计划支付的2020年支出的652,877美元，以及从美国国税局获得的与2020年支出的研发税收抵免相关的43,836美元。由于计息账户余额减少，2022财年利息收入减少。

在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们分别净亏损3,180万美元和3,100万美元。

财务状况

截至2022年12月31日，我们的总资产约为2410万美元，营运资本约为1790万美元。截至2022年12月31日，我们的流动资金包括约1660万美元的现金和现金等价物。2022年6月10日，我们与作为代理的Jefferies LLC签订了公开市场销售协议，根据该协议，我们可不时全权酌情向或通过代理 出售我们的普通股股票，其中我们在2022年期间以405,000美元的净收益出售普通股股票，总发行价最高可达3,500万美元。2022年11月，我们出售了普通股和认股权证，以1,120万美元的净收益在承销的公开发行中购买普通股。截至本报告发布之日，我们将需要额外的资金来支持我们的运营完毕 自本报告之日起12个月。我们打算通过各种融资来源寻求额外的 资金，包括出售我们的股权和/或债务证券，和/或我们技术的许可费，以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业。我们相信，我们目前的现金和现金等价物，以及我们通过出售股权证券(包括ATM机)获得的资本，足以为我们自提交这些合并财务报表之日起的未来12个月的当前运营计划提供资金。此外，我们还将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够用较少的资金实现产品开发目标。但是， 不能保证此类资金(包括通过出售我们的股权证券获得的任何潜在资金，包括我们的自动取款机产品)将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法 进一步执行我们的业务计划，并且我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们独立的注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告指出，由于我们缺乏商业运营收入， 我们严重亏损，需要额外资本，因此我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

现金流

下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流：

经营活动中使用的现金减少主要是由于经营资产和负债的变化。投资活动 与购买财产和设备有关。2022年的融资活动主要包括2022年11月的公开发行 和自动取款机发行的收益。2021年的融资活动主要包括2021年3月的公开发行以及行使股票期权和认股权证的收益。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 或公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出影响合并财务报表中报告的资产、负债、成本和费用金额的估计和判断 。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的主要会计政策在本公司合并财务报表附注3中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的 综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

基于股票的薪酬

我们 根据权威指导计算基于股票的薪酬。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定其股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型包括各种假设，包括我们普通股的公平市场价值、股票期权的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率等。 这些假设反映了我们的最佳估计，但它们包含基于通常不受我们 控制的市场状况的内在不确定性。

因此，如果使用其他假设，根据权威指引确定的基于股票的薪酬成本 可能会受到重大影响。此外，如果我们对未来的赠款使用不同的假设，基于股票的薪酬成本可能在未来一段时间内受到实质性影响。

对于我们普通股的授予，我们使用授予日的收盘价作为普通股的公允价值。

研究和开发费用

根据权威指南，我们在发生时向运营收取研发费用。研发费用 包括设计、开发、测试和增强我们技术的人员成本，以及某些其他分摊的成本，如折旧和与其他设施相关的支出。

协作 安排

我们 考虑安排的性质和合同条款，并评估安排是否涉及我们是积极参与者的联合经营活动，并根据活动的商业成功而面临重大风险和回报。 如果我们是积极参与者，并面临重大风险和回报，取决于活动的商业成功，我们 将此类安排视为合作安排。

对于协作合作伙伴不是某些研发活动的客户的协作安排，我们将 将因报销研发成本而收到的付款记为发生此类费用期间的抵销费用。 这反映了协作安排中这些活动的共同风险分担性质。我们将欠款或应收款项归类为其他流动负债或预付费用及其他流动资产。

如果协作合作伙伴向我们支付的款项代表客户对所提供的不同商品和服务的对价， 则我们将这些付款计入ASC 606的范围内，即与客户的合同收入。

研究 和发展税优惠

根据 澳大利亚研发税收激励计划(“澳大利亚税收激励”)，我们 有资格从澳大利亚税务局获得符合条件的研发支出现金退款。本公司确认澳大利亚税收优惠 ，前提是有合理的保证将收到现金退款，相关支出已经发生，且对价 可以可靠地衡量。

由于 我们已确定，对于符合条件的研发支出，我们有合理的保证将收到现金退款。 我们将澳大利亚税收优惠记录为研发费用的减少，因为澳大利亚税收优惠不依赖于我们未来产生的应税收入、我们持续的纳税状况或纳税状况。在每个期间结束时，管理层根据当时可用的信息估计我们可退还的 税收抵扣。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

TFF制药公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的TFF PharmPharmticals，Inc.(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止两个年度各年度的营运及全面亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2022年、2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司自成立以来并未 从商业营运中产生收入，并出现重大亏损，需要筹集额外资本以 为其营运提供资金。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2023年3月31日

Tff 制药公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Tff 制药公司

合并 经营报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Tff 制药公司

合并股东权益表
截至2022年和2021年12月31日止年度