mktw-20230706

0001805651假的2023年7月6日巴尔的摩马里兰州212012023年7月6日00018056512023-07-062023-07-06

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月6日

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-39405	87-1767914
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

1125 N. Charles St.
	巴尔的摩, 马里兰州21201
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

MKTW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

MarketWise, Inc.（“公司” 或 “MarketWise”）已任命埃里克·米克尔斯为公司首席财务官，自2023年8月15日（“生效日期”）起生效。

自2016年以来，现年47岁的米克尔斯先生一直担任无线电信公司、多伦多证券交易所风险投资交易所成员Trilogy International Partners, Inc.（“Trilogy”）的集团首席财务官兼高级副总裁。米克尔斯先生曾在2015年至2016年期间担任Trilogy的财务副总裁兼首席会计官，并在2014年至2015年期间担任Trilogy的副总裁兼公司财务总监。在加入 Trilogy 之前，Mickels 先生于 2000 年至 2014 年在毕马威会计师事务所担任高级职务。Mickels 先生拥有希尔斯代尔学院的会计学学士学位，毕业于哈佛商学院高级管理课程，是一名注册会计师。

关于米克尔斯先生被任命为首席财务官，公司和米克尔斯先生于2023年7月6日签订了信函协议（“信函协议”）。根据信函协议，米克尔斯先生的年基本工资将为50万美元。米克尔斯先生将有资格获得50万个限制性股票单位的初始股权授予，其中50％将在米克尔先生搬迁到公司总部所在的马里兰州巴尔的摩地区后归属，前提是此类搬迁发生在2023年12月31日之前，其余的限制性股票单位在2025年3月15日和2026年3月15日等额分期归属，前提是米克尔先生在适用的归属日期之前继续工作。如果在生效之日后的四年内，公司A类普通股的价格达到每股6美元的最低水平，并且该最低价格连续二十个交易日保持不变，则米克尔斯先生将有权在实现里程碑之后的次年3月15日获得100,000个限制性股票单位的额外补助，将在四年内分四次等额分期归属。在2023业绩年度，米克尔斯先生将获得不少于50万美元的年度现金激励奖金。在2024业绩年度，米克尔斯先生将获得（i）如果公司该期间的净收入超过9000万美元，则将获得不少于60万美元的现金激励奖金；或（ii）如果公司该期间的净收入低于9000万美元，则将获得不少于50万美元的现金激励奖金。在2024业绩年度结束后，米克尔斯先生将有资格获得全权年度现金奖励。米克尔斯先生还有资格获得目标经济价值为75万美元的限制性股票单位的年度奖励，但须由我们的首席执行官和董事会集体酌情决定，并遵守适用的奖励协议中规定的归属要求。此外，信函协议还规定，与米克尔斯先生搬迁到马里兰州巴尔的摩地区有关的30万美元搬迁奖金，这笔奖金是在付款之日后的十二个月内获得的。如果米克尔斯先生在这十二个月期间因任何原因终止了在公司的工作，则搬迁奖金可能需要按比例偿还。

在被任命为首席财务官后，米克尔斯先生将有资格参与公司于2022年12月16日通过的高管遣散费计划（“遣散费计划”），根据该计划，如果公司无故终止米克尔斯先生的雇用或米克尔斯先生因正当理由辞职（每项都定义见遣散费计划），米克尔斯先生将有权获得 (i) 一次性现金补助，相当于其基本工资的1.25倍（如果解雇发生在此期间，则为其基本工资的1.5倍）控制权变更保护期（定义见遣散费计划）），（ii）终止年度的目标现金奖励（定义见遣散费计划）的按比例分配的部分（如果解雇发生在控制权变更保护期内，则为目标现金奖励的1.5倍），（iii）终止后18个月的医疗保健延续保险或保费报销，以及（iv）继续归属未偿还的基于时间的股权奖励（或加速回归）如果发生此类终止，则按时间计算未偿还的股权奖励在控制权变更保护期内），在每种情况下，都取决于米克尔斯先生执行和不撤销索赔解除协议，以及米克尔斯先生继续遵守适用的限制性契约，包括终止后18个月的非竞争和非招标契约以及永久保密契约。遣散费计划还规定，如果米克尔斯先生因死亡或残疾（定义见遣散费计划）而被解雇，则米克尔斯先生将有权获得（i）终止后18个月的医疗保健延续保险或保费报销，以及（ii）加快归属未偿还的按时分配的股权奖励。前面对这封信的描述

协议全部由信函协议的全文限定，该协议作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

Mickels先生与公司提名或选出担任公司董事或执行官的任何董事、执行官或人员没有任何家庭关系。根据S-K法规第404（a）项，公司不知道米克尔斯先生与公司之间有任何需要披露的关联交易或关系。米克尔斯先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此米克尔斯先生被选为公司高管。

根据MarketWise, LLC与Business Talent Group, LLC于2023年3月3日签订的咨询服务协议的条款，自2023年3月7日起担任公司临时首席财务官的Stephen M. Park将不再担任公司的临时首席财务官。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023年7月6日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本表8-K最新报告第5.02项中描述的事件。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括附录99.1，正在提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有明确规定在此类备案中以具体提及方式列出。

项目 9.01。财务报表和附录。


展品编号						描述

10.1*						MarketWise, Inc. 和 Erik Mickels 之间的信函协议，日期为 2023 年 7 月 6 日
99.1						MarketWise, Inc. 新闻稿，日期为 2023 年 7 月 6 日
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的部分内容已被省略，因为此类信息 (i) 不是实质性信息，(ii) 如果公开披露，将对竞争造成危害。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	MarketWise, Inc.

日期：2023 年 7 月 6 日	来自：	/s/ 加里·安德森
	姓名：	加里安德森
	标题：	总法律顾问兼公司秘书