根据2023年7月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-267918

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第6号修正案至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Tradeup收购公司

(注册人的确切名称见其章程)

麦迪逊大道437号，27楼

纽约，纽约10022

电话：(732)910-9692

(地址，包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

建伟Li

董事长兼联席首席执行官

C/O Tradeup收购公司

麦迪逊大道437号，27楼

纽约，纽约10022

电话：(732)910-9692

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

拟向公众出售证券的大约开始日期 ：在本注册声明宣布生效后，在切实可行范围内尽快完成 ，且随附的委托书/招股说明书中所述的合并协议的所有其他条件已得到满足或放弃。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，且符合一般说明，请勾选下方框。☐

如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X ，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I) (跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D) (跨境第三方投标报价)☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得发行这些证券。本初步委托书/招股说明书不构成 在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步委托书/招股说明书 -有待完成，日期为

2023年7月6日

的特别会议的委托书

Tradeup收购公司

3250万股普通股招股说明书

特拉华州公司Tradeup Acquisition Corp.的董事会(“董事会”)一致批准了(I)由UPTD、特拉华州公司和UPTD的全资子公司Tradeup Merge Sub Inc.(“合并子公司”)和特拉华州公司(以下简称“Estrella”)合并而成的合并协议和计划，该协议和计划的日期为2022年9月30日(经不时修订，“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与埃斯特雷拉合并并并入埃斯特雷拉，埃斯特雷拉作为UPTD的全资子公司继续存在(“合并”)；(Ii)每份附属文件(定义见合并协议)；及(Iii)协议内拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”)。

业务合并的完成取决于双方对若干条件的满意或放弃，包括合并协议和UPTD股东对业务合并的批准。除其他事项外，各方义务的其他条件包括：(I)各方各自的陈述和保证真实无误；(Ii)履行和遵守分别适用于各方的合并协议的所有实质性方面；(Iii)提交官员证书，证明(I)和(Ii)本协议适用，视情况而定；(Iv)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(Hart-Scott-Rodino Act)适用的等待期已到期或终止。(V)未制定或颁布任何禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规章或条例；(Vi)企业合并完成时的有形资产净值不低于5,000,001美元；(Vii)合并对价股份(定义如下)已获准在纳斯达克上市，仅以官方发布的发行通知为准；(Viii)至少20,000,000美元现金总额，包括(A)紧接交易结束前(定义见本委托书/招股说明书)信托账户内的可用现金金额(定义见下文)(在支付应付股东赎回其UPTD普通股的款项(定义见下文)后)，以及与完成UPTD和Estrella分别承担的业务合并有关的某些费用，以及获得合并协议中所列保险所需的金额(经认证)，(B)合并融资收益(定义如下)，以及(C)经核证的埃斯特雷拉任何银行账户中的可用现金数额；及(Iv)交易融资(“合并融资”)于交易完成前或成交时由UPTD或Estrella完成至少20,000,000美元，包括不少于1,500万美元的股权融资(不包括与股权挂钩的证券，例如可转换债务或债务加认股权证)及不超过5,000,000美元的债务或股权挂钩融资(按Estrella可接受的条款 )。根据本章程的规定，UPTD不会在紧接业务合并完成之前或之后赎回导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(“有形资产净额要求”)。UPTD和埃斯特雷拉目前正在积极寻求合并融资或替代股权注入。只要双方能够获得任何股权融资或另类股权注入，以满足完成交易时有形资产净值的要求 ，双方将免除合并融资20,000,000美元的完成条件，并完成业务合并。

根据合并协议，合并将于合并完成之日(“合并完成”)向特拉华州州务卿正式提交合并证书 时生效，或在合并证书中指定的其他时间(“生效时间”)生效。在本委托书/招股说明书中，当我们提到“Estrella”时，我们指的是业务合并完成之前的Estrella Biophma，Inc.；当我们提到“New Estrella”或“合并公司”时，我们指的是UPTD在业务合并完成后，在其新的公司名称下， 其新的公司名称。

根据合并协议，在紧接生效时间之前，埃斯特雷拉的股东将从UPTD获得总计数量的新发行的UPTD普通股，面值为每股0.0001美元，相当于：(I)3.25,000,000美元(“合并对价”)，除以(Ii)每股10.00美元(UPTD普通股股份被称为“合并 对价股”)，作为转换其持有的埃斯特雷拉普通股的代价，每股票面价值0.0001美元(“埃斯特雷拉普通股”)。在生效时间之前发行并发行的埃斯特雷拉A系列优先股(“A系列优先股”)和埃斯特雷拉AA系列优先股(“AA系列优先股”，以及与A系列优先股一起发行的“埃斯特雷拉优先股”)的每股股票将根据埃斯特雷拉的注册证书自动转换为多股埃斯特雷拉普通股。见标题为“”的部分提案 1：企业合并提案了解更多信息。

关于合并协议的签署，Tradeup收购发起人LLC和Tradeup Inc.(统称为“创办人”)与UPTD的若干股东(统称为“UPTD初始股东”)(占UPTD普通股已发行及已发行股份的60.9%)与UPTD及ESTRELA订立支持协议，据此，UPTD初始股东同意投票表决其实益拥有的所有UPTD普通股股份，赞成与业务合并有关的各项建议，以尽其合理努力采取一切合理必要的行动以完成业务合并， 且不会采取任何合理预期会令合并协议所载 业务合并的条件获得重大延迟或妨碍的行动。

于业务合并结束日，假设：(I)在业务合并之前或之后并无增发UPTD普通股，(Ii)在紧接业务合并后，并无发行导致增发UPTD普通股流通股的股权奖励 紧接业务合并后发行的《2023综合激励计划》(定义见本委托书/招股说明书)，(Iii)不会就业务合并后的激励计划发行任何股份或其他 奖励，(Iv)在合并完成后不会发行新的埃斯特雷拉普通股 ，应新埃斯特雷拉全权酌情决定，向白狮资本有限责任公司(“白狮”) 根据UPTD和白狮之间于2023年4月20日订立并于2023年4月26日修订的普通股购买协议 (V)在紧接交易前向白狮发行500,000股Estrella A系列优先股，价格为500,000美元， 及(Vi)向联和世界有限公司(“联合世界”)发行9,250,000股A系列优先股，现金价格为9,250,000美元，根据与联和世界订立最终协议并满足有关发行的完成条件，合并代价股份预计约占UPTD普通股已发行及已发行股份的93.3%至94.7% ，并于紧接业务合并完成后于新Estrella拥有投票权 ，视乎信托账户的赎回程度而定。在该范围的低端，这些百分比假设为“最低赎回”情景，即信托账户在结算前不会发生额外的赎回 ；而在该区间的高端，则假设为“最大赎回”情景，即 规定了在结算时满足有形资产净值要求所需的最高非赎回公开发行股票金额。在符合本段第一句中提出的相同假设的情况下，UPTD的公众股东预计将持有已发行和已发行普通股的1.3%至2.6%，以及新埃斯特雷拉的投票权。这些百分比在该范围的高端假设为“最小赎回”情景，而在该区间的低端假设为“最大赎回”情景。 请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明合并财务信息“ 了解有关这些方案的更多信息。

未经审核的备考合并财务资料亦反映在“最低赎回”及“最高赎回”两种情况下，与UPTD普通股潜在赎回及向联和世界有限公司发行A系列埃斯特雷拉优先股有关的若干风险及不确定因素。虽然埃斯特雷拉预计将在完成对联合世界的融资前完成融资，不能保证埃斯特雷拉和联和世界将能够及时或完全同意最终条款或签订最终文件。 如果埃斯特雷拉在紧接业务合并结束前以低于9,250,000美元的现金向联合世界发行不到9,250,000股埃斯特雷拉A系列优先股 由于执行最终文件的任何失败或延迟，或满足此类发行的结束条件或任何其他原因，或者如果收到方案2中提出的以外的额外赎回请求，将使UPTD的有形资产净额降至5,000,001美元以下，UPTD将需要从其他来源获得额外的合并融资 ，以满足有形资产净值要求并完善业务合并，这可能无法以优惠条款 获得或根本无法获得。请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的预计财务信息 浓缩合并财务信息“了解有关什么是”最大赎回“方案的详细信息 。

批准合并协议的提案和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟格式提交UPTD股东特别会议(“特别会议”) ，供UPTD股东批准。董事会建议UPTD股东投票支持本委托书/招股说明书中所述的提议。

正如本委托书 声明/招股说明书所述，UPTD、Merge Sub和Estrella各自的董事会经过仔细考虑，已一致批准了合并协议、各附属文件和业务合并，并确定完成业务合并是可取的 。此外，埃斯特雷拉普通股和埃斯特雷拉优先股所需数量的流通股的某些持有人已提交了一份书面同意书，足以批准和通过合并协议、每份附属文件和业务合并。UPTD作为合并附属公司的唯一股东，已向埃斯特雷拉提交了一份书面同意，足以批准和通过合并协议、每份附属文件和业务合并。因此，批准业务合并不需要 任何类别或系列的埃斯特雷拉或合并子公司股票持有人的额外批准或投票。

UPTD的单位(“UPTD 单位”)、UPTD普通股和UPTD的权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“UPTDU”、 “UPTD”和“UPTDW”。UPTD拟申请将新埃斯特雷拉的普通股(“新埃斯特雷拉普通股”)及新埃斯特雷拉的认股权证(“新认股权证”)于业务合并于纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)完成 后分别以“ESLA”及“ESLAW”的拟议代码上市。UPTD单位将自动分为相关的新埃斯特雷拉普通股和新埃斯特雷拉认股权证，并将在业务合并完成后不再在公开市场上交易。业务合并完成后，任何证券将不会在纳斯达克(或纳斯达克资本市场)上以“UPTDU”、“UPTD”或“UPTDW”的代码进行交易 。新埃斯特雷拉股票获准在纳斯达克上市是业务合并完成的一项条件(仅以正式发行通知为准)，但不能保证该 上市条件将得到满足。如不符合上述上市条件，将不会完成企业合并。然而，根据合并协议的规定，UPTD和埃斯特雷拉可以通过相互协议放弃此类成交条件，因此UPTD的股东在投票时将无法 确定新的埃斯特雷拉普通股是否将在业务合并后在纳斯达克或其他国家证券交易所上市 。

2023年4月3日，UPTD收到纳斯达克上市资质部门工作人员的书面通知(“纳斯达克通知A”)，通知UPTD连续 最近30个工作日，纳斯达克上市证券最低市值低于纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“市场 价值标准”)规定的3,500万美元的最低要求。2023年4月19日，联合包裹发展再次收到纳斯达克的书面通知(“纳斯达克通知B”)，通知 联合包裹发展不符合上市规则第5550(A)(3)条(“最低公众持有人规则”)，该规则要求联合包裹发展 必须拥有至少300个公开持有人才能继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克通知A和纳斯达克通知B均仅为欠缺通知，并非即将退市的通知，对纳斯达克证券在纳斯达克资本市场的上市或交易目前没有任何影响。2023年6月22日，UPTD收到纳斯达克的通知信，通知纳斯达克工作人员已决定将UPTD的时间延长至2023年10月16日，以重新遵守最低公众持有者规则。如果UPTD未能在要求的时限内重新获得合规，UPTD的证券可能无法在业务合并之前继续在纳斯达克上市，并将开始在场外交易市场交易，此外，如果ESTRELA不放弃根据合并协议要求UPTD的证券在纳斯达克上市的结束条件 ，UPTD可能无法完成与ESTRRA的业务 合并，将需要寻找替代业务组合以在规定的时间段内完成其初始业务合并。即使埃斯特雷拉放弃此类成交条件，新埃斯特雷拉是否能够满足纳斯达克的 初始上市要求，将新埃斯特雷拉的证券在纳斯达克上市，也不确定。请参阅“风险因素-UPTD已收到来自纳斯达克的 个不合规通知，并被要求在有限的时间内重新获得合规。如果UPTD不能在要求的时限内重新获得合规 ，UPTD的证券可能无法继续在纳斯达克上市，并将开始在场外交易市场 交易，在这种情况下，如果ESTRE拉不放弃作为成交条件之一，UPTD将无法完成与ESTRELA的业务合并 。“于委托书/招股说明书第106页。

根据UPTD现行的 修订和重述的注册证书(“现行章程”)的规定，UPTD需要在2023年7月19日或之前完成首次业务合并。当UPTD于2021年7月19日完成首次公开募股时，UPTD必须在2023年1月19日(或UPTD股东可能批准的较晚日期)之前完成其初始业务合并。随后，UPTD于2022年12月22日召开股东特别会议，UPTD的股东批准修改UPTD当时修订和重述的公司注册证书，将UPTD必须在2023年1月19日之前完成业务合并的日期从 延长至2023年7月19日或UPTD董事会决定的较早日期(此延长在此称为 “延长”)，以延长其完成初始业务合并所需的时间。关于延期，UPTD的3,519,780股普通股被赎回，相当于UPTD于赎回时的全部公开股份的约79.45%，从信托账户中释放了约3,610万美元用于支付该等赎回股东。 由于此次赎回，截至本赎回日期，仍有910,220股已发行和已发行的公开股票，在支付递延业务合并费用及其他费用和支出之前，信托账户中可用于业务合并的剩余资金约为970,000,000美元。为了促使公众股保留在UPTD，并与延期有关，UPTD将每月向其信托账户存入额外的现金捐款，即每股公众股0.05美元(每个信托账户，每个每月支付一笔 延期付款)。假设UPTD将在2023年7月19日之前完成初步业务合并，到2023年6月19日，将从 6个月延期付款中提取总计273,066美元的资金存入信托账户。截至本报告之日，六个月延期付款中共有273,066美元已存入UPTD信托账户，每笔本金为45,511美元，所有这些 均来自根据合并协议从埃斯特雷拉获得的贷款。埃斯特雷拉的每笔每月延期付款均由本公司向埃斯特雷拉发行的无抵押承付票(统称为“埃斯特雷拉票据”)证明，每张本金金额与每月延期付款相同，条款和规定基本相同。埃斯特雷拉票据不计息，并在业务合并完成后全额支付。埃斯特雷拉有权但没有义务将全部或部分埃斯特雷拉票据分别以每股10.00美元的价格转换为UPTD普通股的私人股份(“埃斯特雷拉 延长股”)。截至本文日期，埃斯特雷拉已通知UPTD，在交易结束时，它将不会行使将埃斯特雷拉 票据转换为埃斯特雷拉延期股票的权利。因此，埃斯特雷拉票据将在交易结束时成为UPTD和 埃斯特雷拉之间的公司间票据。尽管如上所述，如果拟议的业务合并根据合并协议终止，UPTD有义务向Estrella支付相当于Estrella票据本金金额的资金。如果UPTD无法在2023年7月19日之前完成其初始业务合并，它将被迫根据当前宪章解散和清算。 目前，UPTD计划在2023年7月17日召开股东特别会议，让股东投票表决，其中包括修改当前宪章，将完成初始业务合并的规定时间延长至2024年7月14日。如果企业合并在2023年7月17日之前完成，UPTD将不举行此类特别会议。如果UPTD无法在2023年7月17日之前完成业务合并，UPTD将于2023年7月17日召开这次特别会议，UPTD的股东将能够选择赎回与本次特别会议相关的UPTD普通股股份。

UPTD是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些 降低的上市公司报告要求。

UPTD是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，其办公室位于美国。然而，UPTD的创始人、赞助商和贸易公司由位于中国的 人控制，UPTD的大部分高管和董事都位于中国。由于UPTD与中国的密切联系，UPTD可能会因中国法律法规的解释和应用的不确定性而面临风险。近日，中国政府在没有提前通知的情况下，发起了一系列规范中国业务经营的监管行动和声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 但由于这些声明和监管行动是新的或尚未正式实施，目前尚不确定中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对UPTD在规定时间内完成业务合并的能力以及新埃斯特雷拉开展业务或在美国交易所或其他交易所上市的能力产生的潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行施加更多控制权，这 可能导致UPTD的运营和/或UPTD证券的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的证券发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍UPTD向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。中国的经济、政治或社会条件的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响，以及与中国法律制度有关的不确定性，都可能对UPTD的运营和UPTD的证券价值产生重大不利影响。例如，(I)由于本委托书/招股说明书的日期，UPTD不需要获得中国当局的任何许可，也不需要收到中国当局的任何反对或限制 将其证券在美国交易所上市，但我们不能保证中国当局可能会对其法律、规则或法规或政府政策进行任何需要中国有关当局许可或审查才能上市的变更； 或任何法律、法规、规则和政策在纳斯达克上市并为可能对UPTD运营产生重大影响的初始业务合并寻找目标时，将生效并可执行。 UPTD证券的价值可能会迅速贬值 甚至变得一文不值。请参阅“有关UPTD的信息-业务合并需要获得中国当局的许可 以及中国的相关法规“在本委托书/招股说明书第190页；及(Ii)在完成拟议的业务合并之前，UPTD的业务包括寻找和确定合适的目标、对目标进行尽职调查、谈判和完成业务合并。尽管新埃斯特雷拉的所有高级管理人员和董事(除董事提名的中国公民、中国的裴旭女士外)将位于美国，但由于我们的创始人、高级管理人员和董事与我们的中国关系密切，我们可能会 面临中国政府或执法部门未来采取行动阻止我们的活动或运营的风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生实质性变化， 显著限制或阻碍我们继续提供证券的能力。并导致我们证券的价值可能大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-尽管UPTD不是中国的发行人，但UPTD的创始人和大多数高管和董事与中国有着密切的联系。中国政府可能对UPTD的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或UPTD证券的价值发生实质性变化 。UPTD目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果中国相关政府机构得出不同的结论，而UPTD需要获得批准并被中国当局拒绝在美国交易所上市，UPTD将无法继续在美国交易所上市，这将对UPTD投资者的利益产生重大影响。于本委托书/招股章程第111页。

中国政府还对中国货币(人民币)兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。截至本报告日期 ，UPTD尚未进行任何转移、分红或分配。UPTD未采用或维持任何其他 现金管理政策和程序，需要遵守有关资金转移、股息和分配(如果有)的适用法律或法规。鉴于UPTD并非以中国为基础的发行人，或预期在业务合并完成后，新埃斯特雷拉将成为以中国为基础的发行人，UPTD将不受或新埃斯特雷拉将不受中国外汇管制规则的约束。

但是，适用的法律、法规或对中国的解释可能会改变，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论。也有可能 我们可能无法获得或保持此类批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论。如果在我们无意中得出结论认为不需要事先获得批准时需要事先批准，或者如果修改了适用的法律法规或此类法律法规的解释以要求我们在未来获得批准，我们可能会面临中国相关监管机构的监管行动或其他 制裁。这些机构可能会采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生实质性不利影响的行动。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营。此外，如果试行办法要求我们向中国证监会备案，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案，甚至全部完成。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们承担其他 严重后果，这将对投资者的利益造成重大影响。在这种情况下，我们可能无法完善与埃斯特雷拉的业务合并或其他业务合并。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会显著限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，从而对我们的业务运营造成重大干扰 ，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致证券价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-中国政府政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不需要事先通知，可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响“在第110页和“-尽管UPTD不是中国的发行人，但UPTD的创始人和大多数高管和董事与中国有着密切的联系。中国政府可能对UPTD的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致UPTD的运营和/或UPTD证券的价值发生实质性变化。UPTD目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果相关中国政府机构得出不同的结论，UPTD需要获得批准并被拒绝在美国交易所上市。UPTD将无法继续在美国交易所上市，这将严重影响UPTD投资者的利益“于本委托书/招股章程第111页。

UPTD的创始人、赞助商 和Tradeup Inc.由中国的人控制。对美国企业的控股或非控股投资 在27个已确定行业(包括航空、国防、半导体、电信和生物技术)之一生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的企业，必须向美国外国投资委员会(“CFIUS”)提交强制性文件。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查某些涉及外国人士在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响 。由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”， 我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并， 我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。UPTD目前正在考虑与埃斯特雷拉合并业务，埃斯特雷拉的业务位于美国。埃斯特雷拉是一家临床前阶段的生物制药公司，正在开发T细胞疗法，有能力应对血癌和实体瘤患者的治疗挑战。根据美国外国投资委员会管理的法规，我们并不认为埃斯特雷拉的业务与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”、 和/或“敏感个人数据”有关联。请参阅本委托书/招股说明书第204页上的“有关埃斯特雷拉的信息” 。然而，如果我们决定不继续与埃斯特雷拉进行业务合并， 或者拟议的业务合并被终止或放弃，我们必须寻求替代的业务合并，或者如果我们无意中对CFIUS或对业务合并的其他监管审查得出结论，与非美国人的重大联系将在上文提到的多个方面影响我们 。请参阅“风险因素-如果业务合并 受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止，我们可能无法完成业务合并。载于本委托书/招股章程第109页。

根据《追究外国公司责任法案》， 香港上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)因中国在内地的一个或多个主管部门担任职务而被人民代表Republic of China任命的注册会计师事务所；以及(2)因一个或多个香港主管部门担任职务而隶属于中华人民共和国的特别行政区香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明或议定书。根据议定书，PCAOB有权独立决定 选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，对于这一新框架是否会完全遵守，仍然存在不确定性。根据PCAOB的说法，其根据HFCAA于2021年12月做出的决定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB已获得对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票撤销了其2021年12月的相反决定。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP是一家总部位于纽约的美国会计师事务所，正在接受检查，并受到PCAOB的定期检查。Marcum LLP的总部不在内地中国或香港，在确定报告中未被确认为受上市公司会计准则委员会裁决的公司。 埃斯特雷拉的审计师Marcum LLP接受PCAOB的检查，而PCAOB能够检查Marcum LLP。尽管如此 如上所述，如果UPTD未能完成与埃斯特雷拉的业务合并，并决定完成与总部设在中国或拥有公司大部分业务的公司的初始业务合并，未来如果 中国监管机构发生任何监管变化或采取的步骤不允许独立会计师向上市公司会计准则委员会提供位于中国或香港的审计文件供检查或调查，或者上市公司会计准则委员会扩大确定报告的范围，使目标公司或合并后的公司受到HFCAA的约束，如有可能修订，您可能会被剥夺 此类检查的好处，而此类检查可能会限制或限制我们进入美国资本市场，并且根据《HFCAA》，我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场的交易可能被禁止。见“风险因素--如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，则可能会根据《要求外国公司承担责任法案》禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克将把我们的证券摘牌。 我们的证券退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 此外，上市公司会计监督管理委员会无法进行检查，可能会剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。从本委托书/招股说明书第113页开始 .

本委托书/招股说明书 引用了有关UPTD的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付的文件。您可以通过访问UPTD向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的本委托书/招股说明书和其他 文件中引用的文件，访问其网站：Www.sec.gov或 以书面或电话方式向UPTD索取，详情如下：

Tradeup Acquisition Corp.麦迪逊大道437号27楼

纽约州纽约市，邮编：10022

+1 (732) 910-9692

您所要求的任何文件都不会向您收费。 要求文件的股东应在(特别会议日期前五个工作日)之前提交文件，以便在特别会议之前收到这些文件。

本委托书/招股说明书 为阁下提供有关业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的详细资料。我们敦促 您仔细阅读整个文档以及通过引用并入本文的文档。特别是，您应查看从本委托书 声明/招股说明书第27页开始的“风险因素”标题下讨论的事项 。

美国证券交易委员会和 任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或本委托书/招股说明书中提及的证券 ，未就企业合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此委托书/招股说明书 已注明日期，并首先于或 左右邮寄给UPTD的股东。

Tradeup Acquisition Corp.股东特别大会通知

被扣留

致Tradeup Acquisition Corp.的股东：

我们谨代表特拉华州Tradeup Acquisition Corp.(“UPTD”、“WE”、“OUR”或“US”)董事会， 附上与Tradeup Merge Sub Inc.(特拉华州公司、UPTD的全资子公司(“合并子公司”)和特拉华州公司(“Estrella”)的全资子公司)合并计划有关的委托书/招股说明书。根据截至2022年9月30日的协议和合并计划(经不时修订或补充的“合并 协议”)，埃斯特雷拉作为UPTD的全资子公司继续存在(“合并”)，由UPTD、合并子公司和埃斯特雷拉之间进行。在合并结束时(“结束”)，UPTD将更名为“ESTRELA INPERPHMA，INC”。在本委托书/招股说明书中，当我们提到“Estrella”时，我们指的是业务合并完成之前的Estrella Biophma，Inc.；当我们指的是“New Estrella”或“合并后的公司”时，我们指的是UPTD，在业务合并(定义见下文)完成 之后，以其新的公司名称Estrella免疫公司。

UPTD股东特别会议(“特别会议”)将于东部时间 在以下网址举行，特此通知：您需要打印在代理卡上的会议控制号码才能进入特别会议 。UPTD建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。诚挚邀请您出席 特别会议，审议以下提案(《提案》)：

根据合并协议，合并将于合并完成之日向特拉华州国务秘书正式提交合并证书之日起生效，或在合并证书中指定的其他时间(“生效时间”)生效。

根据合并协议，在紧接生效时间之前，埃斯特雷拉的股东将从UPTD获得合计数量的新发行的UPTD普通股 ，面值为每股0.0001美元(“UPTD普通股”)，相当于：(I)3.25,000,000美元(“合并 对价”)，除以(Ii)每股10.00美元(UPTD普通股股份被称为“合并对价 股”)，作为转换其持有的埃斯特雷拉普通股的代价，每股票面价值0.0001美元(“埃斯特雷拉普通股”)。在紧接生效日期前发行并发行的埃斯特雷拉A系列和AA系列优先股(统称为“埃斯特雷拉优先股”) 将根据埃斯特雷拉的公司注册证书自动转换为若干埃斯特雷拉普通股。

我们将此 提案称为“企业合并提案”。合并协议的副本附于随附的委托书/招股说明书中 附件A;

只有在2023年6月13日(“记录日期”)收盘时持有UPTD普通股的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的UPTD股东的完整名单将在特别会议之前10天内在UPTD的主要执行办公室 供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅。

根据现行章程，UPTD向其公众股东(“公众股东”)提供机会，于合并完成后赎回UPTD于2021年7月19日完成的首次公开发售(“首次公开发售”)发行的UPTD普通股股份，并部分行使承销商于2021年7月21日完成的超额配售选择权(统称为“首次公开发售”)。该等股份(“公众股份”)则以现金形式持有，相当于其于首次公开发售前两个营业日)于信托户口(“信托 户口”)持有首次公开发售的收益(包括利息但减去应付税项)及于首次公开发售结束时私募若干私人配售股份所得的若干收益 所占的按比例份额。出于说明性目的，根据记录日期信托账户中961万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.51美元。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票还是弃权票。公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年《证券交易法》第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回他或她的股份，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过15%的公开股份。关于首次公开募股， Tradeup收购保荐人LLC(“保荐人”)Tradeup Inc.(与保荐人、“创办人”)、 及UPTD的其他初始股东(与创办人、“UPTD初始股东”合称)已同意放弃对他们可能持有的任何UPTD普通股股份的赎回权利，该等股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。UPTD初始股东已同意投票表决他们拥有的UPTD 普通股的任何股份，截至记录日期，这些普通股约占UPTD投票权的60.9%，支持Business 合并提议。UPTD初始股东亦已同意投票赞成将于特别会议上提交的所有其他建议，并根据彼等与UPTD及ESTRELY就合并协议订立的支持协议，尽其合理最大努力采取一切合理所需行动，以完成合并及业务合并。

根据UPTD的 附例，有权在特别会议上投票或由受委代表出席的UPTD普通股的大多数已发行及流通股持有人出席将构成特别会议处理事务的法定人数。根据特拉华州总公司 法律，投票弃权或被扣留的股份被视为出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。由于建议书是非可自由支配的项目，您的经纪人将不能 投票支持任何建议书的无指示股份。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指示，经纪人 将被视为已对每个提案进行了“无投票”。出于确定是否达到法定人数的目的，经纪人“非投票”不会被计为出席。

企业合并建议的批准需要获得UPTD普通股多数股份持有人对企业合并建议投下的赞成票，并有权在特别会议上就此投票。宪章修正案提案的批准 需要有权投票的已发行UPTD普通股的多数票。纳斯达克股票发行提案、激励性方案提案、休会提案以及《咨询宪章修正案》中的每一项提案也需要持有UPTD普通股过半数股份的 持有人对相关提案投赞成票，并有权在 特别会议上投票。

董事选举建议的批准需要获得UPTD就董事选举建议投下的普通股股份的多数票 亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席并有权在特别会议上投票。“多数票”是指得票数最多的被提名人当选为董事，最高可达 最多待选董事人数。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。

如果企业合并提案未获批准，则章程修正案提案、咨询章程修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和激励计划提案将不会提交UPTD股东表决。企业合并提案及(除非当事人另有放弃)宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和激励计划提案均为完成交易的先决条件。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。

截至记录日期， 信托账户中有961万美元。公众股东每次赎回公众股票都会减少信托账户中的金额。UPTD不会在紧接业务合并完成之前或之后赎回导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。

请 参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以更完整地描述拟进行的业务合并和相关交易以及每项提案。我们鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书。 如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，，免费 ，或发送电子邮件至。

目录

市场 和行业数据

本文档中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据，以及UPTD自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中有关此类第三方信息和数据的任何错误陈述 ，但此类信息和数据涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种 因素而发生变化，这些因素可能包括在本委托书/招股说明书题为“风险因素“此外，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查所固有的其他限制和不确定性，此类信息和数据不能总是完全确定地核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道关于本委托书/招股说明书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究尚未得到任何独立来源的核实。 尽管本委托书/招股说明书中有任何相反的规定，UPTD对本委托书/招股说明书中的所有披露负责。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务 标记可能不带^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以 暗示与任何其他实体建立关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

常用术语

如本委托书/招股说明书所用， 除非另有说明或上下文另有要求，否则：

“休会提案“ 是指UPTD股东将被要求在特别会议休会特别会议上审议和表决的提案。

“东南亚国家联盟“或者“东盟国家“指文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南。

“可用合计现金金额 “指(A)紧接交易结束前信托账户内的可用现金金额(在 支付应付UPTD股东赎回其公开股票的金额，以及与完成合并协议所规定的业务合并相关的某些费用(br}分别由UPTD和Estrella承担，以及获得合并协议规定的保险所需的金额)、 经认证的、(B)合并融资所得款项，以及(C)经认证的Estrella任何银行账户中的可用现金金额。

“其他私人配售 “指于2021年7月21日完成的17,200股UPTD普通股的私募。

“阿耳特弥斯^®”, “阿耳特弥斯^®站台、或阿耳特弥斯^®细胞受体平台“ 指具有内源性模块化免疫信号平台的抗体重定向的T细胞。

“基准“ 指Benchmark Company，LLC。

“冲浪板“ 指UPTD的董事会。

“业务合并“ 指合并协议预期的交易，包括合并子公司与埃斯特雷拉之间的合并。

“业务组合 营销协议“指UPTD与代表之间就UPTD的业务合并聘请代表担任财务顾问的协议。

“业务组合 建议书“指UPTD股东将被要求在特别会议上审议和表决以通过合并协议和批准业务合并的提案。

“CD19“ 是指与B淋巴细胞分化抗原簇19相对应的靶标。

“CD22“ 是指与B淋巴细胞分化抗原簇22相对应的靶标。

“宪章修正案 提案“是指UPTD股东将被要求在特别会议上审议和表决的提案，以通过拟议的宪章和拟议的章程。

“结业“ 是指企业合并的结束。

“收盘价“ 指UPTD普通股在交易结束之日的赎回价格。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“合并后的公司“ 指企业合并后的UPTD(在此也称为”新埃斯特雷拉”).

“并发私募 配售“指非公开配售295,000股UPTD普通股，与首次公开发售同时完成。

“现行附例“ 指UPTD的现行附则。

“现行宪章“ 是指UPTD修订和重述的公司成立证书。

“承诺费“ 是指根据普通股购买协议，埃斯特雷拉公司将向白狮资本有限责任公司发行250,000股A系列优先股。

“普通股购买 协议“指UPTD和White Lion Capital LLC之间签订的普通股购买协议，日期为2023年4月20日，并于2023年4月26日修订。

“DGCL“ 指修订后的《特拉华州公司法》。

“递延业务 合并费“指根据《企业合并营销协议》从信托账户中持有的资金中支付给代表的共计1,550,500美元。

“董事选举 提案“指UPTD股东将被要求在特别会议上考虑和表决的建议，以任命合并后公司的董事，在业务合并完成后生效。

“美元“ 或”$“意思是美元。

“有效时间“ 是指企业合并的生效时间。

“埃斯特雷拉“ 指的是位于特拉华州的埃斯特雷拉生物制药公司。

“埃斯特雷拉普通股 “指埃斯特雷拉公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“埃斯特雷拉持异议的股份 “指在紧接生效时间前已发行的埃斯特雷拉普通股，由有权要求并已按照DGCL第262条适当要求评估该等股份的持有人 所拥有。

“埃斯特雷拉扩展 共享“指在埃斯特雷拉票据全部或部分转换后，将以每股10.00美元的价格向埃斯特雷拉发行的UPTD普通股股份。

“股权流通股“ 指根据普通股购买协议成交后，新埃斯特雷拉有权但无义务向White Lion发行的新埃斯特雷拉普通股。

“股权流通股登记表“指 新埃斯特雷拉在业务合并结束后提交的关于根据白狮RRA转售Equity Line股票的任何注册声明 。

“埃斯特雷拉选项“ 是指购买埃斯特雷拉普通股的选择权，无论是既得或非既得。

“埃斯特雷拉笔记“ 指UPTD于2023年1月19日、2023年2月17日、 2023年3月17日、2023年4月12日、2023年5月19日和2023年6月16日为每月延期付款向埃斯特雷拉签发的无担保本票，每张金额为45,511美元。

“延期按月付款“ 是指与UPTD根据本宪章延长完成最初业务合并的时间表有关的每月存入信托账户的资金。

“埃斯特雷拉优先股 “指埃斯特雷拉A系列优先股和埃斯特雷拉AA系列优先股。

“埃斯特雷拉受限股 股“是指根据埃斯特雷拉目前的现有股权激励计划授予的埃斯特雷拉普通股的未归属限制性股票，埃斯特雷拉于2022年5月27日通过了这一计划。

“埃斯特雷拉系列 A首选股票“是指指定为A系列优先股的埃斯特雷拉公司的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“埃斯特雷拉系列 优先股购买协议“指于2022年6月28日由Estrella Biophma，Inc.与其附件A所列经修订的Estrella A系列优先股的购买者之间签订的A系列优先股购买协议。

“首选埃斯特雷拉系列(Aa)股票“是指指定为AA系列优先股的埃斯特雷拉的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“尤里卡“ 指特拉华州的尤里卡治疗公司。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“公平意见“ 指Benchmark于2022年9月30日就业务合并提出的公平意见。

“林业局“ 指美国食品和药物管理局。

“方正股份“ 指创办人最初购买的UPTD普通股，其中一些股份在紧接首次公开募股结束前由创办人转让给UPTD的某些董事。

“创建者“ 指赞助商和特拉华州公司Tradeup Inc.。

“伟大的中国“ 是指人民Republic of China、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“高铁法案“ 指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》。

“激励计划“ 指由董事会和UPTD普通股持有人批准的埃斯特雷拉免疫公司2023综合激励计划，自业务合并完成之日起生效，并视业务合并完成而定。

“激励计划 建议书“指UPTD股东将被要求在特别会议上审议和表决以通过激励计划的提案。

“工业“ 是指研究用新药申请，这是指提交给FDA以供人类使用研究用药物或生物制品的申请。

“首次公开发售 “指UPTD的首次公开募股，于2021年7月19日结束。

“IPO信函 协议“指UPTD和UPTD初始股东之间于2021年7月14日签订的与首次公开募股相关的书面协议。

“《就业法案》“ 指修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act。

“获得许可的地区 “指世界所有领土，不包括大中国和东盟国家。

“禁售协议“ 是指由埃斯特雷拉的某些股东就他们将在成交时收到的合并对价股份签订的锁定协议。

“锁定证券“ 指受禁售协议约束的合并对价股份。

“到期日“ 指票据的付款日期。

“合并协议“ 指由UPTD、合并子公司和埃斯特雷拉之间不时修订或修改的、日期为2022年9月30日的合并协议和计划。

“合并注意事项“ 指3.25亿美元，以UPTD新发行的普通股支付，每股10.00美元。

“合并对价 股“指合计向卖方新发行的UPTD普通股数量，相当于32,500,000股。

“并购融资“ 是指UPTD或埃斯特雷拉为支持合并而实际筹集的现金交易融资。

“并购融资 投资者“是指参与合并融资的投资者。

“合并子“ 指Tradeup Merge Sub Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是UPTD的全资子公司。

“纳斯达克“ 指纳斯达克股票市场有限责任公司，并根据上下文可能需要，指其运营的任何资本市场。

“新埃斯特雷拉“ 是指企业合并后的UPTD，名称为”ESTRELA INPERMA，INC“。”(在本文中也称为“合并后的公司”).

“新的埃斯特雷拉董事会“ 指新埃斯特雷拉的董事会。

“新的埃斯特雷拉普通股 “指紧接生效时间 后新埃斯特雷拉的已发行及已发行普通股，每股面值0.0001美元，根据建议章程，该等普通股将于业务合并完成后取代UPTD普通股，成为合并后公司的唯一普通股。

“注A“ 指UPTD于2022年7月25日向Running Lion Holdings Limited发行的面额为204,000美元的无抵押本票。

“附注B“ 是指UPTD向Tradeup Inc.签发的294,600美元的无担保本票。于2022年7月25日发布。

“注C“是指UPTD于2023年1月19日向保荐人签发的金额为50,000美元的无担保本票。

“注D“ 指UPTD向Tradeup Inc.发行的金额为50,000美元的无担保本票。于2023年3月3日发布。

“注E“ 指UPTD向Tradeup Inc.发行的金额为60,000美元的无担保本票。于2023年6月6日发布。

“备注“是指，注A、注B、注C、注D和注E。

“Starlight-1期临床试验I/II期指EB103在复发或难治性B细胞性非霍奇金淋巴瘤患者中的I/II期临床试验，包括艾滋病毒相关性淋巴瘤以及原发和继发性中枢神经系统淋巴瘤。该试验旨在评估EB103的安全性、耐受性、推荐的第二阶段剂量和初步抗癌活性。

“建议书“ 是指将在特别会议上审议批准的每项提案，载于题为“摘要 条款表”下面。

“拟议附例“ 指本委托书/招股说明书所附的经修订及重述的UPTD附例证书附件D.

“拟议的约章“ 指UPTD的第二份修订和重述的公司注册证书，作为本委托书/招股说明书的附件附件B.

“公开发行股票“ 指在首次公开招股中发行的UPTD普通股。

“公众股东“ 指公共股票持有人。

“记录日期“ 表示2023年6月13日。

“代表“ 指首次公开发行的承销商代表，包括美国老虎证券公司、EF Hutton、Benchmark Investments，LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.。

“赎回公开发行的股票“指UPTD股东因2022年特别会议批准的延期而赎回的公开股票总数3,519,780股，以及UPTD股东将在特别会议之前的任何特别会议(如有)上因另一次延期而赎回的任何额外公开股票 。

“S-1“ 指UPTD就2022年7月14日宣布生效的首次公开募股 向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号：333-253322)的登记声明。

“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“卖主“ 指在紧接生效时间之前持有埃斯特雷拉普通股和埃斯特雷拉优先股的持有者。

“特别会议“ 指计划于东部时间 举行的UPTD股东特别会议。

“赞助商“ 指特拉华州有限责任公司Tradeup收购保荐人有限责任公司。

“支持协议“ 是指埃斯特雷拉、UPTD和UPTD初始股东之间的支持协议，日期为2022年9月30日。

“锡拉丘兹许可证 协议“指修订和重新签署的许可协议，自2020年6月30日起生效，由尤里卡公司、尤里卡治疗公司(开曼)，Inc.和锡拉丘兹生物制药(开曼)有限公司(JW(开曼)治疗有限公司的前身)签署。

“信托帐户“ 指WTNA作为受托人为公众股东的利益而设立的信托账户，与首次公开募股有关。

“信托协议“ 指UPTD和WTNA之间于2021年7月14日签署的投资管理信托账户协议。

“UPTD“ 指特拉华州的Tradeup Acquisition Corp.。

“UPTD普通股“ 指UPTD的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“UPTD初始股东“ 指创始人和UPTD的高级管理人员和董事或他们的许可受让人，他们持有方正股份和非公开股份， 视情况而定。就本定义术语而言，UPTD初始股东不包括Tradeup收购保荐人有限责任公司的某些成员，该等成员每人以合格机构买家或机构认可投资者的身份购买了在首次公开募股中出售的UPTD单位的9.9%，并以名义代价收购了Tradeup收购保荐人有限责任公司的会员权益，使其有权 通过Tradeup收购保荐人有限责任公司间接获得总计最多240,000股方正股票的权益。

“UPTD单位“ 指与首次公开发行相关的UPTD单位，每个单位包括一股UPTD普通股 和一半的UPTD认股权证。

“UPTD认股权证“ 指在首次公开发售中作为单位的一部分出售的UPTD可赎回认股权证(无论是在首次公开发售中购买还是之后在公开市场购买)。

“美国公认会计原则“ 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“美国猛虎组织“ 是指美国老虎证券公司，首次公开发行的承销商和与UPTD业务合并有关的财务顾问。

“VStock“ 指VStock Transfer，LLC，UPTD的转移代理。

“白狮RRA“ 指UPTD和White Lion就普通股购买协议签订的登记权协议。

“营运资金 股“指在周转资金贷款转换后可发行的UPTD普通股，由创办人或创办人的关联公司或UPTD的某些高管和董事提供，最高可达1,200,000美元，用于支付与初始业务合并有关的交易费用，出借人可选择每股10.00美元。

“WTNA“ 指威尔明顿信托，全国协会，信托账户的受托人。

摘要 条款表

本摘要条款表和 标题为关于提案的问答“和”委托书/招股说明书摘要“ 汇总本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息 。您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括所有随附的财务报表和附件，以便更全面地了解将在特别会议上审议的事项。

这些级别的所有权利益 (I)假设没有选择与企业合并相关的公开股票进行赎回，(Ii)假设在企业合并之前或之后没有发行额外的UPTD普通股，(Iii)假设没有发行任何股权奖励， 导致与激励计划相关的额外的UPTD普通股流通股，(Iv)排除在企业合并结束后与激励计划相关的任何股票或其他奖励的发行，及(V)不包括新埃斯特雷拉在业务合并完成后可自行酌情不时发行的任何股权线 股份。鉴于于本公布日期，除白狮承诺以500,000美元购买Estrella A系列优先股500,000股及联和世界承诺以9,250,000美元购买9,250,000股A系列Estrella优先股外， 吾等并未就合并融资取得任何承诺、意向书或条款说明书，根据合并协议的规定，UPTD及Estrella可透过相互协议豁免的结束条件并未呈列于生效时间与合并融资有关的额外发行UPTD普通股的可能性 。如果合并融资没有担保或完全担保，只要满足包括有形资产净额在内的其他成交条件，UPTD和埃斯特雷拉都打算免除这种成交条件。如果在紧接业务合并结束之前，由于执行最终文件或延迟执行最终文件或满足此类发行的结束条件或任何其他原因，埃斯特雷拉以低于9,250,000美元的现金向联和世界发行了少于9,250,000股A系列埃斯特雷拉优先股，或者收到了本委托书/招股说明书中其他地方讨论的方案2之外的额外赎回请求，则UPTD可能需要从其他来源获得额外的合并融资，以满足有形资产净值要求并完成业务合并。可能无法以优惠的 条款或根本不提供。欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

有关更多信息， 请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要--UPTD股东正在表决的其他事项“. 企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和激励计划提案的批准是闭幕的先决条件。本委托书 声明/招股说明书对上述每一项提议都作了更全面的说明，并鼓励每一位UPTD股东仔细阅读其全文。

关于提案的问题和答案

下面的问题和回答 仅突出显示本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题 ，包括与拟议的业务合并有关的问题。 以下问题和答案不包括可能对UPTD股东重要的所有信息。UPTD股东 请阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件和本文提及的其他文件。

关于业务组合的问答

本文档为委托书 ，因为董事会正在使用本委托书/招股说明书向UPTD股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为UPTD与业务合并有关，将发行UPTD普通股以换取埃斯特雷拉普通股的流通股。见标题为“”的部分建议1：企业合并建议了解更多信息。

下面介绍的每种情况(br}(I)假设在交易结束之前或之后没有发行额外的UPTD普通股，(Ii)假设没有行使任何 期权来购买紧随业务合并后将发行的UPTD普通股股票，无论此类 期权是根据激励计划还是以其他方式发行的，(Iii)不包括与业务合并后的激励计划相关的任何股票或其他奖励的发行，(Iv)不包括根据普通股购买协议成交后，新埃斯特雷拉可自行决定不时发行的任何股权线股票，如本委托书/招股说明书中题为“摘要条款表，“(V)包括向White Lion发行500,000股Estrella A系列优先股，价格为500,000美元，及(Vi)假设于紧接交易结束前，以现金9,250,000美元向联和世界发行9,250,000股A系列优先股。此外，由于截至本公布日期，除白狮承诺以500,000美元购入500,000股埃斯特雷拉A系列优先股，以及联和世界承诺以9,250,000美元购买9,250,000股埃斯特雷拉A系列优先股外，吾等并未就合并融资取得任何承诺、意向书或条款说明书，而合并融资是UPTD及埃斯特雷拉根据合并协议的规定可获豁免的成交条件， 上述两个方案均不构成于合并融资生效时潜在发行额外的UPTD普通股。尽管有上述规定，根据本公司现行章程的规定，我们不会赎回任何会导致我们在紧接业务 合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份(“有形资产净值要求”)。因此，“情景D”，其中信托账户有最大赎回 说明，假设在紧接交易结束前，以500,000美元向White Lion发行500,000股Estrella A系列优先股，向联和世界以9,250,000美元现金发行9,250,000股Estrella A系列优先股， 在没有任何其他额外合并融资的情况下，非赎回公开发行股票的最低金额，以满足交易结束时有形资产净值的要求 。此外，除上述情况外，各方目前正积极与潜在投资者磋商寻求额外的合并融资，因为我们意识到与业务合并相关的实际赎回请求可能会超过方案D中所示的金额。只要各方能够获得合并融资或替代 股权注入，以满足交易结束时有形资产净值的要求，双方就可以免除合并融资2,000万美元的结束条件 并完成业务合并。如果在紧接业务合并结束前，由于执行最终文件或满足发行结束条件的任何失败或延迟，或由于本委托书/招股说明书中讨论的方案2之外收到额外的赎回请求，埃斯特雷拉以低于9,250,000美元的现金向联和世界发行了少于9,250,000股Estrella A系列优先股， UPTD可能需要从其他来源获得额外的合并融资，以满足有形资产净额要求并完成业务合并，而这些可能不是以有利的条款或根本不存在的。

下表还说明了上述每种情况下新埃斯特雷拉的预计预计权益价值。这些预计权益值反映了新埃斯特雷拉普通股的假设价格为每股10.00美元，这是与埃斯特雷拉谈判的每股价格，并在合并协议中就将作为合并对价发行的UPTD普通股提出了 (如上一个题为“合并的对价是什么？埃斯特雷拉的股东在合并中将获得什么？“)。预计权益价值包括将于成交时向卖方发行的股权代价(约为32,500,000股UPTD 普通股，或合并代价3.25,000,000美元，基于每股10.00美元的假设价格)。在其他条件相同的情况下，公众股东在交易结束时用信托账户现金赎回的公开股票数量不会对非赎回公众股东在紧接交易结束时持有的UPTD普通股的每股权益价值产生重大影响， 因为每次赎回将导致(X)注销一股公开股票，以及(Y)向赎回公众股东支付约10.51美元(鉴于此，基于记录日期信托账户中约961万美元的资金，预计每股赎回价格约为10.51美元)，因此，这些资金将不会提供给合并后的公司 ，也不会反映在交易结束后的财务报表中。然而，您应该注意，从我们的信托账户赎回公开股票的水平 可能会以我们无法预测的方式影响UPTD普通股收盘后的股票市场价格。 有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“风险因素-公众股东赎回公众股票可能会影响新埃斯特雷拉普通股的市场价格。”

如果新埃斯特雷拉在收盘后发行更多股票，股东将经历额外的 稀释。下表显示了可能的稀释来源以及非赎回公众股东在业务合并结束时可能经历的这种稀释的程度。 为了说明这种稀释的程度，下表包括(I)向UPTD的创办人或其关联公司或某些高级管理人员和董事发行最多120,000股营运资金股票，假设所有营运资本的持有者都选择将营运资本本票转换为营运资本股份，(Ii)将根据激励计划预留供发行的新Estrella普通股股份 ，初始金额将相当于截至收盘时新Estrella普通股已发行股份的10%，(Iii)最多2,215,000股新Estrella相关UPTD认股权证，及 (Iv)应New Estrella在根据普通股购买协议完成交易后其全权酌情决定向White Lion发行最多约5,154,639股权益线股份 。

在提交本委托书/招股说明书之日，受上述假设和排除的约束，上述对New Estrella证券的 预期所有权(包括任何稀释事件的潜在影响)是准确的，除非上文明确陈述，否则 不考虑在本委托书/招股说明书提交日期后可能进行的任何交易。如果实际情况 与我们的假设不同，上述股份数量和所有权百分比，包括非赎回公众股东在业务合并和合并融资(如有)后在新埃斯特雷拉的预期股权 将有所不同。

您 应阅读本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明合并财务信息“ 了解更多信息。

此外，如果由于任何原因未能完成业务合并，则不会根据业务合并营销协议向代表支付延期业务合并费用 。

关于特别会议的问题 和答案

您可以从(会议前五个工作日)开始预先注册以参加 虚拟特别会议。 在浏览器中输入以下URL地址，然后输入您的控件 号码、名称和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别 会议开始时，您需要使用相同的控制号码重新登录，如果您想在会议期间投票，系统将提示您再次输入您的控制号码。

通过银行、经纪商或其他被提名者拥有UPTD普通股的受益者需要联系 以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的经纪人、银行、 或其他被提名者的合法代表，或者，如果您不想参加投票，可以向您 颁发带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须通过上述号码或电子邮件地址与 联系，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前最多72小时内处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能， 您只能通过拨打(在美国和加拿大境内免费)或(在美国或加拿大境外拨打长途电话)收听特别会议，并在 提示时输入PIN。此方法仅支持倾听，因此您将无法在特别会议期间 投票或提问。特别会议的重播将在 会议后立即提供，并自提供会议之日起至少一年内可用。

我们建议您尽早访问特别 会议。在线登机将在东部时间 开始时间前大约几分钟开始。如果您在办理入住手续或开会时遇到困难，我们有技术人员为您提供帮助。技术支持联系信息将发布在虚拟会议 登录页面上。

1.企业合并方案；

2.宪章修正案建议；

3.《咨询约章》修订建议；

4.纳斯达克股票发行方案；

5.董事选举方案；

6.奖励计划建议；及

7.休会建议

如果企业合并提案 未获批准，则章程修正案提案、咨询章程修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和激励计划提案将不会提交UPTD股东表决。企业合并方案及(除非当事人另有放弃)宪章修正案方案、纳斯达克股票发行方案、董事选举方案和激励计划方案均为完成交易的先决条件。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。

UPTD将举行特别会议，审议和表决这些提案。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的重要资料。股东应该仔细阅读这份报告。

如果企业合并提案 未获批准，则章程修正案提案、咨询章程修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和激励计划提案将不会提交UPTD股东表决。企业合并方案及(除非当事人另有放弃)宪章修正案方案、纳斯达克股票发行方案、董事选举方案和激励计划方案均为完成交易的先决条件。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。

股东的投票很重要。我们鼓励UPTD股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

2021年7月19日，UPTD完成了400万个UPTD单位的首次公开募股。每个单位包括一股UPTD普通股和一半UPTD认股权证。 UPTD单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入40,000,000美元。在首次公开发售完成的同时，UPTD在同时进行的私募中完成了向创办人出售295,000股私募股份的工作。

关于首次公开募股，承销商获得了购买最多600,000个额外单位的选择权，以弥补超额配售。2021年7月19日，承销商部分行使了超额配售选择权，2021年7月21日，承销商购买了43万个期权单位， 产生了430万美元的毛收入，同时在增发中以每股10.00美元的收购价完成了17200股非公开发行，总收益为172,000美元。自首次公开募股以来，UPTD的活动一直仅限于识别和评估合适的业务合并候选者。

埃斯特雷拉是一家临床前阶段的生物制药公司，开发T细胞疗法，能够更有效地治疗血癌和实体瘤患者。埃斯特雷拉认为，T细胞疗法继续代表着朝着为多种形式的癌症提供潜在解决方案迈出的革命性一步，包括目前方法解决不了的癌症。埃斯特雷拉的使命是利用人类免疫系统的进化力量，用安全、有效的治疗方法改变与癌症作斗争的患者的生活。

根据UPTD对埃斯特雷拉和埃斯特雷拉所在行业的尽职调查，包括埃斯特雷拉在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，UPTD认为埃斯特雷拉拥有诱人的市场机会 和增长概况以及令人信服的估值。因此，UPTD相信，与埃斯特雷拉的业务合并将为UPTD的股东提供参与拥有一家具有增长潜力和重大价值的公司的机会。见 标题为“提案1：企业合并提案--董事会批准企业合并的理由.”

尽管有上述规定，UPTD 股东及其任何附属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(如交易法第13条所界定的)行使赎回权的股东将被限制对超过15%的公开股份行使赎回权。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为一个“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回。

未偿还UPTD认股权证持有人 无权赎回与业务合并提案拟进行的交易相关的该等认股权证 。

递延业务合并费用的金额是固定的，无论与业务合并相关的我们信托账户的赎回程度如何。因此，随着赎回的增加，对每个非赎回股东的每股递延业务合并费用的影响也将增加。 具体地说，假设没有赎回，代表们将获得递延业务合并费用，每股在交易结束后仍未发行的公开股票为1.70美元。假设有25%的赎回，代表将获得递延业务 在交易结束后仍未发行的每股公开股票约2.27美元的组合费。假设50%的赎回，代表 将获得约3.41美元的递延业务合并费用，每股公开股票在交易结束后仍未偿还。假设最大限度地赎回，代表们将获得大约每股3.66美元的递延业务合并费用，这笔费用在交易结束后仍未偿还。赎回水平也会影响与首次公开募股相关产生的实际递延业务合并费用。在没有赎回的情况下，根据信托账户中约930万美元的初始赎回价值 ，递延业务组合费相当于首次公开募股约16.7%的有效递延业务组合费。在25%的赎回方案中，赎回后信托 账户中的剩余资金约为700万美元，实际递延业务合并费用约为 22.3%。在50%的赎回方案中，赎回后信托账户中的剩余资金约为460万美元，实际递延业务合并费用约为33.4%。在最高赎回方案中，赎回后信托账户中的剩余资金约为430万美元，实际递延业务合并费用约为35.9%。

请参阅本 委托书/招股说明书中题为“委托书/招股说明书摘要-承销费占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比 “和”-递延业务合并费用占首次公开募股收益的 扣除赎回后的百分比了解更多信息。

如果您持有在您自己的名下注册的UPTD单位，您必须将此类单位的证书提交给我们的转让代理VStock，并附上将此类 单位分为公开股份和UPTD认股权证的书面说明。

此操作必须提前足够长的时间完成，以允许将公共股票寄回给您，以便您可以在公共股票与UPTD单位分离后行使赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权？“下面。问题“下面列出了VStock的 地址谁能帮我回答我的问题？“下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的UPTD单位，您必须指示该代理人分离您的UPTD单位。您的被提名人必须将书面指示通过传真发送给我们的转让代理VStock。此类书面指示必须包括待分离的UPTD单位的数量和持有该等UPTD单位的被提名人。您的代名人还必须使用DTC在托管人(DWAC)系统的存取款 以电子方式启动相关UPTD单位的提取以及相同数量的公共股票和UPTD认股权证的存款。 这必须提前足够长的时间完成，以便您的代名人能够在公共股票与UPTD单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的 工作日来完成分离。如果您未能及时将您的公共股票从您的UPTD单位中分离， 您很可能无法行使您的赎回权利。

赎回通知应在UPTD指定的赎回日期不少于30天前，由UPTD以预付邮资的头等邮件 邮寄给UPTD认股权证的注册 持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知 。UPTD不会赎回UPTD认股权证，除非证券法下有关UPTD认股权证行使时可发行的UPTD普通股 股份的登记声明有效，且与UPTD普通股 该等股份有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可用，但如UPTD认股权证可在无现金基础上行使，且该无现金 行使豁免根据证券法登记，则不会赎回UPTD认股权证。如果UPTD认股权证可由UPTD赎回，UPTD可行使其赎回权，即使UPTD无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。如果UPTD选择在无现金基础上赎回UPTD认股权证，则UPTD将不会从行使该等UPTD认股权证中获得任何现金收益。请参阅“风险因素-UPTD可能会在对您不利的时间赎回未到期的UPTD认股权证，从而使您的UPTD认股权证一文不值.”

公众股东一旦提出任何赎回请求，可随时撤回，直至对企业合并提案进行表决时为止( “撤回截止日期”)。如果您向UPTD的转让代理交付了股票赎回证书，但在提款截止日期之前决定不选择赎回，您可以要求UPTD的转让代理返还股票 (以实物或电子方式)。

任何经更正或 更改的行使赎回权的书面要求必须在撤回截止日期前由UPTD的转让代理收到。 除非在适用日期之前已将公众股东的公开股票(实物或电子)交付给UPTD的转让代理，否则不会满足任何赎回要求。

如果公共股东 适当地提出赎回请求，并且此类公共股东的公共股票按照本文所述交付给UPTD的 转让代理，那么，如果业务合并完成，UPTD将按比例赎回此类公共股票，并按比例将资金 存入信托账户。如果你行使赎回权，那么你将用你的公开股票换取现金。有关行使赎回权的其他信息，请参阅“UPTD股东特别会议 — 赎回 权利.”

如果您 是公共股票持有人(包括通过持有UPTD单位的所有权)，并且您行使您的赎回权，则 不会导致您可能持有的任何UPTD认股权证(包括您持有的任何UPTD单位所包含的认股权证)的损失。在业务合并完成30天后，您的整个UPTD认股权证将可以购买一股UPTD普通股(在交易完成后将成为新的埃斯特雷拉普通股)。

假设赎回486,217股公开股份的最大赎回金额，已发行的2,215,000份UPTD认股权证的持有人将继续拥有该等认股权证，即使该 所有者已赎回其持有的任何或全部公开股份。根据UPTD认股权证在2023年6月27日的收盘价0.0516美元的每份认股权证的市场价值，赎回股东可以(在赎回他们的股票后)保留总计2215,000份UPTD认股权证中总价值约为10万美元的UPTD认股权证。增发作为UPTD认股权证基础的新埃斯特雷拉普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致UPTD股东的股权稀释 。因此，这些保留的UPTD认股权证的成本将由新埃斯特雷拉和非赎回股东承担。 见“风险因素-UPTD认股权证将在业务合并完成30天后对新埃斯特雷拉普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致UPTD股东稀释 。如果更多的公开募股被赎回，这种稀释将会增加。”

此外，由于赎回，新埃斯特雷拉普通股的交易市场流动性可能低于UPTD普通股市场在完成业务合并之前 ，新埃斯特雷拉可能无法满足纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。

有关UPTD普通股持有者行使这些赎回权时美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅 “重大美国联邦所得税考虑事项-与赎回UPTD普通股相关的重大税务考虑事项 “从第150页开始。赎回对任何特定公众股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税收后果，包括根据您的具体情况适用和影响美国联邦、州和地方 以及非美国所得税和其他税法。

《宪章修正案》建议： 有权亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表在有法定人数出席的会议上投票的已发行UPTD普通股的多数票才能批准宪章修正案提案。根据合并协议的条款，业务合并以《宪章修正案》建议的批准为条件。尽管《宪章修正案》已获批准，但如果由于任何原因未能完成业务合并，《宪章修正案》所设想的行动将不会生效。

《咨询约章》修订建议： UPTD普通股持有者亲自出席(包括虚拟出席)或有权在有法定人数的会议上投票的UPTD普通股持有者亲自出席(包括虚拟出席)或 代表投票的多数赞成票，才能批准《咨询宪章》修正案建议。根据《美国证券交易委员会》指导意见，《咨询宪章修正案》的提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。业务合并和约章修订建议不以咨询约章修订建议获得批准为条件。

纳斯达克股票发行方案： 纳斯达克普通股持有人必须亲自出席(包括虚拟出席)或由代表出席有权就此投票的会议，投赞成票 ，方能批准UPTD股票发行提案。业务合并以纳斯达克股票发行建议获得批准为条件，受合并协议条款 的约束。尽管纳斯达克股票发行方案已获批准，但如果业务组合因任何原因未能完成 ，纳斯达克股票发行方案预期的行动将不会生效。

“董事”选举方案： 董事选举建议的批准需要亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表投票并有权在特别会议上投票的股东所投的UPTD普通股股份的多数票。“多数票”是指得票数最多的被提名人当选为董事，最高可达 最多待选董事人数。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。业务合并受合并协议条款的约束，以董事选举提案获得批准为条件。尽管 董事选举提案已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，则董事选举提案所设想的行动将不会生效。

激励计划提案： UPTD普通股持有者亲自出席(包括虚拟出席)或有权在有法定人数的会议上投票的UPTD普通股持有者亲自出席(包括虚拟出席)或 所投赞成票的多数，才能批准激励计划 提案。根据合并协议的条款，业务合并以奖励计划提案的批准为条件。尽管奖励计划提案已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，则激励计划提案中预期的行动将不会生效。

休会提案 ：在有法定人数出席的会议上，需要UPTD普通股持有人亲自出席(包括虚拟 出席)或由代表代表并有权就此投票的多数票投赞成票，才能批准休会提议。企业合并不以休会提案的批准为条件。

关于订立合并协议，占UPTD普通股已发行及已发行股份投票权60.9%的UPTD初始股东 已同意投票赞成有关建议。因此，要批准所有提案(宪章修正案提案和董事选举提案除外)，除了创始人股份和UPTD初始股东持有的私人股份外，假设 截至记录日期已发行和发行的所有UPTD普通股都已投票，或者只有代表法定人数的最低数量的UPTD普通股出席并投票，则不需要任何股份投票赞成每个提案。要批准《宪章修正案》提案，除了UPTD初始股东持有的方正股份和私人股份外，不需要任何股份 投票赞成《宪章修正案》提案。若要批准“董事”选举建议，则须获得亲自(包括虚拟出席)或委派代表 就该建议投下的UPTD普通股股份的多数 票，并有权在特别会议上就此投票。“多数票”是指得票数最多的被提名者当选为董事，最高可达待选董事的最大人数。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或 经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。

董事会在评估和谈判合并协议以及建议UPTD股东批准合并协议和业务合并时知悉并考虑了这些利益 。请参阅“建议1：企业合并建议-创办人和UPTD董事和高级管理人员在企业合并中的利益“从本委托书/招股说明书第140页开始。

您可以在特别会议之前以下列任何一种方式提交您的 委托书(如果有)：

如果您以“街道名称”持有您的 股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被指定人持有，您应联系您的 经纪人、银行或被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须 向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。

如果您不向您的经纪公司发出指示，经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。建议书是“非可自由支配的”项目 。您的经纪人不能投票给非可自由支配的项目，这些投票将被算作经纪人的“非投票”。

如果您在记录日期之前转让您持有的UPTD普通股的 股，您将无权在特别会议上投票或赎回这些 股以按比例赎回信托账户中持有的收益。

如果您是虚拟出席特别会议的UPTD 股东，并且未能就企业合并提案、宪章修正案 提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、激励性 计划提案或休会提案进行投票，则您未投票将具有与投票反对宪章修正案提案相同的效果，但不会对此类其他提案的计票结果产生影响。如果您是UPTD股东，虚拟地参加了 特别会议，并且您对此类提案投了弃权票(或如果您返回委托书时投了弃权票 )，您投的弃权票将与投票反对《宪章修正案》提案具有相同的效果，但 不会对任何其他提案产生影响。

如果您是UPTD记录的股东 ，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或新的 委托书提交给Tradeup Acquisition Corp.，地址为纽约麦迪逊大道437号，27层，New York，NY 10022，并且必须在特别会议进行 投票之前的任何时间收到。您提交的任何委托书也可以通过在线提交新的委托书或在晚上11：59之前通过电话 撤销。东部时间，或在特别会议上进行在线投票。仅出席特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪人、银行或其他被指定人 投票您持有的UPTD普通股，则您必须按照您从经纪人、银行或其他被指定人处收到的指示进行操作，以 更改或撤销您的投票。

Tradeup Acquisition Corp.麦迪逊大道437号27楼

纽约州纽约市，邮编：10022

您也可以 从提交给美国证券交易委员会的文件中按照标题为“在这里您可以找到更多 信息。“如果您是UPTD股东，并且您打算赎回您的股票，您需要在特别会议投票前至少两个工作日将您的 公开股票(实物或电子形式)交付给VStock(或通过DTC交付给VStock)，地址如下：如果您对您的职位认证或您的 股票的交付有任何疑问，请联系：

VStock Transfer，LLC

老佛爷广场18号

纽约伍德米尔，邮编：11598

收信人：首席执行官

前瞻性陈述

本委托书/招股说明书 包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。此类陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别。 当在本委托书/招股说明书中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“ ”“会”，类似的表达可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词并不意味着 陈述不具有前瞻性。当UPTD讨论其战略或计划，包括与潜在业务合并相关的战略或计划时，它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于UPTD管理层的信念、假设和目前掌握的信息。

本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于：

UPTD提醒您，上述列表可能不包含本委托书/招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 仅是基于UPTD和埃斯特雷拉对未来事件的当前预期和预测做出的预测，可能会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素“和 本委托书/招股说明书的其他部分。此外，埃斯特雷拉在竞争激烈的行业中运营，新的风险不时出现。UPTD或ESTRELA的管理层不可能预测所有风险，UPTD或ESTRELA也无法评估所有 因素对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与UPTD可能在本委托书/招股说明书中作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些 风险、不确定性和假设，本委托书/招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会 发生，实际结果可能与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅在本委托书发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。尽管UPTD认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但UPTD和ESTRELA都不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。UPTD和埃斯特雷拉均无义务在本委托书/招股说明书发布之日后，以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或预期变化，除非法律另有要求。

您应阅读本委托书 声明/招股说明书以及作为附件和附件提交的文件，但应了解UPTD和ESTRELA未来的实际结果、活动水平、业绩或事件和情况可能与预期大不相同。

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的提议之前，应 仔细考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。 在完成业务合并后，您在新埃斯特雷拉的投资价值将受制于影响新埃斯特雷拉的重大风险 以及该公司将在其中运营的行业固有的风险。如果发生下列任何事件，收购后的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致新埃斯特雷拉普通股的交易价格下跌，可能会大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外，本款中对“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的所有提及均指在业务合并完成之前的埃斯特雷拉的业务，这将是业务合并完成后的新埃斯特雷拉的业务。

与埃斯特雷拉有限公司有关的风险 经营历史和财务状况

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。自我们成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到为业务合并准备 、起草监管文件(包括IND)、规划临床前研究和建立我们的管理团队 ，并产生了重大的运营亏损。截至2022年和2021年6月30日止年度，我们的净亏损分别约为170万美元和70万美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们的累计赤字分别约为670万美元和110万美元。我们几乎所有的亏损都源于与业务合并准备、监管申报相关的费用，以及与我们运营相关的一般和行政成本。 到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们也没有为任何候选产品寻求或获得监管部门的批准。此外，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来，由于研发成本、临床前研究、临床试验以及我们当前和潜在的未来候选产品的监管审批过程，我们将继续 招致重大运营亏损。

我们预计净亏损 将大幅增加，因为我们：

然而，我们 未来的损失金额还不确定。我们实现或维持盈利的能力(如果有的话)将取决于以下方面：成功开发候选产品、获得监管部门批准将候选产品推向市场并将其商业化、以商业合理的条款生产任何经批准的 产品、建立潜在的未来联盟、为任何经批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品，以及筹集足够的资金为业务活动提供资金。如果我们或我们未来的潜在合作伙伴无法将我们的一个或多个候选产品商业化，或者如果获得批准的任何候选产品的销售收入不足，我们将无法实现或保持盈利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

即使我们完成业务合并，我们也将需要大量额外资金来推进候选产品的开发，我们不能保证未来有足够的资金来开发和商业化我们当前或潜在的未来候选产品和技术。

生物技术候选产品的开发是资本密集型的。如果我们当前或潜在的未来候选产品进入并通过临床前研究和临床试验，我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、制造、营销、 和销售能力。我们将需要大量资金来继续开发我们的候选产品，并进行进一步的研究和开发，包括临床前研究和临床试验。此外，在业务合并完成后，我们预计 将产生与上市公司运营相关的大量额外成本。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们的现金和现金等价物分别约为290万美元和410万美元。我们未来的资本需求 以及现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。由于与成功研发平台技术和候选产品相关的时间和活动的长度 非常不确定， 我们无法估计用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。 我们运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：

到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。我们可能寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、 赠款以及其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。我们不能向您保证，我们将成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利的条款获得额外资金 。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们 可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划 或商业化努力。由于与我们当前和潜在的未来候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，以及我们可能与第三方合作参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出 ，包括相关的制造成本。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能会 放弃对我们当前和潜在的未来候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者 以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私募股权或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算 或对我们股东权利产生不利影响的其他优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们 可能会受到契约的限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本 支出或宣布股息。

在可预见的未来，我们预计不会实现产品销售收入或许可产品的版税收入，除非和直到我们当前的 和潜在的未来候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市。

我们管理团队的成员在管理上市公司日常运营方面的经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外费用。

我们管理团队的成员在管理上市公司的日常运营方面经验有限。因此，我们可能需要从法律、会计、投资者关系或其他可能比计划成本更高的专业人员那里获得外部帮助 。我们还可能雇用额外的 人员来遵守额外的美国证券交易委员会报告要求。这些合规成本将显著增加某些活动的耗时和成本。如果我们未来缺乏现金资源来支付这些成本，我们如果不遵守报告要求和证券法的其他 规定，可能会对我们的股价产生负面影响，并对我们潜在的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们截至2022年3月30日(成立)至2022年6月30日期间的财务报表，对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业表示极大的怀疑，因为我们有经常性亏损的历史，而且我们预计运营产生的负现金流将继续 ，直到我们能够产生足够的收入。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金 为我们的运营提供资金。

到目前为止，我们已经发生了重大的运营亏损，我们可能永远不会盈利。我们于本委托书/招股说明书内其他地方所载的综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。这些综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 这些不确定性的结果与我们持续经营的能力有关。

我们的结论是，我们的 经常性运营亏损和需要额外融资为未来的运营提供资金，令人对我们作为持续经营企业的能力 产生了极大的怀疑。同样，我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年3月30日(成立)至2022年6月30日期间的财务报表的 报告中包含了一段说明性段落，对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重的 怀疑。我们相信，通过出售1,500,000股UPTD普通股的合并融资获得的15,000,000美元的总收益，加上业务合并的成功完成，将消除 这一疑虑，使我们能够继续作为一家持续经营的企业；然而，我们可能需要获得替代融资或大幅修改我们的运营计划，以便我们作为一家持续经营的企业继续经营。于本公布日期，除白狮承诺以500,000美元购买埃斯特雷拉A系列优先股500,000股及联和世界承诺以9,250,000美元购买9,250,000股埃斯特雷拉A系列优先股外，吾等并未就合并融资取得任何承诺、意向书或条款说明书，而UPTD及埃斯特雷拉可根据合并协议的规定 透过相互协议豁免合并融资的完成条件。如果在紧接业务合并结束前，由于执行最终文件或延迟执行最终文件或满足发行的结束条件或任何其他原因，埃斯特雷拉以低于9,250,000美元的现金向联和世界发行了少于9,250,000股A系列埃斯特雷拉优先股，或者收到了本委托书/招股说明书中其他讨论的场景2之外的额外赎回请求，UPTD可能需要从其他来源获得额外的合并 融资，以满足有形资产净值要求并完成业务合并，而该合并可能 不是以有利的条款或根本不存在的。我们是否能从合并融资中筹集1,500万美元的总收益还不确定。根据我们目前的运营计划和假设，我们相信我们现有的现金和现金等价物，包括业务合并的 结果，将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此时间之前消耗我们的可用资金，包括我们开发活动和进度的变化 法规的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们将需要额外的 资金来完成我们为当前候选产品计划的临床开发计划，以获得监管部门的批准。 任何额外的融资努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们当前和未来的候选产品(如果获得批准)的能力产生不利影响。

此外，我们不能保证 未来的融资将及时、充足的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)可用。此外，任何融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们额外发行的证券，无论是股权还是债务，或者市场对此类发行可能发生的看法，都可能导致新的 埃斯特雷拉普通股的市场价格下跌。如果我们无法在需要时筹集足够的资本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们将需要大幅修改我们的运营计划，才能继续作为一家持续经营的企业。如果我们 无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们合并财务报表中反映的价值。

我们将被要求在业务合并结束后向尤里卡支付大量款项 ，这可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

根据我们与尤里卡的协议条款，在业务合并完成后，将向尤里卡支付大量款项，其中包括尤里卡根据服务协议为EB103提交我们的IND所提供的服务，其中包括$8,333,333美元，该协议已于2023年3月2日由FDA批准。鉴于与延期相关的大量赎回，包括3,519,780股UPTD普通股，约占赎回时公开发行股票总数的79.45%，这笔金额将占业务合并完成时我们现金资源的很大一部分，可能对我们的流动资金和财务状况产生重大不利影响 。如果我们无法产生足够的收入或筹集额外资金来履行我们在 协议下的义务，我们可能面临尤里卡的法律行动或索赔，这可能会损害我们的业务和前景。此外，作为完成业务合并后新埃斯特雷拉的大股东 ，尤里卡可能对我们的管理和运营拥有重大控制权，这可能会影响我们谈判或修改有利于我们的付款条款的能力。

与我们的候选产品的开发和临床测试相关的风险

我们目前的候选产品是临床前开发中的 。我们目前的一个或所有候选产品可能会在临床开发中失败或出现严重延迟，从而对其商业可行性产生不利影响。

我们没有产品投放市场，也没有获得监管部门批准的产品，也没有进入临床试验的产品。我们实现并保持盈利的能力 取决于获得监管部门对候选产品的批准并成功将其商业化，无论是根据服务协议与Eureka合作，还是与其他合作伙伴合作。

在获得监管部门 批准我们的候选产品的商业分销之前，我们或合作者必须进行广泛的临床前研究，然后进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性、纯度和有效性。不能保证美国食品和药物管理局(“FDA”)会允许我们进行临床试验。此外，我们 不能确定我们的临床前研究是否及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构 是否会接受我们提出的临床计划、我们的临床方案，或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们临床前计划或人体试验的进一步发展。因此，我们不能确保能够在我们预期的时间内为我们建议的临床计划提交 新药研究申请(“IND”)或类似申请 ，我们也不能确定提交IND或类似申请是否会导致FDA或其他监管机构允许开始对我们的任何候选产品进行临床试验。

我们目前的候选产品 处于临床前开发阶段，在基于 新方法、目标和作用机制的候选产品开发过程中，我们面临固有的失败风险。尽管我们预计将为我们的主要候选产品启动临床试验，但不能保证我们能够继续对这些候选产品中的任何一个进行临床开发，也不能保证一旦我们将这些候选产品推向患者测试，任何候选产品将显示出临床益处。因此，您应该根据像我们这样的临床前阶段生物技术公司经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景。

我们可能无法访问 财务资源来继续开发我们当前或潜在的未来候选产品，或与其进行任何合作 。如果我们遇到任何延迟或阻止监管机构批准或我们将候选产品商业化的问题，这种情况可能会加剧，例如：

此外，我们、Eureka和 任何现有或潜在的未来合作伙伴可能永远不会获得营销和商业化任何候选产品的批准。即使我们、Eureka或任何现有的或未来的潜在合作伙伴获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告的标签。我们、Eureka或现有的或潜在的未来合作伙伴也可能需要接受上市后测试 要求以保持监管部门的批准。

我们使用和扩大Artemis使用的努力可能不会成功^®平台，以扩大我们的候选产品线。

我们战略的一个关键要素 是使用和推进我们对ARTEMIS®平台的使用，以设计、测试和构建我们专注于癌症治疗的候选产品组合。到目前为止，我们和尤里卡的研究和开发努力已经导致我们发现了EB103和其他潜在的候选产品，并进行了临床前开发。我们于2023年3月2日获得FDA对EB103的IND批准，我们计划在2023年下半年开始EB103的临床试验。但是，我们不能向您保证我们现有或未来的任何候选产品 将成功完成临床试验或证明这些候选产品是安全或有效的疗法，我们可能无法 成功开发任何候选产品。即使我们成功地扩大了我们的候选产品渠道，我们确定的任何其他候选产品也可能不适合临床开发或生成可接受的临床数据，包括 因为被证明具有不可接受的效果或其他特征，表明它们不太可能是 将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。如果我们不成功开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来产生产品收入。此外，我们启动和完成EB103或任何其他候选产品的临床试验的能力可能取决于我们从各种 来源(包括业务合并)获得足够资金的能力。如果我们无法获得足够的资金，或者如果业务合并因任何原因而没有关闭 ，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的临床开发计划。

虽然我们打算探索除我们目前正在开发的候选产品之外的其他 治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法确定可行的新候选临床开发产品。如果我们无法确定其他潜在的候选产品， 我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们的大量工作将集中于计划中的临床试验以及我们正在评估的当前和潜在的未来候选产品的潜在批准 ，但我们也打算发现、开发并在全球范围内将我们当前产品 候选产品之外的其他靶向疗法商业化，以治疗各种形式的癌症和各种治疗领域。即使我们确定了最初显示出希望的研究疗法，我们也可能无法成功开发此类产品并将其商业化，原因有很多，包括：

确定新的研究疗法需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何研究疗法。由于我们的财力和人力资源有限，我们最初可能会专注于有限适应症的研究计划和候选产品 。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的机会，或寻求后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他 指示。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。例如，如果我们没有准确地 评估特定候选产品或技术的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排将有价值的权利 放弃给该候选产品或技术，而在这种情况下保留对该候选产品或技术的独家开发和商业化权利会更有利。

因此，不能保证我们将能够通过内部研究计划为我们的候选产品确定额外的治疗机会或开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。 我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在候选产品或其他潜在计划上。

如果在临床试验或审批后使用我们的候选产品时出现严重并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断 ，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在审批后吊销上市授权或拒绝批准新的适应症申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况。

我们当前或未来的任何候选产品引起的不良副作用 可能会导致监管机构中断、推迟或暂停临床试验 ，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准。 虽然我们尚未开始对我们的候选产品进行临床试验，但很可能会有与其使用相关的副作用 。我们的临床试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。此类或其他安全事件或担忧可能会对我们候选产品的开发产生负面影响，包括对我们打算治疗的患者群体中的患者登记产生不利影响。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。此类副作用还可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。不能保证我们当前或未来的候选产品 不会在临床试验中造成此类影响。任何此类事件都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并削弱我们的创收能力。

此外，从本质上讲，临床试验利用的是潜在患者群体的样本。由于患者数量和接触时间有限， 只有当更多的患者接触候选产品或患者接触较长时间时，才可能发现候选产品罕见而严重的副作用。

如果我们当前或潜在的未来候选产品中的任何一个获得监管部门的批准，而我们或其他人发现这些产品中的任何一个导致了不良副作用，则可能发生以下任何事件，这可能会导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生不利影响：

这些事件中的任何一种都可能阻止 我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

虽然我们的EB103 IND已于2023年3月2日获得FDA的批准，我们相信我们的流程将产生更多IND，但我们可能无法提交更多IND来按我们预期的时间表开始临床 试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

虽然我们预计我们的流水线将在2023年3月2日FDA批准的EB103的IND之外产生多个IND，但我们不能确保提交未来的IND将导致FDA允许开始测试和临床试验，或者一旦开始EB103或其他候选产品的临床试验，将不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。我们候选产品的制造，包括EB104，仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计CMC相关主题，包括产品规格，将成为IND审查的重点，这可能会推迟IND的审批。

此外，即使这样的监管机构同意IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能 保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。

除了在美国启动临床试验前向FDA提交IND外，涉及重组或合成核酸分子的某些人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点 美国国立卫生研究院(NIH)涉及重组或合成核酸分子的研究指南 (简称NIH指南)规定。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义为：(1)通过连接核酸分子而构成并可在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括经化学或其他方法修饰的分子 但可与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH指南，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的 ，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

对于我们发起的任何临床试验，我们不时宣布或公布的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现或进行其他分析而发生变化，并且这些数据会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化 。

我们可能会不时地 公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步 分析，在对与特定试验相关的数据进行更全面的 审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行充分评估，我们报告的中期、初步或背线结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素 可能会使这些结果合格。背线数据还将继续接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。 因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能会披露临床研究中的中期、初步或背线数据。我们可能完成的临床试验的中期、全线或初步数据 可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步、背线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的 业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化 以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，并且我们 确定不披露的任何信息最终可能被视为对未来有关特定产品、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者 如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

我们和我们的合作伙伴可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预计的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计 我们将不时就某些里程碑和关键事件的预期时间发表公开声明，例如与合作伙伴一起开始和完成我们的产品候选发现计划中的临床前和启用IND的研究，以及开始和完成这些计划中计划的临床试验。这些活动的实际时间可能会因多种因素而变化很大，例如我们或任何当前或未来的合作者的候选产品发现和开发计划的延迟或失败 ，我们和任何当前或未来的合作者投入的时间、精力和资源的数量，以及治疗开发过程中固有的许多不确定性 。因此，不能保证我们或任何当前或未来的合作者的计划将在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们或任何合作者未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

临床试验昂贵、耗时、 且难以设计和实施。

人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们当前的 和潜在的未来候选产品基于新技术和发现方法，我们预计它们将需要广泛的 研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，FDA或其他监管机构 可能会要求我们在开始临床试验之前执行额外的测试，并犹豫是否允许我们在未来的临床试验中纳入受我们的靶向疾病适应症影响的患者。如果我们无法在未来的临床试验中招募受我们的目标疾病适应症影响的患者，我们将推迟获得潜在的人体概念验证数据，这可能会延长我们的开发时间表。此外，治疗患者和治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能很高，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

如果我们无法根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的符合条件的患者参加这些试验，我们可能无法为当前或潜在的未来候选产品启动或继续进行任何临床试验。我们无法预测在我们正在研究的适应症中招募患者参加试验将会有多困难。由于各种原因，我们可能会在患者 注册我们的临床试验时遇到困难。患者的登记取决于许多因素，包括：

此外，我们未来的临床 试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在一些竞争对手 使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少我们可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的一些临床试验将在患有晚期疾病的患者中进行，这些患者可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展或不良事件 ，因此这些患者在试验中可能无法评估，因此我们可能需要额外的登记。 推迟患者登记可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这 可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们的候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法寻求或获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化 ，这将需要我们产生额外的成本并推迟我们收到任何产品收入。

在我们正在进行的或未来的临床前研究或临床试验中，我们可能会遇到延迟 ，我们不知道未来的临床前研究或临床试验 是否会按时开始、是否需要重新设计、是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。这些临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大大推迟或阻止，包括：

监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要与适当的监管机构一起大幅修改我们的临床开发计划以反映这些变化 。这些变化可能需要我们与CRO重新协商条款或将临床试验方案 重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或临床试验的成功完成。我们的临床试验可由我们、FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们随时暂停或终止。

我们候选产品的临床试验的开始或完成的任何失败或重大延迟、未能从临床试验中获得积极结果、与我们的候选产品相关的任何安全问题、或要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试的任何要求都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。

如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤立药物指定 ，我们可能不会成功，或者可能无法为我们当前或未来可能开发的候选产品保持与 孤立药物指定相关的好处。

根据《孤儿药品法》，如果是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品， 通常定义为每年在美国的患者人数少于200,000人，或者 没有合理预期开发产品的成本将从美国的销售中收回，则FDA可将候选产品指定为孤儿药物。我们可能会在未来为我们的候选产品寻求孤立的 药物名称。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。孤儿药物指定 可以使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验成本、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。

此外，如果具有孤儿药物称号的候选产品 获得了其具有该称号的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA在七年内批准同一药物针对同一适应症的另一营销申请。如果来自竞争对手的相同药物 显示出临床优于具有孤儿独占性的产品，或者FDA发现孤儿独占性持有者 没有证明它可以确保有足够数量的孤儿产品来满足患有该药物的患者的需求，FDA可能会减少七年的独占性。即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以 批准其他含有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。

此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证 足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会 寻求批准该适应症在美国的独家营销权利。此外，即使我们获得了产品的孤立 药物独占权，这种独占性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤立药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。此外，FDA可能会重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们 不知道FDA未来是否、何时或如何更改孤立药品法规和政策，也不确定任何更改 可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的更改，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来可能无法进行动物试验，或无法与他人签约进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。

与药物开发相关的某些法律法规 要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。 动物测试活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织以及个人试图通过在这些领域推动立法和监管，并通过抗议和其他方式扰乱这些活动，试图阻止动物试验活动。如果这些小组的活动成功，我们的研究和开发活动可能会中断或推迟。

与第三方有关的风险

我们依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意。

我们希望依靠第三方 临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监控某些临床前研究和任何临床试验。由于我们打算依赖这些第三方，无法独立进行 某些临床前研究或临床试验，因此我们对此类临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制能力将低于我们单独进行这些研究和临床试验的情况。这些调查人员、CRO、临床数据管理组织和顾问将不是我们的员工，我们将对他们用于我们计划的时间和资源进行有限的控制。这些第三方中的一些人可以随时终止与我们的合同。我们还 预计必须与CRO、临床试验地点和代工组织协商预算和合同，而我们可能 无法以优惠条款这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。如果我们需要与任何第三方达成替代安排，或更换或增加任何第三方，这将涉及大量成本，需要广泛的管理 时间和重点，或涉及过渡期，可能会推迟我们的药物开发活动，并对我们满足所需临床开发时间表的能力 产生实质性影响。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。我们可能与之签约的第三方可能在进行我们的临床前研究或临床试验时 不勤奋、谨慎或不及时，从而导致临床前研究或临床试验延迟或失败。

我们对这些第三方进行此类药物开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对临床前研究和临床试验的进行、时间安排和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理将不那么直接 。然而，我们将负责 确保我们的每项研究和试验按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，包括良好的实验室规范(“GLP”)、良好的临床规范(“GCP”)、当前的 良好制造规范(“cGMP”)和当前的良好组织规范(“CGTP”)，并且我们对第三方的依赖 不会免除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体研究计划和方案进行的。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定 ，以确保数据和报告的结果可靠、准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性 。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验场地来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO、临床站点和研究人员未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证 在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验基本上 符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行，这将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程。 此外，如果这些第三方中的任何一方违反FDA监管要求以及联邦或州医疗保健法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。

如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期期限内完成或根据监管要求或我们规定的协议进行临床试验，或者如果需要更换这些第三方，我们将无法获得或可能在获得我们候选产品的营销批准时被推迟，并且我们将无法成功地将我们的候选产品 商业化，或者可能会被推迟。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们依赖战略合作伙伴关系和合作安排，如与Imugene的合作协议和与Eureka的许可协议，以开发EB103、EB104和未来某些适应症的候选产品并将其商业化，如果这些安排不成功， 这可能会削弱我们的创收能力，并对我们的运营结果造成实质性损害。

我们研究EB103与CF33-CD19t结合使用的业务战略 依赖于维持我们当前的安排，并有可能与战略合作伙伴、研究合作者和其他第三方建立新的安排。与Imugene的合作 协议使我们能够研究EB103与CF33-CD19t在实体肿瘤治疗中的联合使用 ，并讨论合作成果的开发和商业化。与尤里卡签订的许可协议授予我们使用Artemis的独家许可^®许可区域内与CD19和CD22相关的技术。这些 协议规定，除其他事项外，如果实现某些开发、监管和商业里程碑，则知识产权和未来的重大付款。

因此，我们可能无法 按照我们目前预期的方式或时间表进行这些协作，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

此外，根据我们的协作协议，潜在候选产品的开发和商业化可能会大大延迟，如果我们的一个或多个协作者：

此外，终止我们现有的合作或我们未来达成的任何战略合作伙伴关系或协作安排可能会阻止我们 获得此类协议下的任何里程碑、版税支付、利润分享和其他利益。此外，与 这些当事人的分歧可能需要或导致诉讼或仲裁，这将既耗时又昂贵。任何这些事件 都可能对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法实现与Imugene的合作协议的预期收益。

我们与Imugene 的合作将探索Imugene的CF33-CD19t与EB103联合治疗实体瘤的治疗潜力。然而，Imugene可以在我们的合作之外开发不使用EB103的治疗方法。例如，Imugene可以 开发一种溶瘤病毒，迫使肿瘤表达CD19以外的一种蛋白质，以“标记并杀死”的方法治疗实体肿瘤，这将需要与EB103以外的T细胞疗法相结合。

我们可能无法以可接受的条款进行 其他战略交易(如果有的话)，这可能会对我们开发和商业化当前和潜在的未来候选产品和技术的能力造成不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的支出，并给我们的管理层带来重大的 干扰。

我们不时考虑 战略交易，例如合作、在选定地区共同开发和/或共同商业化我们的候选产品的地理合作伙伴关系、收购公司、资产购买、合资企业、候选产品的对外或内部许可 或技术和生物制造合作伙伴关系。例如，我们将进行评估，如果在战略上具有吸引力，我们将寻求进行合作，包括与生物技术或生物制药公司、合同开发制造组织或医院进行合作。 合作伙伴的竞争非常激烈，谈判过程既耗时又复杂。如果我们无法 进入战略交易，我们可能无法获得所需的流动性或专业知识来进一步开发我们当前或潜在的未来候选产品 。任何此类协作或其他战略交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并带来重大的整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。

我们还可能收购其他 技术和资产、结成战略联盟或与第三方建立合资企业，我们认为这些合资企业将补充或增强我们现有的业务，但我们可能无法实现收购此类资产的好处。相反， 我们加入的任何新协作的条款可能对我们、我们的候选产品或我们的技术都不是最佳的。这些交易将带来许多运营和财务风险，包括：

因此，尽管不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易 可能会受到上述风险或其他风险的影响，我们的业务可能会受到此类交易的实质性损害。 相反，如果未能参与任何对我们有利的合作或其他战略交易，可能会推迟我们候选产品和技术的开发 和潜在商业化，并对任何产品 候选产品或市场上的技术的竞争力产生负面影响。

此外，如果未来的任何合作者终止合作协议，我们可能被迫独立开发我们当前和未来的候选产品和技术，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本以及 维护、执行和保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品和技术 ，任何这些都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们候选产品的制造非常复杂。我们在生产中可能会遇到困难。如果我们遇到任何此类困难，我们可能会推迟或完全停止供应我们的 候选产品用于临床试验或(如果获得批准)用于商业销售。

生物制药产品的制造是复杂的，需要丰富的专业知识，包括先进制造技术和工艺控制的开发。 我们的候选产品的制造过程也极易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、操作员错误、污染和产量不一致、产品特性的变化性以及生产过程的扩展困难而受到影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致生产良率下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品或制造这些产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要关闭这些设施一段较长的时间 以调查和补救污染。由于复杂性，一般生物制剂的制造成本，尤其是我们基于细胞的候选产品，通常比传统的小分子化合物更高，而且 制造工艺更不可靠，更难复制。

任何影响我们候选产品生产运营的不利发展 如果获得批准，都可能导致发货延迟、库存短缺、 批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能需要清点库存 如果产品不符合规格、采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案，则会产生其他费用和支出。此外，现在估计我们销售的商品成本还为时过早。制造我们候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，因为我们的开发工作还处于早期阶段。

更改候选产品的制造或配方方法可能会导致需要进行新的临床试验，这将需要额外的成本并导致延迟。

由于候选产品是通过临床前试验到后期临床试验以获得批准和商业化而开发的，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和 生产批次大小，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。此类变化存在无法实现这些预期目标的风险。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响正在进行的、计划中的或未来使用更改材料进行的临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的审批，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

与我们的业务和运营相关的风险

如果我们当前和潜在的未来候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们未来的产品收入可能会受到不利影响， 我们的业务可能会受到影响。

我们对患有我们当前候选产品可能能够治疗的疾病的人数的了解是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这些疾病的估计发病率或流行率。美国或其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法接受我们目前的治疗 ，或者未来的潜在产品候选或患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都会对我们的业务前景和财务状况产生不利的 影响。特别是，如果我们对可寻址人群的估计是错误的，或者患者的子群体无法从我们的候选产品中受益，则我们候选患者的可治疗人群可能会进一步减少 。

此外，有几个 因素可能导致接受我们当前或潜在未来产品候选产品的实际患者数量少于潜在的潜在市场数量。这些问题包括在许多欠发达市场缺乏广泛的可获得性和有限的新疗法报销。

我们面临着来自已经开发或可能为我们可能针对的疾病的治疗开发候选产品的公司的竞争，包括开发 新疗法和平台技术的公司。如果这些公司开发疗法或平台技术的速度比我们更快，或者 如果他们的疗法或平台技术更有效或副作用更少，我们开发和成功商业化疗法的能力可能会受到不利影响。

T细胞疗法的开发和商业化竞争激烈。我们与各种大型制药公司、跨国生物制药公司、其他生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术和疗法 展开竞争。我们的竞争对手往往比我们更大，资金也更充裕。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗方法 包括已被医学界批准和接受的治疗方法，以及目前正在开发或进入市场的任何新治疗方法。我们认为，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。生物技术和生物制药领域存在激烈且快速演变的竞争。我们相信，尽管EB103、EB104和与CF33-CD19t结合使用EB103的研究、它们的相关知识产权、我们当前和潜在未来候选产品的特点，以及我们的科学和技术诀窍共同赋予我们在该领域的竞争优势，但来自许多来源的竞争仍然存在。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功 获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们候选产品的安全性和有效性 、管理我们候选产品的容易程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围 、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围、 和专利地位。与我们竞争的产品和候选产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。竞争产品和产品 候选人可能会使我们开发的任何产品过时或不具有竞争力，然后我们才会收回此类产品的开发和商业化费用 。此类竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

任何无法吸引和留住合格的关键管理人员、技术人员和员工的行为都会削弱我们实施业务计划的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们和尤里卡的主要执行管理层、顾问和其他专业人员的持续服务。我们和尤里卡的 高级管理层可以随时终止他们在我们和尤里卡的雇佣关系，并在业务合并结束后继续这样做 。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”保险。我们或尤里卡的一名或多名高管团队、管理团队或其他关键员工或顾问的损失 可能会推迟我们的研究和开发计划，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展，商业化、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去我们或尤里卡高级管理层或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现 ，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换我们或Eureka的高级管理人员和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。我们的成功还取决于我们和尤里卡能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员，以及尤里卡的初级、中级和高级科学和医疗人员。 从这个有限的候选者库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们和尤里卡可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。 我们和尤里卡在从大学和研究机构招聘科学和临床人员方面也面临竞争。

此外，通过与尤里卡签订的服务协议，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定研发和商业化战略。这些顾问和顾问也是尤里卡的顾问和顾问， 并且可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有额外的承诺，这可能会限制我们对他们的可用性，并对我们从服务协议以及我们的研发和商业化战略中实现的好处产生不利影响

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

随着我们当前和潜在的未来候选产品通过临床前研究和任何临床试验进入并取得进展，我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力，或与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。

为了管理我们预期的未来增长，我们将继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，而且管理一家具有如此预期增长的公司的复杂性 ，我们可能无法有效地管理我们业务的扩展或招聘和培训更多的合格人员。 我们业务的扩展可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务开发资源。任何无法管理增长的 都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

此外，未来的增长 给管理层成员带来了重大的额外责任，包括：识别、招聘、整合、维护和 激励更多员工；有效地管理我们的内部开发工作，包括针对我们的候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及改进我们的 运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

如果我们在扩大业务的同时无法满足需求，我们在发现和开发潜在的未来候选产品时也可能遇到困难 。在 未来，我们还需要管理与协作者、供应商和其他组织的其他关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并确保有足够的设施来满足我们的运营需求。我们可能无法高效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处 。

如果我们的任何候选产品在未来被批准用于营销和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，或者无法与第三方签订协议以可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类未来产品 商业化。

我们需要发展内部 销售、营销和分销能力，以便将获得(如果有的话)FDA或其他监管机构批准的每个当前和潜在的未来候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方合作 来执行这些服务。如果我们决定直接营销任何批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来培养一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍 。如果我们依赖具有此类能力的第三方来营销任何经批准的产品或决定与第三方共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且无法 保证我们能够以可接受的条款或根本不能达成此类安排。在进入第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们不能向您保证 这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功获得市场对任何 批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

公众舆论和对免疫疗法方法的审查可能会影响公众对合并后的公司和候选产品的看法，或者可能对我们开展业务的能力和我们的业务计划产生不利影响 。

公众的认知可能会受到声明的影响， 例如声称免疫疗法不安全、不道德或不道德，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对免疫疗法的普遍负面反应可能会导致政府对免疫疗法产品(包括我们的任何候选产品)实施更严格的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外， 我们的成功将取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生， 以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗，并且可能有更多的临床数据可用。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。我们的临床 试验中的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府 监管增加，不利的公众看法，我们潜在的候选产品测试或批准的潜在监管延迟，对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

我们未来潜在的国际业务可能会使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、政治、运营和财务风险 。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们未来的一些临床试验可能会在美国以外进行，我们可能会与美国以外的人达成关键的供应安排或进行其他业务。此外，如果我们或任何未来的合作伙伴成功开发任何产品，我们预计将在欧盟和美国以外的其他司法管辖区销售这些产品。如果获得批准，我们或任何未来的合作伙伴都可以聘请销售代表，并在美国境外开展医生和患者协会外展活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能 损害我们正在进行的国际业务和供应链，以及未来的任何国际扩张和运营，从而损害我们的业务、财务状况、前景和运营结果。

我们的业务存在重大的产品责任风险，而我们无法获得足够的保险覆盖范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

当我们对当前和潜在的未来候选产品进行临床前研究和未来临床试验时，我们将面临这些候选产品的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔 可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销产品，此类索赔可能导致FDA 对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，对可能用于这些产品的批准适应症进行限制，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、转移管理层的时间和我们的资源、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们的股票价格下跌。我们拥有或可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的承保范围。此外，临床试验和产品责任保险 正变得越来越昂贵。因此，我们或任何未来的合作伙伴可能无法以合理的 成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的员工、首席调查人员、 顾问和商业合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管 标准和要求。

我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作者的欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为 可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们可能建立的制造 标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。 这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、 客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中不当使用获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是可以识别和阻止不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因 不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响， 包括施加重大的刑事、民事和行政罚款或其他制裁，如罚款、损害赔偿、 罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid， 诚信义务，声誉损害以及我们业务的削减或重组。

我们依赖复杂的信息技术系统和数据处理来运营我们的业务。如果我们遇到安全或数据隐私被破坏，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据的其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，我们可能面临成本、重大责任、对我们品牌的损害以及业务中断。

我们依靠我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴在日常运营中使用的信息技术系统和数据处理来收集、处理、传输和存储电子信息，包括各种个人数据，如姓名、 邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和潜在的临床试验信息。此外，我们和我们的服务提供商， 合作者、顾问、承包商或合作伙伴，将收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、 访问、保护和共享个人信息、健康信息和其他信息，以托管或以其他方式处理我们预期的未来临床数据和用户的数据，开发我们的产品，运营我们的业务，用于临床试验目的， 用于法律和营销目的，以及其他与业务相关的目的。我们的内部计算机系统和数据处理以及我们的第三方供应商、顾问、合作者、承包商或合作伙伴，包括未来的CRO，可能容易受到网络攻击 (包括供应链网络攻击)、恶意入侵、崩溃、破坏、数据隐私丢失、暴露安全漏洞、盗窃或破坏知识产权或其他机密或 专有信息、业务中断或其他重大安全事件的 员工或承包商的行动或不作为。随着网络威胁格局的演变，这些 攻击在频率、持续时间、复杂程度和强度方面都在不断增长，并且变得越来越难以检测。 除了传统的计算机“黑客”之外，威胁参与者、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、 员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如凭据填充)、网络钓鱼和勒索软件攻击、复杂的民族国家 和民族国家支持的参与者现在还参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。由于远程工作人员的增加和对互联网技术的更高依赖，新冠肺炎可能会增加这些风险 。此外， 由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们可能 还会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在较长时间内无法检测到。

到目前为止，我们尚未实施任何隐私、数据保护或网络安全政策，尚未实施任何物理、技术、组织和行政安全措施和政策，并且据我们所知，尚未在所有实质性方面遵守与数据丢失、被盗和违反安全通知义务有关的所有隐私和安全要求(该术语在合并协议中定义)。

不能保证我们、我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴能够成功检测、阻止或完全恢复可能对我们的业务和运营造成不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失的所有故障、服务中断、攻击或系统漏洞中的系统或数据。如果我们或我们的服务提供商、合作者、 顾问、承包商或合作伙伴未能发现、防止、响应或缓解安全漏洞或不当访问、使用或不适当地 披露任何此类信息或其他机密或敏感信息(包括患者的个人数据)，或 认为发生了任何此类故障，都可能导致索赔、诉讼、监管调查和其他诉讼，根据州、联邦和国际法承担重大责任，以及对我们造成其他财务、法律或声誉损害。此外，此类故障或 已察觉到的故障可能会导致我们的开发计划和业务运营的责任和实质性中断，这 可能会导致我们的研究出现重大延迟或挫折、我们候选产品的商业化延迟、收入损失或 其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生实质性的不利影响。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失或更改可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

此外，适用的 与隐私、数据保护或网络安全、外部合同承诺和内部隐私相关的法律法规以及 安全政策可能要求我们在发生安全漏洞时通知相关利益相关者，包括受影响的个人、业务合作伙伴和监管机构。此类披露成本高昂，且披露或任何实际或据称未能遵守此类要求的行为都可能对业务造成重大不利影响，包括负面宣传、对我们服务的信心丧失 或我们的业务合作伙伴采取安全措施或违反合同索赔。如果我们未能遵守适用的数据保护法、隐私政策或与信息安全或安全违规相关的其他数据保护义务，则不能保证我们的合同中的责任限制 是否可强制执行或是否足够，或者是否能以其他方式保护我们免受责任或损害。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法规。我们的业务涉及使用危险材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订处置这些材料和废物的合同。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款相关的巨额成本，以及因未能遵守此类法律法规而受到的惩罚。

虽然我们为员工因使用危险材料而受伤而可能产生的费用和开支提供保险，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为环境责任或可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的有毒侵权索赔维持保险。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。 这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们的业务、运营和临床发展计划和时间表可能会受到健康流行病影响的不利影响，包括持续的新冠肺炎疫情、我们或可能与我们开展业务的第三方进行的制造、临床试验和其他业务活动的影响 ，包括我们预期的合同制造商、CRO、托运人和其他人。

卫生流行病可能会对我们的运营以及我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营造成重大中断。 例如，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。从那时起，新冠肺炎已经扩展到美国的大部分国家和所有50个州，美国政府在不同时期下令关闭所有非必要的业务，并实施社会疏远措施、“就地避难”令以及对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行限制。全球大流行和政府采取的应对措施也对世界各地的商业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺，供应链中断，多个行业的设施和生产暂停，对某些商品和服务的需求激增，而对其他商品和服务的需求下降，如旅行。政府命令的影响可能会 对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于限制的持续时间和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制 。

如果我们与我们的供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法 与其他供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。 更换或增加其他供应商或供应商涉及巨额成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会损害我们的业务。

此外，我们的临床前研究和未来的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行或其他卫生流行病的影响。临床站点启动、患者登记和需要访问临床站点的活动(包括数据监控)可能会延迟，原因是医院 针对新冠肺炎大流行的资源进行了优先排序，或者患者担心在大流行期间参与临床试验。如果隔离阻碍患者移动或中断医疗保健服务，某些患者 可能难以遵循临床试验方案的某些方面。这些挑战也可能增加我们完成临床试验的成本。同样，如果我们无法成功招募和留住作为医疗保健提供者的患者和主要调查人员以及现场工作人员，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触，或者受到其机构、城市或州的额外限制，我们的临床前研究和未来的临床试验 操作可能会受到不利影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的疫情已导致全球金融市场大幅波动，导致经济不确定性，可能继续对我们的业务和运营产生重大影响，并可能降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播引发的经济衰退或市场回调 可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响。此外，新冠肺炎感染率和严重程度的任何复发或新的 增加都可能导致其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区 。

此外，我们可能会遇到其他可能严重影响我们的业务和未来临床试验的中断，包括：

自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的几种疫苗已经获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一些后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求，以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的 临床试验所需的候选产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。这些以及类似的，也许更严重的业务中断 可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎突发公共卫生事件，我们可能需要制定和实施额外的临床试验政策和程序，以帮助 保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响。新冠肺炎疫情对我们业务运营的最终影响是高度不确定的 ，可能会发生变化，这将取决于未来的发展，包括新的监管要求和对现有法规的变化。

新冠肺炎在全球范围内的大流行持续快速演变。我们尚不清楚持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、我们未来的临床试验、医疗保健系统或全球经济造成多大程度的潜在延误或影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。如果新冠肺炎疫情 对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生不利影响，它还可能导致本报告中所述的许多其他风险加剧风险因素“部分。

我们的业务、运营、财务 地位和临床发展计划和时间表，以及我们完善业务合并的能力，可能会受到乌克兰持续军事行动的重大不利影响。

由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月开始在乌克兰采取军事行动，某些政府实施的相关经济制裁以及我们的财务状况和业务可能会受到实质性和不利的影响。由于我们继续运营的能力将取决于筹集债务和股权融资，此次军事行动对这些市场造成的任何不利影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资减少和/或可用条款恶化(如果有的话)而对这些市场产生的任何不利影响，都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生负面影响。 但任何潜在影响的程度尚不确定。

最近资本市场的波动和我们证券的较低市场价格可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力， 这可能会损害我们的流动性，限制我们增长业务、寻求收购或改善我们的运营基础设施的能力，并 限制我们在市场上的竞争能力。

我们的运营消耗了大量的现金，我们打算继续进行大量投资以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的解决方案，保留或扩大我们目前的人员水平，改进我们现有的解决方案，增强我们的 运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

因此，我们可能需要 进行股权或债务融资，以满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，此类融资 可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于埃斯特雷拉普通股持有人的权利、 优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能 涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。 如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，我们可能面临 投资于我们的运营的能力的严重限制，否则将对我们的业务造成损害。

如果产品价格上涨或消费者支出减少导致销售额下降，不断上升的通货膨胀率可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。此外，如果我们的成本增加，而我们无法将这些涨价转嫁给我们的客户，我们的净收入将受到不利影响，不利影响可能是实质性的。

通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率最近上升到了多年来未曾见过的水平。通货膨胀加剧可能导致对我们产品和服务的需求减少，运营成本(包括我们的人力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。

与分离以及我们与尤里卡的关系有关的风险

作为一家独立上市公司，我们将产生与业务合并和增量成本相关的巨额费用 。

我们估计，与业务合并相关的交易成本约为180万美元，包括会计、法律、承保、金融和资本市场咨询以及其他费用和开支。这些估计交易成本反映在本代理statement/prospectus/information statement.中其他地方包含的未经审计的UPTD和ESTRRA的形式简明合并财务信息中对于服务协议范围以外的运营事项，我们可能会雇佣额外的员工，或通过与第三方的合同将某些 功能、系统和基础设施外包出去。这些举措的实施成本可能会很高。如果我们实施其中任何一项计划，我们可能会产生超出历史和预计财务报表的额外运营成本，且此类成本的金额和时间尚不确定。

根据服务协议，Eureka目前为我们履行或支持许多重要的公司职能。本服务协议可随时通过双方协议终止。在服务协议终止或期限届满后，我们可能无法 按照与我们根据我们的服务协议从Eureka获得的条款和条件(包括成本)相媲美的条款和条件更换服务或达成适当的第三方安排。此外，在服务协议终止后，我们可能无法 维持与我们从Eureka获得此类服务和利益时相同的服务级别或获得相同的利益。 如果我们需要在未来单独运行这些功能，而我们当时没有足够的系统和业务功能，或者无法从其他提供商那里获得它们，我们可能无法有效地运营我们的业务，或者无法以类似的成本运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降。

我们还根据2022年8月开始的办公共享协议与尤里卡共享办公空间 。如果Eureka离开或失去其办公空间， 我们可能没有足够的设施来有效运营我们的业务，并且根据协作协议或办公空间成本的要求，我们的办公空间可能会增加。

我们的历史合并财务 数据和形式财务报表不一定代表我们作为独立公司所取得的结果 ，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的我们的历史合并财务数据并不反映我们作为一家独立公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果、 或现金流。这 主要是以下因素的结果：

在业务合并生效后，我们的财务状况和未来的经营业绩将与本委托书/招股说明书/信息表中其他部分包括的我们的历史合并财务报表中反映的金额存在重大差异。作为业务合并的结果，投资者可能很难将我们未来的业绩与历史业绩进行比较，也很难评估我们业务的相对业绩或趋势。

我们的某些高管或董事 可能因为他们在尤里卡的股权或职位而存在实际或潜在的利益冲突。

我们的首席执行官总裁和董事的刘博士目前是并将继续担任尤里卡的首席执行官和总裁，业务合并完成 。因此，刘博士几乎没有全职投入到我们的业务运营中。根据他的雇佣协议，刘博士将履行我们首席执行官的职责，但不需要为我们的业务提供每周或每月的具体小时数。

刘博士在尤里卡的职位，以及我们的高级管理人员和董事对任何尤里卡股权或股权奖励或埃斯特雷拉股权奖励的所有权(其归属部分基于尤里卡的股东总回报)，在这些高管或董事面临可能对尤里卡和我们产生不同影响的决策时，会产生或可能造成利益冲突。例如，这些潜在的冲突可能发生在以下问题上：我们业务和运营的可取性变化、资金和资本问题、监管问题、与知识产权相关的冲突，包括与Artemis潜在改进有关的冲突^®平台、可能的收购或其他公司机会，以及与 尤里卡就分离或其他方面达成的协议、根据服务协议分配资源和人员、保留或招聘员工，或我们的股息政策。

此外，我们的高级管理人员或董事可能拥有尤里卡普通股或股权奖励。我们的某些官员，包括刘博士和我们的董事被提名人 持有的尤里卡普通股或股权奖励具有实质性的货币价值。

我们依靠Eureka进行研发工作。

根据服务协议，尤里卡目前执行或支持我们的重要研究和开发活动。服务协议可随时通过双方协议终止 。服务协议终止或期满后，我们可能无法 替换尤里卡提供的与研发相关的服务或达成适当的第三方安排，其条款和条件(包括成本)与我们将从尤里卡获得的服务相当。此外，在服务协议 终止后，我们可能无法维持与我们从Eureka获得此类服务和利益时相同级别的研发相关服务或获得相同的利益 。如果我们未来需要单独运营这些研发职能 ，而我们当时没有自己足够的系统和业务功能，或者无法从其他提供商那里获得它们，我们可能无法有效地运营我们的业务。

此外，我们的首席执行官兼总裁刘博士目前是并将继续担任尤里卡的首席执行官和总裁。刘博士可能 在埃斯特雷拉和尤里卡之间分配资源和人员方面存在利益冲突，包括根据服务协议，这可能会对我们从服务协议中实现的好处以及我们的研发和商业化战略产生不利影响 。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得或保护与我们的许可内技术、未来技术和当前或未来候选产品相关的知识产权，或者 如果我们的知识产权不足，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或 相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功地将我们 可能开发的任何候选产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们授权的知识产权和专有技术的保护。我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们当前或未来的候选产品， 用于生产我们当前或未来候选产品的方法，以及使用我们当前或未来候选产品治疗患者的方法。

我们授权与我们的候选产品相关的专利和 专利申请。不保证涵盖我们候选产品的任何专利将从我们授权的专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请中颁发，或者，如果他们这样做，也不保证 发布的声明将为我们的候选产品提供足够的保护，或任何有意义的竞争优势。此外， 不能保证颁发的任何此类专利不会被第三方侵犯、设计、失效或有效阻止 其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。

专利起诉过程 昂贵、复杂且耗时。专利许可谈判也可能是复杂和旷日持久的，结果不确定。我们 可能无法以合理的 成本或以及时的方式提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利和专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的研发成果的可专利方面 。我们许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，而且， 即使它们确实作为专利颁发，此类专利也可能不涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前或未来技术或候选产品，也不能针对竞争对手提供足够的保护。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以 大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。根据我们的某些许可内协议，我们对专利申请的准备、提交和起诉没有独家控制权，我们可能没有 控制专利申请的准备、提交和起诉或维护专利权利的权利，因此我们可能会提交 然后将许可外包给第三方。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行。即使我们的授权专利申请以专利的形式发布，它们也不会以 将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手或许能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品 来规避我们的授权专利。

此外，尽管我们做出了合理的努力来确保我们的授权内发明和我们未来的发明的可专利性，但我们不能保证与我们授权内的专利和我们未来可能提交的任何专利申请有关的所有 潜在相关的现有技术已经或将被找到。例如，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，在某些情况下 根本不公布。此外，已发布的待定专利申请可以在受到某些限制的情况下进行修改 ，其方式可能涵盖我们许可的平台技术、我们的候选产品或我们技术的使用。因此，我们无法确定我们的许可人是否是第一个为我们的许可人的发明申请专利保护的人。此外， 美国专利商标局(“USPTO”)可能会要求从未决专利申请中颁发的专利的期限被放弃，并仅限于共同拥有的或指定共同发明人的另一项专利的期限。 不能保证已找到与我们的许可内专利相关的所有潜在相关的先前技术。因此，也因为不能保证任何现有技术搜索是绝对正确和全面的，我们可能不知道有哪些现有技术可用于使我们许可的已发布专利无效，或阻止我们未来可能提交的任何专利申请将其作为专利发布。与我们的许可内专利相关的任何专利权的无效都可能对我们的业务造成实质性的损害。

此外，像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，因为它们可能涉及复杂的法律和事实考虑， 近年来，这些考虑一直是法律发展和变化的主题。美国国内和国外的相关专利法及其解释也是不确定的。美国和其他司法管辖区专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的平台技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值 。特别是，我们是否有能力阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品， 挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，这在一定程度上取决于我们能否成功获得和执行专利主张 ，这些专利主张涵盖我们的授权内平台技术和发明、我们的候选产品、未来的发明和改进。我们不能 保证对我们未来可能提交或许可的任何专利申请授予专利，也不能 确保未来可能授予我们或我们的许可人的任何专利在保护我们的产品、 或这些产品的使用或制造方法方面具有商业用途。此外，第三方，包括我们的前员工和合作者， 可能会对我们许可的或未来的专利权的所有权或发明权提出质疑，声称他们有权获得所有权和发明权权益，而我们可能无法成功抗辩此类索赔。然而，我们目前并未面临任何此类挑战。 此外，已颁发的专利并不保证有权实施与我们的产品商业化相关的授权内或拥有的技术或发明。已颁发的专利仅允许我们在某些情况下阻止潜在竞争对手实施已颁发的专利所声称的发明。

美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是确定的，而且并不总是统一或可预测地适用。 例如，关于专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。 许可中的专利和专利申请，以及我们未来的潜在专利申请(如果有)可能不会导致在美国或其他司法管辖区颁发专利，以保护我们的技术或产品，或有效地阻止其他人将具有竞争力的技术和产品商业化 。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们未来可能提交的任何专利申请的价值，或缩小我们可能从任何此类专利申请中获得的任何专利保护的范围 。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利 。

此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定性。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的候选产品和任何未来候选产品商业化并实践许可内专有技术的阻止专利，并且任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效 或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能限制我们的候选产品和任何未来候选产品可能存在的专利保护期限。此外，根据任何已颁发专利授予的权利的范围 可能不会为我们提供针对竞争对手或拥有类似技术的其他方的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会提起法律诉讼，例如联邦法院的宣告性判决诉讼或复审或各方间在USPTO进行审查，试图使我们的许可内专利无效或缩小范围。 然而，我们和我们的许可人目前都没有面临任何此类诉讼。此外，我们的竞争对手或其他方可以 独立开发不属于任何已颁发专利所授予的权利范围的类似技术。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品和未来的候选产品方面面临 竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此在任何特定候选产品可以商业化之前，针对该候选产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效， 从而降低了专利提供的商业优势。

即使专利确实从我们未来可能提交的任何专利申请中成功颁发，即使这些专利涵盖我们授权的当前技术或任何未来技术或候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。对这些专利或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们将可能开发的任何当前或未来技术或产品成功商业化所必需的权利 。同样，如果与我们的开发计划和当前或未来的技术或候选产品有关的此类专利申请未能发布，如果它们的广度或实力受到威胁，或者如果它们无法提供有意义的排他性， 可能会阻止其他公司与我们合作开发当前或未来的技术或候选产品。缺乏有效和可执行的专利保护可能会威胁我们将当前或未来产品商业化的能力，并可能阻止我们 保持专利申请中要求的发明或功能的排他性。任何未能获得或失去专利保护 都可能对我们的业务和实现盈利的能力产生重大不利影响。我们可能无法阻止 竞争对手以与我们当前或潜在的候选产品相似或相同的产品进入市场 ，也无法阻止竞争对手使用与我们授权的T细胞免疫疗法技术类似的技术。

专利申请的提交或专利的颁发对于其所有权、发明性、范围、可专利性、有效性或可执行性并不是决定性的。已颁发的专利和专利申请可能会在美国和国外的法院和专利局受到挑战。例如， 我们或我们的许可人提交的任何潜在的未来专利申请，或从中颁发的任何专利，可能会通过 第三方提交、反对或派生程序提出质疑。再举一个例子，任何此类已颁发的专利都可以通过复审来挑战，各方间在美国专利商标局的审查或授权后审查程序中，或在宣告性判决诉讼或反索赔中。 任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会阻止、缩小范围、使 无效或使我们的许可内专利权或因基于我们可能在未来提交的申请而颁发的任何专利权而无法强制执行，导致失去排他性，限制我们阻止其他人使用或商业化类似 或相同的平台和候选产品的能力，或者允许第三方在不向我们付款的情况下与我们直接竞争。此外， 如果我们的许可内专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请可能产生的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发 或将当前或未来的平台或候选产品商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，合作 协议允许我们与Imugene共同拥有与合作 协议下共同开发的发明相关的专利申请，并且我们未来可能会根据我们可能达成的协议与第三方共同拥有更多专利和专利申请。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给其他第三方，包括我们的 竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。我们可能需要任何此类共同所有人的合作 以针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

我们的许可内专利权 可能受到一个或多个第三方(如美国政府)的权利保留。此外，我们对此类 发明的权利可能受制于在美国制造包含此类发明的候选产品的某些要求。美国政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

我们许可内的专利权可能不包括我们的产品或工艺，包括Artemis^®，或任何其他可行的商业产品或流程和/或可能无效或 不可执行

我们尚未具体 评估我们授权的专利权的覆盖范围、有效性或可执行性。这些专利可能不包括我们当前或未来的任何产品或工艺，包括Artemis^®平台技术或任何其他可行的商业产品或流程。 即使专利确实涵盖我们当前或未来的任何产品，我们也没有评估竞争对手是否能够以及在多大程度上能够 设计和营销不侵犯我们任何授权专利权的竞争产品。许可内的专利 权利可能没有商业价值。许可内的专利权可能因各种原因而无效或无法强制执行，这些原因包括： 不可申请专利的主题、预期、销售限制、公共使用限制、公开披露、明显、不充分的书面描述、不充分的披露、缺乏强制执行、禁止反言、疏忽、默示许可、未标记、误用和/或不公平行为。

我们的许可证和其他重要合同 可能在知识产权方面无效、不可强制执行或受到限制，和/或可能阻碍、限制或丧失我们保护或 保护我们知识产权的能力，包括许可内的专利权和任何未来发展。

我们尚未具体 评估尤里卡向埃斯特雷拉授予专利权的范围、有效性或可执行性。许可证可能无效， 可能无法强制执行，范围可能有限，并且可能没有授予足够的权利或地位。这些风险可能会削弱我们执行、控制和保护授权内专利权的能力。我们尚未具体评估材料合同的范围、有效性、可执行性或商业用途，因为它们与知识产权有关。这些合同可能无法开发具有商业价值的知识产权，并可能在很大程度上限制或丧失我们保护或保护我们的知识产权的能力，包括许可内的专利权。

我们的一些候选产品和技术的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方。

虽然我们通常寻求获得 控制与我们的候选产品和技术相关的专利的起诉、维护和强制执行的权利，但可能会有一些时候，与我们的候选产品和技术相关的专利和专利申请的申请和起诉活动由我们的许可人或合作者控制。我们的许可方可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请 。即使就这些专利申请颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能比我们更不积极地提起此类诉讼。

如果我们的任何许可人或 合作者未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括支付涵盖我们候选产品和技术的所有适用专利费用，我们可能会失去我们的知识产权权利或与这些权利相关的专有权，我们开发和商业化这些候选产品和技术的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售 竞争候选产品。此外，即使我们有权控制我们从第三方获得许可的专利和专利申请的起诉 ，我们仍然可能受到我们的被许可人、我们当前的 和未来的许可人及其律师的行动或不作为的不利影响或损害，这些行为发生在我们控制专利起诉的日期之前。

此外，我们可能对我们的许可人对侵犯知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式进行有限的 控制，或者为我们获得许可的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。

我们可能无法获得或许可 我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。

由于我们的开发计划 未来可能需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法授予这些成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权的许可。第三方知识产权的许可是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取 战略来许可或获取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。更成熟的 公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力 。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够 访问向我们许可的相同技术。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的当前或未来候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或就我们的销售 支付版税或其他形式的赔偿义务。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，我们的许可人可以根据其与我们的协议 保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利、发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来加强我们对我们许可技术的权利。

此外，我们获得许可的某些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受联邦法规 的约束，例如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守此类 法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》(以下简称《贝赫-多尔法案》)和实施条例，美国政府 可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有一定的权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府可能有权要求我们或我们的许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，前提是：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需要，政府采取行动是必要的；或(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“行军权利”)。如果我们或适用的许可方 未能向政府披露发明，且未能在规定的 期限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得通过政府资助的项目所作出的这些发明的所有权。这些时间限制最近被监管机构改变了，未来可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的 许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含主题发明的产品或通过使用主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有者能够证明已做出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者 在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们目前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用 。

我们目前以及未来可能会继续签订涉及许可或合作的协议，以提供对知识产权的访问或共享。 这些与知识产权相关的协议可能会对我们开发和商业化我们的候选产品和技术的能力施加某些义务和限制。 我们的候选产品和技术是此类许可的主题。

我们从第三方 授权使用与我们当前和未来的一个或多个候选产品相关的某些知识产权。未来，我们 可能需要从其他人那里获得更多许可证，以推进我们的研发活动或允许我们当前和未来的候选产品实现商业化 我们可能会确定和追求这些候选产品。这些现有的许可协议以及我们未来签订的任何许可协议都可能将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们。例如，我们是与Eureka 和Eureka Treateutics(Cayman)，Inc.签订的许可协议的一方。有关许可协议的更详细说明，请参阅标题为“商业 -知识产权.”

此外，我们未来与第三方达成的某些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些 交易的价值，或者可能会限制我们开展某些活动的能力。例如，我们未来可能会签订不可转让或不可转让的许可协议，或需要许可方明确同意才能进行转让或转让的许可协议 。

此外，我们或我们的许可人(如果有)可能无法识别在开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面， 在获得专利保护之前对其进行专利保护已经太晚。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。 我们授权的专利的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的许可人 未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。 如果我们的许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面与我们不完全合作或存在分歧，则此类专利权可能会受到损害。如果我们未获许可的专利在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。 我们从第三方获得许可。在某些情况下，我们被许可的专利权取决于我们向许可人报销其专利诉讼和维护费用。如果我们的许可人和未来的许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫我们可能许可的专利，或者失去许可专利或专利申请的权利，我们的许可权利可能会减少或取消。 在这种情况下，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品或候选产品的权利可能会受到重大不利影响。即使我们有权在第三方许可下控制专利和专利申请的起诉 ，我们仍可能受到我们的前辈或许可人及其律师在我们控制专利起诉之前的行为或不作为的不利影响或损害。

我们目前或将来从各种第三方获得或许可的技术受保留权利的约束。根据与我们的协议，我们的前辈或许可人 确实并可能保留某些权利，包括将基础技术用于非商业性学术和研究用途的权利、发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的前辈或许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利 。

如果我们 使用已获得或许可的技术的能力受到限制，或者如果我们失去了关键的许可内技术的权利，我们可能无法 成功地开发、超出许可、营销和销售我们的候选产品，这可能会阻止或推迟新产品的推出。我们的业务战略依赖于将已获得的技术和许可技术成功开发为商业候选产品。 因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能会削弱我们开发、超越许可或营销以及销售我们候选产品的能力。

如果我们未能履行任何现有或未来许可、协作或其他知识产权相关协议规定的义务 ，我们可能被要求支付损害赔偿金 ，并可能失去开发、商业化和保护我们当前或未来的技术或候选产品所必需的知识产权，或者我们可能会失去授予再许可的某些权利。

我们对第三方许可方负有某些义务 我们向其许可与一个或多个当前和未来候选产品相关的某些专利权。 未来，我们可能需要从其他第三方获得更多许可以推进我们的研发活动 或允许我们当前和未来候选产品的商业化。我们现有的许可协议以及我们未来签订的任何许可协议都可能将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们。有关我们现有许可协议的更详细说明， 请参阅标题为“营业执照协议“如果我们违反任何这些义务，包括在许可给我们的知识产权所涵盖的候选产品的开发和商业化方面的勤勉义务，或者以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，或者我们受到与破产相关的诉讼，我们 可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止各自的协议或实质性修改许可的条款 ，例如通过使当前独家许可成为非排他性的。许可证终止或修改可能导致 我们无法开发、制造和销售受许可知识产权保护的产品，或者可能使竞争对手 能够访问许可知识产权。

在某些情况下， 我们的许可专利权取决于我们向许可人报销其专利诉讼和维护费用。如果我们的许可人 和未来的许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫我们可能许可的专利，或者失去许可专利或专利申请的权利，我们的许可权利可能会减少或取消。在这种情况下，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品或候选产品的权利可能会受到重大不利影响。

我们当前或未来的许可人 可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人知识产权的索赔，而不管其是非曲直。此外， 虽然我们目前无法确定如果发现侵权或挪用行为，我们将需要为未来产品的销售支付多少版税义务，但这些金额可能很大。我们未来的版税金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，也可能无法实现或保持盈利。

根据许可协议，我们与我们现在和未来的许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

如果未来我们许可的知识产权纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能 无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议 非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们许可的知识产权纠纷妨碍了我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功 开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，虽然我们目前 对我们拥有的知识产权没有任何留置权、担保权益或其他产权负担，但我们未来可能需要 获得贷款或信用额度，这将要求我们将我们的知识产权作为抵押品提供给我们的贷款人或债权人。 如果我们这样做，并且我们违反了任何此类贷款或信贷协议的条款，我们的贷款人或债权人可能会拥有此类知识产权，包括从此类知识产权获得收益的权利。

专利条款可能无法在足够长的时间内保护我们在当前或未来候选技术或产品方面的竞争地位 。

专利的使用期限有限。 未来授权给我们和我们的产品组合中的个别专利和应用程序的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限 。在我们将提交申请的大多数国家/地区，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起计 20年。可以延长专利期，但不能保证此类专利有资格延期，也不能保证我们会成功获得任何特定的延期，也不能保证任何此类延期将授予专利期足够长的时间，以排除其他与我们类似或相同的候选产品的商业化。在美国，专利期限可能有资格进行专利期限调整，这允许恢复专利期限，作为对美国专利商标局在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman法案”)允许专利期限在专利到期后延长最多五年。虽然专利期延长与药物接受监管审查的时间长短有关，但根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，专利期延长不能延长专利剩余期限 自产品批准之日起总共14年，而且每个批准的药物只能延长一项专利--而且只有那些涉及批准药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的 药物的专利期限。未来，如果我们的产品在其他司法管辖区获得FDA批准或适用批准，我们预计将在美国和其他司法管辖区为涵盖这些产品的任何已发布专利申请专利期限延长 ；但是，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及延长期限的评估。延期可能无法获得批准 ，例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。 如果未批准延长专利期限或任何此类延期的期限低于要求，我们可以对适用的候选产品实施此类专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过利用我们在开发和临床试验方面的投资以及我们的临床 和临床前数据来更早地推出他们的产品。这可能会对我们的业务和实现盈利的能力产生实质性的不利影响。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。因此，我们的许可内专利组合为我们提供了有限的权利，这些权利可能不会持续 足够长的时间，从而阻止其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。即使获得了涵盖我们候选产品的专利 ，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。例如，考虑到新产品候选产品的研究、开发、测试和监管审查所需的大量时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。 因此，我们授权的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他与我们类似或相同的产品进行商业化 。

更改美国专利法或其他国家/地区或司法管辖区的专利法可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前或任何未来技术或产品候选的能力。

美国或其他地方的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《Leahy-Smith America发明法》(“Leahy-Smith Act”)签署 成为法律，这可能会增加起诉任何潜在的未来拥有的专利和我们的 许可内专利以及强制执行或保护任何潜在的未来拥有的专利或我们的许可内专利的不确定性和成本。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，并将美国专利制度从“先发明”制度 转变为“先申请”制度。在先申请制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管另一位发明人 是否在更早的时候做出了该发明。因此，在2013年3月16日之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以 被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该第三方做出该发明之前就做出了该发明。 这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。《Leahy-Smith Act》还允许第三方在专利诉讼期间向USPTO提交先前的技术，并规定了通过USPTO管理的授权后程序质疑专利有效性的附加程序，包括派生、复审、各方间审查、授权后审查和干预程序。 美国专利商标局制定了额外的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是首次提交的条款，于2013年3月16日生效 。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith 法案及其实施可能会增加起诉我们的许可内专利和我们未来可能提交的任何专利申请，以及执行或保护我们的许可内专利和我们未来可能拥有的任何专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

如上所述，以 为例，美国法院继续完善严重依赖事实和情况的判例，定义了可用于治疗的专利保护范围，在某些情况下缩小了可用专利保护的范围，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这给我们未来获得专利的能力和此类专利的价值带来了不确定性。此外，企业在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。我们不能保证美国国会、联邦法院和USPTO的未来发展不会对我们未来可能拥有的任何专利或我们的授权内专利或我们未来可能提交的任何专利申请产生不利影响。管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们和我们的许可方获取新专利或强制执行我们现有的许可内专利和我们未来可能获得或许可内的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化 或执行它们的政府机构的变化，或相关政府机构执行专利法或法规的方式的变化，可能会对我们和我们的许可人获得新专利或保护和强制执行我们的许可内专利或我们未来可能获得或许可内的专利的能力产生重大不利影响。

我们或我们的许可人可能会 受到诉讼或诉讼，以保护或强制执行我们的许可内专利或其他知识产权，这可能导致 巨额成本和责任，并阻止我们将潜在产品商业化。

第三方可能试图 通过包括但不限于专利侵权诉讼、宣告性判决诉讼、干预、反对和各方间美国专利商标局、美国法院和外国专利局或外国法院的复审程序。在任何此类提交或程序中做出不利裁决可能会减少我们许可人的专利权的范围或可执行性或使其无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。 由于与美国联邦法院的证据标准相比，在USPTO程序中使专利主张无效所需的证据标准较低，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交，也不足以使权利要求无效。 第三方可能试图使用USPTO程序使我们的许可人的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，这些权利主张本不会 无效。即使此类权利没有受到直接挑战， 纠纷也可能导致我们或我们许可方的知识产权受到削弱。我们对 第三方规避或使我们知识产权无效的任何企图的辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们的管理层投入大量时间和 注意力，并可能对我们的盈利能力、财务状况和前景或 成功竞争的能力产生重大不利影响。

我们或我们的许可人可能会发现 有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或强制执行我们的许可内专利或其他知识产权。 我们在辩护或发起与我们许可内的专利或其他知识产权有关的任何诉讼或其他诉讼程序时的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的，特别是在外国司法管辖区，任何诉讼或其他 诉讼程序都会转移我们管理层的注意力。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损 并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们的一些竞争对手可能能够更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有更多的资源。 发起和继续专利诉讼或其他诉讼程序带来的不确定性可能会推迟我们的研发工作 并在很大程度上限制我们继续运营的能力。

如果我们或我们的许可人 对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品或技术的专利，则 被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉所主张的专利无效或不可执行的情况屡见不鲜。质疑有效性的理由可能是被指控的 未能满足若干法定要求中的任何一项，例如，声称专利不符合条件的主题、缺乏新颖性、不确定性、 缺乏书面描述、未启用、预期或明显。不可执行性断言的理由可能是指控 与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息或在起诉期间做出了误导性陈述。这种无效和不可强制执行的主张的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定没有我们或我们的许可人和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术 。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们可能会失去对我们的一个或多个候选产品或我们平台技术的某些方面的至少部分、甚至全部专利保护。 这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。专利和其他知识产权也不会保护我们的候选产品和技术，如果竞争对手或第三方围绕这些候选产品和技术进行设计，而没有合法侵犯、挪用或侵犯我们的 许可内专利或其他知识产权。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在全球所有国家/地区对当前或未来技术或候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。 而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。 此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明， 或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手或其他 第三方可以在我们的许可人或我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们许可的技术来开发他们自己的产品，此外，还可能向我们的许可人或我们未来可能拥有专利保护的地区出口侵权产品候选产品，但执法力度不如美国。这些候选产品可能会与我们的产品竞争，而我们授权的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度，包括某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的强制执行，尤其是与生物技术相关的专利，这可能会使我们很难阻止对我们 未来可能在其他国家获得的任何授权内专利的侵权，或以侵犯我们的知识产权和专有 权利的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的授权内知识产权和其他专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并可能分散我们对业务其他方面的努力和注意力。此类诉讼程序还可能 使任何许可内专利或我们未来可能持有的专利面临被无效或狭义解释的风险， 可能会使我们的许可内专利申请或我们未来可能提交的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发 第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼或其他对抗性诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。 因此，我们和我们的许可人在全球范围内执行此类知识产权和专有权利的努力可能 不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家 限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人可能拥有有限的补救措施，这可能会大幅降低其专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可 ，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害 ，我们的业务前景可能会受到重大不利影响。

第三方可能会发起 法律程序，指控我们侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权，或者试图使我们的授权内专利权无效或回避，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响 。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们或我们潜在的未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前或任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方专有和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。在美国国内和国外都有大量的诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和各方间审查美国专利商标局、美国法院、外国专利局或外国法院的诉讼程序。随着细胞疗法领域的进步，专利申请正在由世界各地的国家专利局处理。不确定将颁发哪些专利，如果他们颁发，也不确定何时、向谁以及以什么方式主张专利。第三方主张的任何专利侵权索赔，或声称我们的许可内专利权利的无效、不可强制执行或无效的索赔，都将是耗时的，并且可能：

我们的一些竞争对手可能 能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有更多的资源。 此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

在我们寻求开发的领域中，存在着由第三方拥有的大量美国和外国 已颁发专利和未决专利申请 候选企业。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此也可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会在以后导致我们的技术或产品候选对象可能会 侵犯已颁发的专利。此外，我们不能保证我们知道可能与我们的技术或产品相关的所有专利和专利申请 。出于几个原因，我们可能不知道可能相关的第三方专利或应用。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的不会在美国境外提交的某些美国申请，在专利颁发之前将保持保密 。在美国(2000年11月29日之后)和其他地方提交的专利申请在要求优先权的最早申请后大约 18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权 日期。因此，涉及我们候选产品或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。任何此类专利申请可能优先于我们的授权内专利申请或专利或我们未来可能提交的任何专利申请以及由此颁发的任何专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。此外，在已发布的专利申请中待处理的权利要求可在以后 进行修改，以涵盖我们的平台、我们的候选产品或我们的技术的使用。

尽管截至本委托书/招股说明书之日，没有任何第三方 声称我们侵犯了我们的专利，但其他人可能持有可能阻止我们候选产品上市的专有权 。我们或我们的许可人，或任何未来的战略合作伙伴，可能是与我们当前或 任何潜在的候选产品和技术有关的知识产权诉讼或诉讼的一方，或受到此类诉讼的威胁，包括派生、重新审查、各方间在美国专利商标局和美国以外司法管辖区的类似程序(如反对程序)之前进行审查或批准后审查。在某些情况下，我们可能需要赔偿我们的许可人与任何此类对抗性诉讼或诉讼相关的费用。 第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们、我们的许可人或我们的战略合作伙伴主张侵权索赔 ，无论其是非曲直。第三方可能选择与我们、我们的许可方或我们的战略合作伙伴进行诉讼或其他对抗诉讼，以强制执行或以其他方式主张他们的专利权。 即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利不是 无效的，它们是可强制执行的，并且已经被侵权，这可能会对我们利用我们的平台技术或将我们当前或未来的候选产品商业化的能力产生重大不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要通过提供明确而令人信服的无效证据 来克服有效性推定。不能保证有管辖权的法院，即使提交了我们认为清楚且令人信服的证据，也会使任何此类美国专利的权利主张无效。

此外，我们不能保证 我们将能够成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条款成功地解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的候选产品方面遇到重大延误。如果我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴被发现侵犯、挪用或侵犯第三方专利或其他知识产权 ，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费。 此外，我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，如果没有商业上合理的条款，可能无法获得许可。即使可以在商业上 合理条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权 ，并且我们可能被要求支付大量许可和版税。对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品 。我们可能会被强制(包括法院命令)停止使用、开发、制造和商业化我们的平台技术或被视为侵权的候选产品。我们可能被迫重新设计当前或未来的技术或产品 。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量 从我们的业务中分流员工资源。上述任何一项都可能对我们创造收入或实现盈利的能力产生重大不利影响，并可能阻止我们产生足以维持我们运营的收入。

因此，有可能 一个或多个第三方将持有我们需要许可的专利权，而这些专利权可能无法按合理条款获得，或者根本无法获得。如果这些第三方拒绝以合理的条款或根本不向我们授予此类专利权的许可，我们可能需要 花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或制造我们候选产品的方法， 或者开发或许可替代技术，所有这些可能在商业或技术上都不可行。在这种情况下，我们可能无法 销售此类技术或候选产品，也可能无法执行这些专利所涵盖的研发或其他活动 。这可能会对我们将候选产品商业化的能力以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

最后，如果我们的授权技术或产品被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可以向我们的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能被要求赔偿这些当事人因这些索赔而遭受的任何损害 。索赔可能需要我们代表被许可方和其他各方发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的产品的许可证。

知识产权诉讼可能会导致负面宣传，损害我们的声誉，并导致新埃斯特雷拉普通股的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会有关于诉讼启动的公告以及听证结果、关于动议和其他临时程序的裁决或诉讼的进展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有候选产品、批准的产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低 。因此，新埃斯特雷拉普通股的市场价格可能会下降。此类声明还可能 损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

第三方的知识产权 可能会对我们将当前获得许可的技术或未来技术或候选产品进行商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们当前获得许可的 技术或未来技术或候选产品，这些技术或产品可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。

由于免疫疗法的前景仍在发展中，因此很难在不侵犯、挪用或侵犯第三方权利的情况下对我们的操作自由进行最终评估。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测 第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。此外，我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定也可能是不正确的。

有许多公司 正在申请专利，并已颁发广泛的专利，涵盖一般的细胞疗法或相关的发明， 可能与我们希望开发的候选产品相关。可能有第三方专利和专利申请要求我们当前或潜在的未来候选产品的方面，以及我们可能需要应用于我们当前或潜在的未来候选产品的修改 。也有许多已颁发的专利要求与我们希望开发的产品相关的发明。此类专利的 持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品，除非我们获得许可证或直到此类专利到期。在任何一种情况下，此类许可都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得， 或者它可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。

如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们当前获得许可的技术或未来技术、候选产品或元素，或与我们的开发计划相关的制造或使用，则我们的竞争地位可能会受到重大影响。 在这种情况下，我们可能无法开发或商业化当前获得许可的技术或未来技术或产品 ，除非我们成功提起诉讼以缩小或使相关第三方知识产权无效，或者 与知识产权持有人达成许可协议(如果按商业上合理的条款可用)。可能会 颁发我们不知道的、由第三方持有的专利，如果这些专利被发现是有效和可强制执行的，则可能会被我们当前授权的技术或未来的技术或候选产品 侵犯。还可能有我们不知道的未决专利申请 ，这可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前授权的技术或未来的技术或候选产品侵犯。如果成功提起此类侵权索赔，我们可能会被要求支付 大量损害赔偿金，或者被迫放弃我们当前许可的技术或未来的技术或候选产品，或者向任何专利持有人寻求 许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果是全部的话。

第三方知识产权权利人也可以积极向我们提起侵犯知识产权的侵权、挪用或其他索赔。 我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类索赔。如果我们不能 以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测、 和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的候选产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们当前许可的任何技术或未来的技术或候选产品商业化，这些技术或候选产品被认为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知识产权。如果可能，我们还可能被迫重新设计当前或未来的技术或候选产品，以便我们不再侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。 任何此类事件，即使我们最终获胜，也可能要求我们挪用原本可以投入到业务中的大量财务和管理资源 ，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们当前获得许可的技术或未来技术和候选产品的某些方面寻求专利 保护外，我们还依赖贸易 秘密，包括机密和非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位 并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们候选产品的要素 ，包括其准备和制造流程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息、 或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护商业秘密以及机密和未获专利的专有技术，方法之一是与有权获得此类知识的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们 还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，根据这些协议，他们 有义务保密并将他们的发明转让给我们。但是，我们不能确定已与所有相关方 签订了此类协议，也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息 不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式(如通过网络安全漏洞)获取我们的商业秘密 或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，与我们签订此类协议的个人 可能不遵守其条款。这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。

我们还可能卷入与我们的员工或顾问根据此类协议开发的发明和专利有关的库存纠纷。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张，或在发生纠纷时确保员工或顾问开发的发明的所有权，这是困难、昂贵和耗时的，而且结果不可预测。此外，美国和某些外国司法管辖区的一些法院不赞成或不愿保护商业秘密。我们可能需要与未来的业务合作伙伴、合作者、承包商和位于商业机密被窃取风险较高的国家/地区的其他人共享我们的专有 信息，包括商业秘密，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的信息。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果未来我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到实质性的 和不利的损害。

我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了第三方(包括我们员工或顾问的前雇主或其客户)涉嫌的商业机密或其他专有信息。

我们是各种合同的一方 根据这些合同，我们有义务对包括我们的许可方和战略合作伙伴在内的第三方的商业秘密或其他机密和专有信息保密。此外，我们的许多员工或顾问以及我们许可方的员工或顾问 或顾问以前受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指控其中一名或多名员工或顾问，或者我们无意中或以其他方式使用或泄露了第三方的商业秘密或其他专有信息，包括我们员工和顾问的前雇主。 可能需要通过诉讼或仲裁来抗辩这些索赔。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付 金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或可能被禁止使用此类知识产权。 任何此类诉讼和可能的后果都可能从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的 技术和管理人员的正常职责。失去关键研究人员或他们的工作产品可能会限制我们将当前授权的技术或未来的技术或候选产品商业化的能力，或者阻止我们将其商业化 ，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。即使我们成功地对任何此类索赔进行辩护，诉讼或仲裁也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。

我们的许可人或我们可能会 受到质疑我们授权内专利和其他知识产权的发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会 声称前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的许可专利中拥有权益，或者作为开发贡献者在我们的商业秘密或其他知识产权中拥有权益。未在专利申请中指定适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法执行。引发发明权纠纷的原因可能是：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的意见冲突、外国法律的影响(外国国民参与专利标的的开发)、参与开发我们候选产品的第三方的义务冲突 或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。例如，我们或我们的许可人 可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷 。可能需要通过诉讼来抗辩这些和其他挑战发明权或许可人对我们授权内专利、我们的商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议以澄清我们在此类知识产权中的权利范围。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护， 除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，我们的许可方可能 依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方 不是我们授权的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手则可以销售竞争对手的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的 协议，但我们可能无法成功地与 实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方达成此类已签署协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

获得和维护专利保护依赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们许可人的专利保护可能会减少或取消。

定期维护费、续期费、年金费以及与专利或专利申请有关的各种其他政府费用将在我们获得许可的专利以及我们未来可能拥有或获得许可的任何专利权的有效期内支付给USPTO和美国以外的各种政府专利代理机构。美国专利商标局和各种非美国专利局要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉卓著的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守这些要求，同时我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守与我们的许可内知识产权有关的这些 要求。在许多情况下，包括由于新冠肺炎疫情对我们、我们的专利法律顾问或其他适用的专利维护供应商的影响 造成的意外失误，可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。不合规 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使正式文件合法化和提交。 在这种情况下，潜在竞争对手可能会以相似或相同的候选产品或平台进入市场， 这可能对我们的业务前景和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的业务 可能会受到不利影响。

我们使用并将继续使用注册和/或未注册的商标或商品名称来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商业名称可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法 保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们使用这些名称来识别我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会 提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们已注册的 或未注册的商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称来建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们还可能将我们的商标和商品名称授权给第三方，如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

知识产权 不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度 是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分 保护我们的业务。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果 在授权给第三方的地区使用我们的许可技术方面出现任何负面数据，可能会对我们在许可此类技术的地区开发我们的候选产品的能力产生负面 影响。

根据锡拉丘兹许可协议，尤里卡向JW治疗(开曼)有限公司(“JW”)授予使用Artemis的权利^®在大中国和东盟国家(“JW领土”)与CD19和CD22有关的技术。JW许可证允许JW在美国进行研发(但不商业化)，允许尤里卡和埃斯特雷拉在JW地区进行研发(但不进行商业化)。因此，我们可能会在我们的候选产品开发过程中与JW发生冲突或发生潜在的知识产权纠纷。此外，如果JW领土在使用Artemis方面出现任何负面数据^®如果在JW区域使用技术，可能会对我们开发候选产品的能力产生负面影响，并对我们在许可区域的成功造成不利影响。

与政府监管相关的风险

临床开发包括一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

我们目前的所有候选产品都处于临床前开发阶段，他们失败的风险很高。无法预测我们的候选产品或任何潜在的未来产品候选产品何时或是否会在人体上证明有效或是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成当前候选产品的临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明该候选产品在人体上的安全性、纯度和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在开发过程中，故障可能随时发生 。我们当前或潜在的未来候选产品的任何临床前研究和临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已通过临床前研究和初步临床试验。制药行业的许多公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折 ，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏有效性或安全性概况。

我们可能会在完成临床前研究以及启动或完成临床研究方面遇到延迟。我们不知道计划的临床前研究和临床试验是否会如期完成或根本不会完成，也不知道计划的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计， 是否会按时招募患者，或者是否会如期完成。我们的开发计划可能会因各种原因而延迟，包括与以下各项相关的 延迟：

此外，我们希望 依靠我们的CRO和临床试验站点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们希望与他们签订协议来规范他们承诺的活动，但我们对他们的实际表现的影响有限。

我们可能会遇到延迟 如果处方医生遇到与招募患者参加我们当前或潜在未来候选产品的临床试验相关的未解决道德问题，而不是开出已建立安全性和疗效档案的现有治疗方案。此外，我们、我们的合作者、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物或治疗生物的益处、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，我们临床试验的首席研究员 可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿 。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突， 或监管机构得出结论认为，财务关系可能影响了试验的解释，在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁， 这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。

如果我们在完成或终止我们当前或潜在的未来候选产品的任何临床试验方面遇到延误，则该候选产品的商业前景将受到损害，我们从此类候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批流程 ，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们当前或潜在的未来候选产品无法获得监管部门的批准。

我们可能无法获得美国或 外国监管机构的批准，因此无法将我们当前或潜在的未来候选产品商业化。

我们目前和任何潜在的未来候选产品都要遵守广泛的政府法规，这些法规涉及治疗性生物制剂的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、 营销和分销。在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序后，新药或治疗性生物制剂才能在美国或外国司法管辖区上市。满足这些和其他法规要求成本高昂、耗时长、 不确定，并且会受到意外延迟的影响。我们可能开发的候选产品都不会获得监管部门的批准，以便我们或我们未来的潜在合作伙伴开始销售这些产品。

获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。我们对临床前和临床活动的数据进行的任何分析都需要得到监管机构的确认和解释，这可能会 推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于新的政府法规，例如，未来的立法或行政行动，或在美国和其他司法管辖区的产品开发、临床试验和监管审查期间监管政策的变化，我们还可能遇到意想不到的延迟或成本增加。无法预测是否会颁布立法变更 ，或FDA或外国法规、指南或解释是否会变更，或此类变更的影响(如果有的话) 。

在获得 所需审批方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求审批的特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响。此外，我们和我们未来的潜在合作伙伴可能永远不会获得将任何候选产品推向市场并将其商业化的批准。即使我们或潜在的未来合作者获得监管批准，批准的对象、疾病 适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大 使用或分发限制或安全警告的标签。

产品获得监管部门批准后，需要满足许多审批后要求，包括定期监测和报告义务、审查宣传材料、正在进行的临床试验和不良事件报告以及对生产设施的检查。此外，对已批准产品的材料更改，包括对制造流程或标签的任何更改，都需要有关当局在营销前进行进一步审查。由于安全性、有效性或效力方面的考虑，批准也可能被撤回或撤销 ，包括患者报告的不良事件或正在进行的临床试验，或未能遵守cGMP。除了撤销或撤回审批外，如果我们不遵守监管要求，我们和我们的合作伙伴可能会受到警告、罚款、召回、刑事起诉或其他制裁。如果我们或我们的合作伙伴无法获得或保持对我们的产品和候选产品的监管 批准，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景将受到负面影响 ，我们或我们的合作伙伴可能会受到制裁。如果我们的任何候选产品被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们可能不得不重新设计我们当前或潜在的未来候选产品，而我们的整个流水线 可能几乎没有价值，这可能需要我们改变重点和方法来发现产品候选和治疗 开发，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 还将受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、生产和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异， 可能包括与上述FDA审批相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，在外国司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得 我们候选产品的监管批准。

如果我们成功开发了任何产品，我们打算在美国以及欧盟和其他外国司法管辖区销售这些产品。为了在其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守各种不同的法规要求。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或 维持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市 ，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准该候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验 可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算对产品收取的价格也需要审批。

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和 成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能 遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少 ，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。

在过去，Eureka曾在美国境外进行概念验证研究，并与第三方合作进行由研究人员发起的 研究(IIS)。未来，我们可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行某些临床试验，或者使用来自美国以外的概念验证或IIS研究的数据来支持我们的IND应用程序和设计临床 开发计划。然而，FDA和其他外国同行可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

在过去，Eureka曾在美国境外进行概念验证研究，并与第三方合作进行由研究人员发起的 研究(IIS)。未来，我们可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行某些临床试验，或者使用来自美国以外的概念验证或IIS研究的数据来支持我们的IND应用程序和设计临床 开发计划。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的依据，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)研究由公认的临床研究人员进行；以及(Iii)数据被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为这种检查是必要的，则FDA能够通过现场检查或其他适当手段来验证数据。对于仅在美国以外的地点进行且不受IND约束的研究，FDA要求临床试验必须根据GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。对于不受IND约束的此类研究，FDA通常不会就研究的临床方案提供预先评论，因此，FDA可能会确定非美国临床试验的研究 设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验，因此存在额外的潜在风险。不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验数据。如果FDA不接受我们候选产品的临床试验数据，很可能会导致需要进行额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并且会推迟或永久停止我们候选产品的开发。

许多外国监管机构都有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵的、耗时的和拖延我们业务计划的方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准或许可 。

在美国以外进行临床试验还会使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：

即使 如果我们当前或潜在的未来候选产品获得监管批准，我们也将受到持续的监管 义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，我们当前或潜在的未来候选产品 如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守法规要求或产品遇到意想不到的问题，可能会受到惩罚。

我们或潜在的未来合作伙伴为我们当前或潜在的未来候选产品获得的任何监管批准，将 受限于产品可能上市或受批准条件限制的已批准的指定用途， 或包含可能代价高昂的上市后测试要求，以及监控此类候选产品的安全性和有效性的监督要求 。此外，如果FDA或任何其他监管机构批准我们当前或潜在的未来候选产品， 此类产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP和良好的临床实践。此外，制造商和制造商的工厂被要求 遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP和CGTP法规以及适用的产品跟踪和追踪要求。

之后 发现候选产品出现以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致 其他情况：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。

FDA有权要求风险评估和缓解策略(“REMS”)作为生物制品许可证申请(“BLA”)的一部分或在获得批准后进行，这可能会对经批准的 产品的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制为某些经过专业培训的医生或医疗中心，将治疗 限制为满足某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。

此外，FDA严格监管上市产品的营销、标签、广告和促销活动。产品只能根据批准的适应症并按照批准的标签的规定进行促销。由于FDA不规范医生在选择药物治疗时的行为，医生可以在其独立的专业医疗判断中开出非标签使用的产品，但FDA确实限制制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。公司只能分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息 。FDA和其他当局积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，其中包括不良宣传、警告信、纠正性广告以及可能的民事和刑事处罚。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些禁令改变或限制特定的促销行为。

发生上述任何情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管 批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有 要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何 营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

任何我们打算寻求批准作为生物制品的候选产品都可能比预期的更早面临竞争。

《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，自参考产品首次获得许可之日起12年后，FDA才能使生物相似产品的批准生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力)，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂。BPCIA可能会对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

我们 认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们未来的候选产品都应该有资格获得12年的独家经营期 。然而，由于国会的行动或其他原因，这一独家经营权可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造 仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于许多仍在发展中的市场和监管因素。

医疗保健 立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。例如，2010年3月颁布了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，该法案极大地改变了医疗保健 由政府和私营保险公司提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款如下：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别 投保期，目的是通过ACA 市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括 工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改 。

最近，政府对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查，这导致了几项总统行政命令、国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法 ，旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险下的药品成本，并改革政府 计划对药品的报销方法。例如，2021年7月，总裁·拜登发布了一项关于药品定价的行政命令，表示支持立法允许在医疗保险D部分和通胀回扣方面进行直接谈判，并指示各行政部门采取行动，降低药品价格，促进仿制药竞争。为了回应拜登的行政命令，卫生部于2021年9月9日发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政 行动。

这些 举措最近达到高潮，于2022年8月颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，除其他事项外，该法案将允许HHS就CMS根据Medicare B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的销售价格进行谈判，尽管 这将仅适用于已批准至少7年(生物制品为11年)的高支出单源药物。将于2026年开始生效的 协商价格将以法定最高价格为上限，较批发商和直接采购商的平均价格有显著的 折扣。从2023年10月开始，该法律还将惩罚以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险B部分和D部分药品价格的药品制造商。此外，该法律从2025年开始消除了联邦医疗保险D部分下的“甜甜圈漏洞”，大幅降低了受益人的最高自付成本 ，并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划，补贴D部分参与者品牌药物的 处方成本的10%，低于自付最高成本的部分，以及一旦达到自付最高部分，则补贴20%。尽管这些折扣占参保人费用的百分比低于当前要求的低于自付最高费用的折扣百分比 (即，在D部分保险的“甜甜圈洞”阶段)，但对于非常高的费用患者，超出自付最高费用的新制造商缴费可能相当可观，而且制造商对D部分参保人的药品 费用的总缴费可能会超过目前提供的费用。此外，该法律鼓励生产生物仿制药和接种疫苗，并将B部分或D部分胰岛素的共同支付限制在每月35美元。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。这些规定将从2023年开始逐步生效，尽管它们 可能受到法律挑战。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制 药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些 产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们 预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。此外，政府有可能采取额外行动来应对新冠肺炎疫情。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销 都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们创造足够的收入、实现盈利或将我们的产品商业化。目前尚不清楚ACA未来的其他潜在变化将如何改变我们当前和未来候选产品的报销模式和市场前景。

如果 不遵守健康和数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们 可以收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护和共享个人信息、健康信息和其他敏感信息，以开发我们的产品、运营我们的业务、用于临床试验目的、用于法律 和营销目的以及其他与业务相关的目的。

截至 日期，我们没有实施任何隐私、数据保护或网络安全政策，没有实施任何商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，而且据公司所知，我们在所有实质性方面都没有遵守与数据丢失、被盗和违反安全规定有关的所有隐私和安全要求 通知义务。

我们 任何潜在的未来合作伙伴、合作伙伴或服务提供商可能受到联邦、州和外国数据保护法律、法规和监管指南的约束，其数量和范围正在变化，受 不同的应用和解释的影响，并且可能在司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律、 或合同义务相冲突。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息 隐私法，如《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、州数据泄露通知法、 州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，都可能适用于我们的运营或任何未来潜在合作伙伴或服务提供商的运营。此外，我们还可能从受HIPAA或其他隐私和数据安全法律的隐私和安全要求约束的第三方(包括我们 从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息。 如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体单独维护的可识别的健康信息，或者如果我们以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律，我们可能会受到民事或刑事处罚。

国际数据保护法，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)，也可能适用于在美国以外获取的与健康相关的 和其他个人信息。GDPR于2018年5月25日生效，并对欧洲经济区(EEA)内个人数据的处理施加了严格的 数据保护要求 ，对违规公司可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款。GDPR 对个人数据的收集、使用和披露提出了许多要求，包括关于同意 和必须与数据主体共享其个人信息如何使用的信息的严格要求，向监管机构 和受影响的个人通报个人数据违规行为的义务，广泛的内部隐私治理义务，以及尊重个人关于其个人信息的扩展权利的义务。

此外，GDPR还对跨境数据传输进行了限制。欧盟法院(“CJEU”) 在2020年的一项裁决使欧盟-美国隐私盾牌框架无效，该框架是美国公司根据GDPR的跨境数据传输限制从欧洲输入个人信息的主要机制之一，并引发了 欧盟委员会的标准合同条款--隐私盾牌的主要替代方案之一--是否可以合法地用于将个人信息从欧洲传输到美国或大多数其他国家的问题。同样，瑞士联邦数据保护和信息专员认为，瑞士-美国隐私保护不足以将数据从瑞士传输到美国。此外，2021年6月4日，欧盟委员会发布了新形式的标准合同条款，用于将数据从欧洲经济区的控制器或处理器(或以其他方式受GDPR约束)传输到欧洲经济区以外的控制器或处理器(不受GDPR的约束)。新形式的标准合同条款取代了以前根据数据保护指令采用的标准合同条款 。我们将被要求过渡到新形式的标准合同条款，这样做将需要大量的工作和成本。新的标准合同条款也可能影响我们的业务，因为总部位于欧洲的公司可能不愿利用新条款将个人信息传输到第三国合法化，因为转让影响评估的繁重要求 以及新标准合同条款对出口商施加的重大义务。如果我们 受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或医药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴因某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时强加给他们的当前(尤其是未来)数据保护义务而导致的潜在风险敞口，从而犹豫、不愿或拒绝继续使用我们的产品。此类客户或医药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性的损害。

GDPR增加了我们在受GDPR约束下处理的个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要 建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。 公司现在必须遵守GDPR和英国GDPR(英国GDPR)，后者与修订的 英国数据保护法2018年一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。此外，2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项关于向英国转移个人数据的充分性决定，为期四年(至2025年6月27日)。同样，英国已确定其认为所有EEA对于数据保护而言是足够的。这可确保英国和欧洲经济区之间的数据流不受影响。遵守GDPR以及欧洲经济区成员国和英国有关隐私和数据保护的适用法律法规是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们 改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会因我们的欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和 声誉损害。此外，如果我们(或我们处理个人数据的业务合作伙伴)未能遵守GDPR以及与EEA成员国和英国的隐私和数据保护相关的适用法律法规，可能会导致监管机构禁止我们处理EEA数据对象的个人数据，这可能会影响我们的运营和 开发我们的产品和提供服务的能力，包括中断或终止EEA临床试验。

此外，各州还在不断采用新法律或修改现有法律，需要注意频繁变化的监管要求。 例如，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求承保公司向加州消费者提供 新的披露内容来获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息(因为该术语是广义的，可以包括我们的任何当前或未来的员工，他们可能 是加州居民)，并为这些居民提供了选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露和法定损害赔偿的私人诉权，预计这将增加 数据泄露集体诉讼，并导致大量面临代价高昂的法律判决和和解。尽管法律对健康相关信息(包括临床试验数据)规定了有限的例外情况，但此类例外情况可能并不适用于我们的所有运营和处理活动 。随着我们扩大我们的运营和试验(临床前和临床试验)，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国走向更严格的隐私立法的趋势的开始。2020年11月，加利福尼亚州通过了加州隐私权法案(CPRA)， 对CCPA进行了修订和扩展。CPRA将对所涵盖的业务施加额外的数据保护义务，包括额外的 消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致增加隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。CPRA带来了额外的不确定性，可能会增加我们的合规成本。其他州也开始通过类似的法律。如果我们受HIPAA、GDPR、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务， 限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。全球范围内与隐私、数据保护和网络安全相关的法律和法规 在可预见的未来是不确定的，而且很可能仍然是不确定的。虽然我们努力在可能的范围内遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律法规、外部和内部隐私和安全政策以及与隐私、数据保护和网络安全相关的合同义务，但我们有时可能未能做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的人员、合作者、合作伙伴或供应商不遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律法规、外部和内部隐私和安全政策以及与隐私、数据保护和网络安全相关的合同义务 ，我们可能无法成功实现合规。在美国或外国司法管辖区，实际或被认为不遵守任何与隐私、数据保护或网络安全相关的法律和法规，可能会导致政府执法行动( 可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者或服务提供商获取信息的临床试验对象， 以及与我们共享此信息的提供商，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。 声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守适用的法律或法规，或违反了我们的 合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能代价高昂且耗时，除了私人索赔和诉讼外，还可能导致监管行动和诉讼，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

我们 也遵守或可能被断言遵守我们的外部和内部隐私和安全政策、声明、认证、出版物和框架的条款，以及与隐私、数据保护、信息安全和处理相关的对第三方的合同义务。如果未能遵守或被认为未能遵守其中任何一项，或者如果任何这些政策或我们的任何陈述、认证、出版物或框架被发现或被认为全部或部分不准确、不完整、 欺骗性、不公平或不真实地代表我们的实际做法，可能会导致声誉损害、导致诉讼、对业务运营或财务结果造成重大不利影响，以及以其他方式对我们的业务造成其他实质性损害。

如果我们或我们现有的或潜在的未来合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们的候选产品的能力 并可能损害我们的声誉。

医疗保健 提供商、医生和第三方付款人等将在我们获得营销批准的任何候选产品的处方和推荐中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、供应商和客户等的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得市场批准的候选产品的业务 或财务安排和关系。根据美国和其他国家/地区适用的联邦和州医疗保健法律法规， 包括：

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规可能涉及大量的 成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规、机构指导或判例法 。如果我们的经营被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、交还、合同损害、名誉损害、禁止参与政府医疗保健计划、诚信义务、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品审批、个人举报人以政府名义提起的私人赔偿诉讼、拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同，附加报告 要求和监督(如果受企业诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关不遵守这些法律的指控 以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的任何行动都可能导致我们产生巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力， 即使我们的辩护成功。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营能力和运营结果可能会受到不利影响。此外，在资金、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律法规对我们来说可能是昂贵的。

如果 我们未能遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化审批 并使我们受到其他可能对我们的业务造成实质性损害的处罚。

即使 如果我们获得了候选产品的营销和商业化批准，我们也将受到持续的监管要求的约束，包括在美国和我们寻求监管批准的任何外国司法管辖区，与产品上市后报告的患者不良体验和临床结果有关的要求。FDA和其他监管机构拥有重要的上市后权力，包括根据新的安全信息要求更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与产品使用相关的安全风险或要求候选产品退出市场的权力。FDA和其他监管机构还有权要求批准后的REMS ，这可能会对批准的药物或治疗生物的分销或使用施加进一步的要求或限制。 我们用于制造未来产品的制造商和制造设施(如果有)也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查 ，包括是否继续遵守cGMP和CGTP要求。如果我们的第三方制造商、制造流程或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致对候选产品、制造商或设施的限制 ，包括将候选产品退出市场。我们打算依赖第三方制造商，我们不会控制此类制造商遵守适用的规则和法规。 任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查的约束。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能在我们寻求销售我们产品的美国或外国司法管辖区遵守适用的持续监管要求 ，我们或他们可能会受到罚款、 警告信、临床试验暂停、FDA推迟批准或拒绝批准或其他监管机构批准悬而未决的 申请或已批准申请的补充、暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、 产品行政拘留、拒绝允许产品进出口、操作限制、禁令、民事处罚、 和刑事起诉。

即使 如果我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品可能会受到不利的定价法规或 第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

在 美国和其他国家/地区的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和私人健康保险公司的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

新批准产品的保险覆盖范围和报销范围也存在重大不确定性，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。在美国，有关新药报销的主要决定通常由CMS做出，CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人 付款人往往在很大程度上遵循CMS。

我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上取决于这些产品和相关治疗在多大程度上可以从政府机构、私人健康保险公司和健康维护组织等第三方付款人那里获得保险和足够的报销。服用处方药治疗其病情的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。承保范围和来自政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和私人健康保险公司的足够报销对新产品的接受度至关重要。 除非提供承保和报销足以支付很大一部分费用，否则患者不太可能使用我们未来的产品。为我们的候选产品获得保险和足够的报销可能特别困难，因为 在医生监督下给药的价格往往较高。同样，由于我们的候选产品 由医生管理，因此产品本身可能会单独报销，也可能不会报销。相反，管理医生 可能会也可能不会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。

成本控制 是美国医疗保健行业和其他地方的优先事项。因此，政府当局和其他第三方付款人试图 通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人 要求制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的定价提出质疑。除获得上市批准所需的数据外，第三方付款人还可能要求额外的临床证据，这要求公司进行昂贵的药物经济学研究，以证明其产品的医疗必要性和成本效益。 商业第三方付款人在设置其报销费率时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制， 除了Medicare确定之外，还有他们自己的方法和审批流程。因此，美国药品 产品的承保范围和报销范围因付款人而异。我们不能确定我们商业化的任何产品是否提供保险和足够的报销，如果有报销，报销级别是否足够。 保险和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。 如果保险和报销不可用或仅限于有限的级别，我们可能无法成功将 我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

此外，管理新药和治疗性生物制剂的监管审批、定价和报销的法规因国家/地区而异。一些国家要求药物或治疗性生物制剂的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审核期从批准上市后开始。在一些国外市场，处方药 定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得监管部门的 批准，但随后可能会受到价格法规的约束，这些法规会推迟产品的商业发布时间，可能会延迟较长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。 不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们 在我们的运营方面受美国和外国反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们 受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释很广泛，禁止公司及其员工、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。我们与政府机构、政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工进行互动。此外，我们可能会 聘请第三方中介机构在国外推广我们的临床研究活动，或获得必要的许可、执照和其他 监管批准。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、 代表、承包商、合作者和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

在业务合并方面，新埃斯特雷拉将采用业务行为和道德准则，该准则将在业务合并结束后生效，我们预计将制定和实施政策和程序，以确保遵守此类 准则。商业行为和道德准则要求遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们全球业务的反腐败法律 。但是，我们不能向您保证我们的员工和第三方中介机构将遵守《商业行为和道德守则》或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润返还、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或剥夺与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查、 或其他执法行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，以及巨额的国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

一般风险因素

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断 可能会阻碍他们招聘、保留 或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助受到政治进程的影响，政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或批准的药品和生物制品的修改所需的时间 和/或由必要的政府机构批准，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中， 从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

自2020年3月国外和国内对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直致力于优先恢复例行的 监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户的费用承诺和目标日期。 持续的旅行限制和其他不确定性继续影响国内外的监督行动，目前尚不清楚 何时将恢复标准操作水平。FDA正在继续完成关键任务工作，确定其他更高级别的 检查需求的优先顺序(例如，原因检查)，并使用基于风险的方法执行监视检查以评估公共健康 。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，则该机构已声明，它通常打算根据情况对申请发出完整的回复函或推迟行动，直到完成检查 。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整回应函 。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能在监管活动中遇到延误。

我们 或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们与位于加利福尼亚州埃默里维尔、靠近主要地震断层、火区和旧金山湾海岸的尤里卡(Eureka)共享我们的设施。任何计划外事件，如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气条件、医疗流行病，包括当前新冠肺炎全球传播、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件导致我们无法充分利用设施的潜在影响，都可能对我们的业务运营能力产生实质性的不利 影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务 和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟、 或我们的业务运营中断。自然灾害或流行病，如新冠肺炎疫情，可能会进一步扰乱我们的运营 ，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用所有或很大一部分设施，损坏关键的 基础设施，如研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或者发生其他情况 中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的时间内继续我们的业务 。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果设施发生事故或事故，我们不能向投资者保证保险金额(如果有的话)足以弥补任何损害和损失。如果我们的第三方合同制造商的设施 或制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是在很短的时间内，我们的任何或所有研发计划都可能受到损害。任何业务中断 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们 预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会 大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格 大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖 作为我们未来业绩的指标。

我们 可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔 。

我们 已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用曾受雇于其他生物技术或制药公司的人员。我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息，或者我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款。诉讼 可能需要对这些索赔进行抗辩。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能， 如果发现此类技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响， 每一项都会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的管理团队终止与我们的雇佣关系，则不受非竞争限制。

与刘博士、徐先生和杨女士的 雇佣协议不包含竞业禁止条款，限制了他们在终止雇佣关系时与我们竞争的能力。尽管雇佣协议包含惯常的保密和非邀约条款，但我们管理团队的一名或多名成员离职，随后与我们竞争，可能会削弱我们的战略优势，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。 此外，刘博士的雇佣协议不包含发明转让条款。因此，刘博士的任何发明都将保留他的知识产权，我们无权拥有此类发明的所有权。

业务合并后与新埃斯特雷拉和新埃斯特雷拉普通股相关的风险

新埃斯特雷拉的股价可能会波动。

新埃斯特雷拉的股价可能会波动。新埃斯特雷拉普通股的市场价格可能受到许多因素的影响， 包括委托书/招股说明书这一部分描述的其他风险风险因素“和 以下内容：