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执行版本

TERRASCEND公司

作为公司

和

奥德赛信托公司

作为授权代理

认股权证契约
就手令的发出作出规定

日期截至2023年6月23日

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法律*59277906.6

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-IV-

法律*59277906.6

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附表

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法律*59277906.6

草稿

认股权证契约

本认股权证的日期为2023年6月23日。

在以下情况之间：

TERRASCEND公司，根据安大略省法律成立的公司(以下简称“公司”)

-和-

奥德赛信托公司，一家根据加拿大法律存在并授权在加拿大所有省份开展业务的信托公司(“认股权证代理”)

鉴于根据代理协议(定义于此)的条款，本公司同意以最佳私募方式，以每单位1.50美元的价格设立、发行、出售及交付合共6,666,666,666个公司单位(“单位”)，每个该等单位由一股普通股(定义于此)及一份认股权证(定义于此)的一半(“发售”)组成；

鉴于公司已同意根据JAK Opportunities III LLC与公司之间的协议条款，再设立、发行、出售和交付150,000份认股权证；

鉴于公司已同意根据朗尼·戴维斯与公司之间的协议条款设立、发行、出售和交付额外的150,000份认股权证；

鉴于根据本契约，每份完整认股权证在根据本契约条款进行调整后，其持有人有权根据本契约所述条款和条件，在到期时间(如本契约定义)之前支付行使价(如本契约所界定)后，获得一股普通股(每股，“认股权证”)；

又鉴於所有必需的作为及作为均已作出及执行，以使认股权证在按本契约的规定订立及发行时合法、有效及对公司具有约束力，并享有本契约的利益并受本契约的条款所规限；

鉴于上述陈述是由公司作出的陈述和事实陈述，而不是由认股权证代理人作出的。

因此，考虑到下文所载的房产和相互契诺以及其他良好和有价值的代价，公司特此委派认股权证代理人作为认股权证代理人，为那些不时成为根据本契约发行的认股权证持有人的人和代表这些人持有本协议所载的权利、权益和利益，双方同意如下：

2

第一条
释义

第1.1节定义。

在本契约中，包括本契约的独奏会和附表，以及在本契约的所有补充契约中：

“调整期”是指自生效之日起至(含)到期日的期间；

“代理协议”是指公司与代理人之间于2023年6月23日签订的代理协议；

“代理人”指ATB Capital Markets Inc.；

“适用立法”系指加拿大或其一个省和美国或其任何州的任何适用法规，以及任何该等名称或其他法规下与认股权证或认股权证代理人在认股权证下的权利、义务和义务有关的条例，只要此等规定当时有效并适用于本契约；

“审计师”指MNP LLP、特许专业会计师事务所或其他由特许专业会计师事务所组成的事务所，不时被正式委任为公司审计师；

“已认证”是指(A)对于已由公司正式签署或已印刷、平版或以其他方式机械复制并由认股权证代理人的授权人员签名认证的认股权证证书的发行，以及(B)对于无证书认股权证的发行，认股权证代理人已完成所有内部程序，以便将第2.7节所要求的此类无证书认股权证的详情记入认股权证持有人登记册，并且“认证”、“认证”和“认证”具有适当的相关含义；

“入账参与者”或“参与者”是指直接或间接参与保管人的权证入账登记系统的机构；

“记账权证”是指仅由保管人或其代表持有的认股权证；

“营业日”指周六、周日或法定假日或公民假日以外的任何日子，或安大略省多伦多市银行不营业的任何其他日子，并应为CSE开放交易的日子；

3

“资本重组”具有第4.1(D)节规定的含义；

“CDS全球认股权证”是指代表以托管机构名义发行的全部或部分认股权证的认股权证，并由无证书的认股权证代表，或在托管机构或公司提出要求时，根据其条款由认股权证证书代表；

“CDSX”是指CDS清算和托管服务公司在加拿大的股权和债务证券的结算和清算系统；

“普通股重组”具有第4.1节规定的含义；

“普通股”是指除第四条另有规定外，公司目前构成的资本中已缴足股款且不可评估的普通股；

“确认”具有第3.2(4)节规定的含义；

“公司”具有本契约第1页赋予它的含义，包括公司或公司的任何继承人，其应遵守第8.2条；

“律师”指由权证代理人聘用或由公司聘用的大律师和/或律师事务所，其可能是也可能不是公司的律师；

“CSE”指加拿大证券交易所；

普通股在任何日期的“当前市价”是指该普通股在每一天的成交量加权平均价。在紧接该日期前一个交易日结束的连续二十(20)个交易日内，该普通股在联交所有一个收盘价，或者，如果在该日普通股没有在CSE上市，则该普通股在加拿大或美国的其他国家认可的证券交易所上市并在该期间主要交易普通股，或，如该等普通股并非于任何证券交易所上市，则于本公司核数师或本公司选定的独立特许专业会计师事务所为此目的而选择的场外市场上市，而如该等市场并不存在，则现行市价应由本公司的核数师或本公司挑选的独立特许专业会计师事务所厘定，而有关厘定将为最终决定。加权平均价格为连续二十个交易日内在本所售出的全部股份的销售总价除以售出的股份总数；

“存托凭证”指CDS结算及存托服务公司或由本公司以书面指定为认股权证存管人的其他人士；

4

“股息”指公司支付的任何股息；

“生效日期”是指本契约的生效日期；

“兑换率”是指根据每份认股权证享有购买权的认股权证股票数量，截至生效日期为1股；

“行使日期”就认股权证而言，指根据本条例第三条规定有效行使或视为有效行使该认股权证的营业日；

“行使通知”具有第3.2(1)节规定的含义；

任何时候的“行使价”是指通过行使整个认股权证可以购买整个认股权证股票的价格，初始价格为每股认股权证股票1.95美元，以立即可用的加拿大资金支付，可根据第4.1节的规定进行调整；

“到期日”指2025年6月23日；

“到期时间”指下午5：00。(多伦多时间)到期日；

“非常决议”具有第7.11(1)节规定的含义；

“政府当局”或“政府当局”系指加拿大、美国、任何其他国家或其任何行政区的任何政府，无论是省、州、地区还是地方政府，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行、财政或货币当局或管理金融机构的其他当局，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何其他实体；

“受保障方”具有第9.7(E)节所赋予的含义；

“内部程序”是指在任何时间(包括但不限于原始签发或所有权转移登记)对登记册中的任何一个或多个条目进行登记、变更或删除的最小数量的权证代理人的内部程序，以便根据权证代理人当时遵循的操作程序完成登记、变更或删除；

“发行日期”就认股权证而言，指根据公司的书面命令发出认股权证的日期；

“要约”具有本协议序言中规定的含义；

5

“高级人员证书”是指由公司首席执行官或首席财务官以公司名义签署的书面证书；

“人”是指个人、法人、合伙、信托、代理人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人或任何非法人组织；

“登记”是指由授权代理人根据第2.9节保存的一套记录和账目：

“已登记认股权证持有人”指名列于登记册上的认股权证的登记拥有人，为更明确起见，应包括保管人及出现在认股权证代理人登记册上的未经证明的认股权证持有人；

“条例D”指美国证券交易委员会根据美国证券法颁布的条例D；

“S条例”是指美国证券交易委员会根据美国证券法颁布的“S条例”；

“配股”具有第4.1(B)节规定的含义；

“美国证券交易委员会”具有第9.15(2)节规定的含义；

“股东”是指普通股持有人；

“继承人实体”具有第8.2节所赋予的含义；

“税法”系指“所得税法”(加拿大)及其颁布的规则和条例；

“本担保契约”、“本契约”、“本协议”、“此处”、“特此”、“本契约”和类似的表述是指和指本契约及其补充的任何契约、契据或文书；“条款”、“节”、“款”和“款”后跟一个数字、字母或两者，是指和指本契约的具体条款、节、款或段；

“交易日”，对于中国证券交易所或构成普通股一级交易市场的其他证券交易所而言，是指该交易所开放进行交易的日子；对于另一家交易所或场外交易市场而言，是指该交易所或市场开放进行交易的日子；

“未经证明的授权书”指没有授权书证明的任何授权书；

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“United States”或“U.S.”根据上下文，系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和/或哥伦比亚特区；

“单位”具有本协议序言中规定的含义；

“美国证券交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；

“美国人”具有S条例第902(K)条规定的含义；

“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；

“美国担保持有人”是指任何注册的担保持有人，该担保持有人是美国人，在美国或为任何美国人或在美国的人的账户或利益而获得的认股权证；

“认股权证机构”是指认股权证代理人在安大略省多伦多或根据第3.5节指定的其他地点的主要办事处；

“认股权证代理人”是指奥德赛信托公司以认股权证代理人的身份，或其不时的继承人；

“授权证”指实质上采用本合同附表“A”所列格式的证书，用以证明将由证书证明的那些授权书；

除第四条另有规定外，“认股权证股份”具有本协议序言中所述的含义；

“认股权证持有人”或“持有人”，在不提及认股权证的情况下，指认股权证持有人，以及就以托管银行名义登记的认股权证而言的认股权证持有人，包括通过账簿记项参与者或在特定时间通过在下文提及的登记册上登记为当时未清偿认股权证持有人而实益持有认股权证的证券权利的认股权证持有人；

“权证持有人请求”是指由登记的权证持有人以一份或多份副本签署的文书，登记的权证持有人有权获得根据当时未行使和尚未行使的所有权证可获得的认股权证股份总数的50%，要求权证代理人采取其中规定的某些行动或程序；

“认股权证”是指由本契约设立、授权及根据本契约可发行的每份完整普通股认购权证，在本契约项下作为认股权证及/或无证书认股权证发行及会签，不发行任何认股权证，使其持有人有权在到期前以行使价购买最多3,633,333股认股权证(可按本文规定作出调整)，并在文意所指的情况下，亦指已发行及

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根据本协议进行认证，无论是通过授权书证书还是未经证明的授权书；以及

“公司的书面命令”、“公司的书面请求”、“公司的书面同意”和“公司的证书”分别是指由公司的任何两个正式授权的签字人以公司的名义签署的书面命令、请求、同意和证书，可由一份或多份如此签署的文书组成。

第1.2节性别和人数。

表示单数或阳性性别的词应包括复数或阴性或中性性别，反之亦然。

第1.3节标题等

本契约的条款和章节的划分、目录的提供和标题的插入仅为参考方便，不应影响本契约或认股权证的构造或解释。

第1.4节日不是营业日。

如根据本协议须采取或发出任何行动或通知的任何日期或之前并非营业日，则有关行动或通知须于随后的下一个营业日(即营业日)所需时间或之前采取或发出。

第1.5节时间的实质。

在本契约和每份授权书中，时间是至关重要的。

第1.6节货币参考资料。

除非另有说明，否则凡本协议中提及的任何金额，均应视为加拿大的合法货币。

第1.7节适用法律。

本契约、认股权证和认股权证(包括所有与此相关的文件，根据共同协议已经并将以英文起草)应按照安大略省的法律和加拿大联邦法律进行解释，并且在所有方面都应被视为安大略省的合同。本合同的每一方，包括担保持有人，均不可撤销地委托安大略省法院对因本契约和本契约所涉及的交易而产生的所有事项拥有专属管辖权。

8

第2条
手令的发出

第2.1节权证的设立和发行。

根据本协议的条款和条件，特此设立最多3,633,333份认股权证(根据本文规定的调整)，并授权在发行日发行。权证代理人在收到本公司交付给认股权证代理人的书面命令后，应根据本协议第2.5节的规定认证并以经证明或未经证明的形式向已登记认股权证持有人交付认股权证，并将已登记认股权证持有人的姓名(S)记录在认股权证登记册上。登记托管所持有的认股权证的权益，可由认股权证代理人的认股权证登记册上的持仓证明，其数额相当于不时未清偿的该等认股权证的总数。

第2.2节认股权证的条款。

(1)在符合细则第3条所载的适用行使条件及根据第4.1节作出调整的规限下，每份完整认股权证持有人于适用发行日期后及届满时间前的任何时间行使认股权证时，均有权在支付行使价后收购一股认股权证股份。

(2)不得发行零碎认股权证或根据本协议以其他方式提供任何认股权证，而认股权证只可行使足够数目的认股权证，以取得整数目的认股权证股份。任何零碎认股权证均应向下舍入至最接近的整数，且不会为任何该等零碎认股权证支付代价。

(3)每份认股权证的持有人均有权享有本契据所列的其他权利及特权。

(4)根据认股权证可购买的认股权证股份数目及其行使价应按第4.1节所述事项及方式作出调整。

(5)公司或认股权证代理人均无义务在任何认股权证获行使时交付认股权证股份，而该等股份将获交付的人是在根据适用证券法例不得合法发行认股权证股份的国家或其政治分区的居民。本公司或认股权证代理人可要求任何人士在根据任何认股权证的行使而交付认股权证股份前，向本公司及认股权证代理人提供适用于该等证券法规豁免的证明。

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第2.3节担保持有人不是股东。

除本文可能特别规定外，本契约或持有认股权证证书、认股权证权利或其他事项本身不得授予或解释为赋予认股权证持有人作为股东的任何权利或权益，包括但不限于在股东大会或本公司任何其他议事程序上投票、收取通知或出席会议的权利，或获得股息及其他分配的权利。

第2.4条授权对等通行证。

所有认股权证的排名应平等，不得优先于其他认股权证，而不论其实际发出日期为何。

第2.5节授权证、授权证的格式。

(1)手令可以有证明或无证明的形式发出。最初签发给美国担保持有人的每份认股权证(如果有)将仅以经证明的形式提供证据，并带有本合同附表A中规定的适用图例。所有以证书形式发行的认股权证应由认股权证证明(包括根据本契约发行的所有替代)，该认股权证基本上采用本合同第2.8节和附表“A”中所述的形式并带有适用的图例，其日期应为自发行之日起，应印有公司在认股权证代理人批准下规定的可区分的字母和数字，并可按任何面额发行，但不包括零头。向保管人发出的所有认股权证可以是有证书的或无证书的形式，这种无证书的形式由认股权证代理人根据第2.6节在认股权证持有人登记册上的账面位置来证明。

(2)每名购买该等认股权证的认股权证持有人承认并同意，本协议附表“A”所列认股权证证书格式所载的条款及条件适用于所有认股权证及认股权证持有人，不论该等认股权证是以有证明或无证明的形式发出，亦不论该等认股权证持有人是已登记的认股权证持有人或认股权证拥有人，而该等认股权证持有人或拥有人是透过托管所实益持有该等认股权证的抵押权利。

第2.6节图书入口证。

(1)托管所持有的认股权证的实益权益的登记和转让，只可透过簿册登记系统进行，而除非公司不时决定需要或按本条例所列明或托管所要求的实物证明书证明该等证券的拥有权，否则不得就该等认股权证发出任何认股权证。除第2.6节另有规定外，任何

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CDS Global认股权证无权以其名义登记认股权证，也无权收到或有权接收最终形式的认股权证，或将其姓名列入本文第2.9节所指的登记册。尽管本协议有任何条款，但以托管机构名义持有的认股权证必须具有本协议第2.8节所述的任何传说，并且只能在权证代理事先同意的情况下，按照权证代理的内部程序，以无证权证的形式持有。

(2)尽管本契约有任何其他规定，CDS全球权证不得全部或部分交换已登记的权证，也不得以CDS全球权证的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记任何CDS全球权证的全部或部分转让，除非：

(A)托管人通知公司，它不愿意或不能继续担任与簿记认股权证有关的托管人，公司无法找到合格的继承人；

(B)公司认定存管人不再愿意、不再有能力或不再有资格适当履行其作为信用违约互换全球权证持有人的责任，并且公司无法找到合格的继承人；

(C)托管人不再是结算机构或因其他原因不再有资格成为托管人，而公司无法找到合资格的继承人；

(D)公司决定该等认股权证不再作为簿记记项认股权证透过储存库持有；

(E)由公司和公司的律师确定的适用法律要求的这种权利；

(F)认股权证将向美国保证书持有人认证，或为美国保证书持有人的账户或利益认证(在这种情况下，认股权证证书应包含第2.8节所述的传说，如果适用)；或

(G)上述注册是按照寄存库及认股权证代理人的内部程序进行的，

此后，权证持有人提出要求的权证证书应登记，并按照持有人的指示向该权证的实益所有人或其指定人颁发。本公司应提供一份由本公司高级职员签署的证书，该证书是由本第2.6(2)节概述的任何事件的发生通知权证代理人签署的。

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(3)除第2.6节的条文另有规定外，CDS Global认股权证的任何非CDS Global认股权证的交换，经必要的变通后，可全部或部分按照第2.11节的规定进行。为换取CDS全球权证或其任何部分而发行的所有此类认股权证应以CDS全球权证托管机构指示的名称登记，并应享有与CDS全球权证或其部分在交换时交出时交出的CDS全球权证或其部分相同的相同利益和遵守相同的条款和条件(具体与CDS全球权证有关的除外)。

(4)在CDS全球认股权证注册或转让时，或作为CDS全球认股权证或其任何部分的交换或替代而认证的每份认股权证，无论是否依据第2.6节或其他规定，均应以CDS全球认股权证的形式进行认证，并应为CDS全球认股权证，除非该认股权证是以该CDS全球认股权证的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

(5)尽管本契约有任何相反规定，但根据适用的法律，CDS全球认股权证将作为无证书认股权证发行，除非托管机构或公司另有书面要求。

(6)通过簿记登记系统就认股权证持有证券权利的权证实益拥有人的权利，仅限于由适用的立法和托管人与簿记参与者之间的协议确立的权利，以及该等簿记参与者与通过簿记登记系统就认股权证持有证券权利的权证的实益拥有人之间的协议所确立的权利，而该等权利必须按照寄存处的规则及程序透过簿记参与者行使。

(7)即使本协议有任何相反规定，公司、认股权证代理人或其任何代理人均不承担任何责任或法律责任：

(A)由寄存处备存的电子纪录，该等电子纪录关乎由寄存处维持的认股权证或寄存系统中的任何所有权权益或任何其他权益，或因任何人在由簿记登记系统的电子位置所代表的任何认股权证中的任何所有权权益或任何其他权益而支付的款项(寄存库或其代名人除外)；

(B)备存、监督或查核存放处或任何簿记参与者与任何该等权益有关的任何纪录；或

(C)由寄存处或本文件所载的与寄存处的规则及规例有关的任何意见或申述，或

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储存库按照自己的指示或任何图书条目参与者的指示采取的任何行动。

(8)公司可全权酌情终止本第2.6条的适用，在此情况下，所有认股权证须以以托管银行以外的人的名义登记的认股权证作为证明。

第2.7节授权证。

(1)就以证书形式发出的认股权证(包括按照本契约发出的所有替代认股权证)而言，代表该等认股权证的证书格式实质上须为本协议附表“A”所列明的格式，或公司及认股权证代理人不时以书面授权的其他格式。每份授权证证书应代表授权证代理进行认证。每份认股权证证书须由公司任何一名妥为授权的签署人签署，而该人的签署须出现在认股权证证书上，并可在其上印刷、平版或以其他方式以机械方式复制，而在此情况下，如此签署的证书对公司具有同等效力和约束力，犹如该证书是以人手签署一样。任何由公司按上述规定妥为签立一份签署的认股权证，即使其签署经印刷、平版印刷或机械复制的签署人在该认股权证发出日期已不再任职，该认股权证仍属有效。授权证证书可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分以一种形式，部分以另一种形式，由授权证代理人决定。

(2)认股权证代理人须完成其内部程序，以认证无证认股权证(不论是在原始发行、交换、转让登记、部分付款或其他情况下)，而本公司应随即被视为已根据本契约妥为及有效地发行该等无证认股权证。这种认证应是确凿的证据，证明该无证书认股权证已在本合同项下正式签发，并且持有人有权享受本契约的利益。对于本契约要求认股权证代理人保存记录或账目的所有与无证认股权证有关的事项，登记册应为最终和确凿的证据。如股东名册在任何时间与任何其他时间有所不同，则在较后时间的股东名册应予以控制，如无明显错误，则该等未经证明的认股权证对本公司具有约束力。

(3)根据在发行该认股权证证书时有效的本契约条款有效发行的任何认股权证，在本契约条款及适用法例的规限下，应使持有人有效地有权收购认股权证股份，即使该认股权证证书的格式可能并非本契约目前所要求的格式。

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(4)不是美国担保持有人的注册担保持有人可以通过基于账簿的注册系统(包括CDSX)请求以电子方式持有其认股权证。

(5)在认股权证代理人认证前，任何认股权证不得视为已发出，亦不得为有效或强制性的，亦不得使其持有人有权享有本契据的利益。认股权证代理人的认证，包括以登记在登记册上的方式，不得解释为认股权证代理对本契约或该等认股权证证书或无证认股权证(其适当认证除外)的有效性或本公司履行其在本契约项下的责任的陈述或保证，而认股权证代理在任何方面均不对认股权证或任何认股权证或其代价的使用负责或负责。认股权证代理人的认证应是针对公司的确凿证据，证明如此认证的认股权证已根据本协议正式发行，且其持有人有权享受本契约的利益。

(6)在认股权证代理人或其代表实质上以本证书附表“A”所列认股权证的形式签署认证前，任何认股权证证书不得视为已发出及经认证，或如经认证，则该证书并不是强制性的，亦不得使其持有人有权享有本契约的利益。任何此类认股权证上的认证应为确凿证据，证明该认股权证经过正式认证且有效，是公司的一项具有约束力的义务，且持有人有权享受本契约的利益。

(7)在无证书认股权证的详情记入注册纪录册内予以认证前，无证书认股权证不得被视为已发出，亦不得是强制性的，亦不得使其持有人有权享有本契据的利益。登记在无证书认股权证的详细资料上，即为该无证书认股权证是本公司有效且具约束力的义务，以及持有人有权享有本契约利益的确凿证据。

第2.8节传说。

(1)认股权证(及认股权证股份，如在发售结束后四个月零一天前发行)，不论是透过CDS的电子存款系统、根据直接登记系统或其他以电子簿册为本的系统发出的所有权声明，或根据可能发出的证书(视何者适用而定)，均须附有CDS所订明的任何图例，而图例大体上以下列形式出现，并附有所需的资料：

除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在四个月以上的日期前交易该证券

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第(I)项中较后一项的后一天[截止日期]，以及(Ii)发行人成为任何省或地区的申报发行人的日期。

(2)认股权证或认股权证股份均没有或将会根据美国证券法或美国任何州证券法注册。如果美国证券法要求，为美国担保持有人的利益或账户颁发的认股权证证书，包括根据第3.2(4)条要求撤回和证明的任何认股权证，以及作为交换或替代的每份认股权证证书，应带有或被视为带有公司不时规定的下列图例或其变化：

本证书所代表的证券以及在行使本证书所代表的证券时可发行的普通股尚未根据修订后的1933年《美国证券法》注册。在未根据上述法案就证券作出有效的登记声明或大律师认为无须登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所进行交易结算时的良好交付。

如果根据美国证券法第144条的规定，担保持有人是发行人的“附属公司”：

本证书所代表的证券由一名人士持有，根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第144条规则，该人可被视为发行人的关联方。公司的任何联营公司(定义见证券法第144条)，收购本证书所代表的证券或因行使

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本证书所代表的证券(或上述任何证券中的任何权益)不得转售该证券或股份(或其中的权益)(视适用情况而定)，除非在根据证券法登记的交易中，或在紧随其后的交易中，根据证券法的登记要求的豁免，转售的证券或股份(或其中的权益)不是“受限制证券”(定义见证券法第144条)。

授权证代理人有权根据其内部政策要求提供任何其他文件，以消除上述说明。

(3)每份最初在加拿大发行并由托管机构持有的CDS全球认股权证，如以证书形式发行，以及每份作为交换或取代而发行的CDS全球认股权证，须注明或当作注明以下图例或公司不时规定的更改：

除非本证书由CDS清算和托管服务公司的授权代表出示。(CDS)给TERRASCEND Corp.(“发卡人”)或其代理登记转账、兑换或付款，并以CDS&CO的名义登记，或以CDS授权代表要求的其他名义登记(并向CDS&CO支付任何款项)。或CDS授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或交易本证书的权利是对其权利的侵犯。

(4)尽管本契约有任何其他规定，在处理和登记认股权证转让时，认股权证代理人不应承担任何职责或责任，以确定任何转让人或受让人是否遵守第2.8(2)节所载的说明条款，或遵守相关证券法律或法规，包括但不限于S条例，认股权证代理人有权

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假设所有根据本契约处理的转移都是合法和适当的。

第2.9条手令注册纪录册

(1)认股权证代理人须保存有关认股权证的记录及账目，不论该等认股权证是否经证明，该等记录及账目须载有下文所要求的有关每份认股权证的资料，以及法律规定或认股权证代理人可选择记录的其他资料。所有该等资料均须保存在一套帐目及记录内，而该等帐目及记录须由认股权证代理人指定(以允许其被非关联方如此识别的方式)作为认股权证持有人的登记册。任何时候在认股权证登记册中为每个账户输入的信息应包括(但不限于)：

(A)注册认股权证持有人的姓名或名称及地址、其认证日期及认股权证数目；

(B)该认股权证是否为认股权证证书或无证认股权证，如为认股权证证书，则指配予并印于其上的唯一编号或编码；如属无证认股权证，则指配予该认股权证的唯一编号或编码(如有的话)；

(C)如其中任何部分已获行使，行使该等认股权证的日期及价格，以及该等认股权证的余款；

(D)该手令是否已被取消；及

(E)一份过户登记册，内须记入所有权证的过户，以及每一过户的日期及其他详情。

在权证代理人的正常营业时间内，并在向权证代理人支付合理费用后，公司和或任何认股权证持有人均可查阅登记册。任何行使查阅权的认股权证持有人应首先提供一份令公司及认股权证代理人满意的誓章，述明认股权证持有人的姓名及地址，并同意不使用其中的资料，但为召开认股权证持有人会议或影响认股权证持有人在任何认股权证持有人会议上的投票而作出的努力除外。

(2)未经证明的认股权证一经认证，在认证时登记册所载有关该认股权证的资料可予更改、修改、修订、补充或以其他方式更改，但只可反映持有人按本条例的规定行使或给予认股权证代理人的适当指示，但认股权证代理人可单方面采取行动，在其内部作出纯粹的行政更改。

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授权代理和更改以更正错误。每一人因收购无证认股权证而成为无证认股权证持有人，应被视为已不可撤销地(A)同意认股权证代理人的上述授权以作出此类微小错误更正，以及(B)同意应书面要求立即向认股权证代理人支付所有损失和费用的全部金额(包括但不限于公司和认股权证代理人的合理法律费用加上利息，按当时向认股权证代理人支付的适当当时利率计算)，公司或认股权证代理人因此类错误的直接结果而遭受的损失，前提是且仅当且仅当该现任或前任持有人实现了因该错误而产生的任何利益，并可通过及时报告该错误或避免接受其利益而合理地防止、预防或最大限度地减少该损失和费用，而不论该错误是否或应由该认股权证代理人及时发现和纠正；但任何人如属真正买家，则无须对公司或认股权证代理人负任何该等责任。

第2.10节签发认股权证证书以代替遗失等

(1)如任何认股权证遭损毁或遗失、毁灭或被盗，公司须发出一份新的认股权证证书，而认股权证代理人须随即核证、认证及交付一份新的认股权证证书，并须予以认证、认证及交付，而该新的认股权证证书须载有与该份经损毁、遗失、毁灭或被盗的认股权证证书相同的图例(如适用的话)，以代替或取代该等遗失、损毁或失窃的认股权证证书，以代替或取代该等已损毁、毁灭或失窃的认股权证证书。而替代的认股权证证书须采用认股权证代理人批准的格式，由此证明的认股权证有权享有本证书的利益，并按照其条款与根据本证书发出或将发出的所有其他认股权证并列。

(2)依据第2.10节要求发出新的认股权证证书的申请人须承担发出该证书的费用，如发生遗失、毁灭或被盗的情况，作为发出该证书的先决条件，须向公司及认股权证代理人提供公司及认股权证代理人凭其全权酌情决定权及合理行事而令公司及认股权证代理人信纳的拥有权及遗失、毁灭或被盗的证据，并须要求该申请人提供令公司及认股权证代理人在其全权酌情决定权下信纳的弥偿及保证保证书的数额及形式：并须支付公司及认股权证代理人与此有关的合理费用。

第2.11节交换认股权证证书。

(1)代表任何数目的认股权证的任何一份或多份认股权证证书，在符合认股权证代理人的合理要求(包括

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换取一份或多份其他认股权证(如适用)，换取一份或多份其他认股权证证书，该等认股权证证书代表相同数目的认股权证，并附有与所交换的认股权证或认股权证相同的图例(如适用)。

(2)认股权证证书只能在认股权证代理机构或公司在认股权证代理人批准下指定的任何其他地点交换。持证人出具的任何认股权证证书(或此类其他指示，格式令认股权证代理人满意)，须交回认股权证代理人，并由认股权证代理人注销。

(3)换取带有第2.8节所列图例的权证的权证应带有适用的相同图例。

第2.12节权证的转让和所有权。

(1)只有在以下情况下，权证才可由持有人或其法定代表人或其受权人妥为委任的文书，以令权证代理人信纳的书面形式及签立方式，在权证代理人备存的登记册上转让；(A)如属认股权证，则须将代表将予转让的认股权证的认股权证证书，连同本文件所附附表“A”所载妥为签立的转让表格一并交回权证代理人；(B)如属簿记记项认股权证，则须按照簿记登记制度下存管所规定的程序，以及(C)在符合以下条件时，方可转让认股权证：

(I)本协议的条件；

(Ii)认股权证代理人所订明的合理规定；及

(3)所有适用的证券法规和监管机构的要求；

而该转让须由认股权证代理人在该登记册上妥为注明。在符合这些要求后，认股权证代理应向认股权证证书的受让人颁发新的认股权证证书，并向未经认证的认股权证、未经认证的认股权证的受让人颁发新的认股权证证书，或在CDS全球认股权证部分被认证的请求下，认股权证代理应认证并交付认股权证证书。托管系统内的转账不是认股权证代理人的责任，也不会记录在认股权证代理人保存的登记册上，并应根据簿记登记系统通过相关的簿记参与者记录为该等认股权证的权利持有人。

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(2)如果提交转让的认股权证带有第2.8(2)节所述的传说，则认股权证代理人不得登记此类转让，除非转让人已向认股权证代理人提供了认股权证证书，且此类证券只能(A)转让给本公司，(B)根据S法规第904条(如果有)在美国境外转让，并符合适用的当地证券法律和法规，(C)根据第144条规定的根据美国证券法获得的豁免登记(如果有)，并符合适用的州证券法。或(D)根据美国证券法和适用的州证券法的另一项注册豁免，在根据(B)条款向公司和认股权证代理人提供形式和实质上令公司和认股权证代理人满意的公认美国律师意见后，事先征得公司书面同意，即要约、销售、质押或其他转让不需要根据美国证券法或适用的州证券法进行登记，并且可以删除此类传说。向美国个人或在美国的个人或其账户或利益发行的认股权证和认股权证股票(以及为其发行的任何替代或替代的证书)只能以个人证书形式发行。

(3)在本契约条文及适用法例的规限下，认股权证持有人应享有认股权证所附带的权利及特权，而本公司根据本协议所载条款及条件行使认股权证时发行认股权证股份，将履行本公司及认股权证代理人就该等认股权证所负的一切责任，而本公司及认股权证代理人均无责任查究任何该等持有人的所有权。

(4)本公司将有权并可指示认股权证代理人拒绝承认任何认股权证的转让，或在认股权证代理人保存的登记册上登记任何受让人的姓名，如果该转让将构成违反适用的证券法律或任何具有司法管辖权的监管机构的规则、法规或政策。

(5)本第2.12节所述转让时向受让人发行的任何认股权证，应带有第2.8节所规定的适用证券法所要求的适当图例。

第2.13节取消已交出的认股权证。

根据第三条交出的所有认股权证证书应由认股权证代理人注销，在此情况下，所有该等未经证明的认股权证应视为已注销，并由认股权证代理人在登记册上注明。应公司的书面要求，认股权证代理人应向公司提供取消证书

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注明已注销的认股权证、所证明的认股权证数目、根据该等认股权证发行的认股权证股份数目(如有)，以及为取代或交换已注销的该等认股权证而发行的任何认股权证的详情。

第三条
认股权证的行使

第3.1节行使的权利。

在本章程细则的规限下，每名登记认股权证持有人可行使赋予其持有人的权利，在发行日期后及届满时间前，根据本章程细则的条件，认购及购买每份认股权证一(1)股认股权证股份。

第3.2节授权证行使。

(1)除由托管机构持有的认股权证外，持有认股权证的登记认股权证持有人如欲行使其所持有的认股权证以取得认股权证股份，必须填写随附于认股权证证书(S)的行使表格(“行使通知”)，该表格按附表“B”附上，如公司及认股权证代理人合理地认为该项修订不会对认股权证持有人的权利、应享权利及权益造成重大及不利影响，并交付该证书(S)，则该表格可由本公司在认股权证代理人同意下予以修订，已签立的行权通知及保兑支票、银行汇票或汇票，须于到期日前向认股权证机构的认股权证代理人支付行权总价予本公司或承兑本公司的汇票。认股权证证书所代表的认股权证，在亲自递交该证书、行使通知及总行使价格时，或如该等文件是以邮寄或其他方式发送，则在上述办事处的认股权证代理人实际收到时，应视为已交回。

(2)除填写认股权证证书所附的行使通知(S)外，美国认股权证持有人或要求交付可在美国行使认股权证时发行的认股权证股票的人，必须提供行使通知所要求的与行使认股权证有关的任何其他信息、证明或其他材料

(3)除由托管机构持有的认股权证外，以认股权证的抵押权利作为证明的无证认股权证登记认股权证持有人，必须填写行权通知，并在有效期届满前，将已签立的行权通知及按公司或按公司指示按总行使价支付的保兑支票、银行汇票或汇票交付认股权证代理人。未经证明的认股权证应被视为在

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收到行权通知和行权总价，或者，如果该等文件是通过邮寄或其他传输方式发送的，则在上述办事处的权证代理人实际收到后。

(4)无证书认股权证的实益拥有人，如意欲行使其认股权证，则须安排簿记参与者代表实益拥有人将实益拥有人拟以储存库可接受的方式行使认股权证的意向交付储存库，而该等认股权证是以簿册记项注册系统内的认股权证的抵押权利所证明的。在托管人收到该通知以及支付总行权价格后，托管人应立即向权证代理人交付其以权证代理人可接受的方式行使认股权证的意向的确认(“确认”)，包括通过基于账簿的注册系统(包括CDSX)的电子方式。由Book Entry参与者通过基于账簿的注册系统(包括CDSX)发起的认股权证的电子行使，应向本公司和认股权证代理双方表明，在行使该等认股权证时，受益所有人(A)不在美国；(B)不是美国人，并且没有代表美国人或在美国的个人行使该等认股权证；以及(C)没有签署或交付该受益所有人打算在美国行使该等认股权证的通知。如果图书进入参与者无法通过启动认股权证的电子行使来作出或交付前述陈述，则该等认股权证应由图书进入参与者从基于图书的注册系统(包括CDSX)中撤回，并由认股权证代理人向受益所有人或图书进入参与者颁发单独注册的认股权证证书，并应遵循第3.2(1)节规定的行使程序。

(5)代表总行使价格的付款必须以其可接受的方式提供给登记参与者的适当办事处。图书登记参与者可接受的格式的通知和受益持有人的付款应充分提前提供给图书登记参与者，以便图书登记参与者将通知和付款交付给托管机构，并允许托管机构在到期时间之前将通知和付款交付给认股权证代理人。托管人将以确认的方式发起行权，并以电子方式将总行权价格转发给认股权证代理，而权证代理将通过簿记登记系统向托管人发行行使权证持有人根据行权有权获得的认股权证股份，从而执行行权。与行使过程相关的任何费用将由行使认股权证的权利持有人和/或代表其行使认股权证的簿记参与者承担。

(6)凭藉安排簿记参与者将通知书交付寄存人，认股权证持有人须当作已如此不可撤销地交出其认股权证

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行使并委任该账簿参与者作为其独家结算代理人，处理行使及收取与行使该等行使所产生责任有关的认股权证股份事宜。

(7)任何通知书如被寄存处裁定为不完整、格式不当或未妥为签立，则就所有目的而言，均属无效，且没有效力及作用，而就所有目的而言，该通知书所关乎的行使须视为并无行使该通知书。簿记参与者未能按照担保持有人的指示行使或执行结算，不会导致公司或认股权证代理人对簿记参与者或担保持有人承担任何义务或责任。

(8)本条第3.2节所指的行使通知，须由注册认股权证持有人或其遗嘱执行人或遗产管理人或其他法定代表人或注册认股权证持有人的受权人签署，并由一份令认股权证代理人满意的书面文书妥为委任，但该行使通知无须由托管银行签立。

(9)本条第3.2节所指的任何行使，须规定认购认股权证股份的全部行使价必须于认购时支付，而该等行使价及由注册认股权证持有人签立的行使权通知或来自托管机构的确认书，必须于到期日前由认股权证代理人收到。

(10)尽管有本第3.2节的前述规定，认股权证只能由注册认股权证持有人(不包括托管机构)或其代表(视情况而定)根据本第3.2节行使，该人须作出附表“B”所列行使通知上所载的证明或按本条例的规定作出证明。

(11)如认股权证证书所列的行使通知格式已予修订，公司须安排将经修订的行使通知送交所有已登记的认股权证持有人。

(12)行权通知和确认书必须在权证代理人的实际营业时间内，在有效期届满前的任何工作日内的任何时间交付给权证代理人。权证代理人在除到期日以外的任何工作日的营业时间以外收到的任何行使通知或确认，将被视为已在下一个工作日收到。

(13)任何认股权证，如在有效期届满前仍未获认股权证代理人发出确认或行使通知，即视为期满及失效，而与该等认股权证有关的所有权利均须终止及取消。

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第3.3节禁止美国人行使权力；附图证书

(1)认股权证没有也不会根据美国证券法或美国任何州证券法注册，除非获得豁免，否则不得在美国境内或由美国人或其代表行使，或为美国人或在美国的人的账户或利益行使。

(2)尽管有第3.3(1)条的规定，带有第2.8(2)条所述传说的认股权证可在美国行使，或由美国人或其代表行使，或为美国人或在美国的人的账户或利益行使，只要该等认股权证是按照行使权通知书的B、C或D栏行使，且公司已批准发行认股权证股份。

(3)根据附表“B”所附行使表格的B、C或D栏，在行使认股权证时发行的认股权证股票，如依据第3.3(2)节发行及交付，须注明下列图示：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》注册。在未根据上述法案就证券作出有效的登记声明或大律师认为无须登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所进行交易结算时的良好交付。

如果根据美国证券法第144条的规定，担保持有人是发行人的“附属公司”：

本证书所代表的证券由一名人士持有，根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第144条规则，该人可被视为发行人的关联方。任何附属公司(如规则144所述

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收购本证书所代表的证券(或在上述任何证券中的任何权益)的公司不得转售适用的证券或股份(或其中的权益)，除非在根据证券法登记的交易中，或在紧随其后的交易中，根据证券法的登记要求，转售的证券或股份(或其中的权益)不是“受限制证券”(定义见证券法第144条)。

第3.4节转让手续费和税费。

如果认购的任何认股权证股票将发行给登记认股权证持有人以外的一人或多人，登记认股权证持有人应签署转让表格，并将遵守认股权证代理规定的合理要求，并将向公司或代表公司的权证代理支付所有适用的转让或类似税款，除非或直到该认股权证持有人已向公司或代表公司的认股权证代理人支付，否则公司将不被要求发行或交付证明认股权证股份的证书，该等税款的数额，或须令本公司及认股权证代理人信纳该等税款已缴或没有应缴税款。

第3.5节认股权证机构。

为促进权证的交换、转让或行使，以及遵守本协议可能要求的其他条款和条件，本公司已在权证代理机构委派权证代理，作为可交出权证以进行交换或转让或行使权证的机构，而权证代理已接受此项委任。本公司可不时指定其他或其他地点作为认股权证代理机构(须经认股权证代理人事先批准)，并会就任何拟议的认股权证代理变更向认股权证代理人发出通知。分行登记簿也应保存在公司经认股权证代理人批准后指定的其他一个或多个地点(如有)。当本公司或任何注册认股权证持有人提出要求时，认股权证代理人会在支付认股权证代理人的合理费用后，不时提供一份注册认股权证持有人的姓名及地址清单，列明每名该等注册认股权证持有人所持有的认股权证数目。

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第3.6节权证行使的效力。

(1)在依据并符合第3.2节的规定及在符合第3.3节及第3.4节的规定下行使认股权证后，根据已行使的认股权证而发行的认股权证股份须予发行或当作已发行，而将获发行该等认股权证股份的一名或多于一名人士须于行使该日成为或当作已成为该等认股权证股份的一名或多于一名纪录持有人，但如所收到的文件状况良好，则除非登记册于该日期关闭，否则，在此情况下，认购的认股权证股份将于股东名册重开当日发行或被视为已发行，而该等人士或该等人士将成为或被视为已成为该等认股权证股份的一名或多名记录持有人。谨此理解，为使将获发行认股权证股份的人士在行权日成为认股权证股份登记持有人，实益持有人必须充分提前开始行权程序，使认股权证代理人至少在行权日前一个营业日收到所有行权事项。

(2)于认股权证行使日期后五个营业日内，认股权证代理人须作出商业上合理的努力，安排将认股权证登记于其姓名或名称的人士或按行使表格所指示的人士(如持有人以书面指明)送交或邮寄至已交回认股权证证书的认股权证代理处的该等人士、认购的适当数目的一张或多张认股权证股份证书，或向该等人士或该等人士就根据簿册登记制度发行的认股权证股份发行认股权证股份的任何其他适当证据。

第3.7节部分行使认股权证；零星。

(1)任何认股权证持有人可行使其权利，取得少于持有人有权取得的总数目的整份认股权证股份。如行使的认股权证数目少于持有人有权行使的数目，则认股权证持有人在行使该等认股权证时，有权免费领取一份新的认股权证证书(S)，该证书须载有该持有人所持有但当时尚未行使的认股权证余额的相同图例(如适用)或其他有关认股权证的适当证据。

(2)即使本协议载有任何规定，包括第4.1节所规定的任何调整，公司在行使任何认股权证时，无须发行零碎认股权证股份。认股权证只能在足够数量的情况下行使，以获得完整数量的认股权证股份。任何零碎认股权证股份应四舍五入至最接近的整数及该等认股权证持有人

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无权就任何未发行的零碎认股权证股份获得任何赔偿。

第3.8节认股权证的有效期届满。

期满后，任何认股权证项下的所有权利如未行使本文所规定的收购权，将立即终止及终止，而每份认股权证均无效，不再具有效力或效力。

第3.9节会计和记录。

(1)认股权证代理人须就所行使的认股权证迅速向公司呈交账目，并须迅速将认股权证代理人透过行使认股权证认购认股权证股份而收到的所有款项送交公司(或存入公司为此目的而指定的银行或信托公司的一个或多个公司账户)。认股权证代理人不时收到的所有该等款项及任何证券或其他票据，须以信托形式收取，并应由认股权证代理人、认股权证持有人及公司按其利益所显示的情况分开及分开保管。

(2)认股权证代理人须记录已行使认股权证的详情，该等详情须包括于行使时成为认股权证股份持有人的人士的姓名或名称及地址，以及行使该等认股权证的日期。认股权证代理人应在公司提出任何要求后的五个工作日内以书面形式向公司提供该等详情。

第3.10节证券限制。

尽管本文载有任何规定，认股权证股票仅在符合任何适用司法管辖区的证券法的情况下，才会在行使认股权证时发行。

第四条
权证股份数目的调整
和行权价格

第4.1节权证股份数和行权价的调整。

在行使认股权证时可发行的认股权证下有效的认购权，应不时作出下列调整：

(A)如在调整期内的任何时间，地铁公司须：

(一)将其已发行普通股细分、重新分割或变更为更多数量的普通股；

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(Ii)将其已发行普通股减持、合并或合并为较少数目的普通股；或

(Iii)向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可交换、可行使或可转换为普通股的证券，方式为股息或其他分派(行使认股权证时的普通股分派、公司的任何其他已发行认股权证、公司的未偿还期权或其他激励证券除外)；

(第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)节中的任何事件称为“普通股重组”)则在上述(I)或(Iii)项所述事件的情况下，上述拆分、再拆分、变更、缩减、合并、合并或分配(视属何情况而定)的生效日期或记录日期的有效行使价格，应与因该等拆分、再拆分、变更或分配而产生的已发行普通股数量成比例减少，或在上述(Ii)所述事件的情况下，应按比例递减。按这种缩减、合并或合并所产生的已发行普通股数量按比例增加，方法是将紧接该生效日期或记录日期之前生效的行权价格乘以分数，分子应为生效日期或记录日期生效前已发行普通股的数量，分母应为生效日期或记录日期生效后已发行普通股的数量(如分配可交换或可转换为普通股的证券，则包括可交换为或可转换为普通股的证券已发行的普通股数量，在该记录日期或生效日期行使或转换为普通股)。每当发生本章节4.1(A)项所指的任何事件时，应逐次进行此类调整。根据第4.1(A)节对行权价格进行调整时，汇率应同时调整，将行使时可获得的普通股数量乘以一个分数，其中分子为紧接调整前有效的行权价格，分母为调整后的行权价格；

(B)如本公司于调整期内任何时间定出一个记录日期，向所有或几乎所有已发行普通股持有人发行权利、认股权或认股权证，使他们有权认购或购买普通股(或可转换、可行使或可交换为普通股的证券)，认购或购买普通股(或可转换、可行使或可交换为普通股的证券)，价格为每股普通股价格(或每股普通股转换、行使或交换价格)低于该记录日期当时市价的95%(“供股”)。

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行权价格应在该记录日期后立即调整，以使其等于在该记录日期有效的行权价格乘以分数所确定的金额，其中分子应为在该记录日期发行的普通股总数加上普通股数量，该数量等于认购或购买的额外普通股总数的合计价格(或如此提供的可转换、可行使或可交换证券的合计转换、行使或交换价格)除以当前市场价格。其中分母为在该登记日发行的普通股总数加上认购或购买的增发普通股总数，或发行的可转换、可行使或可交换的证券可转换、可行使或可交换的普通股总数；就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何普通股应被视为非流通股；每当确定该记录日期时，应连续进行此类调整；倘于该等权利或认股权证到期前并无行使该等权利或认股权证，则行使价格须重新调整至当时生效的行使价格(如该记录日期尚未确定)，或如行使任何该等权利或认股权证，则调整至根据行使该等权利或认股权证(视属何情况而定)而实际发行的普通股(或可转换、可行使或可交换为普通股的证券)的数目而生效的行使价格。根据第4.1(B)节对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期的有效汇率乘以分数而确定的汇率，其中分子应为紧接调整前有效的行权价格，分母应为因调整而产生的行权价格。只要该记录日期是固定的，该调整将连续进行，但如果在25个交易日内确定了两个或两个以上该4.1(B)节所指的该记录日期或该记录日期，则该调整将连续进行，如同每个该记录日期发生在该记录日期中最早的日期一样；

(C)如在调整期间内的任何时间，公司须定出一个记录日期，以便向所有或几乎所有已发行普通股持有人分发下列各项的证券：(I)任何类别的证券，不论是公司或任何其他实体(普通股除外)的证券；(Ii)认购或购买普通股的权利、认购权或认股权证，或其他可转换、可行使或可交换为普通股的证券，但依据供股除外；(Iii)其负债的证据或(Iv)任何财产或其他资产。则在上述每种情况下，行使价应在记录日期后立即调整，以使其与价格相等。

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通过将在该记录日期有效的行权价格乘以一个分数来确定，其中分子应为在该记录日期已发行的普通股总数乘以该记录日期的当前市场价格，减去公司董事(其决定即为最终决定)在该记录日期的公平市值的超额部分(如有的话)，该等证券或其他资产是按公司从普通股持有人收取的任何代价的公平市场价值而发行或分配的。其中，分母为该记录日已发行普通股总数乘以当前市场价格；而就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的普通股应被视为非流通股；每当该等记录日期确定时，该等调整须相继作出；如该等记录日期并未如此作出分配，则行使价应重新调整至如该记录日期未确定时将会生效的行使价。根据第4.1(C)款对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期生效的汇率乘以分数而确定的汇率，其中分子应为紧接调整前有效的行权价格，分母应为调整后的行权价格；

(D)在调整期内的任何时间，如有以下情况发生：(I)普通股的重新分类；(Ii)除第4.1(A)节所述外，公司的资本重组；(Iii)公司与任何其他法人团体、信托、合伙或其他实体的合并、合并、安排、合并或其他业务合并(合并、安排、合并或其他业务合并除外，但合并、安排、合并或其他业务合并不会导致公司已发行的普通股重新分类或将普通股变更或交换为其他股份)；(Iv)或将公司的业务、财产或资产作为整体或实质上作为整体出售、租赁、交换、移转或转易予任何其他法人团体、信托、合伙或其他实体(任何该等事件在此称为“资本重组”)，任何注册认股权证持有人如在资本重组生效日期前没有依据认股权证行使其认购权证股份的权利，在资本重组生效日期后行使该权利时，有权收取行使价，并应接受，代替登记认股权证持有人在该生效日期前应有权收取的认股权证股份数目，而不是该登记认股权证持有人因资本重组而有权收取的本公司或法人团体、信托、合伙或其他实体的股份或其他证券或财产的数目

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如于资本重组生效日期(视属何情况而定)，登记认股权证持有人已是其于该生效日期前有权在行使认股权证时购入的认股权证股份的登记持有人，则可在资本重组中收取。如果认股权证代理人根据律师的意见确定适当，以实施或证明本4.1(D)节的规定，本公司、其继承人或该等购买法人、合伙企业、信托或其他实体(视属何情况而定)应在任何此类资本重组之前或同时订立契约，该契约应尽可能规定本契约中所载规定的适用范围，以使本契约中所载规定在此后与已登记认股权证持有人的权利和利益有关，从而使本契约中所载规定在此后尽可能合理地相应地适用。对于登记认股权证持有人在此后行使其收购权时有权获得的任何股份、其他证券或财产。根据第4.1(D)节的规定，本公司与认股权证代理人之间签订的任何契约应是依照本条例第八条的规定签订的补充契约。本公司、本公司的任何继承人或此类购买法人、合伙企业、信托或其他实体与认股权证代理人之间签订的任何契约，应规定调整应尽可能与本4.1节中规定的调整相当，并适用于后续的资本重组；

(E)在本第4.1节规定调整须在本文所指事件的记录日期后立即生效的任何情况下，公司可延迟至该事件发生时，才向注册认股权证持有人发行在该记录日期后及该事件完成前所行使的任何认股权证的额外认股权证股份，而该额外认股权证股份可因该事件所需的调整而在该等调整生效前在行使时发行；但公司应向该登记认股权证持有人交付一份适当的文书，证明该登记认股权证持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外普通股，并有权在有关行使日期及之后或该登记认股权证持有人根据第4.1节(E)节的规定本应成为该等额外普通股纪录持有人的较后日期，收取就该等额外普通股作出的任何分派；

(F)在第4.1(A)(Iii)节、第4.1(B)节或第4.1(C)节要求对行使价进行调整的任何情况下，如果未清偿认股权证的登记认股权证持有人收到、

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在任何需要的证券交易所或监管机构批准的情况下，4.1(A)(Iii)节所指的普通股或可交换、可行使或可转换的权利，或4.1(B)节所指的权利、期权或认股权证，或4.1(C)节所指的证券、权利、期权、认股权证、债务证据或资产(视属何情况而定)，其种类和数量与在适用的记录日期或生效日期(视属何情况而定)成为普通股持有人时会收到的相同。由于其已发行认股权证已按适用记录日期或生效日期(视属何情况而定)有效的行使价行使为普通股；

(G)第4.1节规定的调整是累积的，如果是对行使价的调整，应计算到最接近的整分，并应适用于连续的细分、重新划分、减少、变更、合并、合并、分配、问题或导致根据第4.1节的规定进行任何调整的其他事件，但无论本节的任何其他规定如何，不需要调整行使价格，除非这种调整需要将当时有效的行使价格增加或减少至少1%，或在行使时可购买的认股权证数量至少改变普通股的百分之一(1/100)(视情况而定)；但因第4.1(G)款的规定不需要进行的任何调整应结转，并在随后的任何调整中予以考虑；以及

(H)在根据第4.1节进行任何调整后，在本契约中使用的术语“普通股”应解释为指登记认股权证持有人在行使其认股权证时有权获得的任何一种或多种证券，该等调整和根据第4.1节进行的所有先前调整的结果，以及根据认股权证作出的任何行使所显示的认股权证股份数目，应解释为指登记认股权证持有人有权获得的认股权证股份或其他财产或证券的数目，该等认股权证股份或其他财产或证券是根据第4.1节的调整和所有先前调整的结果。在充分行使逮捕令之后。

第4.2节行使认股权证时对认股权证股份的权利。

登记认股权证持有人当时有权在行使其认股权证时收取的所有普通股或任何类别的股份或其他证券，就本契约的释义而言，应被视为该登记认股权证持有人根据该认股权证有权收购的认股权证股份。

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第4.3节某些交易不作调整。

尽管本细则第4条另有规定，如根据本契约发行普通股，或与(A)本公司董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者不时生效的任何股份激励计划或限制性股份计划或股份购买计划有关；或(B)满足于本章程日期发行的现有文书的现有条款，则认股权证所附的收购权不得作出任何调整。

第4.4节由独立律师事务所决定。

如就本条第4条所规定的调整出现任何疑问或争议，则该等问题应由独立的特许专业会计师事务所(除核数师外)作出最终决定，该等会计师事务所应可查阅本公司的所有必要纪录，而该决定如无明显错误，应对本公司、认股权证代理人、所有持有人及与该等事宜有利害关系的所有其他人士具约束力。

第4.5节任何需要调整的行动之前的诉讼程序。

作为根据任何认股权证采取任何需要调整任何收购权的行动的先决条件，包括行使任何认股权证时将收到的认股权证股份数目，本公司应采取任何必要行动，以使本公司未发行及预留于其法定股本内，并可有效及合法地发行认股权证持有人根据本章程细则全面行使时有权收取的所有认股权证股份，作为缴足股款及免税股份。

第4.6节调整证书。

公司应在第4.1节规定需要调整或重新调整的任何事件发生后，立即向权证代理提交公司证书，指明需要调整或重新调整的事件的性质和由此需要的调整或重新调整的金额，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实，该证书可由公司审计师的证书支持，如果权证代理酌情提出要求，该证书可核实该计算。就所有目的而言，认股权证代理人应依靠公司或公司核数师的证书以及公司根据本第4条提交的任何其他文件，并在这样做时受到保护。

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第4.7节特别事项通知。

本公司与认股权证代理人约定，只要任何认股权证仍未完成，本公司将向认股权证代理人和已登记认股权证持有人发出通知，表明其打算在根据第4.1节可能需要调整的任何事项的到期日之前确定记录日期，该通知应指明该事件的细节和该事件的记录日期，但公司只需在通知中指明在通知发出日期已确定和确定的该事件的细节。在每种情况下，通知均应在适用的记录日期前不少于14天发出。如已发出通知，而调整当时仍不能确定，公司须在调整可确定后，立即向权证代理人提交调整计算，并向已登记的认股权证持有人发出有关调整计算的通知。

第4.8节通知后不得采取行动。

本公司与认股权证代理人约定，在第4.6节和第4.7节规定的证书或通知发出后14天内，不会关闭其转让账簿或采取任何其他可能剥夺注册认股权证持有人根据转让账簿行使其收购权的机会的公司行动。

第4.9节其他行动。

如本公司于本条例生效日期后，采取第4.1节所述行动以外的任何影响普通股的行动，而本公司董事合理地认为该行动会对已登记认股权证持有人的权利、行使价及/或汇率有重大影响，则在行使认股权证时可收购的认股权证股份数目，须按董事在有关情况下认为对已登记认股权证持有人公平的方式及时间，由董事以合理及真诚行事的方式及时间作出调整。但除非普通股上市交易的任何证券交易所事先获得必要的批准，否则不得进行此类调整。

第4.10节保护令状代理。

授权代理人不得：

(A)在任何时间对任何注册认股权证持有人负有任何责任，以决定是否存在任何事实，而该等事实可能需要作出第4.1节所设想的任何调整，或就作出任何该等调整时的性质或程度，或就作出该等调整时所采用的方法；

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(B)对任何认股权证股份或任何其他证券或财产的有效性或价值(或种类或款额)负责，而该等证券或财产是在行使任何认股权证所附权利时可随时发行或交付的；

(C)公司在为行使该等权利而交回任何认股权证时，如没有发行、转让或交付认股权证股份或证书，或没有遵从本条所载的任何契诺，均须对此负责；及

(D)因海洋公园公司违反本协议所载的任何申述、保证或契诺，或海洋公园公司的董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何作为，而招致任何法律责任或以任何方式对海洋公园公司违反该等陈述、保证或契诺的后果负责。

第4.11节担保人的参与。

如已登记认股权证持有人有权按相同条款参与本条第4条所述的任何活动，则不得根据本第4条作出任何调整，犹如已登记认股权证持有人已在该等活动之前、生效日期或记录日期行使其认股权证一样，而任何此类参与均须视乎需要事先获得CSE批准。

第五条
公司的权利及契诺

第5.1节公司的可选采购。

在遵守适用的证券法规并经适用的监管机构(如有)批准的情况下，本公司可不时以私人合约或其他方式购买任何认股权证。任何该等购买须以公司董事认为当时可取得该等认股权证的最低价格进行，另加合理的购买成本，并可按公司全权酌情决定的方式及其他条款向公司作出。在权证证书的情况下，代表根据第5.1节购买的权证的权证证书应立即交付给权证代理并由其注销，并相应地反映在权证登记册上。对于未经证明的权证，根据本第5.1节购买的权证应相应地反映在权证登记册上，并按照保管人在账簿登记制度下规定的程序进行。不得发行任何手令以取代该等证券。

第5.2节一般公约。

本公司与认股权证代理人约定，只要任何认股权证仍未结清：

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(A)它将保留并保持足够数量的普通股，以使其能够履行其在行使认股权证时发行认股权证股份的义务；

(B)会否安排根据该等认股权证的行使而不时取得的认股权证股份，按照该等认股权证及其条款妥为及有效地发行及交付；

(C)在支付总行使价格后，所有因行使本协议规定的收购权利而发行的认股权证股份应全部缴足，且无需评估，且没有任何产权负担；

(D)将采取合理的商业努力来维持其存在，并在正常过程中继续其及其主要子公司的业务；

(E)将尽其商业上合理的努力，确保所有于本协议日期已发行或可不时发行的普通股(包括但不限于可行使认股权证而发行的认股权证股份)继续在CSE或公司及代理人可接受的其他加拿大证券交易所上市及张贴交易，并采取合理行动；

(F)会以其商业上合理的努力，合理地行事，使认股权证在CSE或公司及代理人可接受的其他加拿大证券交易所上市，并维持该等认股权证的上市；

(G)它将根据适用的加拿大证券法提交所有必要的申请，包括在其正在或成为报告发行人的每个省和其他加拿大司法管辖区保持报告发行人地位所必需的那些文件；

(H)它将尽其商业上合理的努力，保持其作为“报告发行人”的地位，而不违反其目前为报告发行人的加拿大各省适用的证券法的要求；

(I)一般而言，它会良好和真实地履行和执行本契据所规定由它作出的所有作为或事情；及

(J)如本认股权证契约条款下的任何失责行为在发生后超过五天仍未纠正，本公司会立即以书面通知认股权证代理人及认股权证持有人，

但本条第5.2节的任何契诺不得解释为限制或限制公司完成合并、合并、安排、收购要约或

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合并或其他形式的商业合并或其他交易将导致普通股停止在CSE上市和挂牌交易，只要普通股持有人收到在加拿大或美国国家认可的证券交易所上市的实体的证券，或现金，或普通股持有人已根据适用的公司法和证券法以及CSE政策的要求批准交易。

第5.3节委托书代理人的报酬和开支。

本公司承诺，它将不时就其在本协议下的服务向权证代理支付合理的报酬，并将应其要求向权证代理支付或偿还权证代理在管理或执行其职责时产生或作出的所有合理费用、支出和垫款(包括在本协议项下及之后的任何违约之前和之后权证代理在管理或执行其职责时发生或作出的合理补偿和支出)，直至权证代理的所有职责最终和全面履行为止，但因权证代理的严重疏忽、故意不当行为而产生或导致的任何费用、支出或垫款除外。恶意或欺诈，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。在发票开出之日起30天后仍未支付的本协议项下的任何款项，将按授权代理人当时对未付发票收取的现行利率计息，并应按要求支付。本第5.3节在认股权证代理人辞职或免职和/或本契约终止后继续有效。

第5.4节委托书代理人履行契诺。

如果本公司未能履行本契约所载的任何契诺，本公司将以书面通知认股权证代理人，而认股权证代理人可通知已登记的认股权证持有人有关本公司的失责及/或本身可履行任何可由其履行的契诺，但除第9.2条另有规定外，并无义务履行该等契诺或通知已登记的认股权证持有人有关其履行的事项。认股权证代理人为此支出或垫付的所有款项均应按照第5.4节的规定予以偿还。认股权证代理人的上述履行、支出或垫款不应解除本公司在本协议项下的任何违约或其在本协议下的持续义务。

第5.5节认股权证的可执行性。

本公司承诺并同意，其已获正式授权，且本公司已采取一切必要的公司行动，以授权设立、发行及交付将于本协议项下发行的认股权证，而该等认股权证一经按本协议规定发出及认证后，将根据本协议及本协议条款对本公司有效及可强制执行，并在符合本协议条文的情况下

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就本契约而言，本公司将安排行使根据本契约发行的认股权证而不时取得的认股权证股份，按照本契约的条款妥为及有效地发行及交付。

第六条
强制执行

6.1节已登记认股权证持有人的诉讼。

本契约任何条款赋予任何注册认股权证持有人的所有或任何权利，可由注册认股权证持有人通过适当的程序强制执行，但不影响本授权证代理人以其本身名义为注册认股权证持有人的利益而继续执行本契约所载的每项及所有规定的权利。

第6.2节由公司提起的诉讼。

本公司有权强制要求全数支付认股权证代理人根据本协议向登记认股权证持有人发行的所有认股权证股份的行使价，并有权要求登记认股权证持有人支付有关款项，或指示认股权证代理人注销代表该等认股权证股份的股票，并相应修订本公司的证券登记册。

第6.3节股东的豁免权等

根据适用的法律以及认股权证代理人和认股权证持有人可享有的任何权利或补救办法，认股权证代理人及认股权证持有人在接受认股权证后，以及作为发行认股权证的代价的一部分，特此放弃并免除任何司法管辖区内任何公司或公司任何过去、现在或将来的股东、受托人、雇员或代理人或任何后续实体因本公司在此订立的任何契诺、协议、陈述或保证而享有的任何权利、诉讼因由或补救办法。

第6.4节放弃违约。

在发生本协议项下的任何违约时：

(A)当时持有不少于51%未清偿认股权证的已登记认股权证持有人，除可藉非常决议行使的权力外，亦有权(除可藉非常决议行使的权力外)以书面要求权证代理人放弃根据本协议作出的任何失责行为，而权证代理人须随即按该请求书所订明的条款及条件放弃失责行为；或

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(B)根据大律师的意见，如根据大律师的意见，权证代理人认为任何失责行为已获补救或已为此作出足够的拨备，则权证代理人有权按其认为适宜的条款及条件放弃本协议项下的任何失责行为；

但在行使因任何失责而产生的任何权利或权力方面，认股权证代理人或已登记认股权证持有人的延误或不作为，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；此外，在该处所内的认股权证代理人或已登记认股权证持有人的任何作为或不作为，不得引伸至或被视为以任何方式影响其后因此而产生的任何权利失责。

第七条
已登记认股权证持有人的会议

第7.1节召集会议的权利。

认股权证代理人可随时及不时在接获公司的书面要求或认股权证持有人的要求后，并在公司或签署该等认股权证持有人要求的已登记认股权证持有人就召开及举行该等会议可能招致的费用作出弥偿及提供令其合理满意的资金后，召开已登记认股权证持有人会议。如认股权证代理人在收到公司的书面要求后7天内，或在收到该等认股权证持有人的要求及上述的弥偿及资金后30天内，没有如此召开会议，公司或该等已登记的认股权证持有人(视属何情况而定)可召开该会议。每次此类会议应在安大略省多伦多市或认股权证代理人和公司批准或决定的其他地点举行。根据本条款第7条举行的任何会议可通过虚拟或电子会议平台进行，但须视当时认股权证代理人的能力而定。

第7.2条公告。

登记认股权证持有人的任何会议应按第10.2节规定的方式提前至少21天发出书面通知给登记认股权证持有人，并将该通知的副本邮寄给认股权证代理人(除非会议由认股权证代理人召集)和公司(除非会议是由公司召集的)。该通知应说明召开会议的时间和地点，简要说明将在该会议上处理的事务的一般性质，并应包含使注册认股权证持有人能够就该事项作出合理决定所合理需要的信息，但任何该等通知均无必要列明拟提出的任何决议案的条款或本第7.2节的任何规定。

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第7.3条主席。

由认股权证代理人以书面指定的一名个人(不一定是登记认股权证持有人)担任会议主席，如没有指定个人，或指定的个人在指定的会议举行时间起计十五分钟内没有出席，则亲自出席或由其代表出席的登记认股权证持有人应选择一名出席的个人担任主席。

第7.4节法定人数。

在第7.11节条文的规限下，在登记认股权证持有人的任何会议上，法定人数应为亲自出席或由受委代表出席的登记认股权证持有人(S)，他们持有当时未偿还认股权证总数的至少25%。倘登记认股权证持有人于指定举行任何会议的时间起计三十分钟内未有法定人数出席，则如已登记认股权证持有人或应认股权证持有人的要求而召集大会，大会将会解散；但在任何其他情况下，大会须延期至下周的同一天(除非该日并非营业日，在此情况下须延期至下一个营业日)在同一时间及地点举行，且毋须发出续会通知。任何事务均可在延会的会议上提交或处理，而该等事务本可在原会议上按照召开该会议的通知处理。除非在会议开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何会议上处理事务。在续会上，亲自出席或由受委代表出席的登记认股权证持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，即使他们不得持有当时未偿还认股权证的至少25%。

第7.5节押后的权力。

凡有足够法定人数的已登记认股权证持有人出席的任何会议，如经会议同意，主席可将任何该等会议延期，而除非会议所订明的通知(如有的话)另有规定，否则无须发出有关延期的通知。

第7.6节举手表决。

提交会议的每个问题应首先以举手表决的多数票决定，但对特别决议的表决应按下文规定的方式进行。在任何该等会议上，除非按本章程规定妥为要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议案已获通过或一致通过或获特定多数通过或失败或未获特定多数通过，即为该事实的确证。

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第7.7节投票和投票。

(1)在主席或一名或多于一名亲自行事或由受委代表代表并合共持有当时未偿还认股权证总数最少5%的已登记认股权证持有人以举手表决的要求下，就每项特别决议及提交会议的任何其他问题，须按主席指示的方式进行投票。除特别决议要求决定的问题外，应以投票表决的过半数票决定。

(2)举手表决时，每名出席并有权投票的人，不论是作为登记认股权证持有人或作为一名或多于一名缺席的登记认股权证持有人的代表，或两者兼有，均有权投一票。以投票方式表决时，每名亲身出席或由书面文件正式委任的受委代表出席的登记认股权证持有人，均有权就其当时持有或代表的每份认股权证投一票。委托书不必是注册担保持有人。任何会议的主席均有权就其持有或代表的手令(如有的话)以举手或以投票方式表决。

第7.8节规定。

(1)认股权证代理人或公司在认股权证代理人的批准下，可不时订立及不时更改其认为适当的规例，以定出会议的记录日期，以决定有权接收会议通知及在会议上表决的已登记认股权证持有人。

(2)任何如此订立的规例均具约束力及效力，而按照该等规例所作的表决即属有效及须予点算。除该等规例另有规定外，在任何会议上应获承认为注册认股权证持有人，或有权就此投票或出席会议(须受第7.9条规限)的唯一人士，应为登记认股权证持有人或其委托书持有人。

第7.9节公司和认股权证代理人可以代表。

本公司及认股权证代理人可由其各自的董事、高级人员、代理人及雇员，以及本公司及认股权证代理人的律师出席已登记认股权证持有人的任何会议。

第7.10节可借非常决议行使的权力。

除本契约任何其他条款或法律赋予他们的所有其他权力外，在会议上登记的认股权证持有人应遵守第7.11节的规定，并获得CSE(或该等其他认可交易所)的任何必要批准。

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普通股可以交易)，具有可不时通过非常决议行使的权力：

(A)同意对已登记认股权证持有人或以认股权证代理人身分(在认股权证代理人事先同意下，合理行事)或代表已登记认股权证持有人向本公司作出的任何修改、废除、更改、妥协或安排，不论该等权利是否根据本契约而产生；

(B)修订、更改或废除先前由已登记认股权证持有人通过或认许的任何特别决议；

(C)指示或授权认股权证代理人，在符合本条例第9.2(2)条的规定下，执行本契约所载公司的任何契诺，或以该特别决议案所指明的任何方式，执行已登记认股权证持有人的任何权利，或不执行任何该等契诺或权利；

(D)无条件地或在该特别决议所指明的任何条件下，放弃及指示认股权证代理人放弃公司在遵从本契约任何条文方面的任何失责；

(E)禁止任何注册认股权证持有人为强制执行公司在本契据中的任何契诺或强制执行注册认股权证持有人的任何权利而对公司提起或提起任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序；

(F)指示任何以该身分提起任何诉讼、诉讼或法律程序的注册认股权证持有人，在该注册认股权证持有人合理及恰当地招致与其有关的费用、收费及开支后，将该诉讼、诉讼或法律程序搁置、中止或以其他方式处理；

(G)同意本契据或公司同意的任何附属或补充文书所载条文的任何更改或遗漏，并授权认股权证代理人同意及签立任何包含该项更改或遗漏的附属或补充契据；

(H)在公司同意下，免去权证代理人或其继任人的职务，以及委任一名或多於一名新的权证代理人以取代如此免任的权证代理人；及

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(I)同意与任何一名或多于一名债权人或任何类别的债权人(不论是否有抵押)，以及与公司的任何股份或其他证券的持有人达成任何妥协或安排。

第7.11节非常决议的含义。

(1)在本契约中使用的“非常决议案”一词，是指在第7.11节及第7.14节的规定下，在为此目的而正式召开的登记认股权证持有人会议上提出的决议案，并根据本条第7条的规定举行，出席者须亲自出席或由受委代表出席，并由当时未偿还认股权证总数的至少25%的委派登记认股权证持有人代表出席，并由持有不少于当时未偿还认股权证总数的662/3%的登记认股权证持有人以赞成票通过，该等认股权证持有人亲自出席会议或由受委代表出席会议并就该决议进行投票表决。

(2)如在将审议特别决议案的会议上，持有当时未偿还认股权证总数最少25%的登记认股权证持有人在指定的会议时间后30分钟内没有亲自出席或由代表代表出席，则如会议是由登记认股权证持有人或应认股权证持有人的要求召开的，则会议须予解散；但在任何其他情况下，大会须延期至主席指定的地点及时间举行，而该日期不得少于15日或多于60日。应按照第10.2节规定的方式，提前不少于14天通知休会的时间和地点。该通知应说明，在续会上，亲自出席或由受委代表出席的已登记认股权证持有人构成法定人数，但不必说明最初召开会议的目的或任何其他细节。在续会上，亲身出席或由受委代表出席的登记认股权证持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，而在该续会上提出并根据第7.11(1)节规定以所需投票通过的决议案应为本契约所指的非常决议案，即使持有当时未偿还认股权证总数至少25%的登记认股权证持有人并未亲自出席或由受委代表出席该等续会会议。

(3)除第7.14节另有规定外，特别决议案须以投票方式表决，无须要求以投票方式表决非常决议案。

第7.12节累积的权力。

本契约中的任何一项或多项权力或其任何组合声明可由登记认股权证持有人以非常决议或其他方式行使，

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可不时行使，而不时行使任何一项或多项该等权力或该等权力的任何组合，不得当作耗尽注册认股权证持有人在当时或其后不时行使该等权力或该等权力或该等权力的组合的权利。

第7.13分钟。

登记认股权证持有人每次会议的所有决议案及议事程序的纪录均须妥为记录在本公司的簿册内，而上述会议纪录如由通过该等决议案或议事程序的会议的主席或秘书签署，即为其所述事项的表面证据，而直至相反证明成立为止，就该等议事程序举行的每一次会议均应被视为已妥为召开及举行，而会上通过的所有决议案或进行的所有议事程序均应视为已妥为通过及进行。

第7.14节写作中的工具。

登记认股权证持有人可在本条第7条规定举行的会议上采取的所有行动及行使的所有权力，亦可由持有当时未偿还认股权证总数至少662/3%的登记认股权证持有人亲自或由正式书面委任的受权人以书面签署的一份文书作出及行使，而在本契约中使用的“非常决议案”一词应包括如此签署的文书。

第7.15节决议的约束力。

在登记认股权证持有人会议上按照本细则第7条的条文通过的每项决议案及每项非常决议案，对所有认股权证持有人(不论是否出席该会议)均具约束力，而由登记认股权证持有人按照第7.14节签署的每份书面文书，均对所有认股权证持有人(不论是否签署人)具有约束力，而每名认股权证持有人及认股权证代理人(在本章程所载弥偿规定的规限下)均须相应地使每项该等决议案及文书生效。

第7.16节公司持有的股份不予理会。

在确定持有所需数量的当时未清偿认股权证的登记认股权证持有人是否出席登记认股权证持有人会议以确定法定人数，或是否同意任何同意、放弃、非常决议、认股权证持有人的请求或本契约下的其他诉讼时，公司合法或实益拥有的认股权证应根据第10.7节的规定不予考虑。

44

第八条
补充契据

第8.1节为某些目的补充假牙的规定。

本公司(如获本公司董事授权)及认股权证代理人可不时根据需要，在符合本协议条文的情况下，并经CSE(或可买卖普通股的其他交易所)批准后，为下列任何一项或多项或全部目的，由其适当的高级人员签立及交付本协议的补充契据或文书：

(A)列出因适用第4条的规定而产生的任何调整；

(B)在本条例的条文中加入大律师认为在该处所内必需或适宜的附加契诺及执行条文，但认股权证代理人须依据大律师的意见，认为该等附加契诺及执行条文不会损害已登记认股权证持有人的利益；

(C)执行第7.11节规定通过的任何特别决议；

(D)就根据本契约而引起的事宜或问题，或为取得认股权证在任何证券交易所或报价系统的上市或报价，订立不抵触本契约的必要或合宜的条文，但该等条文须经认股权证代理人认为并不倚赖大律师的意见而损害已登记认股权证持有人的利益；

(E)增补或更改本条例中有关转让手令的条文，就交换手令作出规定，并以不影响其实质的手令形式作出任何修改；

(F)修改本契约的任何条款，包括解除公司在本契约中所载的任何义务、条件或限制，但只有在认股权证代理人根据大律师的意见，认为该等修改或豁免绝不损害已登记认股权证持有人或认股权证代理人的任何权利的情况下，该等修改或豁免方可生效或生效，此外，该认股权证代理人可全权酌情拒绝订立其认为无力负担的任何该等补充契约

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当授权代理人开始运作时，向其提供足够的保护；

(G)规定根据本条例增发认股权证，包括超过第2.1节所列数目的认股权证，以及认股权证代理人根据大律师的意见可能要求对本条例作出的任何相应修订；以及

(H)不抵触本契约条款的任何其他目的，包括更正或更正本契约中的任何含糊之处、有缺陷或不一致的条文、错误、错误或遗漏，但认股权证代理人认为，根据大律师的意见，认股权证代理人及已登记认股权证持有人的权利不会因此而受损。

第8.2节继承实体。

如本公司的业务或资产整体或实质上作为一个整体或与另一实体(“继承实体”)合并、合并、安排、合并或转让，则因该等合并、合并、安排、合并或转让而产生的继承实体(如非本公司)须以令认股权证代理人满意并签立及交付认股权证代理人的补充契约，明确承担本公司须履行及遵守的各项契约及条件的妥善及准时履行及遵守。

第九条
关于委托书代理人

第9.1条契约立法。

(1)如果本契约的任何规定限制、限定或与适用法律的强制性要求相冲突，则应以该强制性要求为准。

(2)本公司和认股权证代理人同意，双方在与本契约和根据本契约采取的任何行动有关的任何时候，都将遵守和遵守适用法律的利益，并有权享受适用法律的利益。

第9.2节委托书代理人的权利和义务。

(1)在行使本契约条款所订明或赋予的权利及责任时，认股权证代理人须行使一名合理审慎的认股权证代理人在相若情况下会行使的谨慎程度、勤奋程度及技巧。本契约的任何条款不得被解释为免除认股权证代理人的责任

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对其在本契约项下的重大疏忽、故意不当行为、不诚信或欺诈行为承担责任。

(2)认股权证代理人为执行认股权证代理人或已登记认股权证持有人在本协议项下的任何权利而开始或继续任何作为、诉讼或法律程序的义务，须视乎已登记认股权证持有人在认股权证代理人发出通知时提供足够资金以展开或继续该等作为、诉讼或法律程序，并提供令认股权证代理人合理满意的弥偿，以保障认股权证代理人及其高级人员、董事、雇员、继任人、受让人及代理人不受损害，以及因此而招致的费用、收费及开支和责任，以及因此而可能蒙受的任何损失和损害。本契约中包含的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒着自有资金的风险或以其他方式招致财务责任，除非如上所述得到赔偿和资金。

(3)认股权证代理人可在任何该等作为、诉讼或法律程序开始前或进行期间的任何时间，要求已登记的认股权证持有人将其所持有的认股权证证书存放于认股权证代理人，而认股权证代理人须就该等认股权证证书发出收据。

(4)本契约的每一条款，如根据其条款免除认股权证代理人的责任或使其有权依赖向其提交的任何证据，则须受适用法律的规定所规限。

第9.3节证据、专家和顾问。

(1)除本契约所要求的报告、证书、意见和其他证据外，公司还应向认股权证代理人提供符合本契约任何规定的额外证据，并以适用法律规定的形式或认股权证代理人以书面通知公司的合理要求的形式提供。

(2)在行使其在本协议项下的权利和义务时，如果权证代理人真诚行事，则权证代理人可信赖公司的法定声明、意见、报告、书面请求、同意或命令、公司的证书或根据权证代理人的要求提供给权证代理人的其他证据中陈述的真实性和意见的准确性，只要该等证据符合适用法律，且权证代理人对其进行审查，并确定该等证据符合本契约的适用要求。

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(3)只要本契约或适用法律规定，公司应向认股权证代理人交存决议、证书、报告、意见、请求、命令或其他文件，则在每一种情况下，公司有权要求认股权证代理人采取行动的前提条件应为在生效日期当日的真实、准确和善意以及在如此交存的所有该等文件中所述的事实和意见。

(4)认股权证代理人可聘用或保留其合理需要的大律师、会计师、评估师或其他专家或顾问，以履行及决定其在本协议项下的职责，并可就他们中任何一人如此提供的所有服务支付合理报酬，而无须就任何律师的费用课税，亦无须对已获认股权证代理人适当小心委任的任何该等专家或顾问的任何不当行为或疏忽负责。为了更好地确定，公司(而不是担保持有人)应负责向认股权证代理人支付或补偿该律师或顾问的任何合理费用、开支和支出，如果根据第5.4节的规定有必要的话。

(5)就公司或认股权证代理人在管理本代理时所产生的任何事宜而言，公司或认股权证代理人可根据任何大律师、会计师、评估师、工程师或其他专家或顾问所提供的意见或建议，或从他们取得的资料行事，并在真诚地行事及依赖该等意见或意见或资料时，该代理人可行事及受保护。

第9.4节委托书代理人持有的文件、款项等。

在根据本契约发放之前，根据本契约收到的任何资金应保存在认股权证代理人的单独记录中，并且认股权证代理人应将资金存放在认股权证代理人在《银行法(加拿大)》(“批准银行”)附表1所列的一家或多家加拿大特许银行的单独银行账户中。认股权证代理人根据本契约持有的所有款项应由本公司的认股权证代理人持有，向认股权证代理人交付资金不得产生债务人-债权人或其他类似关系。认股权证代理人依据本契约持有的金额由公司独自承担风险，在不限制前述规定的一般性的原则下，认股权证代理人不对根据本条向认可银行缴存的任何资金的任何减少，包括因认可银行的违约或其他信贷损失(不论是否因该违约而导致)而导致的任何资金减少，承担任何责任或法律责任。双方在此确认并同意，认股权证代理人在将资金存入任何经批准的银行时将谨慎行事，并且认股权证代理人不需要就任何此类银行进行任何进一步的查询。认股权证代理人可持有构成部分或全部此类资金的现金余额，无需将其用于投资；认股权证代理人不对本契约的任何一方或任何其他个人或实体的任何利润负责。

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第9.5节权证代理人为保护利益而采取的行动。

在符合本契约和适用法律的情况下，认股权证代理人有权提起并维持其认为必要或适宜的行动和诉讼，以维护、保护或强制执行其利益和已登记认股权证持有人的利益。

第9.6节授权代理人不需要提供担保。

授权证代理人不应被要求就代理的执行和本契约的权力或其他方面就房产提供任何担保或担保。

第9.7节保护令状代理。

作为对目前任何与认股权证代理人有关的法律规定的补充，现明确声明和同意如下：

(A)认股权证代理人不对或因本契约或认股权证证书中的任何事实陈述或陈述(认股权证证书上的认股权证代理人认证中所载的陈述除外)负责或被要求核实该等陈述或陈述，但所有该等陈述或陈述均为并应被视为由公司作出；

(B)本文件所载的任何规定，均不会将本契约或任何附属或补充文书的注册或提交(或续期)的证据，强加于认股权证代理人，或要求本契约的注册或提交(或续期)证据；

(C)委托书代理人不必向任何一人或多人发出签立本协议的通知；

(D)公司如违反本协议所载的任何契诺，或公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何作为，认股权证代理人无须承担任何法律责任或责任，或以任何方式对公司违反任何契诺的后果负责；

(E)本公司特此向认股权证代理人、其联属公司、其高级人员、董事、雇员、代理人、继任人及受让人(“受保障各方”)作出弥偿，并同意使其免受任何及所有法律责任、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、诉讼、费用、收费、评估、判决、开支及支出，包括任何种类及性质的合理法律费用及支出，而该等费用及支出可于任何时间由受保障各方或其任何一方，不论在法律上或在衡平法上，以任何方式直接或间接造成或产生，就任何作为、契据、

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担保代理人可能提供的与本契约相关或以任何方式与本契约相关或与本契约有关的任何其他服务的任何事项或事情，无论是在或关于或与履行受保障各方的职责有关或与之有关的任何事情。公司同意，其在本协议项下的责任应是绝对和无条件的，无论任何第三方的陈述是否正确，也不管第三方对受补偿方的任何责任，并且无需事先要求或任何其他先例诉讼或程序即可产生和执行；但公司不应被要求在认股权证代理人发生严重疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈的情况下对受补偿方进行赔偿，并且本条款在认股权证代理人辞职或解职或本契约终止或解除后继续有效；

(F)尽管有前述规定或本契约的任何其他规定，认股权证代理人的任何责任应限于公司根据本契约在紧接认股权证代理人收到第一份索赔通知前12个月内根据本契约向认股权证代理人支付的年度预约费。尽管本契约另有规定，不论该等损失或损害是可预见或不可预见的，认股权证代理人在任何情况下均不对任何(I)任何其他一方违反证券法或任何证券监管当局的其他规则、(Ii)利润损失或(Iii)特别、间接、附带、后果性、惩罚性、加重或惩罚性损失或损害承担责任。即使本协议另有规定，本条款在认股权证代理人辞职或撤职或本契约终止或解除后仍然有效；以及

(G)如果本协议项下提供给认股权证代理人的任何资金是以未经保兑的支票或银行汇票的形式收到的，则认股权证代理人有权推迟该等资金的发放时间，直至该未经保兑的支票已清算开出该支票的金融机构为止。

第9.8节权证代理人的更换；合并后的继承人。

(1)除第9.8条另有规定外，认股权证代理人可向公司发出不少于60天的事先书面通知，或给予公司可接受为足够的较短提前通知，以辞去其代理，并获解除本协议下的所有进一步责任及法律责任。根据第7.10(H)节的规定，注册认股权证持有人通过非常决议，有权随时撤换现有的认股权证代理人并任命新的认股权证代理人。如果认股权证代理人如上所述辞职或被免职，或被解散、破产、进入清算程序或因其他原因不能根据本条例行事，公司

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除非已登记认股权证持有人已委任新的认股权证代理人，否则须随即委任新的认股权证代理人；如公司没有委任新的认股权证代理人，则卸任的认股权证代理人或任何登记认股权证持有人可按该法官所指示的通知，向安大略省法官申请委任新的认股权证代理人；但公司或法院如此委任的任何新的认股权证代理人，可由登记认股权证持有人按上述方式免任。根据本第9.8节的任何规定任命的任何新的权证代理人应是被授权在安大略省经营信托公司业务的实体，如果适用法律要求任何其他省份，则可在这些其他省份经营信托公司的业务。在任何此类任命后，新的认股权证代理人将被赋予与其在本协议中最初被指定为本协议下的认股权证代理人的相同的权力、权利、义务和责任。

(2)在委任继任权证代理人后，本公司应立即以第10.2节规定的方式通知已登记认股权证持有人。

(3)任何经认证但并非由前任权证代理人交付的认股权证证书，可由后继权证代理人以继任权证代理人的名义认证。

(4)权证代理人可合并或合并或合并的任何公司，或由此产生的权证代理人为其中一方的任何公司，或任何继承权证代理人的公司信托业务的公司，应是本协议项下认股权证代理的继承人，而其本身或本协议任何一方不再采取任何行动，但该公司将有资格根据第9.8(1)条被任命为继任权证代理。

第9.9节代理的接受

认股权证代理人特此接受本契约中声明和规定的代理，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行该代理，并同意代表根据本契约不时成为认股权证持有人的人士持有本契约中的所有权利、权益和利益，除非或直至通过辞职或以其他合法方式解除其职务。

第9.10节认股权证代理人不得被委任为接管人。

认股权证代理人及任何与认股权证代理人有关的人士不得被委任为本公司全部或任何部分资产或业务的接管人、接管人及管理人或清盘人。

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第9.11节经营业务的授权

认股权证代理人向本公司表示，在签署和交付本契约之日，本公司已获得正式授权并有资格在安大略省经营信托公司的业务。

第9.12节认股权证代理人不需要发出违约通知。

授权证代理人无须根据本协议所赋予的权力发出任何通知，或作出或采取任何作为、行动或法律程序，除非及直至根据本协议条款被要求如此行事；对于本合同项下的任何违约，认股权证代理人也不应被要求予以通知，除非和直到书面通知该违约，该通知应明确说明希望提请认股权证代理人注意的违约情况，在没有任何此类通知的情况下，就本契约的所有目的而言，认股权证代理人可断定在遵守或履行本契约所载的任何陈述、保证、契诺、协议或条件方面没有违约。任何此类通知不得以任何方式限制本协议赋予权证代理的任何裁量权，以决定权证代理是否应对任何违约采取行动。

第9.13节反洗钱。

(1)本公司特此向认股权证代理人表示，认股权证代理人就本契约开立的任何账户或将由认股权证代理人持有的任何与本契约有关的权益，如(A)不拟由任何第三方或其代表使用；或(B)拟由第三方或其代表使用，在此情况下，本公司同意以认股权证代理人订明的表格填写及签立一份有关该第三方详情的声明。

(2)认股权证代理人保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，认股权证代理人根据其唯一判断，认为此类行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、法规或准则，则不对拒绝采取行动承担责任。此外，如果认股权证代理人在任何时候根据其唯一判断确定其根据本契约的行为导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、法规或准则，则其有权在10天内向本契约其他各方发出书面通知辞职，但条件是：(A)认股权证代理人的书面通知应描述不遵守规定的情况；以及(B)如果该等情况在该10天期限内得到纠正，使认股权证代理人满意，则辞职无效。

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第9.14节遵守隐私守则。

(1)公司承认，在根据本协议提供服务的过程中，认股权证代理人可以收集或接收有关当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将该等信息用于下列目的：

(A)提供本契约所要求的服务以及可能不时提出要求的其他服务；

(B)帮助认股权证代理人管理其与此类个人的服务关系；

(C)符合认股权证代理人的法律和法规要求；以及

(D)如果社会保险号码是由授权代理人收集的，则执行纳税申报，并为安全目的协助核实个人身份。

(2)本公司承认并同意，认股权证代理人可接收、收集、使用及披露认股权证代理人在根据本协议以代理人身分行事的过程中为上述目的而提供或获取的个人资料，以及一般而言，按照认股权证代理人须在其网站上提供的其私隐守则中所述的方式及条款，Www.odysseytrust.com，或应请求，包括对其进行修订。认股权证代理可以将个人信息转移到加拿大境内或境外提供数据处理和存储或其他支持的其他公司，以促进其提供的服务。

(3)公司同意不得向权证代理人提供或安排向权证代理人提供与非本契约一方的个人有关的任何个人信息，除非公司已向自己保证，该个人理解并同意上述用途和披露。

第9.15节证券交易委员会认证。

(1)本公司确认，截至签立本契约之日，本公司没有根据美国交易所法案第12条注册的证券类别，也没有根据美国交易所法案第15(D)条规定的报告义务。

(2)本公司承诺，如果(I)任何类别的证券将根据美国交易所法案第12条注册，或本公司将根据美国交易所法案第15(D)条承担报告义务，或(Ii)任何此类注册或报告义务应由

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根据美国交易所法案，公司应立即向权证代理交付高级人员证书(采用权证代理提供的格式，通知权证代理注册或终止)以及权证代理当时可能要求的其他信息。本公司承认，认股权证代理依赖前述陈述和契约，以履行美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对向美国证券交易委员会提交申请的客户的某些义务。

第十条
一般信息

第10.1节向公司和认股权证代理人发出的通知。

(1)除非本条例另有明文规定，否则根据本条例向公司或认股权证代理人发出的任何通知，如已交付、以挂号信寄送、预付邮资或以电子邮件发出，须当作已有效发出：

(A)如向地铁公司：

TerrAscend Corp.

古尔夫南路357号，330套房

普鲁士国王，宾夕法尼亚州19406

注意：首席执行官齐亚德·加尼姆、首席财务官基思·施陶弗和首席法务官林恩·格芬

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cassel Brock&Blackwell LLP

坦佩兰斯街40号，3200套房

安大略省多伦多，M5H 0B4

注意：乔纳森·谢尔曼

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电子邮件：[***]

(B)如发给认股权证代理人：

奥德赛信托公司

交易商银行大楼

永吉街67号702号

多伦多，M5E 1J8

注意：企业信托

电子邮件：[***]

按照上述规定递送的任何通知应被视为在递送之日收到并发出，如果邮寄，则视为在该通知邮寄之日后第五个营业日收到和发出，如果通过电子邮件发送，则视为在递送之日发出，除非传输是在下午4：00之后进行的。(多伦多时间)或不是营业日的日期，在这些情况下，将被视为在下一个营业日收到。

(2)公司或认股权证代理人(视属何情况而定)可不时以第10.1(1)条规定的方式将地址更改通知另一方，自该通知生效之日起，直至由类似通知更改为止，就本契约而言，该地址即为公司或认股权证代理人(视属何情况而定)的地址。

(3)如果由于涉及邮政员工的罢工、停工或其他停工(无论是实际的或威胁的)，根据本协议向认股权证代理人或公司发出的任何通知可能合理地被认为不太可能到达目的地，则该通知只有在按照第10.1(1)节的规定交付给收件人的指定人员，或通过电子邮件或其他预付费、传输和记录通信的方式发出时，才具有效力和作用。

第10.2条向已登记认股权证持有人发出的通知。

(1)除非本契约另有规定，否则根据本契约条文向已登记认股权证持有人发出的通知，如以普通预付邮资邮递方式递送或寄往上述持有人的邮局地址，则属有效及有作用；如该日期为营业日，或如该日期不是营业日，则视为已于送达日期后的第三个营业日收到及发出，或如该日期不是营业日，则视为已于该通知邮寄日期后的第三个营业日收到及发出。如果权证是以保管人的名义持有的，则该通知的副本也应由

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将电子通信发送给托管机构，并应视为已收到并在发送之日给予。

(2)如果由于涉及邮政雇员的罢工、停工或其他停工(无论是实际的或威胁的)，本合同项下向已登记的担保持有人发出的任何通知可合理地被认为不太可能到达目的地，该通知可通过全国性和公认的新闻通讯社发布的新闻稿发出，并在公司在SEDAR(www.sedar.com)上的发行人简介中提交，并张贴在公司的网站上；但在通知召开认股权证持有人会议的情况下，认股权证代理人可要求在多伦多、安大略省或在其他城市或同时在这两个城市发布其认为必要的额外通知，以合理通知认股权证持有人或遵守任何适用的法律或任何证券交易所的规定。任何如此发出的通知，应视为已在发布之日在所有发布城市发布。

(3)在发出通知时的意外错误或遗漏，或意外地没有将通知邮寄给任何担保持有人，并不使任何以此为根据的诉讼或法律程序失效。

第10.3节权证的所有权。

本公司及认股权证代理人在任何情况下均可视已登记认股权证持有人为其绝对拥有者，且本公司及认股权证代理人不应因任何与此相反的通知或知情而受影响，除非本公司或认股权证代理人根据法规或具司法管辖权的法院命令须发出通知。本公司及认股权证代理均无责任查究任何该等持有人的所有权，除非根据法规或具司法管辖权的法院命令规定本公司或认股权证代理须发出通知。

第10.4节的对应内容。

本契约可签署多份副本，每份副本签立时应被视为正本，这些副本一起构成一份相同的文书，尽管它们的签署日期应被视为自本合同日期起生效。通过电子传真传输或其他能够产生打印副本的电子通信手段交付已签署的本契约副本，自本契约日期起将被视为本契约的签署和交付。双方接受通过包括DocuSign在内的电子手段签署本契约、所有附属文件和通知。

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第10.5节义齿的清偿和解除。

以较早者为准：

(A)已交付权证代理人以行使或取消所有根据本协议认证的认股权证的日期，如属认股权证证书(或该等其他指示，以令认股权证代理人满意的形式发出)，或如属无证书的认股权证，或如属CDS全球认股权证，则以簿记系统的标准处理方式；及

(B)有效期届满的时间；

而如所有代表认股权证股份的证书或代表认股权证股份的其他登记事项均已根据本条例或按照该等条文发行及交付认股权证代理人，则本契约将不再具有进一步效力，而认股权证代理人应本公司的要求并支付费用及开支，并在向认股权证代理人递交一份本公司证书，述明已符合本契约获得清偿及清偿的所有先决条件后，须签署正式文书，确认本契约已获清偿及解除。尽管有上述规定，公司根据本合同向认股权证代理人提供的赔偿在本契约终止后仍然有效并继续有效。

第10.6节仅为当事人和已登记认股权证持有人的利益而订立的契约和认股权证的规定。

本契约或认股权证中任何明示或默示的条款，不得给予或解释为给予本契约或本契约或其中所载任何契诺或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，或解释为给予本契约或本契约或其中所载的任何契诺及条文下的任何人任何法律或衡平法权利、补救或申索，而此等契诺及条文仅为本契约各方及已登记认股权证持有人的利益而设。

第10.7节公司或其附属公司拥有的普通股或认股权证-提供证书。

为了不理会本公司在第7.16节中合法或实益拥有的任何认股权证，本公司应不时向认股权证代理人提供一份本公司的证书，列明该证书的日期：

(A)据公司所知由公司拥有或代公司持有的注册认股权证持有人的姓名或名称(公司的名称除外)；及

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(B)公司合法或实益拥有的认股权证数目；

而权证代理人在进行计算时，有权依赖该证书，而无需任何额外证据。

第10.8节可分割性

如果在任何司法管辖区，本契约的任何条款或其对任何一方或情况的适用受到限制、禁止或不可执行，则该条款将仅在该限制、禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本契约的其余条款无效，不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响其对其他当事人或情况的适用。

第10.9节不可抗力

如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行动或司法命令、地震或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本契约中包含的任何条款，本合同任何一方均不对另一方承担责任或违反本契约。本契约规定的履行时间应延长一段时间，相当于因本节规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

第10.10节转让、继承人和受让人

未经另一方书面同意，本合同任何一方均不得转让其在本契约项下的权利或权益，但对于认股权证代理人而言，第9.8节的规定除外，对于本公司而言，第8.2节的规定除外。在此前提下，本契约对本契约双方及其各自的继承人和允许受让人的利益有效，并对其具有约束力。

第10.11节持有人的撤销权和撤销权

如果权证持有人行使其可获得的任何法定、法定、合同或其他撤回或撤销权利，而在行使时支付的持有人资金已由权证代理人发放给公司，则权证代理人不应负责确保行使被取消并退还给持有人。在此情况下，持有人应直接向本公司要求退款，随后，本公司在向本公司或认股权证代理人交出任何可能已发行的相关认股权证股份或其他证券，或本协议各方同意的其他程序后，应以书面指示认股权证代理人取消行权交易及在行使认股权证时可能已发行的登记册上任何该等认股权证股份或其他证券。在发生以下情况时

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凭藉持有人为该等认股权证的股东而从公司收取的任何付款，而该等认股权证其后被撤销，则该等付款必须由该持有人退还予公司。认股权证代理人没有责任或义务采取任何步骤，以确保或强制根据本条退还资金，在没有根据本条交付或收到任何付款的情况下，认股权证代理人也不以任何其他方式负责。尽管有上述规定，如果公司将退款提供给认股权证代理人以分发给持有人，认股权证代理人应在合理可行的情况下尽快将该等资金返还持有人，在这样做的过程中，认股权证代理人不会因交付或不交付任何该等资金而承担任何责任。

第10.12条以假牙为准

如果本契约的条款和条件与认股权证之间有任何不符或不一致之处，则以本契约的条款为准。

[签名页面如下]

59

兹证明，本合同双方已于上述第一次签署之日起，在其有关官员的签署下签署了本合同。

1

附表“A”
手令的格式

对于所有认股权证，请包括以下图例：

兹证明的认股权证可于2025年6月23日下午5时或之前(多伦多时间)行使，在此之后，所证明的认股权证将被视为无效，不再具有效力或作用。

除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[截止日期后四个月零一天的日期].

对于在美国境外销售并以托管机构的名义登记的所有权证，请包括以下图例：

(如适用，请填写)，除非本证书由CDS结算和托管服务公司的授权代表出示。(CDS)给TERRASCEND Corp.(“发卡人”)或其代理登记转账、兑换或付款，并以CDS&Co.的名义或CDS授权代表要求的其他名称登记(任何付款均向CDS&Co.支付)。或CDS授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

对于需要承载第2.8(2)节所述传说的认股权证：

本证书所代表的证券以及在行使本证书所代表的证券时可发行的普通股尚未根据修订后的1933年《美国证券法》注册。在未根据上述法案就证券作出有效的登记声明或大律师认为无须登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，其形式和实质令发行人满意，大意是任何拟议的转让或回售符合ACT和任何

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适用的州证券法。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成良好的交付。

如果根据美国证券法第144条的规定，担保持有人是发行人的“附属公司”：

本证书所代表的证券由一名人士持有，根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第144条规则，该人可被视为发行人的关联方。本公司的任何联营公司(定义见证券法第144条)，如取得本证书所代表的证券或因行使本证书所代表的证券而发行的任何普通股(或上述任何证券中的任何权益)，不得转售该证券或股份(或其中的任何权益)(视何者适用而定)，除非在根据证券法登记的交易中或在紧随其后的交易中根据证券法的豁免而转售的证券或股份(或其中的权益)不是“受限制证券”(定义见证券法第144条)。

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认股权证

收购…的普通股

TERRASCEND公司

(依据安大略省法律成立为法团)

兹证明，对于所收到的价值，

认股权证持有人(“认股权证持有人”)为上文所述TerrAscend Corp.(“本公司”)若干份普通股认购权证(“认股权证”)的登记持有人，并有权于根据本文件及认股权证契约所载条款及条件行使此等认股权证后，于下午五时前任何时间购买。于二零二五年六月二十三日(“到期日”)(多伦多时间)(“到期日”)，向每份根据认股权证契约条款作出调整的认股权证，配发一股于本公司于本条例日期构成的股本中无面值的缴足股款及非应评税普通股(“普通股”)。有效期届满后，凭此证明的认股权证即视为无效，不再具有效力或效力。

购买认股权证股份的权利(该术语在认股权证契约中定义)只能由认股权证持有人在上述规定的时间内行使，条件是：

(A)妥为填写和签立本表格所附的练习表格(“练习表格”)；及

(B)将本认股权证证书(“认股权证证书”)连同行使表交回安大略省多伦多市认股权证代理人办事处的认股权证代理人，连同保兑支票、银行汇票或汇票。

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加拿大支付给公司或按公司指示支付的合法款项，金额相当于如此认购的认股权证股票的购买价。

如上所述，交回本认股权证证书、已妥为填妥的行使表格及付款，将被视为仅于亲身送交或以邮寄或其他方式于上述认股权证代理人实际收到后以其他方式送交认股权证代理人方视为生效。

在有关事项中作出调整，并以下文所述认股权证契约所载方式作出调整后，于行使认股权证时每股认股权证股份的应付行权价为每股认股权证股份1.95美元(“行使价”)。

认购认股权证股份的证书将邮寄至行使权证表格内指定的人士的各自地址，或如行使权证表格内有指定，则送交交回本认股权证证书的办事处的该等人士。如购入的认股权证股份少于根据本认股权证证书可购买的数目，则认股权证持有人将有权免费获得有关未按此方式购买的认股权证股份余额的新认股权证证书。不会在行使任何认股权证时发行零碎普通股，亦不会支付现金或其他代价以代替零碎股份。

本认股权证证书证明公司与作为认股权证代理的奥德赛信托公司之间于2023年6月23日根据认股权证契约(该契约连同所有其他补充或附属文书称为“认股权证契约”)的条文所发行或可发行的认股权证，在此提及认股权证持有人、本公司及认股权证代理人的权利详情，以及发行和持有认股权证的条款和条件，其效力犹如本证书所载的认股权证契约的条文已载于本文件所述，而所有该等认股权证契约的条文均获本条例接纳同意。公司将应要求免费向持有人提供一份认股权证契约副本。本文中使用但未另行定义的大写术语具有认股权证契约中赋予它们的含义。

于如上所述于认股权证代理主要办事处出示时，在认股权证契约条文的规限下及在遵守认股权证代理的合理要求下，一张或多张认股权证可交换一张或多张认股权证，使其持有人有权购买合共数目与根据所交换的认股权证证书(S)可购买的认股权证股份相同数目的认股权证股份。

在行使本协议时可发行的认股权证和认股权证股票都没有或将根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《美国证券法》)或美国各州证券法进行登记。认股权证不得在美国行使，或由美国人或其代表行使，或为美国人或在美国的人的账户或利益行使，除非(I)

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在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股已根据美国证券法和任何该等州的适用法律登记，或(Ii)获得豁免，不受该等登记要求的限制，且已符合行使认股权证表格所载的要求。“美国”和“美国人”在《美国证券法》下的《S条例》中有定义。

认股权证契约载有就行使认股权证时可发行的每股认股权证股份应付的行使价及于该等事件中行使认股权证时可发行的认股权证股份数目作出调整的条文，并按其中所载方式作出调整。

该认股权证契约亦载有条文，使根据该契约而未偿还认股权证的所有持有人在按照认股权证契约条文举行的认股权证持有人会议上通过的决议，以及由在适用时间持有特定多数未偿还认股权证的认股权证持有人签署的书面文书，具有约束力。

本认股权证证书、认股权证契约或其他任何条文不得解释为赋予本证书持有人作为普通股持有人的任何权利或权益或任何其他权利或权益，但本证书及认股权证契约另有明文规定者除外。如果本认股权证证书中包含的任何内容与认股权证契约的条款和条件之间存在任何差异，应以本认股权证契约的条款和条件为准。

认股权证只可在符合由安大略省多伦多市的认股权证代理人备存的登记册上的认股权证契约的条件下转让，或由公司在认股权证代理人批准下在指定的一个或多於一个其他地点(如有的话)委任的其他登记员所备存，在向认股权证代理人或其他登记员交出本认股权证证书，并附上令认股权证代理人或其他登记员满意的形式和签立的书面转让文书，以及在符合认股权证契约中规定的条件和认股权证代理人或其他登记员可能规定的合理要求后，以及在权证代理人或其他登记员在转让文件上妥为注明后。时间在这里是至关重要的。

在本认股权证代理人或其代表根据本认股权证契约不时加签前，本认股权证证书在任何情况下均无效。

双方声明，他们已要求这些赠品和所有其他与本合同有关的文件必须是英文的。盛大的聚会和盛大的会议，都是S亲切友好的S先生的文件。

兹证明，公司已于下列日期正式签立本授权书：

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转让的形式

致：奥德赛信托公司
交易商银行大楼

永吉街67号702号

多伦多，M5E 1J8

以下签署人已收到的价值，特此出售，分配并转移到____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________(print名称和地址)，并在此不可撤销地组成并任命_

对于包含美国限制性图例的授权证，以下签署人特此声明、保证和证明(必须勾选以下一项(仅限))：

(A)该项转让只向地铁公司作出；或

(B)根据一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记的交易，在美国境内或为美国人的账户或利益进行转让，且签署人已向公司和认股权证代理人提供了一份具有公认地位的律师的意见，其形式和实质令公司和认股权证代理人合理满意。

就不包含美国限制性图例的认股权证而言，如果建议的转让是转让给美国人或在美国的人，或为美国人或在美国的人的账户或利益而转让，则以下签署人特此声明、担保和证明，根据美国证券法和任何适用的州证券法的登记要求的豁免，本认股权证所证明的权证转让正在完成，在这种情况下，以下签署人已向公司和认股权证代理提交了一份形式和实质上令公司和认股权证代理合理满意的公认信誉的律师意见。

如果转接给美国人员，请选中此框。

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日期：20_年_月_日

转让理由-仅适用于美国居民(如果收到证券的个人(S)或公司是美国居民)。请仅选择一个(请参阅下面的说明)。

赠与地产私人售卖其他(或所有权不变)

事件日期(赠与、死亡或出售日期)：事件日期的每一认股权证价值：

CAD或美元

与转让有关的某些要求--请仔细阅读

转让方(S)的签名必须与本证书(S)上的姓名(S)相符，不得涂改、放大或任何改动。所有证券持有人或合法代表必须在此表格上签字。此表格上的签名(S)必须按照转让代理当时的指导方针和要求进行担保。经公证或见证的签名不被接受为保证签名。截至收盘时，您可以选择以下方法之一(尽管可能会根据行业惯例和标准进行更改)：

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加拿大和美国：从可接受的徽章签名担保计划(STAMP、SEMP、纽约证券交易所、MSP)的成员那里获得徽章签名担保。许多商业银行、储蓄银行、信用合作社和所有经纪交易商都参加了徽章签名担保计划。担保人必须在证书上加盖印章，印上“已担保的勋章”字样，并以正确的前缀盖住证书的面值。

加拿大：由加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或TD加拿大信托的授权人员提供的签字担保。保证人必须加盖“保证签字”的实际字样的印章，签名并打印其全名和字母数字签名号。财政部分支机构、信用合作社或Caisse Popaire不接受签名担保，除非他们是Medallion签名担保计划的成员。对于公司持有人，转让时还需附上公司签署决议案，包括在职证书，除非转让上盖有加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或道明加拿大信托的授权人员所加盖的“签字和授权签署担保”印章(而不是“签字担保”印章)，或者有覆盖证书面值的正确前缀的Medallion签字担保。

北美以外的：对于北美以外的持有者，向当地金融机构出示需要担保的证书(S)和/或文件(S)，该当地金融机构拥有相应的加拿大或美国附属机构，并且是可接受的勋章签名担保计划的成员。相应的联属机构将安排过度保证签名。

或

转让方(S)的签名必须与本证书(S)上的姓名(S)相符，不得涂改、放大或任何改动。此表格上的签名(S)必须由加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或TD Canada Trust的授权人员(其签名样本(S)已在转让代理机构存档)或可接受的徽章签名担保计划(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成员担保。经公证或见证的签名不被接受为保证签名。担保人必须加盖一枚印章，上面实际写着：“保证签字”、“保证签字”或“签字和授权签字保证”，所有这些都符合转让代理在转让时的现行指导方针和要求。对于公司持有人，转让时还需要附上公司签署决议，包括任职证书，除非转让表格上加盖了加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或道明加拿大信托的授权人员提供的“签字和授权签署担保”印章，或者转让表格上加盖了“勋章担保”印章，并正确地前缀覆盖了证书的面值。

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转会理由--仅限美国居民

根据美国国税局的规定，奥德赛信托公司必须向美国证券持有人索取成本基础信息。请说明要求调任的原因以及与此原因有关的事件日期。事件日期不是最终确定转让的日期，而是导致转让请求的事件的日期(即赠与日期、证券持有人的死亡日期或私人出售发生的日期)。

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附表“B”
练习表

致：TERRASCEND Corp.

致：奥德赛信托公司

本认股权证所证明的认股权证持有人，特此行使权利收购TerrAscend Corp.的_(A)普通股。

应付行权价款：__________________________________________________
(A)乘以1.95美元，可予调整)

签署人特此行使该持有人的权利，按该认股权证证书及认股权证契约所指明的条款，根据该等认股权证的行使而发行及认购可发行的普通股。

本认股权证中未另作定义的任何大写术语，应具有本认股权证契约中赋予其的含义。

以下签署人声明、保证和证明如下(必须勾选以下一项(仅限))：

(A)在行使认股权证时签署的持有人(I)不在美国，(Ii)不是美国人，(Iii)没有为美国人或在美国的人的账户或利益行使认股权证，(Iv)没有在美国签署或交付本行使表，以及(V)相关普通股的交付将不会发送到美国的地址；或

(B)签署持有人(A)是根据发售或债券发售(视情况而定)购买认股权证的原始美国买家，并交付与其购买单位有关的认购协议所附的认可投资者证书，(B)正在为其自己的账户或为其购买该等单位的认购协议中所指名的披露委托人的账户行使认股权证，以及(C)是否且该披露的委托人(如有)是1933年美国证券法下D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。在行使这些认股权证时经修订的(“美国证券法”)，以及持有人在原始认购协议(包括美国认可投资者证书)中作出的陈述和担保在行使这些认股权证之日保持真实和正确；或

B-1

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(C)签署持有人(A)是根据发售或债券发售(视何者适用而定)购买认股权证的原始美国买家，并交付与其购买单位有关的认购协议所附的认可投资者证书，(B)正为其本身或为其根据其购买该等单位的认购协议中指名的已披露本金的账户行使认股权证，及(C)及该已披露本金(如有)，是美国证券法第144A条所指的“合格机构买家”，且在行使这些认股权证时是美国证券法D规则501(A)所界定的“认可投资者”，且持有人在原始认购协议(包括认可投资者证书)中所作的陈述和担保在行使这些认股权证之日保持真实和正确；或

(D)以下签署持有人已向本公司及本公司的认股权证代理递交大律师意见(除非在形式及实质上令本公司及认股权证代理合理满意)或其他令本公司及认股权证代理合理满意的证据，表明就行使认股权证后交付的普通股而言，该等证券的发行已根据美国证券法登记，或可获豁免遵守该等登记要求。

不言而喻，本公司和奥德赛信托公司可能需要证据来核实上述陈述。

备注：

(1)除非选中上述B、C或D框中的一个，否则证书将不会被登记或交付到美国的地址。

(2)如果勾选上述方框D，则鼓励持有人事先咨询公司和权证代理人，以确定与行使有关的法律意见在形式和实质上是否令公司和权证代理人满意。

(3)“美国”和“美国人”的定义见《美国证券法》S规则第902条。

B-2

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3

签署人在此不可撤销地指示上述普通股的发行、登记和交付如下：

请打印发行代表普通股的证书的全名。如向登记持有人以外的人士发行任何普通股，登记持有人必须向认股权证代理人支付所有合资格的转让税款或其他政府收费(如有)，并须妥为签署转让表格。

完成并执行后，此练习表格必须邮寄或交付给奥德赛信托公司，地址为多伦多永格街67号702号Trader‘s Bank Building，邮政编码：M5E 1J8，收信人：Corporation Trust

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日期：202_年_月__日

请检查代表普通股的证书是否将在交出本认股权证证书的办公室交付，否则这些证书将被邮寄到上述地址。证书将在本授权证交还给授权证代理人后尽快送达或邮寄。

B-4

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