附录 4.5

注册人证券的描述

根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册

截至2022年12月31日，也就是本10-K表年度报告所涵盖期间的结束，Roth CH Acquision IV Co.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了三类证券：公司的普通股，面值0.0001美元（“普通股”），购买普通股的认股权证（“认股权证”），以及由一股普通股和一份可赎回认股权证的一半组成的单位。

以下对公司股本的描述以及公司经修订和重述的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》的条款是摘要，参照公司经修订和重述的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》的文本，进行了全面限定。这些文件的副本已作为10-K表年度报告的附录提交给美国证券交易委员会，该说明已作为附录提交。

普通的

我们的公司注册证书目前授权发行5000万股普通股。截至本10-K表年度报告发布之日，已发行和流通5,714,749股普通股，没有发行或流通优先股。以下描述总结了我们证券的所有重要条款。由于它只是摘要，因此可能不包含对您来说很重要的所有信息。有关完整描述，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和章程，这些文件作为本10-K表年度报告的附录提交。

单位

每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整份认股权证。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。因此，除非其持有人拥有两个单位的倍数，否则单位分离后可发行的认股权证数量将四舍五入至最接近的认股权证整数。每份认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。

除了某些注册权和转让限制外，私人单位与我们在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的单位相同。

普通股

我们普通股的登记持有人有权就股东表决的所有事项对持有的每股股票进行一次投票。在为批准我们的首次业务合并而举行的任何投票中，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票支持拟议的业务合并，包括内幕股和我们在首次公开募股或公开市场首次公开募股后收购的任何股份。

只有当公众股东行使转换权的金额不超过5,000,001美元时，我们才会完成最初的业务合并，如果举行股东投票，大多数已发行普通股被投票赞成业务合并。

根据我们的公司注册证书，如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内（或在2023年7月10日之前）完成初始业务合并，如果我们延长完成业务的时间

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合并），我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回100％的已发行公共股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得我们的批准剩下的股东和我们的董事会，解散和清算，但前提是（就上文 (ii) 和 (iii) 而言），我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的内部人士已同意放弃分享其内幕股票或私人单位基础股份的任何分配的权利。

我们的股东没有转换权、先发制人权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，唯一的不同是公众股东有权在任何要约中向我们出售股票，或者如果对拟议的业务合并进行投票并且业务合并已完成，则有权将其普通股转换为相当于他们在信托账户中按比例分配份额的现金。如果我们举行股东投票，修改公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机），我们将为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括存入信托账户的利息存放在信托账户中的资金，而不是此前发放给我们用于缴纳特许经营税和所得税，除以当时与任何此类投票相关的已发行公开股票数量。无论哪种情况，在业务合并完成或公司注册证书修正案获得批准后，转换股东都将立即获得信托账户中按比例分配的部分。如果业务合并未完成或修正案未获得批准，则不会向股东支付此类款项。

认股证

截至本10-K表年度报告发布之日，有5,980,750份未偿还认股权证。每份整份认股权证使注册持有人有权在我们完成初始业务合并30天后的任何时候以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但须按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整份认股权证。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。因此，除非其持有人拥有两个单位的倍数，否则单位分离后可发行的认股权证数量将四舍五入至最接近的认股权证整数。但是，除非我们有一份有效且最新的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股有关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明在我们最初的业务合并结束后的120天内没有生效，则认股权证持有人可以在没有有效注册声明之前以及在我们未能保持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》规定的现有注册豁免，在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的全部认股权证来支付行使价，该数量等于通过将认股权证所依据的普通股数量的乘积 (x) 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额乘以 (y) 公允市场价值所得的商数。“公允市场价值” 是指截至行使日前一个交易日的十 (10) 个交易日普通股报告的平均收盘价。认股权证将在纽约时间下午 5:00 我们的初始业务合并结束五年后到期。

此外，如果 (x) 我们在完成初始业务合并时以低于每股9.20美元的发行价格或有效发行价格发行额外普通股或股票挂钩证券（该发行价格或有效发行价格由董事会真诚确定），(y) 此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上，并附带利息，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及 (z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们普通股的交易量加权平均交易价格（此类价格，“市场价格”）低于每股9.20美元

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股份，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于市场价格的115％，上述每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的美分）以等于市场价格的180％。

我们可以将未偿还的认股权证全部赎回，而不是部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元：

除非在赎回通知中规定的日期之前行使认股权证，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准所确定的价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价更高的合理溢价，并在当时的股价和认股权证行使价之间提供足够的差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于通过将认股权证所依据的普通股数量的乘积 (x) 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额乘以 (y) 公允市场价值所得的商数。为此，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的十（10）个交易日普通股报告的平均收盘价。我们是否会行使要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证的选择权将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时的普通股价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还的大多数认股权证持有人的书面同意或投票的批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的修改。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量。但是，认股权证不会因以低于各自行使价的价格发行普通股而进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写并签署，同时全额支付行使价，并按所行使的认股权证数量向我们支付经认证或官方的银行支票。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权

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股票。在行使认股权证时发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每股记录在案的股票进行一次投票。

除上述情况外，任何认股权证均不得以现金行使，我们也没有义务发行普通股，除非持有人在寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书是最新的，并且根据认股权证持有人居住国的证券法，普通股已注册或获得资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的当前招股说明书。如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或免除资格，则我们无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证的到期可能一文不值。

认股权证持有人可以选择限制其认股权证的行使，这样当选的认股权证持有人将无法行使认股权证，前提是该认股权证持有人在行使认股权证后将实益拥有超过9.9％的已发行普通股。

行使认股权证后，将不发行小股份。如果在行使认股权证后，持有人有权获得股票的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

我们同意，在不违反适用法律的前提下，因认股权证协议而对我们提起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔都将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。该规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法院的任何索赔。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及业务合并完成后的总体财务状况。业务合并后的任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定。董事会目前打算保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

我们的过户代理人和认股权证代理

我们普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是位于纽约州街1号州街1号的Continental Stock Trust Company 10004。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

我们受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

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“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

某些诉讼的专属论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为任何 (1) 代表我们公司提起的衍生诉讼或诉讼，(2) 声称任何董事、高管、雇员或代理人违反信托义务的诉讼我们公司向我们公司或我们的股东索赔，或因协助和教唆任何此类涉嫌违规行为而提出的任何索赔，(3)根据《特拉华州通用公司法》、DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们公司或我们公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，(4) 主张DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的索赔，或 (5) 对我们或我们的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼公司受内部事务原则管辖，但上文 (1) 至 (5) 中每一项的索赔除外大法官法院裁定，有不可或缺的一方不受大法官法院的管辖（不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权）。尽管有上述规定，在我们修订和重述的公司注册证书中纳入此类条款并不被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规章和条例的义务，本段的规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地方法院应为唯一和专属法庭的任何其他索赔。尽管我们认为该条款使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍针对我们董事和高级管理人员的诉讼。此外，其他公司注册证书中关于法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事长以多数票召开。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，股东通知需要不迟于第90天营业结束时送达我们的主要执行办公室，也不得早于年度股东大会预定日期的前120天营业开业。我们的章程还对表格规定了某些要求，

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股东大会的内容。这些规定可能禁止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们的授权但未发行的普通股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。