本文档中包含的某些机密信息，以[***]遗漏，因为本公司已确定该等资料(I)不具关键性，及(Ii)如公开披露可能会造成竞争损害。
除非适用证券法允许，否则本证书所代表的证券及转换本证书所代表的证券后可发行的普通股(如有)的持有人，不得在(I)分销日期后四个月零一天的日期之前交易本证书所代表的任何证券或转换后可发行的普通股]，以及(Ii)发行人成为任何省或地区的申报发行人的日期。
本证书所代表的证券及于转换本证书所代表的证券时可发行的普通股(如有)并未根据证券法注册。在未根据证券法就证券作出有效的登记声明或大律师认为发行人认为无须登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成良好的交付。
[本证书所代表的证券由A人持有，根据证券法颁布的第144条规则，该人可被视为发行人的关联方。发行人的任何联营公司(定义见证券法第144条)取得本证书所代表的证券或转换本证书所代表的证券后发行的任何普通股(或上述任何证券的任何权益)，不得转售该证券或股份(或其中的任何权益)(视何者适用而定)，除非在根据证券法登记的交易中，或在紧随其后的交易中，根据证券法的豁免规定，转售的证券或股份(或其中的权益)不是“受限制证券”(定义见证券法第144条)。]
优先无担保可转换债券
出处：TerrAscend Corp.(The Issuer)
致：[保持者]其通知地址为[地址](“持有者”)
金额：美元[]无担保可转换债券(“本金”)
日期：2023年6月28日(“截止日期”)
____________________________________________________________________________
- 2 -
1.
定义。本文中使用的未另作定义的大写术语具有本文所附附表“A”中赋予它们的含义。本文中使用的未在附表“A”中另有定义的大写术语应具有持有人认购协议中赋予它们的含义。
2.
负债累累。对于收到的价值，发行人承诺以本债券规定的方式，以立即可用的资金，向持有人支付美国合法货币的本金，或按照持有人的要求，连同发行人根据本债券不时欠下的其他款项。
3.
一系列债券。本债券作为一系列类似的高级无抵押可转换债券(统称为“债券”)的一部分，根据于2023年6月23日或前后由持有人及债券的其他持有人订立的若干认购协议的条款发行，以发行人及ATB Capital Markets Inc.及其美国注册经纪-交易商联属公司为受益人(统称为“认购协议”)。
4.
还钱。根据本债券的条款，发行人应在到期日向持有人支付本金以及本金的任何和所有应计利息和未付利息。下午5：00之前未收到的任何付款一个工作日的多伦多时间将被视为在下一个工作日收到。
6.
利息。[NTD。根据持股人的认购协议，包括以下(1)或(2)项。]
(1)自结算日起(包括该日)，校长须按年息9.9厘计算利息。利息应每半年计算和复利一次，在到期日支付。到期后及到期前及违约后及违约前均须支付利息，拖欠或到期后的利息按相同利率每半年复利一次。
(2)本金须自结算日(包括结算日)起计，或自本协议最后支付或可供支付的利息支付日起计，年利率为9.9%，两者以较迟者为准(A)该等利息的50%须每半年计算及复利一次，并于到期日支付；及(B)该等利息的50%须于每年的每个付息日期(包括到期日)以等额每半年支付一次的方式计算及支付，首笔利息于2023年10月1日到期支付。利息应在到期后和到期前支付，并在违约后和违约前支付，违约金额或到期后的利息按相同的利率每半年复利一次。要求在非营业日的任何一天支付的任何款项将在下一个营业日支付。
7.
转换。持有者有权在下午5：00之前的任何时间或时间选择。(多伦多时间)于紧接到期日前一个营业日，按随附附表“B”不时调整的换股价格，将本债券或其中1,000美元或其整数倍的部分转换为普通股。尽管本协议有任何规定，发行人在任何情况下都不应要求发行人在转换后发行零碎普通股
- 3 -
债权证。在转换时，持有人将收到本金部分的应计和未付利息，该部分从开始及包括在内的期间转换[截止日期(包括转换日期)][NTD。包括在备选案文(1)中。]或[截止日期和最后付息日期中较晚的日期，至(包括)转换日期][NTD。包括在备选案文(2)中。].
8.
控制权的变更。在控制权变更生效日期后第20天或之前，发行人应向持有人发出通知(“控制权变更通知”)，说明控制权变更的发生以及因此而产生的持有人可选择的回购权利(“控制权变更回购权利”)。控制权变更通知应指明(I)控制权变更的生效日期，(Ii)持有人可行使控制权变更权利的最后日期，(Iii)控制权回购价格变更(下文定义)和控制权回购变更日期(下文定义)。一旦控制权变更发生，持有人有权要求发行人以现金或普通股的方式回购现金或普通股，在发行人的唯一选择下，本金加上其应计和未付利息，但不包括在发行人指定的日期(“控制权变更回购日期”)适当交回的控制权变更回购日期，该日期不少于控制变更通知日期后20个工作日或超过35个工作日，回购价格等于本金的101%，加上其应计和未付利息，但不包括控制权回购日期的变更(“控制权回购价格变更”)。发行人应履行其支付控制权变更回购价格的义务，即发行人向持有人支付或发行并交付(视情况而定)通过将本金的101%加上应计和未付利息(如有)除以当时的市场价格所确定的现金或普通股数量，但不包括控制权变更回购日期。当前市场价格应根据彭博社在紧接控制权回购变更日期前一天所报的加元对美元的折算率换算成美元。零碎普通股不得在控制权变更购回权利行使时交付，但发行人应向持有人支付其现金等价物，现金等值根据控制权变更回购日普通股的当前市场价格确定。
9.
自愿提前还款。在到期日之前，未经持有人事先书面同意，发行人不得向持有人偿还其根据本协议不时欠下的全部或任何部分本金。
10.
收益的使用。发行人将分配债券的总收益，为合并和收购提供资金，并用于其他一般公司目的。
11.
加速。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，则在每一种情况下(该定义(D)款规定的违约事件除外)，在发行人收到由当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人签署的书面通知后，本金的全部未付余额连同其应计和未付利息将立即到期和支付。如果违约事件定义(D)款规定的违约事件发生并仍在继续，本金的全部未付余额及其应计和未付利息将立即到期并支付。
- 4 -
12.
特定于豁免的项目。发行人放弃提示付款、要求付款、拒付、任何形式的通知以及与本债券相关的法定宽限期。
13.
陈述和保证。发行人向持有人陈述并保证，承认持有人依赖这些陈述和担保，即：
(a)
存在。它是一个公司，根据其成立的司法管辖区的法律有效地存在并具有良好的地位。
(b)
权力和权威。它拥有公司权力和权力，并持有所有必要的许可和其他授权，拥有、租赁和经营其财产，开展其目前经营的业务，以及订立、交付和履行其在本债券项下的义务。
(c)
适当的授权。它已正式授权、签立并交付了这份债券。
(d)
有约束力的义务。本债券以及发行人就本债券签署和交付的其他协议构成发行人的具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。
(e)
没有破解。本债权证的签署和交付，或本债权证项下债务的支付或履行，都不会或将会：
(i)
与下列任何条款相冲突或导致违反或违反，或构成违约：
(A)适用于该公司的任何成文法或其他法律；
(B)其章程、章程或一致同意的股东协议；
(C)在收到所有规定的同意后，作为当事一方或受其约束的任何协议；或
(D)对该公司或其资产具约束力的任何判决或其他命令；或
(Ii)
导致在发行人的任何财产上产生或施加任何担保权益、留置权或产权负担。
(f)
破产或接管。发行人或据其所知的任何其他人没有提起或授权任何与发行人的破产、无力偿债、清算、解散或清盘有关的程序。
14.
保安。双方承认本债权证为无抵押债权证，与对方债权证具有同等地位(不论其实际发行日期或条款)，除法律另有规定外，与发行人现有及未来的所有其他优先无抵押债务并列，并将从属于发行人所有现有及未来的有担保债务。
15.
任务。未经持有人事先书面同意，发行人不得转让、转让或交付其在本合同项下的全部或任何部分权利或义务。持有者可以，
- 5 -
未经发行人同意，并遵守所有证券法和其他适用法律，转让、转让或交付其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务。
16.
弃权书--总则。除非以书面形式作出并由提供该豁免的一方签署，否则对履行本债权证规定的条件或不履行义务的放弃是无效的。本条下的豁免不影响本债券项下任何其他权利的行使。
17.
治国理政。适用于安大略省的安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律，不包括任何可能另有规定的法律冲突规则或原则，适用于本债券。
18.
司法管辖权。双方不可撤销地委托安大略省法院管辖，安大略省法院将对本债券引起的任何事项拥有非排他性管辖权。
19.
注意。为使通知生效，通知必须以书面形式送达，并(A)当面送达下列为该方指定的个人或有明显权力代表该个人在下述地址接受交货的个人，或(B)通过挂号邮件，或(C)通过电子邮件，送达下述与该方名称相对的地址或电子邮件地址，或送达该方不时以相同方式指定给其他各方的该方的任何其他地址或电子邮件地址：
就发卡人而言，发送至：
TerrAscend Corp.
梅维斯道3610号
安大略省密西索加，L5C 1W2
注意：林恩·格芬
电子邮件：[***]
将副本复制到：
Cassel Brock&Blackwell LLP
阿德莱德湾中心-北塔3200号套房
坦佩兰斯街40号
安大略省多伦多，M5H 0B4
注意：乔纳森·谢尔曼
电子邮件：[***]
如属持有人，则寄往本债权证首页所列地址。
任何通知都是有效的：(I)当面送达被通知的一方，(Ii)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求退回收据，预付邮资，(Iii)如果在下午5点前通过确认电子邮件发送，则为有效。收件人的当地时间，如果不是，则在下一个工作日，或(Iv)在国家认可的隔夜快递寄存后的一天，指定次日递送，并提供书面收据验证。
- 6 -
20.
可分性。本债券任何特定条款的无效或不可执行性不会影响或限制其余条款的有效性或可执行性。
21.
进一步的保证。任何一方应签署(或安排签署)所有进一步的文件，或作出(或安排作出)所有进一步的作为，并提供一切合理需要或适宜的合理保证，以使本债权证生效。
22.
条款冲突。如果本债权证的规定与发行人将签署和交付的与本债权证有关的任何文件的规定有任何不一致之处，则以本债权证的规定为准。
23.
约束效应。本债券受惠于双方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人、继承人和允许的受让人，并对他们具有约束力。
24.
修正案。本债权证只能通过双方签署的书面文件进行修订。
发行人已在截止日期签署了这份债券。
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TERRASCEND公司 |
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附表“A”
定义
以下定义适用于本附表所附的债权证(“债权证”)：
“联属公司”具有证券法(安大略省)中赋予它的含义。
“破产事件”对于发行人而言，是指(A)发行人在到期时普遍未能偿付或履行其债务，或承认其普遍无力偿还债务，(B)发行人实施了《破产与破产法》(加拿大)所指的破产行为，(C)发行人提起或针对发行人提起破产程序(不包括发行人真诚地通过适当程序提出的任何破产程序，只要强制执行仍未执行，所寻求的任何救济均未获得批准(临时或永久)，且破产程序在启动后90天内被驳回)，或(D)发行人采取任何行动授权本定义中所述的任何行动。
对于发行人而言，“破产程序”是指根据《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)或任何司法管辖区的任何其他类似立法，根据《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)或任何司法管辖区的任何其他类似立法，就发行人的任何或所有义务，寻求对发行人或其全部或任何部分业务、业务、财产或财产寻求任何暂停、重组、调整、组成、建议、妥协、安排或其他类似救济，寻求清盘、清算或解散的任何程序。和资产，寻求任何宣布、发现或判决发行人无力偿债或破产的命令，寻求任命(临时、临时或永久)任何接管人，或因法律的实施而导致发行人破产。
“营业日”指位于安大略省多伦多的主要特许银行不营业的周六、周日或任何其他日子以外的日子。
如果发生下列情况之一，“控制权变更”应被视为在本债券最初发行后发生：
(a)
除发行人、其全资子公司和发行人及其全资子公司的员工福利计划外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”已成为发行人普通股的直接或间接“受益者”，如交易法第13d-3条所界定，占发行人普通股投票权的50%以上；或
(b)
完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(股份拆分或合并引起的变化除外)，从而普通股将转换为股票、股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股份、股票、其他证券、其他财产或资产；(B)发行人的任何股份交换、合并、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将发行人及其附属公司的全部或几乎所有综合资产整体出售、租赁、交换或以其他方式转让给除一人或
- A2 -
但第(A)或(B)款所述的交易，如紧接该交易前所有类别发行人普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司的50%以上的普通股，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则该交易不得构成根据本条(B)的控制权变更；
但是，上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成控制权的变更，如果发行人的普通股股东收到或将要收到的与该等交易有关的代价(不包括为零碎股份支付的现金)至少有90%是在加拿大证券交易所、纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或多项交易，本债券可转换为该等对价，不包括对零碎股份的现金支付(符合本条款的规定)；此外，如果交易法第13(D)节所指的“个人”或“团体”在本交易日是证券法(安大略省)第1(1)条所指的发行人的“控制人”，则上文(A)款所述的一项或多项交易不应构成控制权变更。如果没有紧随本定义第(B)款的但书，本应是控制权变更的交易，如果发生了普通股被另一实体的证券取代的交易，则本定义中对发行人的提及应改为对该另一实体的引用。
“转换价格”是指2.01美元，按照本债券所附附表“B”的规定不时调整。
“当前市场价格”是指普通股在任何日期的成交量加权平均交易价：
(c)
在适用期间普通股交易量最大的证券交易所；以及
(d)
如果普通股没有在证券交易所上市，在发行人董事会为此目的而选择的任何普通股交易的场外交易市场上，应合理行事；
于适用厘定日期前一个营业日止的连续三个交易日内，加权平均价应以连续三个交易日内在交易所或市场(视属何情况而定)售出的所有普通股的销售总价除以售出的普通股数目，或如非在任何认可交易所或市场买卖，则按发行人董事会厘定的合理行事方式厘定。
“违约事件”是指发生下列一项或多项事件：
- A3 -
a)
本债权证的任何利息在到期和应付时违约，且违约持续30天；
b)
在到期日到期时、在任何需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下，拖欠本债券的本金；
c)
发行人在持有人行使转换权时未能履行其根据本协议转换本债券的义务，且该不履行持续三个工作日；或
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“付息日”是指每年的4月1日和10月1日，从2023年10月1日开始。[NTD。仅当选择了选项(2)时才包括。]
“到期日”是指2026年6月23日。
“通知”是指一方根据本债权证可以或必须作出或发出的任何通知、请求、指示或其他文件。
“个人”包括任何个人，以及任何公司、合伙企业、政府机构、合资企业、协会、信托或任何其他实体。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。
“附属公司”指：(I)任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上在作出、拥有或持有任何决定时，母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司或(Ii)董事会(或同等管理机构)的多数成员已被母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司委任或指定任命(实际上是由有权就该任命或指定投票或以其他方式批准该任命或指定的人选举产生的)。
“全资附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代。
附表“B”
折算价格的调整
于任何日期生效的换股价将按下述规定不时作出调整。
(a)
如果且每当在紧接到期日之前的营业日之前的任何时间，发行人应：
(i)
将已发行普通股再分割或重新分割为更多数量的股份；
(Ii)
将已发行普通股减持、合并或合并为较少数量的股份；或
(Iii)
以股息或分配的方式向所有或几乎所有已发行普通股的持有人发行普通股(向选择以普通股形式接受股息或分配以代替普通股的现金股息或现金分配的普通股持有人发行普通股除外)；
于上述(I)及(Iii)项所述任何事项的情况下，于该等拆细、再拆细、缩减、合并或合并的生效日期或以派息或分派方式发行普通股的记录日期有效的换股价，须按因该等拆细、再拆细或派息而产生的已发行普通股数目按比例减少，或如属上文(Ii)所述的任何事件，则须按因该等缩减、合并或合并而产生的已发行普通股数目按比例增加。每当发生本附表“B”所指的任何事件时，均须相继作出上述调整。为计算本附表第(C)及(D)节所指的已发行普通股数目，以派息或分派方式发行普通股的任何该等股份，应被视为已于派息或分派的记录日期作出。
(b)
如发行人于紧接到期日前一个营业日之前的任何时间，为向全部或实质所有已发行普通股持有人支付现金股息或分派而定出一个记录日期，则换股价须于紧接该记录日期后作出调整，使其等于以该记录日期生效的换股价乘以分数所厘定的价格，其中分母为该记录日期的现行市价，分子为该记录日期的当时市价减去分配予普通股持有人的每股普通股现金金额。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。若任何该等现金股息或分派未获派发，换股价应重新调整至换股价，若该记录日期未予厘定，换股价将会生效。
- B2 -
(c)
如果并每当在紧接到期日之前的营业日之前的任何时间，发行人应确定一个向所有或几乎所有已发行普通股持有人发行期权、权利或认股权证的记录日期，使他们有权在该记录日期后不超过45天的期间内，以低于该记录日期当时市场价格的每股价格(或每股转换或交换价格)认购普通股(或可转换为普通股的证券)。转换价格应在该记录日期后立即调整，使其等于该记录日期生效的转换价格乘以分数所确定的价格，其中分子应为该记录日期已发行的普通股总数加上相当于通过认购或购买的额外普通股总数的合计价格(或如此提供的可转换证券的合计转换或交换价格)除以该当前市场价格得出的数量的普通股数量。其中分母为在该记录日期发行的普通股总数加上可供认购或购买的增发普通股总数(或如此发行的可转换证券可转换成的普通股)。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。倘任何该等购股权、权利或认股权证并无如此发行或任何该等购股权、权利或认股权证于到期前未予行使，则换股价须重新调整至当时生效的换股价，或根据行使该等购股权、权利或认股权证而实际发行的普通股(或可转换为普通股的证券)数目重新调整至当时生效的换股价(视乎情况而定)。
(d)
在紧接到期日之前的任何时间，如有普通股的重新分类或发行人的资本重组，但如本附表“B”(A)段所述者除外，或合并、合并、安排、有约束力的换股、发行人与任何其他人或其他实体合并或合并，或收购发行人或其他组合，据此将普通股转换为现金、证券或其他财产或取得普通股；或将发行人的财产和资产作为全部或实质上全部出售或转让给任何其他人(发行人的直接或间接全资附属公司除外)或其他实体或发行人的清算、解散或清盘(任何该等事件，“合并事件”)，在该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、安排、合并、换股、收购、合并、出售或转易或清算、解散或清盘的生效日期前仍未行使转换权的持有人，有权收取或接受因该等合并、合并、安排、收购、合并或合并而产生的现金或发行人或该人或其他实体的股份、其他证券或财产的数目，或根据该等清盘、解散或清盘(视属何情况而定)可作出该等出售或转易或普通股持有人所收取的现金或股份、其他证券或财产数目，以代替该公司当时寻求取得的普通股数目
- B3 -
如在登记日期或生效日期(视属何情况而定)，持有人已是其寻求收购的普通股数目的登记持有人，并在行使换股权利时有权取得该等普通股数目的登记持有人，则有权在该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、换股、收购、合并、出售或转易或清盘、解散或清盘时收取该等股份。如发行人董事会认为适当，以实施或证明本附表“B”(D)段的规定，发行人、其继承人或该购买人或其他实体(视属何情况而定)，应在任何该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、股份交换、收购、合并、出售或转易或清盘、解散或清盘之前或同时，订立一项修正案，尽可能规定：为使本附表“B”所列的条文就持有人其后的权利及权益适用，目的是使本债权证所列的条文其后在合理范围内尽可能相应地适用于持有人在行使其其后取得的权利时有权享有的任何现金、股份或其他证券或财产。依据本附表“B”(D)段的条文作出的任何此等修订，须由发行人与持有人订立。发行人、发行人的任何继承人或该购买人或其他实体与持有人之间签订的任何此类修订应规定与本附表“B”(D)段所规定的调整尽可能等同的调整，并适用于后续的重新分类、资本重组、合并、合并、股份交换、收购、合并、出售或转让。为提高确定性，在本附表“B”(D)段所述的任何交易被视为控制变更的范围内，本附表“B”(D)段中的任何规定均不影响或减少发行人根据第8节提供控制变更通知的要求。
发行人不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本附表“B”(D)段一致。
(e)
如发行人须将发行人股本中普通股(普通股除外)的全部或实质所有持有人，或发行人的负债证据或其他资产，包括证券(但不包括(I)已依据本附表“B”(C)段作出调整的任何权利或认股权证的发行，及(Ii)已依据本附表“B”(B)段作出调整的完全以现金支付的任何股息或分派)(“已分派证券”)，则在每一种情况下(除非发行人选择在该股息或分派日期向持有人分派该等已分派证券(犹如持有人在紧接有关该项分派的记录日期之前已将该债券转换为普通股))，则紧接为该股息或分派而定的除分派日期前有效的转换价格须予调整，使其相等於通过乘以紧接生效的转换价格而厘定的价格
- B4 -
前五个交易日，其中分母为紧接前一日的市价，分子为紧接前五个交易日的当时市价。这一调整应在每次分发时逐次进行，并在分发日期后五个工作日立即生效。倘若该等股息或分派并未如此派发或作出，则换股价应再次调整为假若该等股息或分派并未宣布时将会生效的换股价。
尽管有上述规定，如果发行人向其普通股所有持有人分发的证券包括发行人的子公司或其他业务的股本或类似股权(“分拆证券”)，则换股价应予以调整，除非发行人向持股人进行同等分配，使其等于通过确定有权获得此类分配的股东的记录日期的有效换股价格乘以分数而确定的利率。其分母应为(A)一股普通股在连续20个交易日(“分拆估值期”)内的加权平均交易价格之和，该20个交易日(“分拆估值期”)自该分派在适用期间内普通股交易量最大的证券交易所开始除股息交易之日起并包括之后的第五个交易日开始，以及(B)(I)在分拆证券的分拆估价期内加权平均交易价(计算方式与普通股当前市场价格计算方法基本相同)的乘积，或如没有此类价格，发行人董事会合理确定的分拆证券的公允市场价值(该确定为最终决定)乘以(2)就一股普通股分配的证券分拆数量，其分子为一股普通股在分拆评估期内的加权平均交易价格，这种调整在除股息交易开始日期后第25个交易日开盘前立即生效；但发行人可选择作出足够拨备，以代替上述调整，使持有人有权在转换该等分派时收取该等分拆证券的款额，而该等分拆证券的款额为假若该债权证已于有关分派的记录日期转换时该持有人本应收取的款额。
(f)
如果发行人或其任何子公司对全部或任何部分普通股提出的任何发行人投标到期，则如果发行人投标要求向股东支付每股普通股的对价，且每股普通股的公平市场价值(如下所述确定)超过最后日期(“到期日”)的当前市场价格，则本可以根据该发行人投标(经修订)(以下有时称为“到期日”)进行投标的最后时间为“到期时间”。换股价格须予调整，使其等于换股价格乘以紧接到期日收市前生效的换股价格所厘定的比率，其中(I)分母应为(A)换股价格的公平市值之和
- B5 -
支付给股东的总对价(由发行人董事会确定的公平市场价值，其确定应为该公平市场价值的确凿证据)，支付给股东的依据是接受(不超过发行人投标条款中规定的任何最高限额)截至到期时间所有有效投标且未撤回的普通股(被视为如此接受的普通股，直到任何该等最高限额，指(B)于到期时已发行的普通股数目(减去任何已购买的普通股，但不包括发行人库中持有的任何普通股)与到期日的现行市价的乘积，及(Ii)分子数为到期时已发行的普通股数目(包括已购买的普通股，但不包括发行人库中持有的任何普通股)乘以到期日的现行市价，该项增加将于紧接到期日翌日营业开始前一天生效。如果发行人根据任何此类发行人收购要约有义务购买普通股，但适用法律永久禁止发行人进行任何或所有此类购买，或任何或所有此类购买被撤销，则换股价应再次调整为根据实际购买的普通股数量(如有)有效的换股价。如将本附表“B”(F)段应用于任何发行人投标会导致换股价格下降，则不得根据本附表“B”(F)段对该发行人投标作出调整。
就本附表“B”(F)段而言，“发行人投标”一词指发行人根据证券法提出的要约或发行人的附属公司根据证券法对普通股提出的收购要约，而所有在发行人投标中对普通股的“购买”(及所有相类的提述)，均指并包括在发行人投标中购买普通股，而所有对“已投标普通股”(及所有相类似的提述)的提述，均指并包括在发行人投标中所提出的普通股。
(g)
在任何情况下，如本附表“B”规定调整须在紧接本文所指事件的记录日期后生效，则发行人可延迟至该事件发生时，才向在该记录日期后但在该事件发生前转换的任何债权证的持有人发行因该事件所需的调整而可在该转换时发行的额外普通股，然后才使该调整生效；然而，发行人须向该持有人交付一份适当的文书，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外普通股，以及有权收取在本债权证交出以供转换之日及之后该持有人根据其债权证第7节本应成为该等额外普通股的纪录持有人之日及之后就该等额外普通股作出的任何分派。
- B6 -
(h)
本附表“B”中规定的调整是累积的，应适用于连续的细分、再划分、减少、合并、合并、分配、发行或其他导致本节规定下的任何调整的事件，但尽管本节有任何其他规定，除非此类调整将要求当时有效的转换价格至少增加或减少1%，否则不需要调整转换价格；但是，由于本附表“B”(H)段而不需要进行的任何调整应结转并在随后的任何调整中考虑在内。
(i)
为计算已发行普通股的数量，发行人拥有的或为发行人利益而持有的普通股不应计算在内。
(j)
如果对本附表“B”中规定的调整产生任何问题，该问题应由发行人指定的国家认可特许会计师事务所(可以是发行人的审计师)作出最终决定；该等会计师应能够查阅发行人的所有必要记录，该决定对发行人和持有人均具有约束力。
(k)
如发行人采取本附表“B”所述行动以外的任何影响普通股的行动，而发行人董事会认为该行动会对持有人的权利造成重大影响，则换股价格应按该董事会全权酌情决定在有关情况下属公平的方式及时间由该董事会作出调整。董事未能作出上述调整，即为其已确定在有关情况下不作出调整是公平的确凿证据。
(l)
就本附表“B”(A)、(B)、(C)、(E)或(F)段所述的任何事件(本附表“B”的(A)(I)或(A)(Ii)条所述的事件除外)，如持有人有权在必要时按相同的条款参与该事件，则不得就本附表“B”(A)、(B)、(C)、(E)或(F)段所述的任何事件作出转换价格的调整，犹如其已在该事件的生效日期或记录日期(视属何情况而定)之前转换本债券一样。
(m)
除本附表“B”所述外，本债券的换股价格将不会因发行当日的普通股发行价低于当时的市价或当时适用的换股价格而作出调整。
(n)
尽管本附表“B”另有前述规定，如持有人在本债权证转换时有权收取就2007年12月31日适用的《加拿大所得税法》第212(1)(B)(Vii)(E)条而言不会构成“订明证券”的任何财产(包括现金)或证券(“非合资格代价”)，则持有人无权收取该等不符合资格的代价，而发行人或继承人或取得人(视属何情况而定)有权(在发行人或继承人或取得人的唯一选择下，视属何情况而定)交付给
- B7 -
持有者为2007年12月31日适用的《加拿大所得税法》第212(1)(B)(Vii)(E)条所指的“指定证券”，其市值(由发行人董事会最终确定)等于该等不合格对价的市场价值。
发行人应在本附表“B”规定的需要调整或重新调整的任何事件发生后，不时向持有人发送书面通知，说明需要调整或重新调整的事件的性质和由此需要的调整金额，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实，证书和其中规定的调整金额应由发行人指定的国家认可特许会计师事务所(可能是发行人的审计师)最终确定，该建议或决定应是决定性的，并对利益各方具有约束力。经批准后，除普通股的任何拆分、再分拆、减少、合并或合并外，发行人应立即以本债券第19节规定的方式向持有人发出通知，说明需要进行此类调整或重新调整的事件及其结果，包括由此产生的换股价格；但如果发行人已在本协议项下发出通知，涵盖与该事件有关的所有相关事实，且如果持有人批准，则无需在本协议项下发出此类通知。