本文档中包含的某些机密信息，以[***]遗漏，因为本公司已确定该等资料(I)不具关键性，及(Ii)如公开披露可能会造成竞争损害。

 

TERRASCEND公司

 

可转换债券认购协议

 

 

致：TERRASCEND Corp.

 

致：ATB Capital Markets Inc.及其在美国注册的经纪自营商联营公司(统称为“财务顾问”)

 

认购人(定义见下文)在此不可撤销地向TerrAscend Corp.(“本公司”)认购及同意按每股可转换债券1,000美元(“认购价”)的价格向TerrAscend Corp.(“本公司”)认购及同意购买下述数目的本公司可转换优先无抵押债券(“可转换债券”)。认购人同意受所附“可转换债券认购条款及条件”所载条款及条件的约束，包括但不限于所附适用附表所载的条款、陈述、保证及契诺。认购人进一步同意，但不限于，公司和财务顾问可依赖认购人在该等文件中所载的陈述、保证及契诺。

 

订阅和订户信息

 

请在下面提供的空白处打印所有信息(签名除外)

 

 

 

 

可转换债券数量：1,000美元

(订户名称)

 

 

 

 

 

帐户参考(如果适用)：

 

 

 

发信人：

 

订阅总成本：

*(“认购金额”)

授权签名

 

 

 

 

 

 

(正式身份或头衔-如果订阅者不是个人)

 

 

(如签署人的姓名与以上印制的订户的姓名不同，则为签署人的姓名。)。

 

 

(订户住址，包括省和邮政编码)



 

 

(订户电话号码)(电子邮件地址)

 

 

如以代理人或受托人身分为委托人(实益买家)(“已披露委托人”)购买而非以受托人或代理人身分为其完全管理的帐户购买，请填写。

 

 

(已披露的委托人姓名)

 

 

(已披露的委托人地址)

 

 

(帐户参考资料，如适用)

 

认购人在此提供以下与根据本协议购买的可转换债券相关的注册和交付说明。

 

法律*59255427.2

 

 

帐户注册信息：

 

 

(姓名)

 

 

(帐户参考资料，如适用)

 

 

(地址，包括邮政编码)

 

 

 

交货说明如下：

 

 

 

(姓名)

 

 

(帐户参考资料，如适用)

 

 

(地址)

 

 

(联系人姓名)(电话号码)

 

公司直接或间接持有的证券的数目及种类(如有的话)：

____________________________________________

____________________________________________

 

 

 

述明认购人是否为本公司的内部人士(如本条例所界定)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

述明认购人是否为本公司的注册人(如本条例所界定者)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

述明认购人是否公司的关连人士(一如本文所界定者)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

说明订阅者是否专业人员组的成员：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

 

返回方式：

2023年6月15日

按公司指示交还

 

 

 

 

 

- 2 -

 

法律*59255427.2

 

 

订阅的条款和条件
可转换债券

第一条
--解读
1.1
定义

在本认购协议中使用时，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，否则下列词语和短语应具有以下各自的含义：

“加速利息”应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除(A)周六、周日或安大略省法定假日以外的任何日子，以及(B)安大略省银行普遍关闭的日子。

“结案”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“截止日期”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“关闭时间”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司资本中的普通股。

“可转换债券”应具有本认购协议正页上赋予该术语的含义。

“公司”指TerrAscend公司，包括公司或公司的任何继承人。

“CSE”指加拿大证券交易所。

“已披露的委托人”应具有本认购协议正面页上该术语所赋予的含义。

“财务顾问”的含义与本认购协议正面页所赋予的含义相同。

“财务咨询协议”是指财务顾问与公司就此次发行订立的财务咨询协议，日期为截止日期。

“内部人”应具有证券法(安大略省)第1(1)款中赋予该术语的含义。

“利息股份”是指根据条款说明书所述，根据可转换债券的条款，为支付可转换债券的利息而发行的普通股。

“国际管辖权”应具有6.1节中赋予该术语的含义。

“到期日”是指截止日期后36个月的日期。

“NI 45-106”指国家仪器45-106-招股说明书豁免。

“发售”指本公司根据认购协议发行及出售的本金总额约为7,500,000美元的可转换债券。

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“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、基金、协会、辛迪加、组织或其他有组织的团体，无论是否注册成立，以及以受托人、遗嘱执行人、管理人或个人或其他法定代表人的身份行事的个人或其他人。

“总裁名单”是指公司在关闭前指定的某些用户名单。

“注册人”是指交易商、顾问、投资基金经理、根据证券法使用的最终指定人士或首席合规官，或根据证券法注册或以其他方式要求注册的人(该词在此定义)。

“相关人士”应具有CSE发行人保单政策1中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”是指证券监管机构适用的证券法律、法规、规章、一揽子裁决、政策、通知、解释说明、命令、多边或全国性文书以及中交所的规则。

“证券监管机构”是指所有销售管辖区或有关销售管辖区的证券监察委员会或其他证券监管机构，上下文另有规定。

“销售司法管辖区”指加拿大、美国以及加拿大境内和加拿大以外的其他司法管辖区的省和地区，该等司法管辖区由本公司根据财务顾问的建议同意。

“认购人”指本认购协议正面页所列可转换债券的认购人，并包括其代理的每名已披露委托人(如适用)。

“认购协议”是指本认购协议(包括本协议的任何附表)和任何修订本认购协议的文书；“本协议”、“本协议”及类似的表述是指和指本认购协议，而不是指特定的条款或章节；“条款”或“章节”后跟一个数字，表示和指代本认购协议的特定条款或章节。

“认购金额”应具有本认购协议正面页面上该术语所具有的含义。

“认购价格”应具有本认购协议正面页面上该术语所具有的含义。

“条款说明书”系指作为附表“A”附于本合同的条款说明书。

“标的股份”是指可转换债券转换后可发行的普通股；

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

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1.2
性别和数量

只表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示男性的词语应包括女性，表示人的词语应包括公司和公司，反之亦然。

1.3
货币

除非另有规定，本认购协议中的所有美元金额，包括符号“$”，均以加元表示。

1.4
分部和标题

将本认购协议划分为条款、章节、附表和其他细分，以及加入标题，仅为方便参考，不应影响本认购协议的解释或解释。本订阅协议中的标题并不是对其所指文本的完整或准确描述。除非主题或上下文中的某些内容与此不一致，否则本文中提及的条款、节、款、款、条款或附表均指本认购协议中适用的条款、节、款、款、条款或附表。

第二条
-时间表
2.1
附表的说明

以下是本认购协议的附件和内容，并被视为本认购协议的一部分：

 

附表“A”-条款说明书

附表“B”-利息选择证书

附表“C”-加拿大认可投资者身份证书

附表“D”--董事的雇员、首席执行官和顾问身份
证书

附表“E”-离岸买家证书

附表“F”-认可投资者证书

附表“G”-加拿大证券事务监察委员会的联系方式

附表“H”-导线说明

第三条
-可转换债券的认购及条款
3.1
认购可转换债券

认购人确认按本认购协议所载条款及条件，向本公司认购本协议首页所载数目的不可撤销可换股债券，认购金额为本协议第4条所述的应付认购额。

3.2
可转换债券的条款

可转换债券应采用公司在财务顾问的意见下同意的形式，并应包含该等条款和条件。可转换债券的某些条款摘要载于本文件所附的条款说明书，即附表“A”，但应参考可转换债券的最终条款。如果术语之间存在冲突或不一致

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根据财务报表及可转换债券的条款，可转换债券的条款将是至高无上的，并适用于可转换债券。

3.3
可转换债券的利息

认购人承认，每份可换股债券将于截止日期起按年利率9.9%计息，每半年计算及复利一次，并于到期日支付，惟认购人于正确填写、签署及交付随附附表“B”(“利息选择证书”)后，可选择收取最高4.95%的该等每半年以现金支付的年息(“加速支付利息”)。认购人进一步确认，认购人只有在利息选择证书已正确填写、签署及连同本认购协议的签立副本送交本公司的情况下，才有资格收取加速利息付款。

3.4
地铁公司接受及拒绝认购

认购人确认并同意，本公司保留绝对酌情权，在截止时间之前的任何时间拒绝认购全部或部分可转换债券。如果认购被全部拒绝，任何交付给公司或公司法律顾问的支票或其他形式的付款将立即退还给认购人，不计利息或扣除。如果认购只被部分接受，一张代表认购部分认购金额的退款的支票将被迅速交付给认购人，不包括利息或扣除。

第四条
-关闭
4.1
结业

可转换债券的交付和销售以及认购金额的支付将于上午9：00在公司位于安大略省多伦多的律师事务所Cassel Brock&Blackwell LLP完成(“结束”)。在2023年6月20日(多伦多时间)(“关闭时间”)或公司可能决定的其他地点、日期或时间(“关闭日期”)，只要该日期不迟于CSE规定的日期。在交易完成时，可转换债券的交收将以证书形式完成。

4.2
成交条件

认购人承认并同意公司在本认购协议项下的义务取决于认购协议中包含的认购人陈述和担保的准确性，并且认购人认购协议中包含的认购者陈述和保证在认购协议日期和截止时间结束时的真实性，以及尽快且无论如何不迟于截止时间履行下列附加条件：

(a)
在2023年6月15日或之前，订户按照附表“H”所附的电汇指示，或本公司同意的其他付款方式，以美元电子转账方式支付认购金额；
(b)
于2023年6月15日或之前，认购人已妥为填写、签署及交付本认购协议(包括附表“B”所载之利益选择证书(如认购人正如此选择)、附表“C”所载之加拿大认可投资者身分证书、附表“D”之雇员、行政总裁、董事及顾问身分证书、

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附表“E”中的离岸买方证书、附表“F”中的认可投资者证书(视何者适用而定，包括随附的任何证物，视何者适用而定)；
(c)
认购人已应公司要求签立并交还公司证券法可能要求由公司代表认购人交付的所有其他文件；
(d)
公司接受订户的全部或部分认购；
(e)
公司已获得与此次发行有关的所有必要的批准、同意和监管批准；
(f)
发行及出售可转换债券可获豁免提交招股章程或注册说明书的规定，以及豁免根据与发售可转换债券有关的适用证券法律递交发售备忘录的规定，或公司已收到准许出售该等债券而无须提交招股章程或注册说明书或递交发售备忘录所需的命令、同意或批准；及
(g)
所有与发售、出售及发行可换股债券有关的文件，在财务顾问的意见下，其形式及实质均令本公司满意。
4.3
地铁公司的授权

认购人不可撤销地授权地铁公司行使其酌情决定权，在与发售有关连的情况下及在发售结束时担任认购人代表，并在此委任公司为其真正合法的受权人，并有全面权力及权限代替认购人：

(a)
以认购人的名义并代表认购人签署所有成交收据和所需文件，填写和更正认购人提供的与认购可转换债券有关的任何表格或文件中的任何错误或遗漏，包括本认购协议及其附表；
(b)
延长上述期限，并全部或部分放弃本认购协议或任何附属或相关文件中为订户的利益而作出的任何陈述、保证、契诺或条件；及
(c)
终止或不交付本认购协议，如任何先例条件未获满足，则按公司自行决定的方式及条款及条件终止。

这份授权书是不可撤销的，与利息一起提供，并以有价值的代价给予，其收据和充分性已获确认。本授权书及根据本条授予的其他权利和特权，在认购人在任何法律上或精神上无行为能力、解散、破产或死亡的情况下仍然有效。本委托书适用于认购人的继承人、遗嘱执行人、管理人、其他法定代表人和继承人、受让人和受让人。任何与公司打交道的人均可断定并依赖这样一个事实，即公司依据本授权书签立的任何文件、文书或协议均已获授权并对认购人具有约束力，而无需进一步查询。认购人同意受本公司作出或采取的任何陈述或行动的约束。

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不适用于本授权书，并放弃可用来抗辩、否定或否认本公司根据本授权书善意采取的任何行动的任何抗辩。

第五条
-以下内容的陈述和保证
地铁公司
5.1
地铁公司的申述、保证及契诺

认购人应享有公司向财务顾问作出并载于财务咨询协议内的陈述、保证及契诺的利益。该等申述、保证及契诺应被视为在此并入，犹如该等申述、保证及契诺是全部复制一样(经必需的更改以反映该等申述、保证及契诺是由地铁公司向认购人作出的)，构成本认购协议不可分割的一部分，并在成交后仍继续有效，并按照财务咨询协议继续为认购人的利益而有效。

第六条
-订户的确认、契诺、陈述和保证
6.1
订户的确认、陈述、保证和契诺

认购人代表其本人及(如适用)代表其根据本条例行事的每名实益买家(包括任何披露的委托人)，现确认、向公司及财务顾问作出以下声明、陈述、保证及与公司及财务顾问订立契诺，并承认公司及财务顾问依赖该等确认、陈述、保证及契诺，以进行与本协议拟进行的交易有关的交易：

(a)
认购人证明其居住在本认购协议正面页所列司法管辖区内，如果不是，则证明其总部位于该地区。该地址不是创建的，也不是仅用于获取可转换债券的目的，并且仅在该司法管辖区邀请认购人购买可转换债券。
(b)
认购人并不是作为NI 45-106所指的“认可投资者”来购买或持有证券的。
(c)
如果订阅者居住在加拿大的司法管辖区，订阅者已正确填写、签立并向公司交付了附表“C”(加拿大认可投资者身份证书)或附表“D”(员工、高管、董事和顾问身份证书)(视具体情况而定)所列的证书，且其中包含的信息截至本认购协议日期是真实和正确的，并且在截止时间将是真实和正确的。如果本认购协议的完整副本没有交付给公司，则公司及其顾问有权假定订阅者接受并同意未交付的页面的所有条款和条件。原封不动。
(d)
认购人是根据美国证券法颁布的法规D规则501所界定的“认可投资者”。认购人同意提供公司或其任何附属公司要求的任何额外信息，以确保与购买和销售可转换债券相关的适用的美国联邦和州证券法得到遵守。每名认购人，不论是否居住，均已正确填写、签立并交付本公司

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如附表“F”(认可投资者证书)所载，其中所载资料于本合约日期属真实无误，于截止日期亦属真实无误。
(e)
如果订户是加拿大或美国(“国际司法管辖区”)以外的国家/地区的居民，则除了这里包含的其他陈述和保证外，订户还声明并保证：
(i)
认购人了解或已被独立告知适用于本认购协议的国际司法管辖区适用的证券法(如有)；
(Ii)
认购人是根据该国际司法管辖区适用证券法的任何招股说明书、注册或类似要求的豁免而购买可转换债券，或如果不适用，则允许认购人根据国际司法管辖区适用的证券法购买可转换债券，而不需要依赖此类豁免；
(Iii)
国际司法管辖区适用的证券法不要求本公司提交招股说明书、注册说明书或类似文件，登记可转换债券、相关股份或权益股份，或向国际司法管辖区内任何种类的任何监管当局提交任何文件或寻求任何种类的批准；
(Iv)
本认购协议的交付、公司的接受以及向认购人发行可转换债券、标的股份或利息股份符合或将遵守认购人居住或住所所在司法管辖区的所有适用法律和所有其他适用法律，且不会导致公司或财务顾问受制于或被要求遵守任何该等适用法律下的任何披露、招股说明书或报告要求；
(v)
认购人已填妥并向公司递交附表“E”所载的证书(离岸购买者证书)，证明认购人(及任何已披露的委托人)在其国际司法管辖区证券法下的身分，并确认该证书内所作的所有陈述在本认购协议日期及截止日期的真实性及准确性；及
(Vi)
如果公司或其律师提出要求，订户应向公司递交一份来自订户所在国际司法管辖区的当地律师的证书或意见，该证书或意见将确认上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项，令公司及其律师合理行事，令公司及其律师满意。
(f)
认购人承认，可转换债券在加拿大的分销是在豁免分销的基础上进行的，在加拿大的任何可转换债券的转售必须通过适当的注册交易商或根据适用证券法的交易商注册要求的现有豁免进行，并符合或根据

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不受此类法律的招股说明书要求的限制，这些要求因省份而异。
(g)
本认购协议(包括附表“C”、“附表”D、“附表”E“或”附表“F”)所载认购人的确认、陈述、保证、契诺及资料，于本认购协议签署之日均属真实无误，并于截止日期时真实无误。
(h)
认购人意识到，任何可转换债券、相关股份或权益股份均未登记，也不会根据美国证券法或任何州的证券法进行登记，除非根据美国证券法和美国所有适用州的证券法登记，否则不得直接或间接在美国发行或出售可转换债券、相关股份或权益股份，认购人承认，本公司没有义务或目前打算根据美国证券法或适用的州证券法就任何可转换债券、相关股份或利息股份提交注册声明。
(i)
认购人承诺并同意不会提供或出售任何可转换债券、相关股份或利息股份，除非该等证券已根据美国证券法及美国所有适用州的证券法登记，或可获豁免登记要求。
(j)
认购人声明并保证，据其所知，根据本协议向认购人提供、出售和发行可转换债券不是一项交易，也不是一系列交易的一部分，尽管在技术上符合美国证券法下的可用豁免，但它是规避美国证券法注册要求的计划或计划的一部分。
(k)
认购人签署和交付本认购协议、履行和遵守本认购协议的条款、认购可转换债券和完成本文所述的交易，不会导致任何重大违约，或与之冲突或构成重大违约，或造成事实状态，在通知或时间失效后，或两者兼而有之，根据恒定文件、章程或决议、证券法或适用于认购人的任何其他法律、认购人作为当事一方的任何协议、或任何判决、法令、命令、法规、适用于订户的规则或规章。
(l)
认购人认购可转换债券是作为自己账户的本金，而不是为了任何其他人的利益(符合适用证券法的含义)，除非认购是作为已披露委托人的代理或完全管理账户的受托人或代理(为确定起见，包括投资组合经理或类似顾问)。如果是作为已披露委托人的代理认购，则已在本认购协议的正面页面上披露已披露委托人的姓名，并承认公司可能根据法律要求向某些监管机构披露认购人所代表的每名已披露委托人的身份。

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(m)
在认购可转换债券的情况下，认购人作为完全管理账户的受托人或代理(为了更确切地说，包括投资组合经理或类似顾问)或作为披露委托人的代理，认购人有正式授权代表完全管理账户或披露委托人(视情况而定)签署和交付本认购协议和与该认购相关的所有其他必要文件，并且本认购协议已由完全管理账户或披露委托人(视何者适用而定)正式授权、签立和交付，并构成完全管理账户或披露委托人(如适用)的合法、有效和具有约束力的协议。
(n)
就认购人作为委托人认购可转换债券的情况而言，本认购协议(及与认购有关的所有其他文件)已获认购人正式授权、签署及交付，并构成认购人合法、有效及具约束力的协议。本认购协议将根据其条款对认购人强制执行。
(o)
如果订阅者是：
(i)
如认购人为公司，认购人已正式注册成立，并根据其公司司法管辖区的法律有效存在，并拥有签署及交付本认购协议、认购本认购协议所设想的可转换债券以及履行及履行其在本协议项下的契诺及义务所需的一切必要法律及公司权力及授权，并已获得签署本认购协议的所有必要批准，而签署本认购协议的个人已获正式授权签署及交付本认购协议；
(Ii)
合伙企业、辛迪加或其他形式的非法人组织，认购人具有签署和交付本认购协议、认购本文所设想的可转换债券以及履行和履行本协议项下的契诺和义务所需的法律行为能力和授权，并已获得与此有关的所有必要批准，签署本认购协议的个人已获正式授权签署和交付本认购协议；或
(Iii)
如认购人为个人，则认购人已达其居住司法管辖区的成年年龄，并在法律上有能力签署、交付及受本认购协议约束，认购本协议所述的可转换债券，以及履行及履行其在本协议项下的契诺及义务。
(p)
没有任何人与此次发行有关或声称与此次发行有关，他们有权获得任何经纪佣金或佣金。如任何人士提出申索，要求支付与认购可转换债券有关的任何费用或其他补偿，则认购人须作出保证，使本公司就可换股债券及为此而合理招致的所有费用作出弥偿及保持无害。
(q)
该认购人并无就收购可换股债券而与任何其他认购人共同或一致行动。

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(r)
如适用证券法或本公司要求，认购人将签立、交付及提交或协助本公司提交任何证券事务监察委员会、证券交易所或其他监管机构可能要求的有关发行及/或出售可转换债券的报告、承诺及其他文件。
(s)
已建议认购人就其签署、交付和履行认购协议和本认购协议预期的交易咨询其法律顾问，包括但不限于可转换债券、相关股份和利息股份的交易，以及订阅者所在司法管辖区的证券法和其他适用证券法施加的持有期和转售限制，并承认本公司并无就证券法所施加的适用持有期限或适用于该等证券的其他转售限制作出陈述，该等限制限制认购人(或根据本协议代其订立合约的其他人)转售该等证券的能力，认购人(或根据本协议订立合约的其他人士)须独自负责找出此等限制是什么，而认购人须独自负责(本公司或财务顾问均不以任何方式负责)遵守适用的转售限制，且认购人明白其(或根据本协议订立合约的受益人)可能无法转售该等证券，除非符合证券法及其他适用证券法下的有限豁免。
(t)
认购人并未收到或获提供证券法所指的招股章程、发售备忘录，或与发售有关的任何销售或广告文献，或任何看来是为协助该等购买者就可转换债券作出投资决定而拟备以供潜在购买者审阅的文件，而认购人认购可转换债券的决定并不是以任何口头或书面陈述公司或财务顾问所作出或代表公司或财务顾问作出的事实为依据，认购人亦不需要接收该等招股章程、发售备忘录、或任何与发售有关的销售或广告文件。或其任何雇员、代理人或附属公司，或与之相关的任何其他人，但本文所述者除外。认购人认购可转换债券的决定完全基于本认购协议、作为附表“A”随附的条款说明书以及公开提供的有关公司的资料(认购人在未经财务顾问进行独立调查或核实的情况下获得的任何该等资料)。
(u)
认购人并不是在知悉重大资料或知悉有关本公司的“重大事实”或“重大变动”(如适用证券法所界定)的情况下购买可转换债券，而该等条款并未作一般披露。
(v)
本公司或财务顾问及其任何董事、雇员、高级人员、联营公司或代理人均没有作出任何书面或口头陈述：
(i)
任何人将转售或回购可转换债券；
(Ii)
任何人将退还全部或部分认购款项；或
(Iii)
关于可转换债券或相关股份或利息股份的未来价格或价值。

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(w)
可转换债券的认购不是通过或作为可转换债券的结果，并且可转换债券的分销不伴随任何广告，包括但不限于广告、文章、通知或其他印刷公共媒体、广播、电视、互联网或其他形式的电信，包括电子展示，或作为一般招标的一部分，包括任何“一般招标”或“一般广告”(如美国证券法下的法规D中使用的此类术语)。
(x)
订阅者确认：
(i)
具有金融和商业方面的知识，能够评估其拟投资于可转换债券的优点和风险(包括其全部投资的潜在损失)；
(Ii)
有能力评估建议投资于可转换债券的优点和风险(包括其全部投资的潜在损失)；
(Iii)
知悉可转换债券的特点及了解投资于该等债券的风险；及
(Iv)
能够承担其在可转换债券投资损失的经济风险。
(y)
代表认购金额的资金将由认购人预支给本公司，但不代表犯罪收益(洗钱)和《恐怖主义融资法案(加拿大)》(“PCMLTFA”)的犯罪收益，认购人承认，根据PCMLTFA，公司未来可能被法律要求在保密的基础上披露认购人的姓名和其他与本认购协议和认购人的认购有关的信息。订户表示并承诺(A)就订户所知，订户将提供的认购金额中没有任何(I)已经或将源自或与根据加拿大、美国或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的任何活动或与之有关，或(Ii)代表尚未被识别给订户的个人或实体提交，以及(B)如果订户发现任何此类陈述不再属实，订户应立即通知公司，并向公司提供与此相关的适当信息。
(z)
认购人购买可转换债券作为其自身账户的本金，或为其作为受托人或代理人的受益购买者的账户购买，仅用于投资目的，而不是为了在违反美国联邦或州证券法的情况下转售全部或任何可转换债券的分销；
(Aa)
认购人确认可转换债券、相关股份及权益股份并未根据美国证券法或美国任何州的证券法注册，因此不得发售或出售，除非根据美国证券法及美国所有适用州的证券法注册或获得豁免登记要求，认购人因此确认并同意可转换债券、相关股份及权益股份将为美国证券法第144条所指的“受限制证券”，不得提供、出售或质押。

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或以其他方式直接或间接转让，除非(I)它们随后根据美国证券法和适用的州证券法进行注册，或(Ii)获得豁免，不受美国证券法和适用的州证券法的注册要求的限制，并且在可转换债券、相关股份或利息股份的任何转让之前，认购人可能被要求向公司和可转换债券、相关股份或权益股份的转让代理提交公认律师的法律意见，或公司合理满意形式和实质的其他证据，该转让不需要根据美国证券法或适用的州证券法进行登记；
(Bb)
认购人理解、承认并同意，在最初发行可转换债券时，在美国证券法或适用的州证券法的适用要求不再要求相同的时间之前，代表可转换债券、相关股份和利息股份的证书可能带有基本上以下形式的图例，以及适用法律要求的任何其他图例：

本证书所代表的证券以及在转换本证书所代表的证券时可发行的普通股(如果有的话)尚未根据修订后的1933年美国证券法注册。在未根据上述法案就证券作出有效的登记声明或大律师认为无须登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所进行交易结算时的良好交付。

如果根据美国证券法第144条的规定，认购人是发行人的“附属公司”：

本证书所代表的证券由一名人士持有，根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第144条规则，该人可被视为发行人的关联方。本公司的任何联属公司(如证券法第144条所界定)取得本证书所代表的证券或因转换本证书所代表的证券而发行的任何普通股股份(或在上述任何证券中的任何权益)，不得转售该证券或股份(或其中的权益)(视乎适用情况而定)，除非在根据证券法登记的交易中或根据A类证券法的登记豁免规定而转售

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法律*59255427.2

 

 

紧随其后该等转售证券或股份(或其中的权益)不属“受限制证券”(定义见证券法第144条)的交易。

 

(抄送)
认购人理解并承认，美国证券法下的第144条规则可能不适用于可转换债券、相关股份或利息股份的转售，公司没有义务采取任何行动，目前也无意采取任何行动，使该规则144可用于转售可转换债券、相关股份或利息股份；
(Dd)
认购人同意公司为可转换债券、标的股份或权益股份在其记录上作标记或向任何转让代理人发出指示，以执行本文所述和描述的转让限制；
(EE)
认购人具有金融和商业方面的知识和经验，能够评估其投资于可转换债券的优点和风险，并能够并同意承担其投资损失的经济风险；
(FF)
认购人理解、承认并同意可转换债券只能在加拿大的CDS或后续托管机构的账户中持有，不得在托管信托公司或美国境内的后续托管机构的账户中持有；以及
(GG)
认购人确认本公司已向其提供机会就发售可换股债券的条款及条件提问及获得答案，而认购人已取得其认为与收购可换股债券的投资决定有关的有关本公司的必要或适当的资料。
6.2
订户的进一步认收及契诺

认购人代表其本人，并在适用的情况下，代表其根据本协议行事的每一实益购买者，包括任何已披露的委托人，特此确认契诺并同意如下：

(a)
本公司已收到并审阅作为附表“A”附上的条款说明书副本，列明发售的主要条款。可转换债券应采用公司在财务顾问的意见下同意的形式，并包含公司同意的条款和条件。
(b)
购买可转换债券存在相关风险，且并无证券事务监察委员会、代理机构、政府当局、监管机构、证券交易所或类似监管机构审核或通过可转换债券、相关股份或权益股份的优点，亦无任何该等机构或机构就可转换债券、相关股份或权益股份作出任何推荐或批注。

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法律*59255427.2

 

 

(c)
根据认购人所在司法管辖区的证券法及其他适用证券法，认购人发行的可换股债券、相关股份或权益股份须受法定转售限制的规限，而认购人承诺除非符合该等法律，否则不会转售可换股债券或相关股份或权益股份，且认购人承认其须就该等遵从规定负上唯一责任(本公司或财务顾问均不以任何方式负责)。
(d)
认购人转让可转换债券、相关股份或利息股份的能力受到适用证券法等的限制。
(e)
可转换债券(以及标的股份和利息股份，如果在截止日期后四个月零一天之前发行)，无论是通过CDS的电子存管系统、根据直接登记系统或其他基于电子账簿的系统发布的所有权声明，还是在适用的情况下可能发行的证书上，都应附有CDS可能规定的任何图例，这些图例基本上采用以下形式并插入必要的信息：

除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[填写截止日期后四(4)个月零一(1)天的日期].”

 

(f)
财务顾问及其每一名董事、高级职员、雇员、代理人及代表不承担任何性质的责任或责任，以确保有关本公司的任何公开资料的准确性或充分性，或本公司根据证券法须披露或提交的所有有关本公司的资料是否已如此披露或存档。
(g)
本公司根据本文件及附件所载的确认、陈述、保证及契诺，以确定认购人是否有资格根据适用的证券法认购可转换债券。订户承诺在截止时间之前，立即通知公司与订户有关的任何声明或其他信息中包含的或在适用时间表中列出的任何变更。
(h)
本公司根据证券法向认购人提供招股说明书的规定须获得若干豁免，而根据该等豁免收购可转换债券的结果是：
(i)
证券法规定的某些保护、权利和补救措施，包括针对发行人、承销商、审计师、董事和高级管理人员的法定撤销权和某些法定补救措施，对于购买招股说明书所提供证券的投资者来说，将不适用于认购人；
(Ii)
如果认购人因认购可转换债券而蒙受投资损失，普通法可能不会向认购人提供足够的补救措施；

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法律*59255427.2

 

 

(Iii)
认购人可能不会收到证券法规定必须提供的信息；以及
(Iv)
该公司获豁免某些根据证券法本应适用的责任。
(i)
认购人有责任就签署、交付及履行本认购协议及本认购协议项下拟进行的交易，取得其认为适当的法律及税务建议。认购人在这方面并不依赖本公司、财务顾问或其各自的联属公司或法律顾问。
(j)
本次认购要约是以有价值的代价提出的，在公司接受本要约后，未经公司同意，认购人不得撤回、取消、终止或撤销。
(k)
没有政府或其他保险涵盖可转换债券、相关股份或利息股份。
(l)
公司聘请的法律顾问和财务顾问分别担任公司和财务顾问的律师，而不是认购人的律师。
(m)
发售、发行、出售及交付可换股债券的条件是，该等出售须获豁免遵守招股章程备案或登记规定，以及根据认购人所在司法管辖区的证券法及其他适用证券法律就可换股债券的分销交付发售备忘录的规定，或在发出准许出售可换股债券而无须提交招股章程所需的命令、同意或批准后方可进行。
(n)
公司可能会在未来完成额外的融资，以发展公司的业务并为其持续发展提供资金，该等未来的融资可能会对公司的现有股东或证券持有人，包括认购人产生摊薄效应。
(o)
购买可转换债券存在相关风险，认购者可能会损失他/她或其全部投资。
(p)
订户确认本认购协议及时间表要求订户向本公司提供某些个人资料。本公司为完成发售而收集该等资料，包括但不限于根据证券法及其他适用证券法，决定认购人是否有资格购买可转换债券、准备及登记将发行予认购人的可转换债券，以及完成任何证券交易所或证券监管机构所要求的申报。认购者的个人信息可由公司向以下机构披露：(A)证券交易所或证券监管机构，(B)加拿大税务局，以及(C)参与发售的任何其他各方，包括法律顾问，并可能被纳入与发售有关的记录册。通过签署本订阅协议，订阅者同意上述收集、使用和披露订阅者的个人信息。订阅者也同意

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法律*59255427.2

 

 

向任何证券交易所或证券监督管理机构提交与本协议拟进行的交易有关的任何认购人文件的副本或原件。认购人声明并保证其有权代表每一名披露的委托人提供本段所述的同意和确认。
(q)
认购者承认并同意CSE及其联属公司、授权代理、附属公司和分部(包括CSE)出于下列目的收集、使用和披露个人信息，包括认购者在本认购协议首页和附件中提供的信息：(I)核实已提供的有关每个人的个人信息；(Ii)向市场参与者披露发行人或其联系或联属公司的董事、高级管理人员、其他内部人士和发起人的证券持有量；(Iii)进行执法程序；及(Iv)按CSE的要求进行其他调查，并确保遵守CSE的所有适用规则、政策、裁决及规例、证券法及其他规管加拿大公开市场的进行及保护的法律及监管规定。作为这一过程的一部分，订户还承认CSE还从其他来源收集额外的个人信息，包括但不限于加拿大或其他地方的证券监管机构、调查、执法或自律组织、监管服务提供商及其每一家子公司、联属公司、监管机构和授权代理，以确保上述目的能够实现。CSE收集的个人信息也可以(I)向上述机构和组织披露，或在法律允许或要求的情况下披露，并可用于上文所述的目的，用于其自己的调查，以及(Ii)在CSE的网站上或通过CSE发布的或根据CSE指示出版的印刷材料。CSE可不时使用第三方处理信息和/或提供其他管理服务，并可与此类第三方服务提供商共享信息。
(r)
认购人在本认购协议封面上提供的资料，包括认购人的姓名、地址及电话号码、根据本协议购买的可换股债券数目、认购额、截止日期及认购人购买可换股债券所依赖的豁免，将向若干证券监管机构披露，而该等资料由证券监管机构根据证券法例授予其的权力间接收集。收集这些信息的目的是为了管理和执行司法管辖区的证券立法和制定政策。认购人在此承认并同意适用的证券监管机构收集、使用和披露某些个人信息，包括向公众公布或以其他方式向公众提供个人信息，包括个人的姓名、购买的证券的数量和类型、认购总额及其内部人士或注册人身份(如果适用)；对于非个人认购人，上述信息及其地址、联系人姓名和电话号码以及认购人在购买可转换债券时所依赖的豁免。如适用证券法例、监管政策或命令或任何证券监察委员会、证券交易所或其他监管当局要求，认购人将签署、交付及以其他方式协助本公司提交有关发行可转换债券的报告、问卷、承诺及其他文件。

- 18 -

 

法律*59255427.2

 

 

(s)
如认购人对证券监管机构间接收集该等资料有任何疑问，认购人应按附表“G”提供的联络方式与证券监管当局联络。
(t)
收购、转换或处置可转换证券的认购人，以及处置相关股份或权益股份，可能会对认购人造成重大税务后果，而本公司或财务顾问均不会就根据美国联邦、州或地方、加拿大联邦、省、地方或其他外国税法就上述事宜向认购人作出的税务后果发表任何意见或作出任何陈述。
6.3
对认可、陈述、保证和契约的依赖

认购人确认并同意认购人在本认购协议中作出的陈述、保证、契诺及确认，旨在供本公司、财务顾问及其各自的法律顾问在决定认购人购买可转换债券的资格(以及(如适用)已披露的委托人的资格)时予以依赖。认购人进一步同意，认购人接受可转换债券，即表示并保证该等陈述、保证、确认及契诺在成交时属真实，并具有与认购人在成交时作出的相同效力及效力。认购人承诺在截止时间之前，立即通知公司与认购人有关的任何声明或其他信息的任何变化(包括在本协议所附的任何适用的时间表中)。

第七条
-陈述、保证和契诺的存续
7.1
公司的申述、保证及契诺的存续

本认购协议所载本公司的陈述、保证及契诺在成交后仍继续有效，而即使认购人或其代表就此作出任何调查，认购人及财务顾问仍应在财务咨询协议所述的一段时间内继续保持十足效力。

7.2
认购人的陈述、保证及契诺的存续

本认购协议所载认购人的申述、保证及契诺在成交后仍继续有效，而即使该等成交或本公司或财务顾问或其代表就此进行的任何调查，以及即使认购人其后出售任何可换股债券、相关股份或利息股份，在成交后两年期间内，认购人仍应为本公司及财务顾问的利益而继续具有十足效力。

第八条
--薪酬
8.1
向财务顾问支付的费用

认购人明白，就根据发售发行及出售可换股债券而言，财务顾问将向本公司收取与财务顾问将根据财务咨询协议条款提供的服务有关的财务顾问费。

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法律*59255427.2

 

 

本公司不会因完成发售而支付其他费用或佣金，但本公司将支付财务顾问与发售有关的若干费用及开支，一如财务咨询协议所载。

第九条--杂项

9.1进一步保证

本协议各方应本协议其他各方的要求，无论是在收盘时间之前或之后，作出、签立、确认和交付，或促使作出、签立、确认和交付为完成本协议预期的交易而合理必要或合乎需要的所有其他行为、契据、文件、转让、转让、转易、授权书和保证。

9.2通知

(a)
要求或允许向本合同任何一方发出的任何通知、指示或其他文书应以书面形式发出，如果亲自交付或通过电子邮件传输，则应充分发出，如下所示：
(i)
就该公司而言，须：

 

TerrAscend Corp.

古尔夫南路357号，330套房

普鲁士国王，宾夕法尼亚州19406

 

注意：Lynn Gefen，首席法务官

电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：


Cassel Brock&Blackwell LLP

坦佩兰斯街40号，3200套房

多伦多，M5H 0B4

 

注意：乔纳森·谢尔曼

电子邮件：[***]

(Ii)
如属订户，请按本表格正面页上指定的地址，连同副本送交ATB，地址为：

 

ATB资本市场公司

威灵顿西街66号，3530号套房

多伦多，M5K 1A1

 

注意：亚当·卡尔森

电子邮件：[***]

 

连同一份副本(该副本不构成通知)：

 

Stikeman Elliott LLP

商务广场西5300号

湾街199号

- 20 -

 

法律*59255427.2

 

 

多伦多，M5L 1B9

注意：唐纳德·贝洛维奇
电子邮件：[***]

(b)
任何该等通知、指示或其他文书，如以面交方式交付，须视为已在交付当日发出及收到，但如该日并非营业日，则该通知、指示或其他文书须视为已于该日之后的第一个营业日发出及接收，而如以电子邮件传送，则应视为已于传送当日发出及接收，但如该日并非营业日，或如该通知是在正常营业时间结束后才发送或接收，则该通知、指示或其他文书须视为已在传送当日发出及接收，指示或其他文书应被视为已在该传送之日后的第一个营业日发出和收到。
(c)
本合同的任何一方均可根据前述规定向本合同的其他各方发出通知，随时更改其送达地址。

9.3精华时间

时间以本认购协议及本协议的每一部分为准。

9.4成本和支出

除第8.1条另有规定外，与本认购协议和本协议中预期的交易相关的所有成本和支出(包括但不限于法律顾问的费用和支出)应由产生该等成本和支出的一方支付和承担。

9.5适用法律

本认购协议应按照安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大法律解释和执行，双方的权利应受安大略省法律和加拿大法律的管辖。根据本订阅协议产生的任何和所有争议，无论是关于解释、履行或其他方面，都应受安大略省法院的非专属管辖权管辖，本协议的每一方在此不可撤销地委托该司法管辖区的法院管辖。

9.6整个协议

除在此预期的财务咨询协议外，本认购协议，包括本协议所附的时间表，构成本协议双方之间关于本协议所拟进行的交易的完整协议，并取消和取代本协议双方之间先前达成的任何谅解、协议、谈判和讨论。除本认购协议或上述任何此类协议、证书、宣誓书、法定声明或其他文件明确规定外，双方之间没有任何明示或默示的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议或谅解。除双方签署的书面文件外，本认购协议不得在任何方面进行修改或修改。

9.7对应方

本认购协议可签署两份或两份以上副本，每份均应视为正本，所有副本一起构成一份相同的认购协议。

- 21 -

 

法律*59255427.2

 

 

副本可以原件或通过电子邮件发送的PDF或电子形式交付，双方采用通过电子邮件收到的任何签名作为双方的原始签名。如果向本公司交付的认购协议的副本少于完整的副本，则本公司及其顾问有权假定订阅者接受并同意未交付、未更改的页面的所有条款和条件。

9.8作业

除非事先征得其他各方的书面同意，否则任何一方不得转让本认购协议。

9.9测量

本认购协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、继承人(包括因任何一方合并或合并而产生的任何继承人)、管理人和允许受让人的利益有效并对其具有约束力。

9.10语言

认购人明确希望认购协议及任何相关文件以英文拟备。《S的英语研究报告》是一种语言文字表达方式，也是一种语言表达方式。

 

[故意将页面的其余部分留空]

- 22 -

 

法律*59255427.2

 

本公司现按本认购协议所载条款及条件(包括本认购协议所附所有适用的时间表)，于2023年6月_日接受本认购协议正面页所载的可转换债券认购。

 

TERRASCEND公司

 

PER：

授权签署人

1

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438123.1”FH11438123.1

 

法律*59255427.2

 

 

附表“A”

条款说明书

 

(请参阅附件。)。

A-1

 

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附表“B”

权益选择证明书

 

如订户是订户，或(如适用的话)订户根据本合同为其订立合约的实益买家选择收取加速利息付款，则须填写附表“B”。

 

本文中未另行定义的术语具有本附表“B”所附的认购协议中赋予它们的含义。

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.(“财务顾问”)

 

根据认购协议的条款，认购人现选择每半年收取相当于该等可换股债券以现金形式应付的年息%(最高4.95%)的加速利息付款。

 

认购人确认本公司根据本利息选择证书作出的任何加速利息付款，将根据以下订阅者的电汇指示或认购人与本公司同意的其他付款方式，以电汇方式支付。

 

- 1 -

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438123.1”FH11438123.1

 

法律*59255427.2

 

本文档中包含的某些机密信息，以[***]遗漏，因为本公司已确定该等资料(I)不具关键性，及(Ii)如公开披露可能会造成竞争损害。

 

用户电汇说明

受益人姓名：

 

受益人地址：

 

受益人银行名称：

 

银行地址：

 

机构编号：

 

转接号码：

 

清算代码：

 

帐号：

 

斯威夫特：

 

中间银行名称：

 

中间银行地址：

 

中介ABA编号：

 

中介SWIFT：

 

 

 

 

 

B-1

 

法律*59255427.2

 

本文档中包含的某些机密信息，以[***]遗漏，因为本公司已确定该等资料(I)不具关键性，及(Ii)如公开披露可能会造成竞争损害。

 

日期：

____________________

 

签署：

________________________________

 

 

 

 

 

__________________________________________

打印订户的名称

 

 

 

 

 

__________________________________________

如果订户是一家公司，
授权签署官员的印刷体姓名和头衔


 

B-1

 

法律*59255427.2

 

 

附表“C”

加拿大认可投资者身份证书

 

这里列出的类别包含某些特别定义的术语。如果您不确定这些术语的含义，或不确定以下任何类别的适用性，请在填写本证书之前联系您的经纪人和/或法律顾问。如果认购人是加拿大某省或地区的居民，或在适用的情况下，认购人是加拿大某省或地区的居民或在其他方面受加拿大证券法的约束，则须填写本附表“C”。

 

本文中未另有定义的术语具有认购协议和根据适用证券法颁布的国家文书45-106-招股说明书豁免(“NI 45-106”)中赋予它们的含义。所有货币参考均以加元表示。

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.(“财务顾问”)

 

关于以下签署的认购人购买可转换债券，认购人代表其本人并代表认购人所代表的每个已披露委托人(统称为“认购人”)向本公司和财务顾问(并确认本公司、财务顾问及其律师依赖)作出以下声明、认股权证、契诺和证明：

 

(a)
订户居住于认购协议首页上“订户住址”所列的司法管辖区或受该司法管辖区法律约束，并以本金身分自行购买，而非为任何其他人的利益而购买；

 

(b)
认购人购买可转换债券作为本金用于自己的账户，而不是为了任何其他人的利益，或者根据NI 45-106被视为作为本金购买；

 

(c)
认购人是NI 45-106所指的“认可投资者”，其依据是下列签署人符合“认可投资者”的类别之一，而签署人在其旁边表明签署人属于该类别；

 

(d)
认购人并非如下文第(M)段所述，仅以认可投资者身分购买或持有证券；
(e)
认购人购买下列(J)、(K)或(L)项下的，已填写并签署附件A和B；

 

(f)
在签署后，本附表“C”，包括附件“A”，应并入并构成附带本附表“C”的认购协议的一部分。

(请勾选适用类别的认可投资者)

 

*FORMCHECKBOX

(A)加拿大金融机构或附表III银行，但在安大略省除外；

 

*FORMCHECKBOX

(a.1)在安大略省，指(I)《银行法》附表一、二或三所列的银行(加拿大)；(Ii)《合作社信用社法》(加拿大)适用的协会或已根据《证券法》第473(1)款作出命令的中央合作信用社(安大略省)；或(Iii)获加拿大或安大略省法规授权在加拿大或安大略省(视属何情况而定)经营业务的贷款公司、信托公司、信托公司、保险公司、库务分行、储蓄互助社、储蓄互助社、金融服务合作社或储蓄互助社联盟或联合会；

C-1

 

法律*59255427.2

 

 

 

 

*FORMCHECKBOX

(B)根据《加拿大商业发展银行法》注册成立的加拿大商业发展银行(加拿大)；

 

*FORMCHECKBOX

(C)(A)、(a.1)或(B)段所指的任何人或公司的附属公司，而该人或公司拥有该附属公司的所有有表决权证券(法律规定须由该附属公司的董事拥有的有表决权证券除外)；

 

*FORMCHECKBOX

(D)根据加拿大司法管辖区(省或地区)的证券法例注册为顾问或交易商(或在安大略省注册的人或公司，除非《证券法》(安大略省)的规例另有规定)；

 

*FORMCHECKBOX

(E)根据加拿大某司法管辖区的证券法登记为(D)段所指人士的代表的个人；

 

*FORMCHECKBOX

(e.1)以前根据加拿大司法管辖区的证券立法注册的个人，但根据《证券法》(安大略省)或《证券法》(纽芬兰和拉布拉多)中的一项或两项单独注册为有限市场交易商代表的个人除外；
 

*FORMCHECKBOX

(F)加拿大政府或加拿大的一个司法管辖区(省或地区)，或加拿大政府的任何官方公司、机构或全资拥有的实体或加拿大的一个司法管辖区(省或地区)；

 

*FORMCHECKBOX

(G)加拿大的一个市政当局、公共委员会或委员会，以及魁北克的一个大城市社区、学校委员会、L税务委员会或一个城市间管理委员会；

 

*FORMCHECKBOX

(H)在任何外国管辖区或在任何外国管辖区内的任何国家、联邦、州、省、地区或市政府，或该政府的任何机构；

 

*FORMCHECKBOX

(I)由加拿大金融机构监理署、养恤金委员会或加拿大某一司法管辖区(省或地区)的类似监管机构管理的养恤基金；

 

*FORMCHECKBOX

(J)单独或与配偶共同实益拥有可变现总价值超过1,000,000美元的税前金融资产的个人；

 

 [注：如除本第(J)款外你已草签，则你必须填写本附表“C”的附件“A”。]

*FORMCHECKBOX

(j.1)实益拥有的金融资产的可变现总价值在税前但扣除任何相关负债超过5,000,000美元的个人；

 

*FORMCHECKBOX

(K)最近两个历年每年税前净收入超过200,000美元，或最近两个历年每年税前净收入加上配偶的税前净收入超过300,000美元，而在上述任何一种情况下，合理地预期本历年的税前净收入将超过该净收入水平的个人；

 

 [注：如除本款(K)外你已草签，你必须填写本附表“C”的附件“A”。]

 

C-2

 

法律*59255427.2

 

 

*FORMCHECKBOX

(L)单独或与配偶共同拥有净资产至少五百万美元的个人；

 

 [注：如果您在本款之外(L)签了字，您必须填写本附表“C”的附件“A”。]

 

*FORMCHECKBOX

(M)在其最近拟备的财务报表上所显示的净资产至少为$5,000,000的人，但个人或投资基金除外；

 

*FORMCHECKBOX

(N)只将其证券分派或已分派给(I)在分派时是或曾经是认可投资者的人；。(Ii)在第2.10条所指的情况下取得或取得证券的人。[最低投资额]或2.19[对投资基金的额外投资]根据第2.18条取得或取得证券的第(I)或(Ii)节所述的人[投资基金再投资]NI 45-106；

 

*FORMCHECKBOX

(O)在加拿大管辖范围内根据招股说明书分发或已经分发证券的投资基金，而监管机构或魁北克的证券监管机构已为其签发收据；

 

*FORMCHECKBOX

(P)根据《信托和贷款公司法》(加拿大)或根据加拿大或外国司法管辖区的可比立法注册或获授权经营业务的信托公司或信托法团，代表该信托公司或信托法团(视属何情况而定)管理的完全管理的账户行事；

 

*FORMCHECKBOX

(Q)代表由该人管理的完全管理的账户行事的人，如该人已根据加拿大或外地司法管辖区的证券法例注册或获授权以顾问或同等身分经营业务；

 

*FORMCHECKBOX

(R)根据《所得税法》(加拿大)注册的慈善机构，在交易方面，已从资格顾问或根据注册慈善机构管辖的证券立法注册的顾问那里获得咨询意见，以便就正在交易的证券提供咨询意见；

 

*FORMCHECKBOX

(S)在外国管辖范围内设立的在形式和职能上与(A)至(D)项或(I)项所指的任何实体类似的实体；

 

*FORMCHECKBOX

(T)所有直接、间接或实益权益(法律规定须由董事拥有的有表决权证券除外)的拥有人均为认可投资者的人；

 

*FORMCHECKBOX

(U)由注册为顾问的人或获豁免注册为顾问的人提供意见的投资基金；

 

*FORMCHECKBOX

(V)证券监管机构或(安大略省和魁北克省除外)监管机构认可或指定为认可投资者的人；或

 

*FORMCHECKBOX

(W)由认可投资者为该认可投资者的家族成员的利益而设立的信托，而该信托的大多数受托人是认可投资者的配偶、认可投资者的前配偶或该认可投资者的父母、祖父母、兄弟、姊妹、子女或孙女、该认可投资者的配偶或该认可投资者的前配偶。
 

C-3

 

法律*59255427.2

 

 

*FORMCHECKBOX

(X)在安大略省，根据《证券法》(安大略省)订立的规例所订明的其他人士或公司。

如果检查此类别(X)，请提供如何满足此要求的说明。
 

 

为方便起见，现将以下定义包括在内：

 

(a)
“银行”系指“银行法”(加拿大)附表一或附表二所列的银行；
(b)
“加拿大金融机构”系指(I)受《合作信用协会法》(加拿大)管辖的协会或已根据该法案第473(1)条作出命令的中央合作信用合作社，或(Ii)银行、贷款公司、信托公司、保险公司、财政分支机构、信用合作社、Caisse Popaire、金融服务合作社或联盟，在每一种情况下，均经加拿大成文法或加拿大司法管辖区授权在加拿大或加拿大的司法管辖区开展业务；
(c)
“公司”是指任何公司、法人团体、法人财团或其他法人组织；
(d)
“资格顾问”是指：

(I)注册为投资交易商并获授权就所分发的证券类别提供意见的人，及

(Ii)在萨斯喀彻温省或马尼托巴省，亦指在加拿大某司法管辖区的法律学会有良好信誉的执业会员的律师，或在加拿大某司法管辖区的特许会计师、注册普通会计师或注册管理会计师组成的学会或协会的信誉良好的注册会计师，但该律师或注册会计师不得

A.
与发行人或其任何董事、高管、创始人或控制人有专业、业务或个人关系，以及
B.
在过去12个月内，发行人或其任何董事、高管、创始人或控制人曾为某人或其任何董事、高管、创始人或控制人行事，或亲自或以其他身份受聘为某人的雇员、高管、董事、联营公司或合伙人；
(e)
“主管人员”，对发行人是指：(一)董事长、副董事长或者总裁，(二)负责销售、财务、生产等主要业务单位、部门或者职能的总裁副主任，或者(三)对发行人履行决策职能的个人；
(f)
“金融资产”是指(1)现金、(2)证券或(3)保险合同、存款或存款的证据，但就证券法而言，它不是担保；
(g)
“完全管理的账户”是指客户的账户，如果某人有充分的自由裁量权为该账户进行证券交易，而无需客户明确同意交易，则该人对该账户作出投资决定；
(h)
“投资基金”的含义与国标81-106“投资基金连续披露”中的含义相同；
(i)
“人”包括

(I)个人，

(Ii)任何法团，

C-4

 

法律*59255427.2

 

 

(Iii)合伙、信托、基金及组织、辛迪加、组织或其他有组织的团体，不论是否成立为法团；及

(Iv)以受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人或其他法律代表身分行事的个人或其他人。

(j)
“相关负债”是指(一)为金融资产的取得或所有权融资而发生或承担的负债，或(二)以金融资产为担保的负债；
(k)
“附表三银行”系指《银行法》(加拿大)附表三所列的授权外国银行；
(l)
“配偶”是指，(1)与另一人结婚，并且没有与另一人分开生活(加拿大)，(2)与另一人以类似婚姻的关系生活，包括同性之间的类似婚姻关系，或(3)在艾伯塔省，是第(1)或(2)段所指的个人，或是《成人相互依赖关系法》(艾伯塔省)所指的成年人相互依赖的伴侣；以及
(m)
“子公司”是指由其他发行人直接或间接控制的发行人，包括该子公司的子公司。

在NI 45-106中，如果一个人或一个公司是另一个人或公司的子公司，或者如果每个人或公司都由同一个人控制，则该人或公司是另一个人或公司的附属公司。

在NI 45-106中，除NI 45-106第2分部第4分部(雇员、行政人员、董事及顾问豁免)外，任何人(第一人)在下列情况下被视为控制另一人(第二人)：(A)第一人实益拥有第二人的证券，或直接或间接对第二人的证券行使控制权或指导权，而该第二人附有投票权，而如行使该投票权，会使第一人有权选举第二人的过半数董事，但如该第一人持有有表决权证券只是为了保证一项义务，则属例外；(B)第二人是合伙，但有限责任合伙除外；第一人持有合伙企业50%以上的权益，或者(三)第二人为有限合伙，有限合伙的普通合伙人为第一人。

 

本证书所载上述陈述、保证及证明于本证书日期均属真实及准确，并于截止日期(如本附表“C”所附认购协议所界定者)真实及准确，而认购人确认此获认可投资者身份证书已纳入及构成其所附认购协议的一部分。如果任何此类陈述、保证和证明在截止时间前不是真实和准确的，签署人应在截止时间前立即将该事实书面通知公司。

 

日期：

____________________

 

签署：

________________________________

 

 

 

 

 

__________________________________________

打印订户的名称

 

 

 

 

 

__________________________________________

如果订户是一家公司，
授权签署官员的印刷体姓名和头衔

 

C-5

 

法律*59255427.2

 

 

附表“C”的附件“A”

个人认可投资者表格


警告！

这项投资风险很大。不要投资，除非你能承受你为这项投资支付的所有钱的损失。

 

第1节由发行人或出售证券持有人填写

1.关于你的投资

证券类型：可转换债券

发行人：TerrAscend Corp.

购自：TerrAscend Corp.

第2至4条须由购买人填写

2.风险确认


这项投资风险很大。您理解以下内容的缩写：

你的
缩写

损失风险-您可能会损失您的全部投资_。[说明：填写投资金额合计。]

 

流动性风险-你可能无法迅速出售你的投资-或者根本不能。

 

缺乏信息-您可能会收到很少或根本没有关于您的投资的信息。

 

缺乏建议-除非销售人员注册，否则您不会收到销售人员关于这项投资是否适合您的建议。销售人员是与您会面或向您提供有关进行这项投资的信息的人。要查看销售人员是否注册，请访问www.aretheyRegistered.ca。

 

3.认可投资者地位

您必须至少满足以下标准中的一项才能进行此投资。在适用于你的语句上签上首字母。(你可以在多于一份声明上签上英文缩写。)。第6节中确定的人员负责确保您符合认可投资者的定义。如果您对是否符合这些标准有疑问，该人或第5节中确定的销售人员可以为您提供帮助。

你的
英文缩写
•
您最近两个日历年的税前净收入每年都超过20万美元，您预计本日历年的税前净收入将超过20万美元。(你可以在你的个人所得税申报单上找到你的税前净收入。)

 
•
您的税前净收入加上您配偶的税前净收入在最近两个日历年每年都超过30万美元，您预计本日历年您的税前净收入合计将超过30万美元。

 
•
无论是单独还是与配偶一起，在减去与现金和证券相关的任何债务后，你拥有超过100万美元的现金和证券。

 
•
无论是独自一人还是与配偶在一起，你的净资产都超过500万美元。(你的净资产是你的总资产(包括房地产)减去你的总债务。)

 

4.您的姓名和签名

C-6

 

法律*59255427.2

 

 

签署此表格，即表示您已阅读此表格，并了解此表格中所指明的投资风险。

名字和姓氏(请打印)：

 

签署：

 

日期：

第五部分由销售人员填写

5.销售人员信息

[说明：销售人员是与购买者会面或向购买者提供有关这项投资的信息的人。这可能包括发行人或出售证券持有人的代表、注册人或豁免登记要求的人。]

销售人员姓名(请打印)：

 

电话：

 

电子邮件：

商号名称(如已注册)：

 

第6节由发行人或出售证券持有人填写

6.有关这项投资的更多信息

TerrAscend Corp.

古尔夫南路357号，330套房

普鲁士国王，宾夕法尼亚州19406

 

Lynn Gefen，首席法务官

电话：[***]

电子邮件：[***]

网站：Www.terrascend.com

有关招股说明书豁免的更多信息，请联系您当地的证券监管机构。您可以在www.Securities-adminators.ca上找到联系信息。

 

 

 

C-7

 

法律*59255427.2

 

 

附表“D”

董事的员工、高管和顾问

身份证明

 

如果订户是，或(如果适用的话)订户根据本合同为其订立合同的受益购买人依赖于NI 45-106的雇员、高管、董事和顾问豁免，则应填写本附表“D”。

 

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.(“财务顾问”)

 

关于以下签署的认购人购买可转换债券，认购人代表其本人并代表认购人所代表的每个已披露委托人(统称“认购人”)向本公司和财务顾问(并确认本公司、财务顾问及其律师依赖)作出以下声明、保证、契诺和证明：

 

(a)
订户居住在加拿大某一省或地区或受其证券法约束；

 

(b)
认购人购买可转换债券的本金是为了自己的账户，而不是为了任何其他人的利益；

 

(c)
订户根据NI 45-106第2.24节提供的注册和招股说明书豁免，以订户符合“雇员、行政人员、董事和顾问”的类别为基础；以及

 

(d)
认购人签立本附表“D”后，本附表“D”将并入并成为附随本附表“D”的认购协议的一部分。

 

本证书所载的上述陈述于本证书日期均属真实、准确，并于截止日期(定义见本附表“D”所附的认购协议)及认购人承认本雇员、行政总裁、董事及顾问身分证书已纳入及构成其所附认购协议的一部分。如果任何此类陈述在截止时间前不真实和准确，签署人应在截止时间前将该事实立即书面通知公司。

 

日期：

 

签字：签署日期：_

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

打印订户的名称

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果订户是一家公司，
打印名称和标题
授权签署人

 

 

D-1

 

法律*59255427.2

 

 

附表“E”

离岸买家证书

(适用于加拿大和美国以外的投资者)

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.(“财务顾问”)

 

请参阅本公司与以下签署人(在此称为“认购人”)之间的认购协议(“认购协议”)，认购协议的日期为本协议日期。在订户签署本订户证书后，该订户证书(包括其所有附录)应纳入并构成订阅协议的一部分。

未在本附表“E”中明确定义的大写术语具有本附表“E”所附的认购协议中赋予它们的含义。

关于以下签署的认购人购买可转换债券，认购人代表其本人并代表认购人所代表的每个已披露委托人(统称“认购人”)向本公司和财务顾问(并确认本公司、财务顾问及其律师依赖)作出以下声明、保证、契诺和证明：

 

(a)
订户不是加拿大居民，也不受适用的加拿大证券法约束；
(b)
认购人了解或已被独立告知适用于本认购协议的国际司法管辖区适用的证券法(如有)；
(c)
认购人是根据该国际司法管辖区适用证券法的任何招股说明书、注册或类似要求的豁免而购买可转换债券，或如果不适用，则允许认购人根据国际司法管辖区适用的证券法购买可转换债券，而不需要依赖此类豁免；
(d)
国际司法管辖区适用的证券法不要求本公司或财务顾问提交招股说明书、注册说明书或类似文件，登记可转换债券、相关股份或权益股份，或向国际司法管辖区内任何种类的任何监管当局提交任何文件或寻求任何种类的批准；
(e)
本认购协议的交付、公司的接受以及向认购人发行可转换债券、标的股份或利息股份符合或将遵守认购人居住或住所所在司法管辖区的所有适用法律和所有其他适用法律，且不会导致公司或财务顾问受制于或被要求遵守任何该等适用法律下的任何披露、招股说明书或报告要求；
(f)
认购人不会出售、转让或处置可转换债券、标的股份或权益股份，除非符合所有适用的法律，包括加拿大和美国的适用证券法，认购人承认本公司没有义务登记任何据称违反适用的加拿大或美国证券法的出售、转让或处置；以及
(g)
如公司提出要求，认购人将提供符合要求的证据，包括来自国际司法管辖区的当地律师的证书或意见，该证书或意见将确认公司或财务顾问或其各自律师可能要求的所有此类事项。

E-1

 

法律*59255427.2

 

 

本证书所载的上述陈述于本证书日期均属真实及准确，并于截止时间(如本附表“E”所附认购协议所界定者)真实及准确，而订户确认本离岸买方证书已纳入及构成其所附认购协议的一部分。如果任何此类陈述在截止时间前不真实和准确，签署人应在截止时间前将该事实立即书面通知公司。

 

 

 

日期：

 

签字：签署日期：_

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

打印订户的名称

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果订户是一家公司，
打印名称和标题
授权签署人

 

 

E-2

 

法律*59255427.2

 

 

附表“F”

认可投资者证书

 

 

这里列出的类别包含某些特别定义的术语。如果您不确定这些术语的含义，或不确定以下任何类别的适用性，请在填写本证书之前联系您的经纪人和/或法律顾问。

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

致：ATB Capital Markets Inc.及其在美国注册的经纪自营商附属公司(统称为“财务顾问”)

 

以下签署人谨此声明并保证，并与公司及财务顾问订立契诺，以本附表“F”所附的认购协议日期及截止日期(按该认购协议的定义)：

(a)
以下签署人明白，本公司及财务顾问均信赖以下签署人在本协议及认购协议中所作陈述之真实性及准确性。


如果为True，则为首字母

(b)
以下签署人，如果是个人，年龄不低于21岁。


如果为True，则为首字母

(c)
以下签署人确认其在认购协议6.1节中所作的陈述及保证。


如果为True，则为首字母

(d)
以下签署人已获告知并明白投资本公司涉及重大风险，特此声明他/她/她有能力承担其在本公司的投资风险。


如果为True，则为首字母

(e)
以下签署人还表示并承认，他/她自己对公司及其管理和业务的“尽职调查”、他/她自己对这类投资的优点和风险的分析、以及他/她自己对这类投资条款的公平性和可取性的分析是完全负责的。


如果为True，则为首字母

 

F-1

 

法律*59255427.2

 

 

(f)
下文签署人有足够能力应付下文签署人的当前需要及可能出现的个人或有需要，而下文签署人并不需要有关可转换债券的流动资金。


如果为True，则为首字母

(g)
如下文签署人为实体，则其获授权及以其他方式有适当资格收购可转换债券。


如果为True，则为首字母

(h)
签署人不依赖本公司及财务顾问或彼等各自的高级人员、雇员、代理人或代表在考虑认购可转换债券的过程中所作的任何陈述或提供的任何资料，认购协议所载的陈述及资料除外。


如果为True，则为首字母

(i)
以下签署人及代表其认购的每一实益买方符合美国证券法下规则D规则501(A)所指的下列一类或多类“认可投资者”的要求[签署人应在适用于签署人的每一项左边的方框中签名，并应在适用于受益购买人的每一项左边的方框中填上“BP”。]:

 

_类别L。

美国证券法第3(A)(2)条所界定的银行，不论是以个人或受信人身分行事；或

_类别2。

美国证券法第3(A)(5)(A)节界定的储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以其个人或受托身份行事；或

_第三类。

根据经修订的1934年美国证券交易所第15条注册的经纪或交易商；或

_类别4。

美国证券法第2(13)条所界定的保险公司；或

_类别5。

根据1940年《投资顾问法》第203条注册或按照一州法律注册的投资顾问；或

_类别6。

依据《1940年投资顾问法》第203条(L)或(M)项豁免在美国证券交易委员会注册的投资顾问；或

_7类。

美国证券法第2(A)(13)条所界定的保险公司；或

_8类。

根据经修订的《1940年美国投资公司法》注册的投资公司；或

_类别9。

经修订的《1940年美国投资公司法》第2(A)(48)节所界定的商业发展公司；或

F-2

 

法律*59255427.2

 

 

_类别10。

根据修订后的《1958年美国小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司；或

_类别11。

《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的农村商业投资公司；或

_类别12。

由一个州、其政治分区或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，总资产超过5,000,000美元；或

_类别13。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果投资决定是由该法案第3(21)节所界定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者是总资产超过5,000,000美元的雇员福利计划，或者，如果是自我导向计划，则投资决定完全由作为认可投资者的个人作出；或

_类别14。

第202(A)(22)条或经修订的1940年《美国投资顾问法》所界定的私营商业发展公司；或

_类别15。

《美国国税法》第501(C)(3)条所述的组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙或有限责任公司，并非为收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；或

_类别16。

公司的董事、行政总裁或普通合伙人；或

_17类。

购买时其个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元的自然人(不包括该自然人主要住所的净值，该价值为该自然人主要住所担保的任何抵押或其他债务的净值)；或

_18类。

最近两年个人收入每年超过20万美元，或与其配偶的共同收入每年超过30万美元，并有合理预期在本年度达到相同收入水平的自然人；或

_类别19。

总资产超过5,000,000美元的信托，并非为收购所发行证券的特定目的而成立，其购买是由老练的人指示的，根据美国证券法规则D规则506(B)(2)(Ii)所述；或

_类别20。

所有股权所有者均为认可投资者的实体；或

_类别21。

不属于第1-15、19或20类所列类型的实体，该实体并非为收购所发行证券的特定目的而成立，拥有超过5,000,000美元的投资；或

_类别22。

任何自然人持有一种或多种专业证书或

由美国证券交易委员会指定为有资格获得认可投资者地位的个人的认可教育机构的指定或资格证书。在决定是否为本第22类的目的指定由经认可的教育机构颁发的专业证书或职称或证书时，委员会除其他外，将考虑以下因素：

F-3

 

法律*59255427.2

 

 

 

(I)证书、称号或资格证书产生于自律组织或其他行业机构举办的一项或一系列考试，或由经认可的教育机构颁发；

(Ii)该考试或一系列考试旨在可靠和有效地显示个人在证券和投资领域的理解力和老练；

(3)可以合理地期望获得这种认证、称号或证书的人在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，以评估预期投资的优点和风险；以及

(4)有关自律组织或其他行业机构向公众公布或以其他方式可独立核实的个人持有证书或称号的指示；或

_23类。

任何自然人，如非该法令第3(C)(1)条或第3(C)(7)条所规定的除外，是根据1940年修订的《投资公司法》第3c-5(A)(4)条所界定的、发行或出售证券的发行人的“有知识的雇员”，而发行人将是该法令第3(C)(1)或3(C)(7)条所界定的投资公司；或

_24类。

经修正的1940年《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的任何“家族理财室”：

(I)管理的资产超过$5,000,000，

(Ii)并非为取得要约证券的特定目的而组成的，及

(Iii)其预期投资是由一名知情的人指示的，而

在财务和商业事务方面的经验，即该家族理财室有能力评估预期投资的优点和风险；或

_第25类。

符合第24类要求的家族理财室的“家族客户”，如1940年《投资顾问法案》(经修订)下的第202(A)(11)(G)-1条所界定，且其对发行人的预期投资是由该家族理财室根据第24类第(Iii)段指示的。

本证书中所作的陈述、保证、陈述和证明在本证书的日期是真实和准确的，在截止之日也将是真实和准确的。如果任何此类陈述、保证、陈述或证明在交易结束前变得不真实或不准确，签署人应立即向公司发出书面通知。

签字人同意，签字人不得取消、终止或撤销认购协议和本证书。

签署人确认本公司，即财务顾问，将依赖与认购协议有关的本证书。

本证书中使用但未定义的大写术语具有认购协议中赋予它们的含义。

 

[签名页面如下]
 

 

F-4

 

法律*59255427.2

 

 

由认购人于2023年7月1日签立。

 

如果公司、合伙企业或其他实体：

 

 

获授权签署人的签署

 

签字人姓名或名称

 

采购实体名称

 

成立为法团/成立为法团的司法管辖权

 

如果个人：

 

 

签名

 

打印名称

 

居住的司法管辖权

 

 

F-5

 

法律*59255427.2

 

 

附表“G”

加拿大证券委员会的联系方式

艾伯塔省证券委员会

西南5街250号600号套房

阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0R4

电话：(403)297-6454

加拿大免费电话：1-877-355-0585

传真：(403)297-2082
 

不列颠哥伦比亚省证券委员会

太平洋中心邮政信箱10142号

佐治亚西街701号

不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1L2

查询电话：(604)899-6854

加拿大免费电话：1-800-373-6393

传真：(604)899-6581

电子邮件：queries@bcsc.bc.ca
 

马尼托巴省证券委员会

圣玛丽大道500-400号

马尼托巴省温尼伯，R3C 4K5

电话：(204)945-2548

马尼托巴省免费电话：1-800-655-5244

传真：(204)945-0330
 

金融和消费者服务委员会(新不伦瑞克)

夏洛特街85号，300号套房

圣约翰，新不伦瑞克E2L 2J2

电话：(506)658-3060

加拿大免费电话：1-866-933-2222

传真：(506)658-3059

电子邮件：info@fcnb.ca
 

纽芬兰和拉布拉多政府

金融服务监管司

邮政信箱8700号

邦联大厦

西座2楼

菲利普亲王道

纽芬兰圣约翰和拉布拉多A1B 4J6

关注：证券的董事

电话：(709)729-4189

传真：(709)729-6187
 

西北地区政府

证券监理处

邮政信箱1320号

西北地区黄刀X1A2L9

注意：副警司，法律及执法

电话：(867)920-8984

传真：(867)873-0243
 

新斯科舍证券委员会

公爵大街5251号400号套房

杜克大厦

邮政信箱458号

新斯科舍省哈利法克斯B3J 2P8

电话：(902)424-7768

传真：(902)424-4625

努纳武特政府

律政司

法律登记处

邮政信箱1000号，570站

布朗大厦一楼

Iqaluit，努纳武特X0A 0H0

电话：(867)975-6590

传真：(867)975-6594

 

安大略省证券委员会

皇后大街西20号，22楼

安大略省多伦多M5H3S8

电话：(416)593-8314

加拿大免费电话：1-877-785-1555

传真：(416)593-8122

电子邮件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca

与间接收集信息有关的公职人员联系：调查干事

 

太子岛证券公司

罗什福街95号逸夫大厦4楼

邮政信箱2000

爱德华王子岛夏洛特敦C1A7N8

电话：(902)368-4569

传真：(902)368-5283

 

《金融指南》金融家

维多利亚广场800号，22Eéage

C.P.246号，环法自行车赛

蒙特雷亚尔，魁北克H4Z 1G3

电话：(514)395-0337或1-877-525-0337

传真：(514)873-6155(仅供存档之用)

传真：(514)864-6381(仅限隐私请求)

电子邮件：financementdesSocial@latorite.qc.ca(适用于企业融资发行人)；fonds_dinvestsement@latorite.qc.ca(适用于投资基金发行人)

 

萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局

萨斯喀彻温省大道601-1919号套房

里贾纳，萨斯喀彻温省S4P 4H2

电话：(306)787-5879

传真：(306)787-5899

 

育空地区政府

社区服务部

法律中心，3楼

第二大道2130号

怀特霍斯，育空地区Y1A5H6

电话：(867)667-5314

传真：(867)393-6251

 

 

- 1 -

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438123.1”FH11438123.1

 

法律*59255427.2

 

 

 

- 2 -

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11438123.1”FH11438123.1

 

法律*59255427.2

 

 

附表“H”

电汇说明-美元

 

[***]

 

 

在发送电报时，请包括以下参考：TerrAscend Corp.，文件#53448-6

 

 

H-1

 

法律*59255427.2