本文档中包含的某些机密信息，以[***]遗漏，因为本公司已确定该等资料(I)不具关键性，及(Ii)如公开披露可能会造成竞争损害。

 

TERRASCEND公司

 

单位认购协议

 

 

致：TERRASCEND Corp.

 

订户(定义见下文)在此不可撤销地向TerrAscend Corp.(“本公司”)认购并同意以每单位1.50美元(“认购价”)的价格向TerrAscend Corp.(“本公司”)购买下列数量的单位(“单位”)。每个单位应包括：(I)一股公司股本中的普通股(每股为“普通股”)；(Ii)一份普通股认购权证(每份普通股认购权证为“认股权证”)的一半。每份认股权证将使持有人有权在截止日期(定义见本文)后24个月内，按每股普通股1.95美元的价格向本公司收购一股普通股。认购人同意受所附“单位认购条款及条件”所载条款及条件的约束，包括但不限于所附适用附表所载的条款、陈述、保证及契诺。认购人进一步同意，但不限于，公司可依赖认购人在该等文件中所载的陈述、保证及契诺。

 

订阅和订户信息

 

请在下面提供的空白处打印所有信息(签名除外)

 

 

 

 

单位数：X美元1.50美元

(订户名称)

 

 

 

 

 

帐户参考(如果适用)：

 

 

 

发信人：

 

订阅总成本：

*(“认购金额”)

授权签名

 

 

 

 

 

 

(正式身份或头衔-如果订阅者不是个人)

 

 

(如签署人的姓名与以上印制的订户的姓名不同，则为签署人的姓名。)。

 

 

(订户住址，包括省和邮政编码)



 

 

(订户电话号码)(电子邮件地址)

 

 

如以代理人或受托人身分为委托人(实益买家)(“已披露委托人”)购买而非以受托人或代理人身分为其完全管理的帐户购买，请填写。

 

 

(已披露的委托人姓名)

 

 

(已披露的委托人地址)

 

 

(帐户参考资料，如适用)

 

订户在此提供以下与根据本协议购买的设备相关的注册和交付说明。

 

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帐户注册信息：

 

 

(姓名)

 

 

(帐户参考资料，如适用)

 

 

(地址，包括邮政编码)

 

 

 

交货说明如下：

 

 

(姓名)

 

(帐户参考资料，如适用)

 

(地址)

 

(联系人姓名)(电话号码)

 

公司直接或间接持有的证券的数目及种类(如有的话)：

____________________________________________

____________________________________________

 

 

 

述明认购人是否为本公司的内部人士(如本条例所界定)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

述明认购人是否为本公司的注册人(如本条例所界定者)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

述明认购人是否公司的关连人士(一如本文所界定者)：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

说明订阅者是否专业人员组的成员：

 

*是FORMCHECKBOX否FORMCHECKBOX

 

 

返回方式：

2023年6月15日

按公司指示交还

 

 

 

 

 

 

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订阅的条款和条件
普通股

第一条
--解读
1.1
定义

在本认购协议中使用时，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，否则下列词语和短语应具有以下各自的含义：

“营业日”是指除(A)周六、周日或安大略省法定假日以外的任何日子，以及(B)安大略省银行普遍关闭的日子。

“结案”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“截止日期”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“关闭时间”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“普通股”具有本认购协议正面页所赋予的含义。

“同时经纪发行”是指本公司同时经纪发行的单位。

“公司”指TerrAscend公司，包括公司或公司的任何继承人。

“CSE”指加拿大证券交易所。

“已披露的委托人”应具有本认购协议正面页上该术语所赋予的含义。

“联邦大麻法”系指直接或间接与大麻、大麻或含有或与之相关的物质或产品的种植、收获、生产、分销、销售和拥有有关的任何美国联邦法律，包括但不限于《美国法典》第21篇第841(A)节规定的对贩毒的禁止，《美国法典》第18篇第846节规定的共谋法，《美国法典》第18篇第2节规定的禁止协助和教唆犯罪行为，根据《美国法典》第18编第4节禁止缓期执行重罪(隐瞒他人的重罪行为)，根据《美国法典》第18编第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，根据第18《美国法典》第1956、1957和1960节颁布的联邦洗钱法规以及根据上述任何条款颁布的条例和规则。

“政府当局”是指任何联邦、国家、超国家、州、省级、地方、外国或其他政府、政治区、政府、监管或行政当局、机构、部门、部委、董事会、委员会、特别工作组或任何法院、法庭、司法、自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或当局的规则、规章或命令具有法律效力为限)，或任何仲裁员或仲裁机构、具有管辖权的法院或仲裁庭、海关以及对公司或其任何子公司具有管辖权的任何国家或地区的任何其他监管或行政同等的政府实体。

“内部人”应具有证券法(安大略省)第1(1)款中赋予该术语的含义。

“国际管辖权”应具有6.1节中赋予该术语的含义。

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“NI 45-106”指国家仪器45-106-招股说明书豁免。

“发售”指由本公司根据本认购协议直接向认购人及根据类似认购协议向其他认购者发行及出售单位的发售，与同时进行的经纪发售同时进行。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、基金、协会、辛迪加、组织或其他有组织的团体，无论是否注册成立，以及以受托人、遗嘱执行人、管理人或个人或其他法定代表人的身份行事的个人或其他人。

“注册人”是指交易商、顾问、投资基金经理、根据证券法使用的最终指定人士或首席合规官，或根据证券法注册或以其他方式要求注册的人(该词在此定义)。

“相关人士”应具有CSE发行人保单政策1中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”是指证券监管机构适用的证券法律、法规、规章、一揽子裁决、政策、通知、解释说明、命令、多边或全国性文书以及中交所的规则。

“证券监管机构”是指所有销售管辖区或有关销售管辖区的证券监察委员会或其他证券监管机构，上下文另有规定。

“销售司法管辖区”是指加拿大、美国以及加拿大境内和加拿大以外的其他司法管辖区提供和销售单位的省和地区。

“州和/或地方大麻条例”是指由美国任何州政府当局或地方政府当局颁布、通过或发布的任何刑事、民事或行政法规、条例、条例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，涉及医用和/或娱乐性大麻的销售、消费、种植、分销或储存的刑事化、非刑事化、监管或许可。

“州和/或地方大麻许可证”是指州或市经营大麻业务或拥有或租赁该州或市管辖范围内的大麻企业所使用的财产所需的任何许可证。

“认购人”指本认购协议正面页所列单位的认购人，并包括其所代表的每名已披露的委托人(如适用)。

“认购协议”是指本认购协议(包括本协议的任何附表)和任何修订本认购协议的文书；“本协议”、“本协议”及类似的表述是指和指本认购协议，而不是指特定的条款或章节；“条款”或“章节”后跟一个数字，表示和指代本认购协议的特定条款或章节。

“认购金额”应具有本认购协议正面页面上该术语所具有的含义。

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“认购价格”应具有本认购协议正面页面上该术语所具有的含义。

“条款说明书”系指作为附表“A”附于本合同的条款说明书。

“认股权证”具有本认购协议正面页所赋予的含义。

“标的股份”是指认股权证行使时可发行的普通股。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

“单位”的含义与本认购协议正面页面所赋予的含义相同。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

1.2
性别和数量

只表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示男性的词语应包括女性，表示人的词语应包括公司和公司，反之亦然。

1.3
货币

除非另有规定，本认购协议中的所有美元金额，包括符号“$”，均以加元表示。

1.4
分部和标题

将本认购协议划分为条款、章节、附表和其他细分，以及加入标题，仅为方便参考，不应影响本认购协议的解释或解释。本订阅协议中的标题并不是对其所指文本的完整或准确描述。除非主题或上下文中的某些内容与此不一致，否则本文中提及的条款、节、款、款、条款或附表均指本认购协议中适用的条款、节、款、款、条款或附表。

第二条
-时间表
2.1
附表的说明

以下是本认购协议的附件和内容，并被视为本认购协议的一部分：

 

附表“A”-条款说明书

附表“B”-认可投资者证书

附表“C”-加拿大证券事务监察委员会的联系方式

附表“D”-导线说明

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第三条
-普通股认购及条款
3.1
认购单位

认购人谨此确认其不可撤销认购本协议正面页所载单位数目的认购事项，并在本认购协议所载条款及条件的规限下，认购本协议第4条所述须支付的认购金额。

3.2
认股权证的条款

认股权证的发行形式应与同时经纪发行时向认购人发行的认股权证相同。认股权证的某些条款摘要列于随附的条款说明书“A”表中，但应参考认股权证的最终条款。如果条款说明书与认股权证的条款不一致，认股权证的条款将是最重要的，并以其为准。

3.3
地铁公司接受及拒绝认购

认购人确认并同意本公司保留绝对酌情权，于收市前任何时间拒绝认购全部或部分单位。如果认购被全部拒绝，任何交付给公司的支票或其他形式的付款相当于认购金额，将立即退还给认购人，不计利息或扣除。如果认购只接受部分，一张代表认购部分认购金额的退款的支票将被迅速递送给认购人，而不包括利息或扣除。

第四条
-关闭
4.1
结业

单位的交付和销售以及认购金额的支付将于上午9：00在公司位于安大略省多伦多的律师事务所Cassel Brock&Blackwell LLP完成(“结束”)。在2023年6月20日(多伦多时间)(“关闭时间”)或公司可能决定的其他地点、日期或时间(“关闭日期”)，只要该日期不迟于CSE规定的日期。如在收市时或之前，本认购协议所载的条款及条件已获本公司满意地遵守(包括支付认购金额)，或获本公司豁免，则本公司应以存托凭证电子保证金及/或经证明的形式，向认购人交付或安排交付普通股及认股权证。

如于截止时间前，本认购协议所载的条款及条件(以电子存款形式存入CDS及/或以证书形式交付普通股及认股权证除外)未能符合本公司满意的规定，或获本公司豁免，则本公司及认购人将不再有本认购协议项下的进一步责任。

4.2
成交条件

认购人承认并同意公司在本认购协议项下的义务取决于认购协议中包含的订阅者陈述和保证的准确性，并且公司依赖认购协议中包含的认购者在认购协议中所包含的陈述和保证在本认购协议日期的真实性

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认购协议，以及截至截止时间的截止时间，以及尽快且在任何情况下不迟于截止时间满足下列附加条件：

(a)
在2023年6月15日或之前，认购人以保兑支票或银行汇票支付认购金额，按照本协议所附“D”号电汇指示或本公司指示的其他付款方式支付；
(b)
在2023年6月15日或之前，认购人已正确填写、签署并将本认购协议(包括附表“B”所列的认可投资者证书(视何者适用而定，包括任何附件(视何者适用而定))送交：

TerrAscend Corp.

注意：基思·施陶弗

电子邮件：[***]

 

(c)
认购人已应公司要求签立并交还公司证券法可能要求由公司代表认购人交付的所有其他文件；
(d)
公司接受订户的全部或部分认购；
(e)
公司已获得与此次发行有关的所有必要的批准、同意和监管批准；
(f)
该等单位的发行及出售可获豁免提交招股章程或注册说明书的规定，以及根据与单位的发售及出售有关的适用证券法所规定的递交发售备忘录的规定，或本公司已收到准许出售该等单位而无须提交招股章程或注册说明书或递交发售备忘录所需的命令、同意或批准；
(g)
同时经纪发行结束；及
(h)
与单位的要约、出售和发行有关的所有文件的形式和实质均应令公司满意。
4.3
地铁公司的授权

认购人不可撤销地授权地铁公司行使其酌情决定权，在与发售有关连的情况下及在发售结束时担任认购人代表，并在此委任公司为其真正合法的受权人，并有全面权力及权限代替认购人：

(a)
授权将普通股及认股权证以电子方式存入CDS及/或收取代表普通股及认股权证的证书，以认购人名义及代表认购人签立所有成交收据及所需文件，填写及更正认购人提供的与认购单位有关的任何表格或文件中的任何错误或遗漏，包括本认购协议及其附表；

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(b)
延长上述期限，并全部或部分放弃本认购协议或任何附属或相关文件中为订户的利益而作出的任何陈述、保证、契诺或条件；
(c)
终止或不交付本认购协议，如任何先例条件未获满足，则按公司全权酌情决定的方式及条款及条件终止；及
(d)
在不限制前述一般性的原则下，协商、结算、签立、交付及修订与发售有关的任何附属文件。

这份授权书是不可撤销的，与利息一起提供，并以有价值的代价给予，其收据和充分性已获确认。本授权书及根据本条授予的其他权利和特权，在认购人在任何法律上或精神上无行为能力、解散、破产或死亡的情况下仍然有效。本委托书适用于认购人的继承人、遗嘱执行人、管理人、其他法定代表人和继承人、受让人和受让人。任何与公司打交道的人可断定并依赖这样一个事实，即公司依据本授权书签立的任何文件、文书或协议都是经授权并对公司具有约束力的，而无需进一步调查。认购人同意受公司依据本授权书作出或采取的任何申述或行动的约束，并放弃可用来抗辩、否定或否定公司根据本授权书真诚采取的任何行动的任何及所有抗辩。

第五条
-以下内容的陈述和保证
地铁公司
5.1
地铁公司的申述、保证及契诺

本公司现确认、代表认购人、向认购人作出保证及与认购人订立契诺，内容与认购人在同时经纪发售中向认购人作出及给予的确认、陈述、保证及契诺相同，并承认认购人依赖该等认购、陈述、保证及契诺与本协议中预期进行的交易有关。

第六条
-订户的确认、契诺、陈述和保证
6.1
订户的确认、陈述、保证和契诺

认购人代表其本人，并在适用的情况下，代表其根据本协议行事的每一实益买家，包括任何已披露的委托人，特此确认、向本公司作出以下陈述、向本公司作出保证及与本公司订立契诺，并承认本公司在本协议拟进行的交易中依赖此等确认、陈述、保证及契诺：

(a)
认购人证明其居住在本认购协议正面页所列司法管辖区内，如果不是，则证明其总部位于该地区。该地址不是创建的，也不是仅用于获取单位的目的，并且仅在该司法管辖区内请求订户购买单位。
(b)
认购人并不是作为NI 45-106所指的“认可投资者”来购买或持有证券的。

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(c)
认购人是根据美国证券法颁布的法规D规则501所界定的“认可投资者”。订户同意提供公司或其任何附属公司要求的任何其他信息，以确保与购买和销售单位相关的适用的美国联邦和州证券法得到遵守。每位认购人，不论是否居留，均已正确填写、签立及交付附表“B”(认可投资者证书)所载证书予本公司，而其中所载资料于本证书日期及截止日期均属真实无误。
(d)
如果订户是加拿大或美国(“国际司法管辖区”)以外的国家/地区的居民，则除了这里包含的其他陈述和保证外，订户还声明并保证：
(i)
认购人了解或已被独立告知适用于本认购协议的国际司法管辖区适用的证券法(如有)；
(Ii)
认购人是根据该国际司法管辖区适用证券法的任何招股说明书、注册或类似要求的豁免而购买单位的，或如果不适用，则允许订阅者根据国际司法管辖区适用的证券法购买单位，而不需要依赖此类豁免；
(Iii)
国际司法管辖区适用的证券法不要求本公司提交招股说明书、登记声明或类似文件，登记普通股、认股权证或相关股份，或向国际司法管辖区内任何种类的任何监管当局提交任何文件或寻求任何种类的批准；
(Iv)
本认购协议的交付、公司的接受以及向认购人发行普通股、认股权证或相关股份符合或将遵守认购人住所或住所所在司法管辖区的所有适用法律和所有其他适用法律，并且不会导致公司受制于或被要求遵守任何该等适用法律下的任何披露、招股说明书或报告要求；以及
(v)
如果公司或其律师提出要求，订户应向公司提交一份来自订户居住的国际司法管辖区的当地律师的证书或意见，该证书或意见将确认上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的事项，令公司及其律师在合理行事时感到满意。
(e)
认购人承认，在加拿大的单位分配是在豁免分配的基础上进行的，在加拿大的任何普通股或认股权证的转售必须通过适当的注册交易商或根据适用证券法的交易商注册要求的现有豁免，并符合或根据此类法律的招股说明书要求进行，这些要求因省份而异。

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(f)
本认购协议(包括附表“B”)所载认购人的确认、陈述、保证、契诺及资料，于本认购协议签署之日及截止日期均属真实无误。
(g)
认购人意识到，普通股、认股权证或相关股票均未登记，也不会根据美国证券法或任何州的证券法进行登记，除非根据美国证券法和美国所有适用州的证券法登记，否则不得直接或间接在美国发行或出售普通股、认股权证或相关股份，或除非获得此类登记要求的豁免，认购人承认，本公司没有义务或目前打算根据美国证券法或适用的州证券法就任何普通股、认股权证或相关股票提交注册声明。
(h)
认购人承诺并同意，它不会发行或出售任何普通股、认股权证或相关股票，除非这些证券是根据美国证券法和美国所有适用州的证券法注册的，或者可以豁免此类注册要求。
(i)
订户声明并保证，据其所知，根据本协议向订户提供、出售和发行单位不是一项交易，也不是一系列交易的一部分，尽管在技术上符合美国证券法规定的可用豁免，但它是规避美国证券法注册要求的计划或计划的一部分。
(j)
认购人签署和交付本认购协议、履行和遵守本认购协议的条款、认购单位和完成本文所述的交易，不会导致任何重大违约，或与之冲突或构成重大违约，或造成事实状态，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，根据订阅者的恒定文件、章程或决议、证券法或适用于认购者的任何其他法律、订阅者作为当事一方的任何协议、或任何判决、法令、命令、法规、适用于订户的规则或规章。
(k)
认购人认购单位是作为其本身账户的委托人，而不是为了任何其他人的利益(在适用证券法的含义内)，除非认购是作为已披露委托人的代理或完全管理账户的受托人或代理(为确定起见，包括投资组合经理或可比顾问)。如果是作为已披露委托人的代理认购，则已在本认购协议的正面页面上披露已披露委托人的姓名，并承认公司可能根据法律要求向某些监管机构披露认购人所代表的每名已披露委托人的身份。
(l)
如果认购者作为完全管理账户的受托人或代理人(为了更确切地说，包括投资组合经理或类似顾问)或作为已披露委托人的代理人认购单元，认购者有正式授权签署和交付本认购协议和所有其他必要的

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代表全面管理帐户或披露委托人(视何者适用而定)与认购有关的文件，而本认购协议已由全面管理帐户或披露委托人(视何者适用而定)正式授权、签署及交付，并构成全面管理帐户或披露委托人(视何者适用而定)的合法、有效及具约束力的协议。
(m)
如认购人以委托人身份认购单位，本认购协议(及与认购有关的所有其他文件)已获认购人正式授权、签署及交付，并构成认购人合法、有效及具约束力的协议。本认购协议将根据其条款对认购人强制执行。
(n)
如果订阅者是：
(i)
如认购人为公司，则认购人已正式注册成立，并根据其公司司法管辖区的法律有效存在，并拥有签署及交付本认购协议、认购本认购协议所述单位以及履行及履行其在本协议下的契诺及义务所需的一切必要法律及公司权力及授权，并已获得所有有关认购协议的必要批准，而签署本认购协议的个人已获正式授权签署及交付本认购协议；
(Ii)
合伙企业、辛迪加或其他形式的非法人组织，认购人具有签署和交付本认购协议、认购本协议所述单位以及履行和履行本协议项下的契诺和义务所需的法律行为能力和授权，并已获得与此有关的所有必要批准，签署本认购协议的个人已获正式授权签署和交付本认购协议；或
(Iii)
如认购人为个人，则认购人已达到其居住管辖区的成年年龄，并在法律上有资格签署、交付及受本认购协议约束，认购本协议所述的单位，以及履行及履行其在本协议项下的契诺及义务。
(o)
没有任何人与此次发行有关或声称与此次发行有关，他们有权获得任何经纪佣金或佣金。如任何人提出申索，表示须就该等单位的认购事项支付任何费用或其他补偿，则认购人须立约就该等单位以及就为该等单位的申索而合理招致的所有费用，向地铁公司作出弥偿及使其不受损害。
(p)
认购人并无与任何其他认购人联名或一致行动，就收购单位的目的进行发售。
(q)
如适用证券法或本公司要求，认购人将签立、交付及提交或协助本公司提交任何证券事务监察委员会、证券交易所或其他监管机构可能要求的有关发行及/或出售单位及组成单位的普通股及认股权证的报告、承诺及其他文件。

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(r)
已建议认购人就其签署、交付及履行认购协议及本认购协议所拟进行的交易，包括但不限于普通股、认股权证或相关股份的交易，以及订阅者所在司法管辖区的证券法及其他适用证券法所施加的持有期及回售限制，征询其法律顾问的意见，并承认本公司并未就证券法所规定的适用持有期或其他适用于该等证券的回售限制作出陈述，该等限制限制认购者(或根据本协议订立合约的其他人士)转售该等证券的能力。认购人(或根据本协议订立合约的其他人士)须独自负责找出此等限制的内容，并由认购人独自负责(本公司不以任何方式负责)遵守适用的转售限制，且认购人知道其(或根据本协议订立合约的受益人)可能无法转售该等证券，除非符合证券法及其他适用证券法的有限豁免。
(s)
认购人并未收到或获提供证券法所指的招股章程、发售备忘录，或与发售有关的任何销售或广告文献，或任何看来是为协助该等买家就该等单位作出投资决定而拟备以供潜在买家审阅的文件，而认购人认购该等单位的决定并不是以任何口头或书面陈述为依据，亦不是由认购人就公司或其代表或任何雇员所作出的事实作出的口头或书面陈述，认购人亦无此需要。代理人或其附属公司或与其有关联的任何其他人，但本文所述者除外。认购人认购单位的决定完全基于本认购协议、随附的条款说明书(附表“A”)以及公开提供的有关公司的资料(任何该等资料由认购人在未经公司独立调查或核实的情况下取得)。
(t)
认购人并不是在知悉重大资料或知悉与本公司有关的“重大事实”或“重大变动”(如适用证券法所界定)而购买该等单位，而该等“重大事实”或“重大变动”并未全面披露。
(u)
本公司及其任何董事、雇员、高级人员、关联公司或代理人均未作出任何书面或口头陈述：
(i)
任何人将转售或回购普通股、认股权证或相关股份；
(Ii)
任何人将退还全部或部分认购款项；或
(Iii)
有关普通股、认股权证或相关股份的未来价格或价值。
(v)
认购单位并非透过或因以下原因而作出，且单位的分发并无附带任何广告，包括但不限于广告、文章、通知或其他印刷的公共媒体，

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广播、电视、互联网或其他形式的电信，包括电子展示，或作为一般征集的一部分，包括通过任何“一般征集”或“一般广告”(此类术语在美国证券法下的法规D中使用)。
(w)
订阅者确认：
(i)
在金融和商业事务方面的知识，足以评估其在该单位的拟议投资的优点和风险(包括其全部投资的潜在损失)；
(Ii)
有能力评估建议的机组投资的优点和风险(包括其全部投资的潜在损失)；
(Iii)
了解该等单位的特点，并了解投资于该等单位的风险；及
(Iv)
能够承担其在该单位投资亏损的经济风险。
(x)
代表认购金额的资金将由认购人预支给本公司，但不代表犯罪收益(洗钱)和《恐怖主义融资法案(加拿大)》(“PCMLTFA”)的犯罪收益，认购人承认，根据PCMLTFA，公司未来可能被法律要求在保密的基础上披露认购人的姓名和其他与本认购协议和认购人的认购有关的信息。订户表示并承诺(A)就订户所知，订户将提供的认购金额中没有任何(I)已经或将源自或与根据加拿大、美国或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的任何活动或与之有关，或(Ii)代表尚未被识别给订户的个人或实体提交，以及(B)如果订户发现任何此类陈述不再属实，订户应立即通知公司，并向公司提供与此相关的适当信息。
(y)
认购人仅出于投资目的，为其自己的账户或作为受托人或代理人的受益购买者的账户购买单位，而不是为了在违反美国联邦或州证券法的情况下转售全部或任何普通股或认股权证的分配；
(z)
认购人承认普通股、认股权证或相关股票尚未根据美国证券法或美国任何州的证券法进行登记，因此不得发行或出售，除非根据美国证券法和美国所有适用州的证券法登记或获得此类登记要求的豁免，因此认购人承认并同意普通股、认股权证或相关股份将是美国证券法第144条所指的“受限证券”，不得直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让。除非(I)它们随后根据美国证券法和适用的州证券法注册，或(Ii)可以豁免美国证券法和适用的州证券法的注册要求，

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

在普通股、认股权证或相关股票的任何转让之前，认购人可能被要求向公司和普通股转让代理提交认可律师的法律意见，或公司在形式和实质上合理满意的其他证据，表明此类转让不需要根据美国证券法或适用的州证券法进行注册；
(Aa)
认购人理解、承认并同意，在普通股和相关股票最初发行时，在美国证券法或适用的州证券法的适用要求不再要求它们的时间之前，代表普通股和相关股票的股票可能会带有基本上以下形式的图例，以及适用法律要求的任何其他图例：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》注册。在未根据上述法案就证券作出有效的登记声明或大律师认为无须登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所进行交易结算时的良好交付。

如果根据美国证券法第144条的规定，认购人是发行人的“附属公司”：

本证书所代表的证券由一名人士持有，根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第144条规则，该人可被视为发行人的关联方。本公司的任何联属公司(如证券法第144条所界定)取得本证书所代表的证券(或上述任何证券的任何权益)，不得转售该证券或股份(或其中的权益)(视何者适用而定)，除非在根据证券法登记的交易中，或在紧接该交易之后的交易中，该等转售的证券或股份(或其中的权益)(如适用)不属“受限制证券”(如证券法第144条所界定)。“

(Bb)
认购人理解、确认并同意，在认股权证最初发行时，直至根据适用条款不再需要认购权证时为止

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

根据美国证券法或适用的州证券法的要求，除适用法律要求的任何其他图例外，代表认股权证的证书可能带有实质上以下形式的图例：

本证书所代表的证券以及在行使本证书所代表的证券时可发行的普通股尚未根据修订后的1933年《美国证券法》注册。在未根据上述法案就证券作出有效的登记声明或大律师认为无须登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所进行交易结算时的良好交付。

如果根据美国证券法第144条的规定，认购人是发行人的“附属公司”：

本证书所代表的证券由一名人士持有，根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第144条规则，该人可被视为发行人的关联方。本公司的任何联属公司(如证券法第144条所界定)取得本证书所代表的证券或因行使本证书所代表的证券而发行的任何普通股(或在上述任何证券中的任何权益)，不得转售该证券或股份(或其中的任何权益)(视何者适用而定)，除非在根据证券法登记的交易中或在紧随其后的交易中根据证券法的豁免而转售的证券或股份(或其中的权益)不是“受限制证券”(如证券法第144条所界定)。“

(抄送)
认购人理解并承认，根据美国证券法，第144条规则可能不适用于普通股、认股权证或相关股票的转售，公司没有义务采取任何行动，目前也无意采取任何行动，使该规则144适用于普通股、认股权证或相关股票的转售；

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

(Dd)
认购人同意公司在其记录上做记号或向普通股的任何转让代理发出指示，以实施本文所述和描述的转让限制；
(EE)
认购人在金融和商业事务方面的知识和经验，能够评估其在该单位投资的优点和风险，并能够并同意承担其投资损失的经济风险；
(FF)
认购人理解、承认并同意普通股和认股权证只能在加拿大的CDS或后续托管机构的账户中持有，不得在托管信托公司或美国境内的后续托管机构的账户中持有；以及
(GG)
认购人承认本公司已向其提供有关发售单位的条款及条件的提问及获得答案的机会，而认购人已取得其认为与收购该等单位的投资决定有关而必需或适当的有关本公司的资料。
6.2
订户的进一步认收及契诺

认购人代表其本人，并在适用的情况下，代表其根据本协议行事的每一实益购买者，包括任何已披露的委托人，特此确认契诺并同意如下：

(a)
本公司已收到并审阅作为附表“A”附上的条款说明书副本，列明发售的主要条款。认股权证应采用与同时经纪发行中向认购人发行的相同形式)。
(b)
购买单位存在相关风险，证券事务监察委员会、代理机构、政府机关、监管机构、证券交易所或类似的监管机构并无审阅或通过单位、普通股、认股权证或相关股份的优劣，亦无任何该等机构或机关就单位、普通股、认股权证或相关股份作出任何推荐或批注。
(c)
根据认购人所在司法管辖区的证券法及其他适用证券法，认购人据此发售的单位及相关普通股、认股权证或相关股份须受法定转售限制，而认购人承诺除非符合该等法律，否则不会转售普通股、认股权证或相关股份，且认购人承认其须为遵守该等法律负完全责任(而本公司并不以任何方式负责)。
(d)
认购人转让普通股、认股权证或相关股份的能力受到适用证券法等的限制。
(e)
普通股和认股权证(以及相关股份，如在截止日期后四个月零一天之前发行)应附有，无论是通过CDS的电子存款系统、根据直接登记系统或其他基于电子账簿的系统发布的所有权声明，还是

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

如适用，除大体上以下列形式插入必要信息的图例外，CDS可能规定的任何图例的证书：

除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[填写截止日期后四(4)个月零一(1)天的日期].”

 

(f)
本公司根据本文件及所附适用附表所载的确认、陈述、保证及契诺，以确定认购人是否有资格根据适用证券法律认购该等单位。订户承诺在截止时间之前，立即通知公司与订户有关的任何声明或其他信息中包含的或在适用时间表中列出的任何变更。
(g)
本公司根据证券法向认购人提供招股说明书的规定须获得若干豁免，而根据该等豁免收购该等单位的结果是：
(i)
证券法规定的某些保护、权利和补救措施，包括针对发行人、承销商、审计师、董事和高级管理人员的法定撤销权和某些法定补救措施，对于购买招股说明书所提供证券的投资者来说，将不适用于认购人；
(Ii)
如果认购人因认购单位而蒙受投资损失，则普通法可能不会向认购人提供足够的补救；
(Iii)
认购人可能不会收到证券法规定必须提供的信息；以及
(Iv)
该公司获豁免某些根据证券法本应适用的责任。
(h)
认购人有责任就签署、交付及履行本认购协议及本认购协议项下拟进行的交易，取得其认为适当的法律及税务建议。订户在这方面不依赖本公司或其关联公司或法律顾问。
(i)
本次认购要约是以有价值的代价提出的，在公司接受本要约后，未经公司同意，认购人不得撤回、取消、终止或撤销。
(j)
不包括单位、普通股、权证或相关股份的政府保险或其他保险。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

(k)
该公司聘请的法律顾问是该公司的法律顾问，而不是订户的法律顾问。
(l)
发售、发行、出售及交付该等单位的条件是，该等出售须获豁免遵守招股章程的备案或登记规定，以及根据认购人所在司法管辖区的证券法及其他适用证券法律就单位的分配递交发售备忘录的规定，或在发出准许该等出售而无须提交招股章程的命令、同意或批准后方可进行。
(m)
公司可能会在未来完成额外的融资，以发展公司的业务并为其持续发展提供资金，该等未来的融资可能会对公司的现有股东或证券持有人，包括认购人产生摊薄效应。
(n)
购买这些单位有风险，订户可能会损失他/她或其全部投资。
(o)
订户确认本认购协议及时间表要求订户向本公司提供某些个人资料。本公司为完成发售而收集此等资料，包括但不限于根据证券法及其他适用证券法，决定认购人是否有资格购买单位、准备及登记将发行予认购人的普通股或认股权证，以及完成任何证券交易所或证券监管机构所要求的文件。认购者的个人信息可由公司向以下机构披露：(A)证券交易所或证券监管机构，(B)加拿大税务局，以及(C)参与发售的任何其他各方，包括法律顾问，并可能被纳入与发售有关的记录册。通过签署本订阅协议，订阅者同意上述收集、使用和披露订阅者的个人信息。认购人亦同意将任何认购人文件的副本或正本送交任何证券交易所或证券监管机构存档，而该等文件的副本或正本须与本协议拟进行的交易有关。认购人声明并保证其有权代表每一名披露的委托人提供本段所述的同意和确认。
(p)
认购者承认并同意CSE及其联属公司、授权代理、附属公司和分部(包括CSE)出于下列目的收集、使用和披露个人信息，包括认购者在本认购协议首页和附件中提供的信息：(I)核实已提供的有关每个人的个人信息；(Ii)向市场参与者披露发行人或其联系或联属公司的董事、高级管理人员、其他内部人士和发起人的证券持有量；(Iii)进行执法程序；及(Iv)按CSE的要求进行其他调查，并确保遵守CSE的所有适用规则、政策、裁决及规例、证券法及其他规管加拿大公开市场的进行及保护的法律及监管规定。作为这一过程的一部分，订户还承认CSE还从其他来源收集额外的个人信息，包括但不限于加拿大或其他地方的证券监管机构、调查、执法或

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

自律组织、监管服务提供商及其每个子公司、附属公司、监管机构和授权代理，以确保实现上述目的。CSE收集的个人信息也可以(I)向上述机构和组织披露，或在法律允许或要求的情况下披露，并可用于上文所述的目的，用于其自己的调查，以及(Ii)在CSE的网站上或通过CSE发布的或根据CSE指示出版的印刷材料。CSE可不时使用第三方处理信息和/或提供其他管理服务，并可与此类第三方服务提供商共享信息。
(q)
认购人在本认购协议首页提供的资料，包括认购人的姓名、地址及电话号码、根据本认购协议购买的单位数目、认购金额、截止日期及认购人在购买单位时所依赖的豁免，将向若干证券监管机构披露，而该等资料由证券监管机构根据证券法例授予其的权力间接收集。收集这些信息的目的是为了管理和执行司法管辖区的证券立法和制定政策。订户在此确认并同意适用的证券监管机构收集、使用和披露某些个人信息，包括向公众公布或以其他方式向公众提供个人信息，包括个人的姓名、购买的证券的数量和类型、认购总额及其内部人士或注册人身份(如果适用)；对于非个人订户，上述信息及其地址、联系人姓名和电话号码以及订户在购买单元时所依赖的豁免。如果适用的证券法规、监管政策或命令或任何证券委员会、证券交易所或其他监管机构要求，认购人将签署、交付、提交并以其他方式协助公司提交与发行普通股和认股权证有关的报告、问卷、承诺和其他文件。
(r)
如认购人对证券监管机构间接收集该等资料有任何疑问，认购人应按附表“C”提供的联络详情与证券监管当局联络。
(s)
收购或处置普通股、认股权证或相关股份可能会对认购人造成重大税务后果，本公司不会就美国联邦、州或地方、加拿大联邦、省或地方或其他外国税法下与上述有关的认购人的税务后果发表任何意见或作出任何陈述。
6.3
行业特定知识和风险

认购人代表其本人，并在适用的情况下，代表其根据本协议行事的每一实益购买者，包括任何已披露的委托人，特此确认契诺并同意如下：

(a)
商业模式的性质。由于联邦大麻法律禁止种植、制造、拥有和分发与美国联邦政府批准的研究无关的用于医疗、成人使用(即娱乐)或其他用途的大麻，因此该公司可能会被迫停止

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

公司的某些活动。除其他外，美国联邦政府有权通过司法部、其下属机构禁毒署和国税局积极调查、审计和关闭大麻种植设施、加工商和零售商。美国联邦政府也可能试图扣押财产。美国司法部、缉毒局和/或国税局采取的任何阻碍、扣押或关闭公司业务的行动都将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
(b)
该公司的一些业务活动虽然据信符合州和/或地方大麻法规，但根据联邦大麻法律是被禁止的。在美国，医疗和成人用大麻行业的运作在很大程度上受到州和地方两级的监管。虽然美国某些州和地区授权经营实体种植医用和/或成人用大麻，但根据州和/或地方大麻条例，根据联邦大麻法律，禁止为禁毒署批准的研究以外的任何目的拥有、种植、制造和分销大麻以及任何相关的毒品用具，并根据联邦大麻法律，包括《管制物质法》(CSA)，构成犯罪行为。对此类活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉、监禁和/或没收订户的全部投资。

违反任何联邦大麻法律可能会导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能对公司产生重大不利影响，包括公司的声誉和开展业务的能力、公司(直接或间接)持有国家和/或地方大麻许可证、公司的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或股票的市场价格。此外，很难估计调查任何此类事项或其最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何资料的性质和范围，而这种时间或资源可能是相当大的。

此外，由于联邦大麻法律禁止拥有、种植、制造和分销大麻及任何相关毒品用具，该公司可被视为通过该公司签订的合同和该公司经销的产品从事协助和教唆犯罪活动。该公司种植和制造大麻，通过经营药房分销大麻产品，并在一些州租赁知识产权和/或不动产。因此，执法当局在试图管制非法分销大麻和任何相关毒品用具时，可能寻求对该公司提起一项或多项诉讼，包括但不限于协助和教唆他人的犯罪活动。联邦协助和教唆法规规定，任何“对美国犯下罪行或协助、教唆、劝说、指挥、引诱或促致其犯罪的人，应作为主犯受到惩罚”。由于这样的行动，公司可能被迫停止某些业务，订户可能会失去其全部

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

投资。这项行动会对该公司的业务和运作造成重大的不利影响。

州和/或地方大麻法规相对较新且不断演变，因此州当局将如何解释和管理适用的法规要求存在不确定性。如果确定公司不遵守州和/或地方大麻条例，公司将需要大幅改变或终止业务线或整个业务，这将对公司的业务产生重大不利影响。

(c)
监管风险是该公司固有的。该公司的活动受政府当局的监管。公司的业务目标在一定程度上取决于遵守这些政府当局制定的监管要求，以及在必要时获得所有监管机构的批准，以便在公司运营的每个司法管辖区分销产品。该公司无法预测获得所有适当的监管批准所需的时间，或政府当局可能要求的测试和文件的范围。任何拖延获得或未能获得监管批准的情况都将大大推迟市场和产品的开发，并可能产生实质性的不利影响。

不能保证不会颁布新的规则和条例，也不能保证现有的规则和条例的适用方式不会限制或削弱该公司种植、制造或分销大麻的能力。修订现行管理大麻种植、制造或分销的法律和条例，或更严格地执行这些法律和条例，可能会对该公司产生重大不利影响。

(d)
对该公司行业的监管审查可能会对其筹集额外资本的能力产生负面影响。该公司的业务活动预计将依赖于新制定和正在制定的法律和法规，包括在一些州。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响，或导致公司完全停止运营。大麻行业可能受到食品和药物管理局(FDA)、烟酒税收和贸易局、烟酒枪械和爆炸物管理局、证券交易委员会、美国司法部、金融业监管咨询机构或其他联邦、州或其他适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管美国医疗或成人用途大麻的种植、制造和分销。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也不可能确定任何提议是否会成为法律。围绕公司行业的监管不确定性可能会对公司的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及公司业务的减值或筹集额外资本的能力，这可能会减少、推迟或消除对公司的任何投资回报。
(e)
该公司的目标市场规模难以量化，订户将依赖他们自己对市场数据准确性的估计。由于大麻产业处于初级阶段，边界不确定，因此缺乏

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

在决定是否投资于本公司时可供审查的可比公司的信息，以及公司可以效仿其商业模式或建立其成功的成熟公司(如果有的话)的信息。因此，认购人在决定是否投资于该公司时，必须依靠他们自己的估计。无法保证该公司的估计将是准确的，或市场规模足够大，足以使其业务按计划或预期增长，这可能对其财务业绩产生负面影响。
(f)
该公司可能难以在美国获得银行服务和处理信用卡付款，这可能会使该公司难以运营。2014年2月，财政部金融犯罪执法网络局发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见(这不是法律)，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。本指南不提供针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的任何安全港或法律辩护。因此，大多数银行和其他金融机构对向与大麻有关的企业提供银行服务或依赖这一可随时修订或撤销的指导意见感到不安。除上述情况外，银行可拒绝处理借记卡付款，信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡付款。因此，该公司在美国获得银行或其他金融服务的机会可能有限或无法获得，并可能不得不以全现金方式经营该公司的业务。公司在美国开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力无法或受到限制，可能会使公司难以按计划运营和开展业务。
(g)
由于目前将大麻归类为附表一管制物质，公司的知识产权可能无法获得联邦商标和专利保护。只要大麻作为CSA规定的附表一管制物质在联邦大麻法律下仍然是非法的，公司就可能得不到某些联邦法律的好处和大多数企业可能获得的保护，例如关于企业知识产权的联邦商标和专利保护。因此，公司的知识产权可能永远不会得到充分或充分的保护，以免被第三方使用或挪用。此外，由于大麻行业的监管框架处于不断变化的状态，该公司不能保证其知识产权将得到任何保护，无论是在联邦、州还是地方一级。
(h)
该公司的合同在美国可能不具有法律效力。由于该公司的某些合同涉及大麻和其他根据联邦大麻法律和某些州司法管辖区不合法的活动，该公司在联邦法院和某些州法院执行此类合同时可能会遇到困难。
(i)
围绕美国联邦政府的政策存在不确定性。由于目前联邦大麻法律与州和/或地方大麻条例之间存在法律冲突，美国对大麻业务的投资受到不一致的法律和条例的约束。对这一矛盾的回应在2013年8月得到解决，当时的司法部副部长詹姆斯·科尔签署了《科尔备忘录》(简称《备忘录》)。这份备忘录是

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

致所有美国律师的信中承认，尽管在美国联邦一级将大麻列为受管制物质，但美国几个州还是为医疗和成人用途制定了州和/或地方大麻条例。备忘录概述了美国司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。备忘录特别指出，在颁布了州和/或地方大麻条例的司法管辖区，并且还实施了强有力和有效的管制大麻种植、分配、销售和拥有的监管和执行制度的管辖区，遵守这些州和/或地方大麻条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。鉴于调查和检察资源有限，备忘录的结论是，美国司法部应侧重于只应对与大麻有关的最重大威胁。颁布了州和/或地方大麻条例的州未被列为高度优先事项。

2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯向美国检察官发布了一份备忘录，撤销了该备忘录。随着备忘录的废除，美国联邦检察官可以在不考虑备忘录中列出的优先事项的情况下，行使自由裁量权，决定是否起诉符合州和/或地方大麻法规但违反联邦大麻法律的大麻相关行动。

2021年3月11日，梅里克·加兰德被任命为美国司法部长。在他的确认听证会上，他说，“在我看来，在那些已经合法化并正在对大麻的使用进行医学或其他方面监管的州，对我们有限的资源进行起诉，似乎并不是一种有用的利用。”然而，他还没有重新发布备忘录，也没有发布替代指导。在2022财年的综合支出法案中，国会包括罗拉巴赫-法尔修正案，该修正案禁止司法部在2022年9月30日之前支出资金干预州医用大麻法律的实施。

美国联邦政府目前正在考虑与大麻和与大麻有关的银行业务有关的多项立法改革。例如，《各州改革法》、《大麻管理和机会法》、《大麻机会、再投资和清除法》、《安全和公平执法银行法》以及《大麻企业资本借贷和投资法案》。不能保证这些立法中的任何一项都会在美国成为法律。

(j)
由于《反洗钱法》将大麻列为附表一管制物质，为大麻行业提供服务的银行和其他金融机构面临违反某些金融法律，包括反洗钱法规的风险。由于《反洗钱法》禁止种植、制造和分销大麻，向与大麻有关的企业提供服务的银行和其他金融机构有可能违反联邦反洗钱法(《美国法典》第18编，1956年和1957年)、《无照汇款法》(《美国法典》第18编，1960年)和《银行保密法》。这些法规可对利用“特定非法活动”的收益从事某些金融和货币交易，如分发包括大麻在内的联邦法律非法的受管制物质，以及未能查明或报告涉及与大麻有关的违规行为收益的金融交易，规定刑事责任。该公司也可能面临上述风险。如果公司的任何投资，

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或从这类投资在美国应计的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可被视为犯罪收益。
(k)
该公司的第三方服务提供者可在受到起诉的威胁下撤回或暂停其服务。由于根据联邦大麻法，禁止拥有、种植、制造和分销大麻及任何相关的毒品用具，而且根据联邦大麻法，任何这类行为都是犯罪行为，向从事大麻相关活动的公司提供货物和/或服务的公司可在联邦民事和/或刑事起诉的威胁下暂停或撤回其服务。任何暂停服务和无法从其他来源采购货物或服务，即使是临时的，造成公司业务中断，都可能对公司业务产生重大不利影响。
(l)
FDA对医用大麻的监管以及可能对种植、制造和/或分销大麻的设施进行登记，可能会对医用大麻行业产生负面影响，这将直接影响该公司的财务状况。如果联邦政府将大麻用于医疗或成人用途合法化，FDA可能会寻求根据联邦食品、药物和化妆品法案对其进行监管。此外，FDA可以发布规则和条例，包括但不限于与大麻种植、制造、广告和分销有关的良好制造实践。可能需要临床试验来证明有效性和安全性，以支持医学主张。FDA也有可能要求种植、制造和/或分发大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施这些条例中的部分或全部，将对大麻行业产生什么影响尚不清楚，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
(m)
本公司因其业务活动而须遵守守则第280E条的规定，因此不容许扣税可能会导致其招致比预期更多的美国联邦所得税。根据该守则第280E条(“第280E条”)，“如任何贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(属《受管制物质法》附表一及附表二所指者)，而联邦法律或进行该等贸易或业务的任何州的法律均禁止贩运该等受管制物质，则在该课税年度内在经营该贸易或业务时所支付或产生的任何款项不得扣除或扣除。”大麻被归类在《禁止吸毒法》附表一之下。因此，国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻销售直接相关的普通业务费用。因此，第280E条对大麻业务的零售方面有重大影响，但对种植和制造业务的影响较小。第280E条的结果是，大麻企业的实际税率可能非常高，在考虑到其所得税支出后，本来盈利的企业实际上可能会亏损。

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

法律*59270903.3

 

 

(n)
该公司在美国的业务可能会成为监管机构和其他当局加强审查的对象。由于这种更严格的审查，该公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对该公司在美国或任何其他司法管辖区经营或投资的能力施加某些限制。政府政策的变化或公众舆论也可能对大麻行业的管理产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，如果公众对医用和/或成人使用大麻的看法发生负面转变，可能会影响未来的立法或条例。除其他事项外，这种转变可能导致州司法管辖区放弃管制医用和/或成人用大麻的倡议或提议，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。
(o)
根据美国联邦法律，您对该公司的投资本身可能是非法的；影响大麻行业的联邦执法的变化可能会对该公司的业务造成不利影响。总体而言，投资者对公司活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收其全部投资。

公司遵守州监管的大麻计划，无论其在美国联邦法律下的法律地位如何，您的投资旨在符合公司受其约束的所有适用的州法律和法规；但是，根据美国联邦法律，根据CSA(特别是21U.S.C.§854)或其他间接刑事责任理论，如协助、教唆或共谋，此类投资可能被视为非法。此外，涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规(《美国法典》第18编，1956年)、《无照货币传输法规》和《美国银行保密法》进行起诉的依据。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行关于大麻的联邦法律，投资者或公司本身也可能面临刑事责任；如果投资者或公司面临执法，它很可能无法执行其商业计划，其业务和财务业绩将受到不利影响。

(p)
公司、其管理人员、投资者或其他利益相关者可能被要求向政府或监管实体披露个人信息；如果不这样做，可能会对公司的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。该公司打算经营一家美国州许可的大麻业务。在美国州政府许可的大麻企业中获得哪怕是最小或间接的权益，都可能引发披露官员、投资者和其他利益相关者个人信息的要求。虽然这些要求因司法管辖区而异，但其中一些要求利益持有人申请监管批准，并提供纳税申报单、赔偿协议、背景调查指纹、犯罪历史记录和其他文件和信息。一些州要求披露董事、高级管理人员和持有超过指定百分比股权的申请人。虽然一些州包括对上市实体的投资例外，但并不是所有的州都这样做，一些例外仅限于在美国证券交易所交易的公司。如果这些规则适用于公司，投资者、高级管理人员和其他利益相关者必须遵守这些规则，否则可能面临

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任何持有的相关大麻许可证都可以被国家许可证颁发机构吊销或取消。
6.4
对认可、陈述、保证和契约的依赖

认购人确认并同意认购人在本认购协议中所作的陈述、保证、契诺及确认，旨在供本公司及其法律顾问在决定认购人购买单位的资格(及(如适用)已披露委托人的资格)时参考。认购人进一步同意，认购人在收市时接受单位，即表示并保证该等陈述、保证、确认及契诺在收市时属真实，其效力及效力与认购人在收市时作出的相同。认购人承诺在截止时间之前，立即通知公司与认购人有关的任何声明或其他信息的任何变化(包括在本协议所附的任何适用的时间表中)。

第七条
-陈述、保证和契诺的存续
7.1
公司的申述、保证及契诺的存续

本认购协议所载本公司的申述、保证及契诺在交易结束后仍继续有效，而即使交易结束或认购人或其代表就此作出任何调查，本认购协议仍应在交易结束后两年内为公司的利益而继续完全有效及有效。

7.2
认购人的陈述、保证及契诺的存续

本认购协议所载认购人的申述、保证及契诺在截止日期后仍继续有效，而即使完成交易或本公司或其代表就此进行的任何调查，以及即使认购人其后出售任何普通股、认股权证或相关股份，在截止日期后两年内，认购人的声明、保证及契诺仍应为本公司的利益而继续有效及有效。

第八条
– [已保留]
8.1
[已保留]

 

第九条--杂项

9.1进一步保证

本协议各方应本协议其他各方的要求，无论是在收盘时间之前或之后，作出、签立、确认和交付，或促使作出、签立、确认和交付为完成本协议预期的交易而合理必要或合乎需要的所有其他行为、契据、文件、转让、转让、转易、授权书和保证。

9.2通知

(a)
要求或允许向本合同任何一方发出的任何通知、指示或其他文书应以书面形式发出，如果亲自交付或通过电子邮件传输，则应充分发出，如下所示：

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(i)
就该公司而言，须：

 

TerrAscend Corp.

古尔夫南路357号，330套房

普鲁士国王，宾夕法尼亚州19406

 

注意：首席财务官Keith Stauffer

电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：


Cassel Brock&Blackwell LLP

坦佩兰斯街40号，3200套房

多伦多，M5H 0B4

 

注意：乔纳森·谢尔曼

电子邮件：[***]

(Ii)
如属订户，请按本表格首页所注明的地址填写。
(b)
任何该等通知、指示或其他文书，如以面交方式交付，须视为已在交付当日发出及收到，但如该日并非营业日，则该通知、指示或其他文书须视为已于该日之后的第一个营业日发出及接收，而如以电子邮件传送，则应视为已于传送当日发出及接收，但如该日并非营业日，或如该通知是在正常营业时间结束后才发送或接收，则该通知、指示或其他文书须视为已在传送当日发出及接收，指示或其他文书应被视为已在该传送之日后的第一个营业日发出和收到。
(c)
本合同的任何一方均可根据前述规定向本合同的其他各方发出通知，随时更改其送达地址。

9.3精华时间

时间以本认购协议及本协议的每一部分为准。

9.4成本和支出

除本协议另有规定外，与本认购协议及本协议所拟进行的交易有关的所有成本和开支(包括但不限于法律顾问的费用和支出)应由产生该等成本和开支的一方支付和承担。

9.5适用法律

本认购协议应按照安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大法律解释和执行，双方的权利应受安大略省法律和加拿大法律的管辖。根据本订阅协议产生的任何和所有争议，无论是关于解释、履行或其他方面，都应受安大略省法院的非专属管辖权管辖，本协议的每一方在此不可撤销地委托该司法管辖区的法院管辖。双方承认并同意，任何一方不得制造、将制造、或将被视为制造或已经制造任何

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关于本协议、活动或公司或其任何子公司遵守任何联邦大麻法律的任何形式的声明或保证。每一方都承认并代表自己同意，认购人代表自己和认购人(如果适用)代表每个实益购买者，包括根据本协议行事的任何披露的委托人，特此承认并同意本协议拟进行的交易不违反公共政策，并在适用法律规定的范围内，同意以该方自己的名义并就订阅者同意放弃，并在适用的情况下，代表根据本协议行事的每个实益购买者，包括任何披露的委托人。非法性作为因本协议或任何其他文件、文书或协议而产生的合同索赔的抗辩理由，这些文件、文书或协议与预期的交易有关。

9.6整个协议

本认购协议，包括本协议所附的时间表，构成本协议双方之间关于本协议所拟进行的交易的完整协议，并取消和取代本协议双方之前达成的任何谅解、协议、谈判和讨论。除本认购协议或上述任何此类协议、证书、宣誓书、法定声明或其他文件明确规定外，双方之间没有任何明示或默示的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议或谅解。除双方签署的书面文件外，本认购协议不得在任何方面进行修改或修改。

9.7对应方

本认购协议可签署两份或两份以上副本，每份均应视为正本，所有副本一起构成一份相同的认购协议。副本可以原件或通过电子邮件发送的PDF或电子形式交付，双方采用通过电子邮件收到的任何签名作为双方的原始签名。如果向本公司交付的认购协议的副本不足一份，则公司及其顾问有权假定订阅者接受并同意未交付、未更改的页面的所有条款和条件。

9.8作业

除非事先征得其他各方的书面同意，否则任何一方不得转让本认购协议。

9.9测量

本认购协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、继承人(包括因任何一方合并或合并而产生的任何继承人)、管理人和允许受让人的利益有效并对其具有约束力。

9.10语言

认购人明确希望认购协议及任何相关文件以英文拟备。《S的英语研究报告》是一种语言文字表达方式，也是一种语言表达方式。

 

[故意将页面的其余部分留空]

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法律*59270903.3

 

 

本公司特此接受按本认购协议所载条款及条件(包括本认购协议所附所有适用时间表)于2023年6月_日认购本认购协议正面页所载单位的认购。

 

TERRASCEND公司

 

PER：

授权签署人

1

文档“SEDOCID”\*MERGEFORMAT 117357165

 

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附表“A”

条款说明书

 

(请参阅附件。)。

1

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法律*59270903.3

 

 

附表“B”

认可投资者证书

 

这里列出的类别包含某些特别定义的术语。如果您不确定这些术语的含义，或不确定以下任何类别的适用性，请在填写本证书之前联系您的经纪人和/或法律顾问。

致：TerrAscend Corp.(“The Corporation”)

以下签署人特此声明并保证，并与公司订立契诺，以本附表“B”所附的认购协议日期及截止日期(按该认购协议的定义)：

(a)
以下签署人明白本公司依赖以下签署人在本协议和认购协议中所作陈述的真实性和准确性。


如果为True，则为首字母

(b)
以下签署人，如果是个人，年龄不低于21岁。


如果为True，则为首字母

(c)
以下签署人确认其在认购协议6.1节中所作的陈述及保证。


如果为True，则为首字母

(d)
以下签署人已获告知并明白投资本公司涉及重大风险，特此声明他/她/她有能力承担其在本公司的投资风险。


如果为True，则为首字母

(e)
以下签署人还表示并承认，他/她自己对公司及其管理和业务的“尽职调查”、他/她自己对这类投资的优点和风险的分析、以及他/她自己对这类投资条款的公平性和可取性的分析是完全负责的。


如果为True，则为首字母

(f)
下文签署人有足够的能力应付下文签署人的当前需要和可能发生的个人意外情况，且下文人不需要有关单位的流动资金。


如果为True，则为首字母

E-1

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(g)
如果签字人是一个实体，则该实体有权以其他方式获得这些单位。


如果为True，则为首字母

(h)
以下签署人不依赖本公司或其任何高级职员、雇员、代理人或代表在考虑其认购该等单位的过程中所作的任何陈述或提供的任何资料，认购协议所载的陈述及资料除外。


如果为True，则为首字母

(i)
以下签署人及代表其认购的每一实益买方符合美国证券法下规则D规则501(A)所指的下列一类或多类“认可投资者”的要求[签署人应在适用于签署人的每一项左边的方框中签名，并应在适用于受益购买人的每一项左边的方框中填上“BP”。]:

 

_类别L。

美国证券法第3(A)(2)条所界定的银行，不论是以个人或受信人身分行事；或

_类别2。

美国证券法第3(A)(5)(A)节界定的储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以其个人或受托身份行事；或

_第三类。

根据经修订的1934年美国证券交易所第15条注册的经纪或交易商；或

_类别4。

美国证券法第2(13)条所界定的保险公司；或

第五类。

根据1940年《投资顾问法》第203条注册或按照一州法律注册的投资顾问；或

第六类。

依据《1940年投资顾问法》第203条(L)或(M)项豁免在美国证券交易委员会注册的投资顾问；或

第七类。

美国证券法第2(A)(13)条所界定的保险公司；或

_8类。

根据经修订的《1940年美国投资公司法》注册的投资公司；或

_类别9。

经修订的《1940年美国投资公司法》第2(A)(48)节所界定的商业发展公司；或

_类别10。

根据修订后的《1958年美国小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司；或

第11类。

《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的农村商业投资公司；或

E-2

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法律*59270903.3

 

 

_类别12。

由一个州、其政治分区或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，总资产超过5,000,000美元；或

_类别13。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果投资决定是由该法案第3(21)节所界定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者是总资产超过5,000,000美元的雇员福利计划，或者，如果是自我导向计划，则投资决定完全由作为认可投资者的个人作出；或

_类别14。

第202(A)(22)条或经修订的1940年《美国投资顾问法》所界定的私营商业发展公司；或

_类别15。

《美国国税法》第501(C)(3)条所述的组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙或有限责任公司，并非为收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；或

_类别16。

公司的董事、行政总裁或普通合伙人；或

_17类。

购买时其个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元的自然人(不包括该自然人主要住所的净值，该价值为该自然人主要住所担保的任何抵押或其他债务的净值)；或

_18类。

最近两年个人收入每年超过20万美元，或与其配偶的共同收入每年超过30万美元，并有合理预期在本年度达到相同收入水平的自然人；或

_类别19。

总资产超过5,000,000美元的信托，并非为收购所发行证券的特定目的而成立，其购买是由老练的人指示的，根据美国证券法规则D规则506(B)(2)(Ii)所述；或

_类别20。

所有股权所有者均为认可投资者的实体；或

_类别21。

不属于第1-15、19或20类的实体，不是为了收购所发行的证券而成立的，拥有超过5,000,000美元的投资。

_类别22。

任何自然人持有一种或多种专业证书或

由美国证券交易委员会指定为有资格获得认可投资者地位的个人的认可教育机构的指定或资格证书。在决定是否为本第22类的目的指定由经认可的教育机构颁发的专业证书或职称或证书时，委员会除其他外，将考虑以下因素：

(I)证书、称号或资格证书产生于自律组织或其他行业机构举办的一项或一系列考试，或由经认可的教育机构颁发；

(Ii)该考试或一系列考试旨在可靠和有效地显示个人在证券和投资领域的理解力和老练；

E-3

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法律*59270903.3

 

 

 

(3)可以合理地期望获得这种认证、称号或证书的人在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，以评估预期投资的优点和风险；以及

(4)有关自律组织或其他行业机构向公众公布或以其他方式可独立核实的个人持有证书或称号的指示；或

_23类。

根据1940年修订的《投资公司法》规则3c-5(A)(4)所界定的“有知识的雇员”的任何自然人，如该法令第3条所界定的发行人是一家投资公司则发行或出售该证券的发行人，但该法令第3(C)(1)条或第3(C)(7)条所规定的除外；

_24类。

经修正的1940年《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的任何“家族理财室”：

(I)管理的资产超过$5,000,000，

(Ii)并非为取得要约证券的特定目的而组成的，及

(Iii)其预期投资是由一名知情的人指示的，而

在财务和商业事务方面的经验，即此类家族理财室有能力评估预期投资的优点和风险；

_第25类。

符合第24类要求的家族理财室的“家族客户”，如1940年《投资顾问法案》(经修订)下的第202(A)(11)(G)-1条所界定，且其对发行人的预期投资是由该家族理财室根据第24类第(Iii)段指示的。

本证书中所作的陈述、保证、陈述和证明在本证书的日期是真实和准确的，在截止之日也将是真实和准确的。如果任何此类陈述、保证、陈述或证明在交易结束前变得不真实或不准确，签署人应立即向公司发出书面通知。

签字人同意，签字人不得取消、终止或撤销认购协议和本证书。

以下签署人确认，本公司将依赖与认购协议相关的本证书。

本证书中使用但未定义的大写术语具有认购协议中赋予它们的含义。

 

[签名页面如下]
 

 

E-4

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法律*59270903.3

 

 

由认购人于2023年7月1日签立。

 

如果公司、合伙企业或其他实体：

 

 

获授权签署人的签署

 

签字人姓名或名称

 

采购实体名称

 

成立为法团/成立为法团的司法管辖权

 

如果个人：

 

 

签名

 

打印名称

 

居住的司法管辖权

 

 

E-5

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法律*59270903.3

 

 

附表“C”

加拿大证券委员会的联系方式

艾伯塔省证券委员会

西南5街250号600号套房

阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0R4

电话：(403)297-6454

加拿大免费电话：1-877-355-0585

传真：(403)297-2082
 

不列颠哥伦比亚省证券委员会

太平洋中心邮政信箱10142号

佐治亚西街701号

不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1L2

查询电话：(604)899-6854

加拿大免费电话：1-800-373-6393

传真：(604)899-6581

电子邮件：queries@bcsc.bc.ca
 

马尼托巴省证券委员会

圣玛丽大道500-400号

马尼托巴省温尼伯，R3C 4K5

电话：(204)945-2548

马尼托巴省免费电话：1-800-655-5244

传真：(204)945-0330
 

金融和消费者服务委员会(新不伦瑞克)

夏洛特街85号，300号套房

圣约翰，新不伦瑞克E2L 2J2

电话：(506)658-3060

加拿大免费电话：1-866-933-2222

传真：(506)658-3059

电子邮件：info@fcnb.ca
 

纽芬兰和拉布拉多政府

金融服务监管司

邮政信箱8700号

邦联大厦

西座2楼

菲利普亲王道

纽芬兰圣约翰和拉布拉多A1B 4J6

关注：证券的董事

电话：(709)729-4189

传真：(709)729-6187
 

西北地区政府

证券监理处

邮政信箱1320号

西北地区黄刀X1A2L9

注意：副警司，法律及执法

电话：(867)920-8984

传真：(867)873-0243
 

新斯科舍证券委员会

公爵大街5251号400号套房

杜克大厦

邮政信箱458号

新斯科舍省哈利法克斯B3J 2P8

电话：(902)424-7768

努纳武特政府

律政司

法律登记处

邮政信箱1000号，570站

布朗大厦一楼

Iqaluit，努纳武特X0A 0H0

电话：(867)975-6590

传真：(867)975-6594

 

F-1

 

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]遗漏，因为本公司已确定该等资料(I)不具关键性，及(Ii)如公开披露可能会造成竞争损害。

 

传真：(902)424-4625

 

安大略省证券委员会

皇后大街西20号，22楼

安大略省多伦多M5H3S8

电话：(416)593-8314

加拿大免费电话：1-877-785-1555

传真：(416)593-8122

电子邮件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca

与间接收集信息有关的公职人员联系：调查干事

 

太子岛证券公司

罗什福街95号逸夫大厦4楼

邮政信箱2000

爱德华王子岛夏洛特敦C1A7N8

电话：(902)368-4569

传真：(902)368-5283

 

《金融指南》金融家

维多利亚广场800号，22Eéage

C.P.246号，环法自行车赛

蒙特雷亚尔，魁北克H4Z 1G3

电话：(514)395-0337或1-877-525-0337

传真：(514)873-6155(仅供存档之用)

传真：(514)864-6381(仅限隐私请求)

电子邮件：financementdesSocial@latorite.qc.ca(适用于企业融资发行人)；fonds_dinvestsement@latorite.qc.ca(适用于投资基金发行人)

 

萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局

萨斯喀彻温省大道601-1919号套房

里贾纳，萨斯喀彻温省S4P 4H2

电话：(306)787-5879

传真：(306)787-5899

 

育空地区政府

社区服务部

法律中心，3楼

第二大道2130号

怀特霍斯，育空地区Y1A5H6

电话：(867)667-5314

传真：(867)393-6251

 

2

文档“SEDOCID”\*MERGEFORMAT 117357165--

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附表“D”

电汇说明-美元

 

[***]

G-1

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“FH11453723.1”FH11453723.1“”

 

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