美国国家安全与交流委员会华盛顿特区,20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期): |
TerrAscend Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)
加拿大 |
000-56363 |
不适用 |
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(国家或其他法人团体法律法规) |
(委员会文件编号) |
(美国国税局雇主身分证号码) |
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77市中心大道套房501 |
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米西索加, 安大略省, 加拿大 |
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L5B 1M5 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: 717 610-4165 |
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(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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TradingSymbol |
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注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
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TRSSF |
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不适用 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
第1.01项订立实质性的最终协议。
于2023年6月28日,TerrAscend Corp.(“贵公司”)根据有关单位认购协议(“股权认购协议”)及若干可换股债券认购协议(“债券认购协议”)的条款及条件,由本公司及若干认可投资者(“投资者”)完成第二批同时进行的私募配售(“第二私募配售”),总收益总额约为340万美元。本公司向投资者出售(I)合共2,292,434个本公司单位(“股份发行”),每股单位价格为1.50美元(2.00加元)(“发行价”),总收益约340万美元(450万加元);及(Ii)100个本公司优先无抵押可换股债券(“债券”),每股债券价格为1,000美元,总收益约100,000美元。第二次定向增发及先前公布的同时定向增发合共筹得2,050万美元。
根据股权发售出售的每个单位由一股本公司普通股(“普通股”)和一份普通股认购权证(每份完整的普通股认购权证,即“认股权证”)的二分之一组成。每份认股权证持有人有权购买一股本公司普通股,行使价为每股普通股1.95美元(须按惯例作出调整),为期两年。该等认股权证受作为认股权证代理的奥德赛信托公司与本公司(“认股权证契约”)于2023年6月28日订立的认股权证契约条款所管限。
债券的期限为自发行日(“到期日”)起计36个月。债券的年利率为9.9%,于转换时支付,如下文所述,于到期时支付;但各持有人可在签署认购协议时选择收取最高4.95%的年息,该等利息每半年以现金支付。
债券可在紧接到期日前最后一个营业日营业结束前的任何时间,由持有人选择全部或部分转换为普通股,转换价格相当于每股普通股2.01美元(视惯例调整而定)。
转换其债券的持有人将收到从上次付息日起至转换日(包括该日)期间的应计利息和未付利息。
公司向ATB Capital Markets Inc.(“ATB”)支付了第二次定向增发总收益的1%的现金费用,这与ATB作为公司与第二次定向增发相关的财务顾问的角色有关。
认股权证契约、股权认购协议表格、债券认购协议表格及债券证书表格均以表格8-K作为本报告的证物存档,而上述文件条款的前述摘要须受该等文件全文的规限,并受该等文件全文的限制,该等文件以引用方式并入本报告。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
在上面的项目1.01中陈述的信息通过引用结合于此。
第3.02项股权证券的未登记销售。
在上面的项目1.01中陈述的信息通过引用结合于此。
在私募中发行的证券是依据(I)豁免1933年《证券法》的登记要求而提供和出售的,(Ii)豁免遵守MI 61-101第5.5(A)及5.7(1)(A)节所载有关内幕人士参与私募的正式估值及少数股东批准的规定,因为内幕人士参与私募的公平市值(根据MI 61-101厘定)低于本公司市值(根据MI 61-101厘定)的25%。
本表格8-K的当前报告是根据《证券法》第135c规则发布的,既不是出售任何证券的要约,也不是征求购买要约,也不是在任何州或司法管辖区出售任何此类证券,在这些州或司法管辖区的任何州或司法管辖区,在根据任何州或司法管辖区的证券法进行注册或资格之前,此类要约、招揽或出售都是非法的。
项目9.01财务报表和物证。
(d) 陈列品
以下是与本报告一同提交的证据:
证物编号: |
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*说明 |
4.1 |
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认股权证契约 |
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10.1 |
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配股认购协议格式。 |
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10.2 |
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与注册经纪交易商认购股票发售协议格式。 |
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10.3 |
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债券发行认购协议格式。 |
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10.4 |
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可转换债券的形式。 |
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99.1 |
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新闻稿,日期为2023年6月28日。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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TerrAscend Corp. |
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日期: |
2023年7月5日 |
发信人: |
/S/基思·施陶弗 |
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Keith Stauffer首席财务官 |