[延期计划样本2008-12-01.docx]BST99 1605181-5.083572.0011样本表格：有许多可能的表格可用于实施受第409a条约束的非限定递延补偿计划。采用本表格的可取性和采用现有形式所产生的税务影响应由每家公司的律师和其他税务顾问根据当时适用于收养公司的情况、法律和法规来确定。此样本不是用于ERISA或所得税目的的合格计划。递延补偿计划前言本计划于随附的领养协议中所述的日期由本公司采纳，该协议是本计划的组成部分，因为它与本公司有关。本公司已由自己的律师就采用本计划的法律和税务后果向本公司提供了适当的建议，并打算在任何时候以这样的方式管理和解释本计划，以构成对本公司管理层做出重大贡献的特定管理层或高薪员工群体的无资金计划，从而有资格获得ERISA第一章规定的所有可用豁免，并满足修订后的1986年国税法第409A节的适用要求。第1条定义1.1界定的术语。某些词语和短语在本计划后面的段落中或在本计划通过时所依据的收养协议中首次使用时被定义。此外，除文意另有所指外，本文中使用的下列词语应具有以下各自的含义：“账户”对任何参与者而言，是指用于衡量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额的记账分录，并受委员会根据本计划不时采用的限制、规则和程序的约束。委员会和记录保管人可以为任何参与者的账户建立和使用子账户和其他记录保存条目，包括但不限于适用于该参与者的任何递延账户、公司缴费账户和公司酌情账户。“帐户余额”是指任何参与者在任何特定时间(I)递延帐户余额、(Ii)公司匹配帐户余额和(Iii)公司可自由支配帐户余额的总和。账户余额应仅作为记账分录，仅用于衡量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额。“顾问”应具有第6.10节中给出的含义。“领养协议”是指本公司根据其采纳本计划的协议，其中包括但不限于本计划中定义的任何术语。可使用委员会或记录保管人为此目的不时指定的在线系统和其他电子手段填写和/或签署收养协议。
-2-BST99 1605181-5.083572.0011“联营公司”是指根据守则第414(B)节(受控公司集团的雇员)或守则第414(C)节(受共同控制的合伙企业或有限责任公司的雇员)与公司一起被视为单一雇主的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。为根据第414(B)条确定受控公司集团，应使用《准则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每一处“至少50%”的措辞，而不是“至少80%”。为了确定根据《守则》第414(C)节的规定处于共同控制之下的贸易或企业，应使用“至少50%”而不是“至少80%”。注册§1.414(C)-2.在满足上述受控组或共同控制测试之前的任何时间内，实体都不应被视为“附属公司”。“年度公司可自由支配金额”是指根据第3.5节为参与者确定的任何一个计划年度的福利金额(如果有)。“年度公司匹配金额”是指根据第3.4节为参与者确定的任何一个计划年度的福利金额(如果有)。“年度递延金额”是指参与者选择递延的部分薪酬类型(S)，根据第3条，该部分将被递延至任何一个计划年度。如果参与者在计划年度结束前退休、残疾、死亡或终止雇佣，该年度的年度递延金额应为该事件发生前该计划年度的实际递延金额。“基本工资”是指因提供和应支付的服务(扣除、缴费或延期支付本计划或公司或任何关联公司赞助的任何其他利润分享计划、401(K)计划、养老金、递延薪酬或福利计划之前)所赚取的基本工资，不包括以下任何一项：奖金、佣金、加班、奖励付款和其他绩效补偿形式、董事和其他特别费用、开支津贴和报销，以及在频率和形式上不定期的任何其他形式的补偿、收入或支付。“受益人”是指根据第8条指定的、在参与者死亡时有权根据本计划获得福利的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体。“受益人指定表格”是指作为本合同附件D所附的表格或委员会不时设立的其他表格，参与者填写、签署并交回公司以指定一名或多名受益人。受益人指定表格可使用委员会或记录保管人为此目的不时指定的在线系统和其他电子方式填写和/或签署。“奖金”是指除基本工资和佣金外，与提供的服务有关的任何薪酬，并被适用的公司或关联公司确定为“奖金”(在本计划或公司或任何关联公司赞助的任何其他利润分享、401(K)、养老金、递延补偿或福利计划下的扣减、缴费或延期之前)。“日历年”是指从1月1日至12月31日的年度期间。
-3-BST99 1605181-5.083572.0011“原因”是指：(A)对于签订了包含“原因”或“原因”定义的雇佣协议的每个参与者，上述定义在其雇佣协议中规定；及(B)就所有其他参与者而言，故意从事对本公司或其任何联营公司造成明显及重大损害的不当行为，除非导致该等不当行为的作为或不作为是由一名真诚并有合理理由相信该等作为或不作为符合本公司及其联营公司最佳利益的参与者作出或不作出的。对于任何特定参与者的雇主而言，“控制权变更”是指委员会根据第409a条的要求客观确定的、构成该雇主的所有权或有效控制权或该雇主资产的大部分所有权发生变化的任何事件的第一次发生。公司有责任确定是否发生了控制变更，并相应地向委员会和记录保管人提供建议。“控制付款变更”应具有第6.10节中给出的含义。“索赔人”的含义应与第10.1节中规定的相同。“税法”系指“1986年国税法”，该法规可不时修订。“佣金”是指参与者因直接向公司或关联公司的客户直接销售产品或服务而获得的服务所获得的补偿或部分补偿，其中补偿包括产品或服务购买价格的一部分，或仅根据销售额计算的金额，其支付取决于公司或适用关联公司从无关客户那里收到的产品或服务付款(根据适用的第409A条要求确定该客户是否相关)。就本计划而言，佣金应被视为在客户向公司或适用关联公司汇款支付佣金所涉及的产品或服务的当年赚取佣金，参与者的佣金补偿服务应被视为已履行。“委员会”系指在领养协议中指定为委员会成员的人士(S)或本公司董事会不时指定为本协议下委员会成员的其他人士。如果没有任何委员会，或者委员会不能或不愿意提供服务，公司应履行委员会在本计划下的职责。“公司”指在收养协议中被确定为“公司”的实体，根据该协议，本计划已被采纳。“公司可自由支配账户”是指对任何参与者(但每个参与者须遵守第3.7条的规定)，由以下部分组成的账户：(I)参与者的所有年度公司可自由支配金额，加上(Ii)根据本计划第4条贷记或借记其上的名义投资调整价值，减去(Iii)该账户的所有分配。“公司配对账户”是指，对于任何参与者(但在每个参与者符合第3.7节的规定的情况下)，由以下各项组成的账户：(I)参与者的
-4-BST99 1605181-5.083572.0011年度公司匹配金额，加上(Ii)根据本计划第4条贷记或借记其上的名义投资调整价值，减去(Iii)该账户的所有分配。“日”指日历日或日历日的任何部分。“递延账户”是指一个账户，该账户包括(I)参与者的所有年度递延金额，加上(Ii)根据本计划第4条贷记或借记该账户的名义投资调整价值，减去(Iii)该账户的所有分配。“延期选择表”是指参与者向记录保管人提交的书面通知，其形式基本上与附件B所附样本的形式一致(符合根据收养协议作出的选择，并可由委员会不时修订)，指明参与者(S)应延期支付的金额，以及分配付款的时间和形式。延期选举表格可使用委员会或档案保管员为此目的而不时指定的网上系统及其他电子方式填写及/或签署。“残疾”是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，该损害预计会导致死亡或预计持续不少于12个月，或因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这一切均由委员会根据第409a节确定，该计划涵盖参与者雇主的雇员的意外与健康计划项下不少于3个月的收入替代福利。或由社会保障管理局确定适用的参与者已完全残疾。如果参与者根据其雇主适用的残疾保险计划被确定为残疾，也应被视为残疾，前提是该残疾保险计划下适用的“残疾”的定义符合本款的要求。“伤残津贴”是指第6.2节规定的津贴。“合格员工”是指根据本协议第二条的规定被选中参与本协议的公司或关联公司的任何员工，并且是特定的管理层或高薪员工群体中的一员。“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“第一个计划年”是指从《收养协议》规定的生效日期开始至紧接生效日期后的12月31日结束的期间。“艰苦条件分配”系指委员会根据第7条给予的任何分配或延期豁免。“在职分配”是指根据第6.7节进行的分配。
-5-BST99 1605181-5.083572.0011“匹配缴费限额”是指，对于每种薪酬类型，在收养协议中为该薪酬类型规定的最高缴费限额，将根据第3.4节作为公司年度匹配金额的限额使用和计算。“匹配缴款率”是指对于每种薪酬类型，在采用协议中为该薪酬类型规定的相应百分比比率(如果有的话)，该比率应用于根据第3.4节计算公司年度匹配金额，但受适用于该薪酬类型的匹配缴费限额(如果有的话)的限制。“名义投资”系指委员会不时指定作为计算任何名义投资调整额的手段的任何证券、基金、账户、子账户、指数、公式或其他工具、资产、措施或方法。“名义投资调整”是指对年度递延金额、年度公司配额额或年度公司可自由支配金额进行的收益、收益、损失和其他任何调整，这些调整是根据第四条规定的名义投资的业绩进行的。“名义投资选择表格”是指参与者(或其受益人，如下所述)或其代表向记录保存人提交的书面通知，其格式基本上与附件C(符合根据领养协议作出的选择并可由委员会不时修订)的格式一致，说明参与者的年度递延金额的分配，以及参与者的年度递延金额、年度公司配对金额和年度公司可自由支配金额(如果有)将如何在计划下提供的名义投资中分配。名义投资选举表格可使用委员会或档案保管人为此目的而不时指定的网上系统及其他电子方式填写及/或签署。参与者去世后，只要该参与者的受益人在该参与者的账户中保留权益，该等受益人即可按照委员会为此目的而不时指定的政策和程序，提交有关该账户的名义投资选择表格。“参与者”是指任何符合资格的雇员，(I)被选中参加计划，(Ii)选择参加计划，(Iii)签署参与协议、延期选举表格、名义投资选择表格，(Iv)其签署的参与协议、延期选举表格和名义投资选择表格被委员会接受，以及(V)开始参与计划。参与者的配偶或前配偶(或受益人)不得被视为本计划的参与者，即使他或她因适用法律或因合法分居或离婚而产生的财产和解而在本计划下享有该参与者的利益。“参与协议”是指作为本计划附件A所附的表格，或委员会不时制定的其他表格，参与者填写、签署并返回公司成为本计划的参与者。可使用委员会或记录保管人为此目的不时指定的在线系统和其他电子手段填写和/或签署参与协议。“支付类型”是指在领养协议中选择的补偿形式，用于计算本计划下的年度递延金额。关于任何特定日历年的一种或多种“支付类型”指的是所述形式的补偿
-6-6-BST99 1605181-5.083572.0011适用于该日历年所提供的服务，无论是否在该日历年支付或包含在该日历年的联邦所得税表格W-2中(除非任何适用的第409a条要求另有要求，且在一定范围内)。委员会可不时通过和修改其认为适当的规则和程序，以更具体地定义或分类任何特定的薪酬类型，以便在本计划的管理中进一步澄清。“允许的变更选择”是指选择更改计划下任何福利的支付时间或支付方式，该选择：a)在作出推迟或更改选择的日期后至少12个月才生效；b)在先前为受影响的支付安排的日期之前至少12个月作出；c)将受影响的支付推迟至少5年，否则将支付此类支付；然而，这一限制不适用于因残疾、死亡或不可预见的紧急情况而支付的情况；以及d)不会加快任何分配的预定支付时间，除非根据第409a条的要求。就上述而言，除非领养协议另有规定或适用的第409a条要求另有规定，否则参与者选择以等额分期付款方式(根据名义投资调整)获得的任何分期付款，应视为在该系列分期付款的第一期付款日的一次付款。“计划”是指领养协议所采纳的本计划。“计划年”是指每个日历年。“退休前死亡抚恤金”是指根据第6.5条支付的死亡抚恤金。任何参与者或其受益人如已领取或正在领取本计划项下的离职津贴、退休津贴或伤残津贴，则该参加者或其受益人均无权领取退休前死亡津贴。“记录保管人”是指在收养协议中被指定为记录保管人的一方，因为此类指定可由委员会随时酌情修改。如果没有任何此类指定，或者记录保管人不能或不愿意服务，公司应履行本计划下记录保管人的职责。“退休”是指参与者在退休之日或之后退休而终止受雇。“退休福利”是指6.1节规定的福利。
-7-BST99 1605181-5.083572.0011“退休日期”是指参与者达到领养协议中指定的年龄并在适用的情况下完成必要的服务年限的日期。“第409a条”是指《法典》第409a条及其任何后续法规。凡提及第409a条或第409a条下的任何要求，如其可在任何特定时间解释、解释或适用于本计划，应被视为在当时适用且当时有效和有效的范围内(但不在被驳回、限制或被取代的范围内)指并包括由国税局或财政部长根据或解释第409a条发布的已公布的指导、法规、通知、裁决和类似公告、任何有管辖权的法院涉及参与者或受益人的决定，以及根据《守则》第7121条达成的涉及参与者的任何结束协议，一切均由委员会真诚地厘定，而委员会可(但无须)依据委员会不时选择就任何该等事宜征询的该税务律师或其他税务专业人士(S)的意见而作出该裁定。“第409a条要求”是指第409a条下的任何要求，如果不符合该要求，将导致根据第409a条对本计划下拟递延的任何收入征收或累算利息或附加税。“4999节消费税”、“4999节限额”、“4999节确定”和“4999节争议”应具有本计划第6.10节规定的含义。“指定雇员”是指在公司股票在既定证券市场或其他市场公开交易时的任何时间(根据第409a条的要求确定)，是指第409a条所指的“指定雇员”。在确定谁是指定员工时，公司有责任选择第409a条下的哪些规则适用，每年确定谁是指定员工，并及时向记录保管人提供指定员工名单。“终止给付”是指第6.6节规定的给付。“终止雇用”或“终止雇用”是指因任何原因而离职，不论是自愿或非自愿的，而非经批准的休假或由公司或附属公司向另一间附属公司或公司(视属何情况而定)调职的原因。如果参与者的休假时间超过六个月，如第409a条的最终规定所界定，则该参与者应被视为在该六个月期限届满后的第一天被视为已终止雇佣关系(或，如果该参与者具有超过六个月的合同或法定再就业权利，则应被视为在该法定期限或合同期限届满后的第一天被视为终止雇用，如果两者中适用的话以较长的时间为准)。公司有责任确定是否根据第409A条终止了对任何参与者的雇佣关系，并相应地通知记录保管人。“不可预见的紧急情况”是指，就任何特定的参与者而言，(I)该参与者、其配偶或受扶养人(第152节所指者)所遭受的疾病或意外所导致的严重经济困难
-8-BST99 1605181-5.083572.0011，不考虑《守则》第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节的规定；(Ii)参与者因意外事故造成的财产损失；或(Iii)因参与者无法控制的事件而导致的其他类似的非常和不可预见的情况。本公司有责任根据第409a节的规定确定任何参与者是否发生不可预见的紧急情况，并相应地向记录保管人提供建议。本计划应符合所有适用的第409a条要求。因此，在解释、解释或应用本计划的任何前述定义或任何术语、条件或条款时，其解释方式应符合并符合当时适用的第409a条的要求，如果与任何第409a条的要求不一致，则应对其进行改革，以最大限度地满足第409a条的要求，而不受第409a条的惩罚(且不征收或累积利息或附加税)。第二条资格和参与2.1遴选。参加该计划的人员应限于委员会自行决定的任何合格雇员。对任何特定参与者或参与者集团采取的任何行动，并不意味着任何其他参与者或参与者集团有权登记或获得额外的福利或数额的福利。委员会可以终止任何现有参与者根据本计划提交额外延期选举表格的权利，并应终止参与者不再是选定的管理层或高薪员工组中的一员，或因其他原因不再符合任何适用于参与本计划的要求的权利。2.2招生人数。作为参加计划的条件，每名合资格员工应在被选中参与计划后30天内填写、签署并向记录保管人交回一份参与协议、一份延期选择表格和一份名义投资选择表格。委员会可随时制定其自行决定的必要、方便或适当的其他投保要求，以实现该计划的任何目的或意图，或更好地确保该计划符合第409a条的要求。符合资格的员工还应向记录保存人提交受益人指定表格，但在合格后30天内收到受益人指定表格不应成为参加本计划的条件。2.3资格。合格雇员应在其完成所有登记要求的月份的下一个月的第一天开始参加计划，包括及时向记录保管员提交所有必要的登记文件；但如果合格雇员是在终止雇佣后重新受雇的前雇员，则该雇员在下一个计划年度的第一天才能开始参加计划。如果符合条件的员工未能在第2.2节规定的期限内满足所有此类要求，则该符合条件的员工在向委员会(或其指定人)交付所需文件并由委员会(或其指定人)接受所需文件后的第一天，才有资格参加计划。2.4重新雇用员工。除非第409a条的要求另有要求(或经委员会批准，如第409a条的要求允许)，终止雇佣后重新受雇的参与者将
-9-BST99 1605181-5.083572.0011被视为新员工，不影响因以前参加本计划或之前终止雇佣而产生的任何福利支付，也不暗示因其重新就业而进一步参加本计划的任何权利。如果该前参与者在重新聘用后被选为该计划下的合格员工，则该参与者在向记录保管人提交所有必需的登记文件后的计划年度的第一天之前不得开始参与该计划，并且就任何适用的归属而言，他或她应被视为新员工和新参与者，根据他或她作为本计划的新参与者的最近聘用和参与日期。第3条缴款和贷项3.1递延数额。对于每个计划年度，参与者可以使用延迟选择表选择延迟领养协议中指定的薪酬类型(S)的金额。任何延期选举应遵守委员会不时制定的限制、规则和程序。除其他事项外，委员会可对参与者可选择在任何计划年度推迟支付该参与者的年度递延金额设定一个或多个最低和/或最高限额。在任何情况下，任何薪酬类型或所有薪酬类型组合的年度递延金额或匹配的缴费金额(如果有)都不会超过任何适用法律允许的最高金额。3.2推迟选举。3.2.1第一个计划年。当参与者首次参加本计划时，除上文第2.4节另有规定外，参与者应通过填写参与者首次参加的计划年度剩余时间的延迟选举表以及委员会认为必要或适宜的其他计划下的其他选择，进行不可撤销的延迟选择。为使这些选举有效，选举表格必须由参与者填写和签署，并按照上文第2.2节的规定及时交付记录保管人，并得到委员会或其指定人的接受。在本计划下可延期支付的薪酬类型中包括奖金的范围内，此类选择可包括当时计划年度奖金的按比例部分，其依据是此类选择不可撤销地生效后适用的奖金绩效期间的剩余天数除以所述绩效期间的总天数。根据本款作出的任何选择应仅适用于预期的基础上，并且仅适用于在作出选择和最终选择之日之后提供的服务的补偿。尽管如上所述，如果参与者已经是同一雇主的任何其他非限定账户余额计划的参与者，或者如果该参与者受上述第2.4节的条款约束，则该参与者在本计划下的第一份延迟选择表应仅包含与提交该延迟选择表的日期之后的计划年度相关的选择，其方式与下文第3.2.2节中为后续计划年度所设想的相同。3.2.2随后的计划年度。对于接下来的每个计划年度，应通过填写该计划年度新的推迟选举表格以及委员会认为必要或适宜的根据计划作出的其他选择，作出不可撤销的推迟选择，这些选择应在作出选择的计划年度的前一个计划年度结束前，按照委员会及其指定人的规则和程序及时提交委员会或其指定人。
-10-BST99 1605181-5.083572.0011 3.2.3绩效薪酬。尽管有上述规定，任何以连续12个月以上服务为基础的绩效薪酬，可在不迟于该期间结束前6个月作出选择。根据本计划第3.2.3节被视为“业绩报酬”的数额必须符合下列标准：(1)薪酬类型必须基于至少12个月期间所提供的服务；(2)薪酬类型必须取决于是否满足预先确定的组织或个人业绩标准(不迟于服务期开始后90天确定)；和(Iii)薪酬类型不能包括将支付的任何金额或任何金额的任何部分，无论绩效如何，或基于在制定绩效标准时基本上肯定会达到的绩效水平。绩效薪酬包括基于主观绩效标准的支付，前提是主观绩效标准是真诚的，并与合格员工、包括合格员工的一组员工或合格员工为其提供服务的业务单位(可能包括整个组织)的业绩有关，并且合格员工或合格员工的家庭成员没有做出任何主观业绩标准已被满足的确定(如适用的守则第267(C)(4)节所定义的，就好像个人的家庭包括配偶或任何家庭成员一样)。或在该合资格雇员或该家庭成员的有效控制下的人，而作出该决定的人的任何补偿额均不能全部或部分由该合资格雇员或该家庭成员实际控制。公司有责任根据任何参与者的上述要求，确定一种薪酬类型是否符合绩效薪酬，并相应地向记录保管人提供建议。3.2.4更改。在适用的提交截止日期之前提交的延迟选举表格可根据上述要求提交更新或修订的延迟选举表格，直至该提交截止日期发生为止。3.3扣留年度递延款项。对于每个计划年度，每年递延金额中的基本工资部分应从每个定期计划的基本工资工资中扣留同等数额，并根据基本工资的增减不时进行调整。年度延期金额中包括的所有其他薪酬类型的延期应在向参与者支付每种此类薪酬类型时扣留，无论这是否发生在计划年度本身(除非适用的第409a条要求另有要求)。3.4年度公司配额额。如果公司在收养协议中选择年度公司等额金额，则在每个计划年度，只要参与者仍然积极受雇于公司或任何关联公司并继续是本计划的参与者，公司应将年度公司等额金额记入该参与者的账户，该金额将按照收养协议规定的方式和匹配计入日期计算，直至(且不超过)每个计划
-11-BST99 1605181-5.083572.0011年适用于公司的缴费限额(如有)。公司年度配对金额应自《收养协议》中指定的适用配对计入日期起计入，该金额将由记录保管人尽快确定，但不得迟于每个适用配对计入日期后60天。3.5年度公司可自由支配金额。公司可酌情将额外金额记入任何参与者或参与者团体的公司酌情账户。对一名参与者或一组参与者的这种捐款，不应意味着其他参与者有任何获得类似捐款的权利，也不要求这种捐款对为其提供捐款的参与者是一致的。3.6 FICA/FUTA和其他税。对于参与者选择年度递延金额的每个计划年度，参与者的雇主(S)应按比例从参与者的工资、薪金、奖金或其他未被递延的补偿部分中扣留参与者根据《联邦保险缴费法案》和《联邦失业税法》应缴纳的税款(“联邦保险缴费法/联邦失业税法”)，以及可能需要或适当的任何其他递延金额税。如有必要，委员会应减少年度递延金额，以遵守本款规定。此外，当公司配对账户和公司酌情账户(如果有)的余额根据第5条归属时，只要这些金额需要缴纳FICA/FUTA税或任何其他税，参与者的雇主(S)应在此类归属发生的当年从参与者的工资、薪金、奖金或其他补偿中扣留参与者在该年度的FICA/FUTA税和已归属金额的此类其他税，所有这些都是必要和适当的，以履行该纳税义务。如有必要，委员会应减少为遵守本款而必须缴纳FICA/FUTA或其他税款的年度递延金额。3.7用于因故终止。尽管本计划有任何相反规定，但如果委员会善意地确定参与者因某种原因导致或发生了解雇，则该参与者的公司自由支配账户和该参与者的公司配对账户(包括其既得余额和未得利余额)将自动全部没收。第4条资金分配4.1账户结余的贷记/借记。按照委员会不时制定的规则和程序，并在遵守这些规则和程序的前提下，委员会可自行决定，按照下列方式将数额记入参与方账户的贷方或借方：4.2名义投资计算。委员会应自行决定指定一个或多个名义投资用于计算名义投资调整，并将其贷记或借记参与人的账户，如同每个参与人用其账户余额对名义投资进行实际投资一样。名义投资应用于计算每个参与者各自账户的记账分录，并应仅用作根据本计划计算和调整账户余额的手段。委员会可在今后的任何帐户余额计算中，出于任何原因，不时删除、修改、替代或以其他方式更改本计划下的任何名义投资，并可施加此类限制、规则和程序，以管理与以下方面有关的频率、时间、方法和其他事项
-12-BST99 1605181-5.083572.0011名义投资调整的计算及其使用、效力和适用，委员会不时认为对管理计划而言是必要的、方便的或适当的。4.3选择名义投资。如果委员会应批准在任何一个计划年度使用一项以上的名义投资，则每一参与者应在一份正式提交给该计划年度记录保存人的名义投资选择表格上，选择一项或多项名义投资(S)，用于计算根据第4条将贷记或借记(视情况而定)其账户的一项或多项名义投资调整。每名参与者应在每份名义投资选择表格上注明其账户中将分配给一项或多项名义投资的部分。就像参与者用其账户余额的该部分对该名义投资进行了实际投资一样。委员会可对许可变更的频率、生效时间、最低和最高金额(如有)以及与名义投资选举表格有关的其他事项，以及其使用、效力和适用施加委员会不时认为对管理本计划而言必要、方便或适当的限制、规则和程序。4.4贷记或借记方式。参与者的账户将根据参与者所选择的每一项名义投资业绩的增减而记入贷方或借方(视情况而定)，就像参与者账户余额中的部分实际投资于参与者所选择的名义投资一样，按适用于参与者账户每一部分的百分比(如果本计划下有多项名义投资可用)计算。每项名义投资的价值应根据本计划计算，自该名义投资的已公布或计算的价值普遍生效之营业日收盘之日起计算，但每个工作日不得超过一次。委员会可不时规定计算任何特定名义投资价值的时间、频率、方法、规则和程序(例如，规定货币市场基金的利息应按月计算和记入贷方)。4.5无实际投资。尽管本计划的任何其他规定可能有相反的解释，但每项名义投资仅用于计量目的。参与者选择任何名义投资(S)，将其账户的任何部分分配到该账户，并使用任何名义投资(S)计算将贷记或借记其账户的任何名义投资调整价值，不得以任何方式被视为或以任何方式解释为其账户对该等名义投资的实际投资。如果本公司自行决定将资金投资于任何或全部名义投资，任何参与者均无权拥有任何此类投资的任何权利或权益。在不限制上述规定的情况下，参与者的账户余额在任何时候都只是一个簿记分录，不代表公司代表他或她进行的任何投资。参与者在任何时候都应是公司的无担保债权人。第五条利益的归属5.1利益的归属。参与者可归因于其延期账户的账户余额及其名义投资调整将始终100%归属。根据第3.7节的规定，贷方为每个参与者的公司匹配账户，并对其进行名义投资调整，贷方为每个参与者的公司可自由支配
-13-BST99 1605181-5.083572.0011帐户及其名义投资调整将根据收养协议中规定的归属时间表归属。除认购协议另有规定外，于特定计划年度作出的年度公司酌情金额及年度公司配对金额(连同根据本计划第4条记入贷方或借方的名义投资调整价值，扣除分派后)将按年递增，由发生该等供款的计划年度最后一天结束及每个适用周年日起计算。尽管有上述规定，但在符合第3.7条的规定下，除非参与者之前已被终止雇佣(未随后被重新雇用、重新指定为合格员工并重新登记为本计划的参与者)，否则参与者的公司配对帐户和公司酌情帐户应在参与者死亡时完全归属。除上述规定外，参与者终止雇佣时账户中所有未归属的部分均应被没收。第6条退休金的分配6.1退休金。如果参与者在该参与者的退休日期之前仍是公司或任何关联公司的在职员工(在此期间的授权休假除外)，则在该参与者退休时，公司应向该参与者支付与该参与者的帐户余额相同的金额的退休福利，该福利将按照下文第6.4节中更具体规定的方式计算和支付，但须遵守本计划的条款和条件。6.2伤残津贴。如果参与者在伤残之前仍是公司或任何关联公司的在职员工(但不包括在批准的休假期间)，则在该参与者伤残后，公司应向该参与者支付相当于该参与者账户余额的伤残津贴，按照本计划的条款和条件，按照下文第6.4节的具体规定支付。在参与者残疾的情况下，在适用的第409a条要求允许的范围内，残疾之日之后的所有延期将被免除。委员会可要求参赛者接受公司挑选的正式执业医生的检查，以确定或确认参赛者是否存在残疾，作为本款下的任何豁免或福利的一项条件。6.3在死亡后继续领取伤残或退休金。如果参与者在终止雇佣后去世，公司应向参与者的受益人支付(或，如果在该参与者去世前已开始支付任何退休福利或伤残福利，则公司应继续支付)该参与者的任何剩余退休福利或伤残福利(视属何情况而定)，该等付款将根据第6.4节支付并继续支付，但须遵守本计划的条款和条件。6.4付款。参加者的退休福利或伤残津贴(视属何情况而定)应按参加者适用的延期选择表格中所述的一年或一年以上的分期付款方式分配，但须受领养协议所载的任何适用限制所规限。第一次分期付款的数额应以参与者最初退休或伤残发生的日历月的最后一天(“估价日”)结束时参与者账户余额的数额计算；但如果是特定雇员的退休，则估价日应延长至下一个月的第六个月末。
-14-BST99 1605181-5.083572.0011参与者退休。如此确定的数额应除以分期付款的总次数(如果是一次性分配，则除以1)。该等付款须在切实可行范围内尽快支付，但无论如何，须在估值日期后60天内支付(如属残疾人士，则延长委员会为确认该残疾人士的存在而要求的合理期间)。如果需要支付一次以上的分期付款，则随后的每一期分期付款应在估值日的周年日计算，方法是将参与者截至该周年日交易结束时的账户余额除以当时剩余的分期付款数量，并在可行的情况下尽快付款，但无论如何都应在该周年日起60天内支付。最后的分期付款应等于参与者的账户余额。在任何情况下，支付给参与者的任何一次性或分期付款的金额都不得超过该参与者的既得账户余额。6.5退休前死亡抚恤金。如果参与者在退休前在公司或关联公司在职期间死亡，则公司应向该参与者的受益人一次性支付退休前死亡抚恤金，金额相当于该参与者死亡的日历月最后一天收盘时的账户余额。6.6离职福利。如果参与者因伤残、退休或死亡以外的任何原因自愿或非自愿终止雇佣关系，公司应一次性向参与者支付解雇抚恤金。应付金额应等于可归因于参与者延期账户的账户余额部分，并应符合第3.7条的规定，即参与者的公司配对账户的既得部分(如果有)和参与者的公司酌情账户的既得部分(如果有)。此种付款的计价日期应为该参与者被终止雇用的日历月的最后一天；但是，如果是特定雇员，则这种估值的日期应延长至该参与者被终止雇佣的月份之后的第六个月底。解雇抚恤金应在切实可行的范围内尽快支付，但无论如何应在上述估值之日起60天内支付。6.7服务中分发。如果领养协议允许根据本计划进行在职分配，则在每个延期选举表格中，参与者可以指定一笔金额作为预定的一次性在职分配，该付款将在根据本款在表格上指定的日期支付，并受本计划的条款和条件的约束。在职分配的指定金额不得超过延期选择表涵盖的年度延期金额、年度公司缴费金额和年度公司匹配金额，指定的在职分配日期应在收养协议规定的最短延期期限届满之日或之后，从该延期选择表格涵盖的计划年度的最后一天营业结束起计算。每笔付款的金额应等于参与者的账户余额，可归因于延期选举表格中最初指定的金额(包括任何名义投资调整，扣除分配)，并应在计算后在切实可行的范围内尽快支付，在任何情况下，应在该表格指定付款日期后60天内支付。尽管如上所述，如果发生导致在在职分配之前支付任何解雇津贴、伤残津贴、退休津贴或退休前死亡津贴的事件，则应支付此类其他形式的津贴，以代替此类在职分配。参与者可以选择推迟本款规定的在职分配付款的预定时间，但只有在这种选择构成允许的更改选举的情况下。如果有任何数量的
-15-BST99 1605181-5.083572.0011指定用于在职分配的帐户余额应在计划进行此类在职分配时取消归属，该未归属金额应保留在该参与者的帐户中，以包括在该参与者的离职津贴、伤残津贴、退休津贴或退休前死亡津贴中(视情况而定)。6.8没有加速；变化；某些延迟。本计划项下任何分配的付款时间或时间表不得加快，除非本计划规定，且符合适用的第409a条要求。不得选择更改本计划或其任何分期付款的任何分配的时间或支付方式，但允许的更改选举除外。尽管如上所述，在符合适用的第409a条要求的范围内，委员会可选择延迟支付本守则第162(M)条规定的全部或部分不可扣除的任何福利，违反证券法，或如果存在善意的支付纠纷(但仅当适用的参与者或受益人努力试图收集适用的福利，且不控制公司或委员会，或控制公司或委员会对此的决定时)；在第409a款要求允许的范围内，本协议项下福利的支付时间或时间表可以加快：6.8.1如果该福利(或本计划在任何特定参与者的情况下与之相关)未能满足第409a款要求，但金额仅等于因未能遵守第409a款要求而需要包括在收入中的金额；6.8.2对于支付给参与者以外的个人的款项，在履行《守则》第414(P)(1)(B)节所界定的家庭关系订单所必需的范围内；6.8.3在适用的情况下，支付《联邦保险缴费法》第3101、3121(A)和3121(V)(2)条下对本计划下的延期赔偿征收的税款(下称“FICA金额”)，或支付根据该法第3401条征收的工资所得税或因支付FICA金额而适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款，以及在来源上支付可归因于金字塔第3401条工资和税收的额外所得税，但不超过FICA金额和与该FICA金额相关的所得税预扣；或6.8.4更具体地在第6.9节、第6.10节、第7条或第11.10节中规定。6.9小额账户余额。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者的账户余额在本计划首次到期支付任何分配时不超过本守则第402(G)条规定的当时适用的限额(2009年为16,500美元)，则委员会应一次性支付账户余额的既得部分，该款项应在此类福利本来应支付的日期(或根据适用的第409a条要求的其他日期)支付，并且根据本计划，不得向该参与者支付任何额外福利。6.10控制权的变更。委员会可酌情决定在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内终止本计划，在这种情况下，
-16-BST99 1605181-5.083572.0011在终止生效日期或之后(但在上述12个月期间内)支付的款项应被视为因控制权的变更而支付。尽管本计划有任何相反规定，但如果根据本计划条款向参与者或受益人支付的任何款项或利益与控制权变更有关，或因控制权变更而产生，或与构成守则第280G条所指的“控制权变更”(“控制权变更付款”)的任何其他事件有关，则须缴纳守则第499条所规定的消费税(“第499条消费税”)，则根据本计划应支付的福利应减少(但不低于零)，但仅限于必要的程度，以使控制付款变更的任何部分不受第499条消费税(“第499条限制”)的约束；但是，如果根据雇主向参与者提供的任何单独的雇佣协议、计划、计划或其他安排要求，应向参与者支付超过第499条限制的金额。除非委员会酌情决定，否则公司应减少或取消本计划项下应支付的福利，方法是首先减少或取消那些福利，从距离第4999条规定(定义如下)最远的时间支付的福利开始。根据本节规定必须作出的所有决定(每项决定均为“第499条决定”)应由委员会作出。计算结果应根据要求提供给参与者(前提是公司或参与者真诚地认为任何付款可能需要缴纳4999节消费税)；然而，如果委员会认定参与者无需就一笔或多笔付款缴纳第499条规定的消费税，则参与者可要求本公司的独立注册会计师，或在没有该等独立会计师的情况下，由本公司指定并为参与者合理接受的国家认可的会计师事务所、律师事务所或薪酬顾问(“顾问”)向参与者提供参与者合理接受的意见，即不会就任何此类付款征收消费税(S)。在向参与者提交第4999条的裁决后十(10)个日历日内，参与者有权对第4999条的裁决(“第4999条争议”)提出异议。任何第499条争议的存在，不应以任何方式影响参与者根据第4999条的决定获得本计划下的福利的权利。如果不存在第4999条的争议，则顾问的第4999条的决定应是最终的、对公司和参与者具有约束力和决定性的，符合本计划第9.5条的规定。6.11福利不得重复。本计划旨在根据参与者的账户余额提供福利，但须遵守本计划的条款和条件。本计划中的任何内容不得被解释为明示或暗示任何参与者有权获得或让其受益人获得超过其既得账户余额总额的福利。第7条艰苦条件分配7.1申请艰苦条件分配或推迟选举终止。如果任何参与者遇到不可预见的紧急情况，如果符合适用的第409a条要求，该参与者可通过以下形式向委员会申请艰苦条件分配：(1)取消该参与者尚未赚取的薪酬类别的现有年度递延金额选择；(2)在所有此类选择的取消不足以满足这种不可预见的紧急情况所产生的需要的情况下，支付一笔款项。如果任何参与者因不可预见的紧急情况或困难而根据财政部规定从计划中获得分配
-17-BST99 1605181-5.083572.0011§1.401(K)-1(D)(3)(或其后续法规，在第409a节要求中承认的范围内)，该参与者尚未赚取的薪酬类型的现有年度递延金额选择应在日历年度的剩余时间内取消。委员会应考虑每一种情况以及参与者及其家人的最大利益，并有权全权酌情批准全部或部分此类申请，或拒绝发放困难分配金。7.2分配量。在任何情况下，任何艰苦条件津贴的数额均不得超过下列数额中的较小者：(A)参加者既得账户余额，或(B)委员会确定的缓解困难所必需的数额，包括因领取此种艰苦条件津贴而应由参加者支付的任何税款，而该数额不能通过清算参加者的资产(除非此类资产的清算将导致严重的财政困难)或通过停止根据本计划或该参加者参加的其他不合格计划延期支付而合理地从参加者的其他资源中获得，包括从保险或其他方面获得补偿或补偿，所有方式均符合任何适用的第409a条要求。7.3委员会通过的规则。委员会有权通过与艰苦条件分配有关的补充规则。在通过和执行这些规则时，委员会应遵循以下原则：本计划的主要目的是提供额外的退休收入，而不是用于当前消费的额外资金，并且本计划的意图是遵守所有适用的第409a条要求。7.4对艰苦条件分配次数的限制；对延期的影响。任何参与者在任何一个历年都不能领取一份以上的艰苦条件津贴。如果参与者将获得艰苦条件分配(通过付款或通过终止任何年度递延金额选择)，则该参与者不得对任何计划年度进行任何进一步的年度递延金额选择，直到紧接进行该艰苦条件分配的计划年度之后的第二个计划年度。第八条受益人指定8.1受益人。每位参加者均有权在参加者去世后，随时指定其受益人(包括主要受益人及未定受益人)领取本计划下的任何福利。根据本计划指定的受益人可以与参与者参与的公司任何其他计划中指定的受益人相同或不同。8.2受益人指定；变更；配偶同意。参与者应填写并签署受益人指定表格，并将其交回记录保管人，以指定其受益人。参与者有权通过填写、签署和以其他方式遵守受益人指定表的条款和委员会不时生效的规则和程序来更改受益人。如果参与者指定其配偶以外的人为受益人，则在适用法律要求的范围内，采用委员会指定的格式的配偶同意书必须由该参与者的配偶签署并返回给记录保存人。委员会和记录保存人有权依赖参与者在去世前提交并由委员会接受的最后一份受益人指定表。
-18-BST99 1605181-5.083572.0011 8.3确认。在委员会收到并书面确认受益人之前，受益人的指定或变更不得生效。8.4无受益人指定。如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或者所有指定受益人先于参与者去世或在参与者的利益分配完成之前去世，则参与者的指定受益人应被视为其尚存配偶。如果参与者没有尚存的配偶，根据本计划须支付给受益人的剩余福利应支付给参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人。8.5关于受益人的疑问。如果档案保管人对根据本计划接受付款的适当受益人有任何疑问，委员会有权行使其酌情权，促使公司扣留付款，直至此事得到委员会满意的解决为止。8.6履行义务。向受益人支付本计划下的福利将完全和完全地解除本公司和委员会根据本计划对该参与者承担的所有其他义务，该参与者的参与协议将在该福利全额支付后终止。第九条本计划的经营管理9.1本委员会。委员会负责本计划的管理、运作和行政，并负责处理根据本计划第10条提出的要求。委员会应按照《计划》的条款管理《计划》，并有权酌情决定与《计划》的管理、解释和应用有关的所有问题。任何此类裁决都是终局的，对所有人都有约束力。委员会应拥有履行本计划规定的职责所必需或适当的一切权力。委员会可不时聘请他人就其在本计划下的责任提供建议，并履行本计划下的服务，包括预期由记录保管人提供的服务。它还可以将其责任分配给他人，并可以行使履行其职责所需的任何其他权力。9.2记录保管员。除非另有书面协议另有规定，否则记录保管人应单独负责保存账户余额的记录，并根据本计划接收和处理与影响账户余额的选举和交易有关的数据。9.3来自公司的信息。本公司和各关联公司应向委员会和记录保管人提供关于适当管理本计划所需的所有事项的全面和及时的信息。委员会和记录保存人可信赖所提供的所有此类信息的正确性，不承担核实此类信息的义务或责任。委员会及记录保管人亦有权就本计划最终依赖由本公司或本委员会聘用或代表本公司或本委员会聘用或代表本公司或本委员会聘用的任何精算师、会计师、财务总监、大律师或其他人士提供的所有表格、估值、证明、意见及报告。9.4受托义务；赔偿。本公司是本计划下的指定受信人，如果本公司选择通过委员会行事，则本公司为指定受托人。被指名者
-19-BST99 1605181-5.083572.0011受托机构有权控制和管理本计划的运行和管理，并负责制定和执行与本计划目标一致的资金政策和方法。本公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿委员会成员、记录保管人及其各自的雇员、高级管理人员、董事、合伙人、代理人、关联公司和代表，使其免受因根据本计划提供的服务而对本计划采取任何行动或未能采取行动所引起的任何和所有索赔、损失、责任、成本、损害和开支(包括但不限于合理律师费)，但严重疏忽或故意不当行为除外。9.5第409a条的规定。本公司打算按照所有第409a条的要求制定、解释、管理和应用本计划，但鉴于该等要求和限制的不确定性，本公司保留在未经参与者同意的情况下单方面修改本计划的权利，并有权采取任何适当的行动来遵守第409a条的要求。第十条索赔程序10.1提出索赔。参赛者或参赛者死亡后的受益人(该参赛者或受益人在下文中称为“申索人”)可向公司提交书面索赔，要求根据本条就可分配给该申索人的金额作出决定。如果此类索赔涉及索赔人收到的通知的内容，索赔必须在索赔人收到通知后六十(60)天内提出。所有其他索赔必须在引起索赔的事件发生之日起180天内提出。索赔必须具体说明索赔人所希望的裁定。10.2决定通知。公司应在合理时间内，但不迟于收到索赔后九十(90)天，考虑索赔人的索赔。如果公司确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，应在最初的九十(90)天期限终止之前向索赔人提供关于延长时间的书面通知。在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起九十(90)天的期限。延期通知应注明需要延长时间的特殊情况以及公司预计作出利益决定的日期。公司应书面通知索赔人：10.2.1索赔人所要求的裁定已经作出，索赔已全部准予；或10.2.2公司得出了与索赔人所要求的裁定完全或部分相反的结论，并且该通知必须以索赔人能够理解的方式陈述：(I)拒绝索赔或其任何部分的具体理由(S)；(Ii)具体提及(S)拒绝索赔所基于的本计划的相关规定；
-20-BST99 1605181-5.083572.0011(3)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，并解释为什么需要这些材料或信息；(4)解释下文第10.3节规定的索赔审查程序；(5)说明索赔人有权在审查中作出不利利益裁定后，根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼。10.3复审被驳回的索赔。在收到公司发出的全部或部分索赔已被驳回的通知后六十(60)天或之前，索赔人(或索赔人的正式授权代表)可向公司提交书面请求，要求对驳回索赔进行复审。申索人(或申索人的正式授权代表)：10.3.1可应请求并免费获得与利益申索有关的所有文件、记录和其他信息及其副本；10.3.2可提交书面意见或其他文件；和/或10.3.3可请求举行听证会，公司可全权酌情批准。10.4关于复审的决定。公司应在收到索赔人要求对驳回索赔进行复审的书面请求后六十(60)天内，迅速作出复审决定。如果公司确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在最初的六十(60)天期限终止之前向索赔人提供延长时间的书面通知。在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起六十(60)天的期限。延期通知应注明需要延长时间的特殊情况以及公司预计作出利益决定的日期。在作出决定时，公司应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的利益确定中提交或考虑的。裁决必须以索赔人能够理解的方式写成，并且必须包括：10.4.1作出裁决的具体理由；10.4.2具体提及作为裁决依据的本计划的相关规定；10.4.3说明索赔人有权根据请求免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的副本，这些文件、记录和其他信息(如适用的ERISA规定所界定)；和10.4.4关于索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的声明。
-21-BST99 1605181-5.083572.0011第11条杂项11.1信托。除下文所述外，本计划中包含的任何内容或任何人根据本计划的规定采取的任何行动都不得在本公司与任何其他人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。尽管如此，如本公司根据认购协议或其他规定，选择设立一项设保人信托，以持有任何旨在支付本计划下任何利益的资产，则本公司将无义务向该信托作出任何供款或存入任何款项，而在本公司破产或破产时，该信托的所有资产将继续受制于本公司债权人的债权，且除非适用第409A条的规定准许，否则该等资产不得设于美国以外。不得因公司财务状况的任何变化而对旨在为本计划下的任何福利支付提供资金的任何资产施加任何信托或限制。任何信托的设立不应解除公司在本计划下的义务。11.2只能从一般公司资产支付的福利(参与方的无担保一般债权人地位)。11.2.1向本协议项下的任何参与者或受益人支付的款项应从资产中支付，而该等资产在任何情况下均应继续作为本公司不受限制的一般资产的一部分。任何人不得因本计划的任何规定而在任何此类资产中拥有任何权益。本公司在本协议项下的义务应为无资金和无担保的未来付款承诺。在任何人士根据本条例条文取得收取本公司付款权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利；该等人士不得拥有或取得本公司任何财产或资产的任何法律或衡平法权利、权益或申索。11.2.2倘若本公司酌情决定购买一份或多份保单，以保障参与者的人寿或任何其他财产，使本公司能够收回或支付提供本协议项下全部或部分利益的成本，则任何参与者或受益人均无权在该等保单或该等保单的收益中享有任何权利。本公司为任何该等保单或财产的唯一拥有人及受益人，并拥有并可行使该等保单或财产的所有所有权。11.3个标题。本计划条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响本计划任何条款的含义或解释。11.4提供信息。每名参与者及其受益人将与委员会和记录保管人合作，提供委员会或记录保管人要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以便利本计划的管理和支付本计划项下的福利，包括但不限于委员会认为必要的体检。11.5没有雇佣合同。本合同不得解释为任何期限的雇佣合同，也不得解释为授予任何参与者以其目前的身份继续受雇于本公司或其任何附属公司的权利。
-22-BST99 1605181-5.083572.0011任何容量。明确的理解是，本计划涉及为每个参与者的服务支付递延补偿，而不是一份雇佣合同。11.6福利不可转让。本计划项下的任何参与者或受益人均无权转移、转让、预期、抵押或以其他方式阻碍本计划项下应支付的任何部分或全部金额。任何此类参与者或受益人的债权人不得通过法律程序或衡平法扣押此类金额，也不得在参与者或受益人破产、资不抵债或死亡的情况下通过法律实施转移此类金额。任何此类转让企图均属无效。11.7名继任者。本计划的规定应对参与者的雇主及其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力并符合其利益。11.8配偶权益。先于参与者的参与者的配偶在本协议项下的利益应自动转移给参与者，该配偶不得以任何方式转移，包括但不限于该配偶的遗嘱，也不得根据无遗嘱继承法转移此类利益。11.10修改和终止。在第409a条规定允许的范围内，公司可根据公司通过的决议，随时修改或终止本计划，而无需通知任何人或征得任何人的同意。任何此类修改或终止应自其中指定的日期起生效，并在法律和第409a条要求允许的范围内具有追溯力。然而，任何此类修改或终止均不得减少参与者根据第4条规定的帐户余额。在本计划终止后，不得再根据本计划提交延期选择表格，并且在第409a条要求允许的范围内，所有帐户余额应一次性分配和全额支付，否则应根据终止时有效的本计划适用条款进行分配和支付。尽管本计划的任何其他规定与之相反，本公司仍可随时对本计划进行修订，并可在公司认为为使本计划符合任何适用法律的要求(包括但不限于ERISA、任何第409a条的要求及本守则的任何其他规定)而有必要作出该等修订的范围内，在有需要时追溯修订本计划。任何此类修改不得被视为损害本协议项下参与者或受益人的任何利益。11.11通知。委员会或记录保管人均可明确规定，参与人根据本计划进行的任何选择、表格、指定、协议或通信，应在万维网上为此目的指定的网站或通过其他合理的电子手段在网上进行或提交。除前述规定外，根据本计划的规定要求或允许发出的任何通知、同意或要求应以书面形式发出，并应由发出或提出该等通知、同意或要求的一方签署。如该等通知、同意或要求已邮寄，则须以美国挂号邮寄、预付邮资，如寄往本公司或委员会，则寄往领养协议所载的公司地址；如寄往记录保管人，则寄往领养协议所载的保管人地址；如寄给任何参与者，则寄往该参与者最近提交予保管人的地址(如没有提交，则寄往本公司纪录所载的最新地址)。该邮寄日期应视为通知、同意或要求的日期。任何人均可藉以上述方式发出更改地址的通知，更改将送交通知的地址。
-23-BST99 1605181-5.083572.001111.12支付设施。如果要向未成年人或在其他方面无行为能力的人进行分配，则委员会可酌情决定：(1)向法定监护人，或(如果没有)向收款人与其居住的未成年人的父母进行分配，或(2)向监护人或委员会，或(如果没有)向监护无行为能力的受款人的人进行分配。任何此类分发应完全免除委员会、记录保管人、本公司和本计划因此而承担的进一步责任。11.13预扣和申报税款。本公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除任何所需的预扣税。11.14适用法律。本计划以及所有人在本计划下的权利和义务应受《收养协议》规定的州法律的管辖和解释，但与法律选择有关的州法律除外，前提是该州法律不受联邦法律的影响。
-24-BST99 1605181-5.083572.0011附件A延期薪酬计划参与协议Company：____________________________________________________名称计划名称：__200_公司和签署委员会已指定签署的员工为上述计划的参与者。考虑到他或她被指定为参与者，签署的员工特此同意并确认如下：1.他或她已收到并阅读了当前有效的本计划的副本，该计划作为本协议的组成部分并入本协议，他或她没有继续参与本计划的自动权利；2.他或她了解并同意受本计划的所有条款和条件的约束，并同意执行本计划项下要求他或她采取的任何和所有行动，并且他或她理解根据本计划应支付的福利构成公司的无担保债务；3.他或她有权选择延迟支付该计划下的赔偿金，方法是按照委员会指定的格式和时间向记录保管人提交一份延迟选择表格；4.他或她有权通过以委员会指定的格式填写并向公司提交一份指定受益人的表格，指定根据该计划应支付的任何死亡抚恤金的受益人，然后更改受益人；5.本协议受本计划中规定的法律管辖，对以下签署的参与者和公司及其各自的继承人、受益人和受让人具有约束力，但须遵守本计划中规定的转让限制。双方已于200_年_月_日签署本协议，特此为证。_由_
-25-BST99 1605181-5.083572.0011附件B延期补偿计划延期选择表Company：____________________________________________________名称计划名称：__以下签署的上述计划的参与者，于200年_月_日与上述公司签订本协议。我选择在20--计划年不参加；或本人确认已获提供机会参与本公司自200年1月1日(“适用计划年度”)开始的计划年度的_如下所述：(需要完整的百分比)我在适用的计划年度获得的200年基本工资的_如下(包括应归因于每个该等数额的任何名义上的损益)：(必须是整数百分比，且必须合计为100%)_在_(mm/dd/yyyy)(但不早于20__)_在退休时支付的退休分配为：一次总付(100%)；在某些情况下，每年分期付款(不超过_)分配选举可推迟至少五年，方法是在分配开始日期前12个月内向委员会提出申请。我理解，除了有限的不可预见的紧急情况外，付款日期和/或分期付款的数量可能不会加快，并可能受到计划文件中更具体规定的一些其他限制。参与者签名
1605181-5.083572.0011附件C延期补偿计划名义投资未来延期选择表Company：____________________________________________________名称计划名称：__以下签署的上述计划的参与者，于200年_月_日与上述公司签订本协议。我选择将我的延期分配给以下名义投资选项。我明白我可以通过登录以下网站来在线更改这些分配：_。(分配更改将自请求日期后一个月的第一个工作日起生效。)投资分配必须以完整的百分比和总计100%进行。基金__基金_%上述选择适用于(选择一项；如果未选中，则此选项将仅适用于未来延期)：未来延期、仅我现有的帐户余额、仅未来延期和我现有的帐户余额。本人明白，名义投资选择用于计算根据本计划须支付的某些福利的金额，该等福利为本公司的无抵押债务，并不反映为本人的利益而持有的实际投资或资产。本人进一步理解，本公司没有法律义务继续在该计划中提供基金。我已收到并理解所附材料，其中提供了关于名义投资选择的详细解释。_
-27-BST99 1605181-5.083572.0011附件D递延补偿计划受益人指定表Company：____________________________________________________名称计划名称：__根据本计划授予我的权利，上述计划的下列签署参与人特此指定为受益人，以便在我死亡时接受本计划下的付款：主要受益人名称税号关系百分比或或有受益人名称税号关系百分比除法律另有规定外，我还保留随时更改本计划中指定的受益人的特权。这项提名是根据以下条款和条件作出的，我承认，只有在向委员会(或其指定人)填写并提交本表格后，才能指定受益人：1.在上下文允许的情况下，此处使用的“受益人”一词应包括复数“受益人”。2.就本受益人指定而言，如参赛者在本人死亡后三十(30)日内死亡，则该人不得被视为尚存。3.受益人指的是主要受益人，如果该主要受益人至少比我在世三十(30)天，则指或有受益人；如果该主要受益人至少比我在世三十(30)天，则受益人指或有受益人。4.如果主要受益人在任何年度付款日去世，则除非上述已故受益人的遗嘱执行人或管理人在上文中被指定为主要受益人，否则任何和所有剩余的年度付款应支付给或有受益人。5.如果同一类别(即主要受益人或未定受益人)中有一名以上受益人，则除上文另有规定外，应向这些受益人平等支付年度付款。如果任何此类受益人在根据本协议接受年度付款时死亡，则任何和所有剩余付款应
-28-BST99 1605181-5.083572.0011继续向这一类别的尚存受益人和已故受益人的合法继承人支付，合法继承人应收到上述已故受益人收到的金额。6.如上述受益人均不在上述任何年度付款日期，则任何及所有剩余款项须支付予本人的遗嘱执行人或遗产管理人，或应他们的书面要求，支付予他们所指定的任何一名或多於一名人士。7.如任何该等年度付款须支付予任何信托基金，则本公司无须在任何时间监督受托人申请本协议下的任何付款，并可依赖受托人单独签署任何收据、免除或豁免，或任何看来影响本提名或本协议下任何权利的转让或其他文书。本提名取消并取代本人在此之前就上述计划提出的任何受益人提名以及根据该计划获得付款的权利。日期：_
-29-BST99 1605181-5.083572.0011配偶同意书(如果参与者的配偶不是100%主要受益人，请填写)：本人同意在此受益人指定表格上所作的受益人指定。本人明白：1.如本人不同意上述指定的主要受益人，本人将获得该计划下因配偶死亡而须支付的金额的100%。2.受益人在本人配偶去世时将有权获得其账户余额。3.未经本人同意，本人配偶的选择不能生效。4.我的同意是不可撤销的，除非我的配偶撤销他或她的受益人资格。参与者配偶姓名__配偶签名_签署日期______________________________________________________________________公证人或授权图则代表的印刷体姓名公证人或授权图则代表的____________________________________________________________签名_20_
BST99 1605181-5.083572.0011拟在_认为为公司选定的管理层或高薪雇员制定福利计划符合公司的最佳利益，董事会打算将该计划视为1974年《就业退休收入证券法》中的一项无资金安排；因此，现决议：董事会批准并通过所附的_[填上其他人员的职称(如有的话)]兹授权并指示每一名以本公司名义和代表本公司行事的高级职员，在需要时以印章签立和交付，并在需要时就上述收养协议和计划，以及任何记录保存或其他类似的服务协议和任何其他文书、文件、档案和协议予以确认和宣誓，这些文书、文件、档案和协议由任何该等高级职员单独行事，可不时确定为实现该计划或在此通过的任何决议的任何目的或意图是必要、方便或适当的；决议：董事会现委任下列人士为本计划委员会成员，每名此等人士将按照本计划的条款及条件担任此职，直至其继任者已由本董事会正式选出并符合资格为止，而该委员会有完全权力及权力指定及委任关键雇员及其他合资格人士作为本计划的参与者，并指定及委任该等保管人、代理人及代表，以保留该等顾问及专业顾问，招致该等费用，以及订立及订立(并授权一名或多名该委员会代表作出相同的)该等文书。作为该委员会多数成员的文件、档案和协议可不时确定为必要的，方便或适当地实现本计划或在此通过的任何决议的任何目的或意图：_决议：任何人士可依赖前述决议案、委任及授权，直至本公司或委员会收到有关任何该等决议案、委任或授权已被终止、撤销或修订的通知为止，而该等终止、撤销或修订并不足以消除任何已授予的利益或依据任何该等决议案、委任或授权而真诚采取的任何行动。
BST99 1605181-5.083572.0011劳工部通知函样本[说明：雇主有责任将参与该计划的范围限制在选定的管理层和高薪员工群体，并在制定该计划后120天内向美国劳工部提交此信。美国劳工部雇员福利安全管理局顶帽计划豁免200宪法大道，西北部，华盛顿N-1513套房，D.C.20210下列雇主根据劳工部条例2520.104-23条款提供以下信息：雇主姓名和地址：_雇主识别号码：_[图则名称]_参与人数：_[图则名称]_参与人数：_[图则名称]_[雇主姓名或名称]按_
