附件10.1

执行版本

信贷协议

提供以下优先担保定期贷款：

3.25亿美元

TDW国际船舶(无限制)，有限责任公司，

作为借款人，

Tidewater Inc.

作为家长担保人，

银行和金融机构

时不时地派对到这里，

作为贷款人，

DNB Bank ASA，纽约分行， 担任融资代理、安全托管人和ECA协调员，

和

DNB Markets，Inc.

作为簿记管理人和受托首席安排人

截至2023年6月30日

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信贷协议

本信贷协议自30日起生效。^Th 2023年6月1日，由(1)TDW International Ships(不受限制)，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，(2)Tidewater Inc.，根据特拉华州法律成立和存在的公司， 作为父担保人(“母担保人”)，(3)附表1所列银行和金融机构， 作为贷款人(“原始贷款人”，以及根据本合同第10节成为贷款人的任何银行或金融机构，“贷款人”)，和(4)DNB Bank ASA，纽约分行(“DNB”)， 作为贷款人的融资代理(以该身份，“融资代理”)和作为有担保债权人的担保受托人(以该身份，为“证券受托人”)。

见证 ：

鉴于在遵守本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意向借款人提供本金总额为3.25亿美元(325,000,000.00美元)的优先担保定期贷款，除其他事项外，用于支付担保船舶的部分购买价格。

因此，现在，考虑到前提 和本协议所载的契约，双方同意如下：

1.             定义。

1.1特定于           的 定义。在本协议中，除文意另有所指外，以下规定的词语应具有下列含义：

1.2.时间段的            计算；其他定义规定。在本协议和其他贷款文件中，在计算从某一具体日期到较后某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至”，但不包括“至”；表示任何一种性别的词语都包括另一种性别；对“书写”的提及包括印刷、打字、平版印刷和以有形可见形式复制文字的其他手段。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”等字；提及条款、章节(或章节的细分)、证物、附件或附表的内容应适用于本协定、《说明》或此类担保文件；对协议和其他合同文件(包括本协议和其他贷款文件)的引用应被视为包括对此类文件的所有后续修订、修订和重述、补充、 延期、替换和其他修改(但不限于本协议、注释或任何担保文件的条款对任何此类修订、延期和其他修改的禁止)；除非另有说明，否则对任何事项的提及应指在该方唯一和绝对酌情权 内给予批准的任何事项。

1.3            会计术语 除本协议另有规定外，本协议、附注和担保文件中使用的所有会计术语应 进行解释，根据本协议规定必须交付给设施代理商的所有财务报表、证书和报告应根据不时生效的公认会计原则、惯例和标准编制；但是，如果借款人通知设施代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除因采用或修改会计政策(包括但不限于《2016-12年会计准则更新》、《与客户合同收入》(主题606)或类似收入确认政策或计算退货准备金计算方法的任何 变化)而引起的会计原则变更或变更的影响，在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的(或如果融资代理通知借款人所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论该通知是在GAAP中的该变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以生效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前 生效，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行了修订。

1.4.            与重要性有关的某些 事项。如果本协议中任何贷款方的任何陈述、担保、契诺或其他承诺仅限于那些合理预期不会导致“重大不利影响”或类似含义的内容，则不能由此推断债权人知道或批准贷款方不遵守任何政府规则。

1.5文档的            格式 。除本协议另有明确规定外，对另一份文件的文件或证书“实质上以br}形式”的引用，是指此类文件或证书以相关附件的形式正式完成，但须符合本协议第17.6节的规定或安全文件的 相关规定。

1.6ABR费率。 设施代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续 管理、提交、计算或与            、术语SOFR参考费率或术语SOFR有关的任何其他事项，或 其任何组件定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代方案的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准替换率)将与ABR、术语SOFR参考率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的 数量或流动性。设施代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续 或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。贷款机构代理商可根据本协议条款选择信息来源或服务以确定SOFR参考条款、SOFR条款或任何其他基准，在每种情况下均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。

2.              声明 和担保。

2.1.            陈述 和担保。为了促使债权人订立本协议，并促使贷款人将贷款提供给借款人，贷款各方在提款日期和每个利息期的第一天(这些陈述和担保在本协议和票据的执行和交付以及本协议项下的贷款提款后一直有效，直至全部偿还担保债务(对冲债务除外))向债权人陈述和担保：

(A)            到期 组织和权力。每一担保方均已正式成立或组建，并根据其组建管辖区法律 有效地以良好的状态存在，只要此类概念在其组建管辖区法律中得到承认，并有完全权力 继续开展其目前正在进行的业务，并根据本协议和其他贷款文件订立和履行其义务。

(B)            授权 和同意。已采取所有必要的公司、有限责任公司或类似行动进行授权，并已获得所有必要的同意和授权，并保持充分效力和效力，以允许各担保方订立和履行本协议和其他贷款文件项下的义务，并借入、送达和偿还贷款，截至本协议之日，不需要任何其他同意或授权来服务和偿还贷款或其任何部分；

(C)            具有约束力的 义务。本协议、票据和其他贷款文件在签署和交付时构成或将构成担保各方合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行，但此类强制执行可能受到衡平原则、公共政策原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律限制的范围除外；

(D)            未 违规。贷款各方签署和交付本协议和其他贷款文件，以及履行本协议和其他贷款文件的条款，并不违反在生效日期对贷款方业务的开展具有重大意义的任何适用法律或法规，或对贷款方具有约束力的任何实质性合同限制，或对贷款方具有约束力的成立证书或有限责任公司经营协议(或同等文书)，贷款收益应由借款人 专门用于自己的账户；

(E)            备案； 印花税。除向每艘担保船舶的认可船旗管辖区的相关机构记录抵押贷款外, 以及提交《统一商业法典》融资报表，以及因此而支付的备案或记录费用， 本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性或可接受性 无需向任何相关司法管辖区的任何法院或当局登记、备案、记录或登记，或就本协议或任何其他贷款文件缴纳任何其他税款；

(F)            批准； 同意。与本协议和其他贷款文件的订立和履行以及本协议和其他贷款文件的有效性和可执行性有关的所有协议、许可证、批准和授权，无论是法规或其他规定所要求的，均已获得，并具有充分的效力和效力；

(G)            诉讼。 任何法院、仲裁委员会或行政机构均未对任何贷款方或其任何附属公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼程序，而这些诉讼、诉讼或程序是合理地可能导致重大不利影响的；

(H)            No 从属关系。没有任何协议、契约、合同或文书要求任何借款方在本协议项下的偿债权利排在其任何其他 义务之后；

(I)            No 默认。借款方或其任何附属公司不会在其受其约束的任何重大协议下违约，或在总计超过1,000,000美元的任何财务承诺或债务方面违约 ；

(J)            安全船只。

(K)            财务 信息。在生效日期或之前，母担保人 向贷款代理人提供的与贷款有关的所有财务报表、信息和其他数据在所有重要方面都是完整和正确的，此类财务报表是根据公认会计准则编制的，并在所有重大方面准确而公平地呈现了所涵盖各方的财务状况 截至其各自日期的所有前述内容及其在该财务报表所涵盖的一个或多个时期内的经营结果，并且自母担保人的财务报表最近提交给贷款代理人之日起 没有实质性的不利影响，除在此类报表、信息和数据中披露的外，借款方没有重大或有债务、重大税务责任或其他未偿重大财务债务；

(L)            纳税申报单 每一贷款方及其子公司已提交其要求提交的所有实质性纳税申报单，并已支付其应缴纳的所有已到期的实质性税款，但尚未拖欠的税款和因正当程序或其他行为引起争议且已在其账簿上预留准备金的税款除外；

(M)            ERISA。 (I)假设贷款的任何部分都不会由“计划资产”提供资金(如ERISA第3(42)节所定义，并受ERISA、守则第4975节或适用的类似法律的约束)，本协议的签署和交付以及本协议项下交易的完成将不涉及ERISA、守则第4975节或任何类似法律的目的的任何非豁免“禁止交易”，或以其他方式违反ERISA或任何类似法律。(Ii)贷款方或其任何子公司均不是“福利计划投资者”(如ERISA第3(42)节所界定)或使用“计划资产”(如ERISA第3(42)节所界定并受ERISA第4975节或适用的类似法律约束)，(Iii)未发生ERISA终止事件或外国终止事件，及(Iv)无(A)ERISA资金事件或(B)外国资金不足，除非以上第(Iii)款和第(Iv)款中提到的任何此类事件(S)或资金不足(S)单独或合计不能合理地预期造成重大不利影响；

(N)            首席执行官办公室。每个贷款方的首席执行官办公室和主要营业地点以及与借款人的收益和其他应收账款有关的记录保存的办公室位于德克萨斯州77024休斯敦400 Suite842West Sam Houston Pkwy North；

(O)            制裁。 没有相关人员：

(P)            环境事项和索赔。(A)除以书面形式向债权人披露的情况外：(I)每一贷款方及其环境附属公司在根据适用法律的要求下经营其当时正在进行的业务时，应遵守与污染预防或保护人类健康有关的所有适用的美国联邦和州、地方、外国和国际法律、法规、公约和协定，但仅限于与暴露于环境关注材料或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、通航水域、毗连区水域)有关的范围。海洋和国际水域)，包括但不限于：(1)化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险材料、石油、危险物质、石油和石油产品及副产品(“关注环境的材料”)的排放、排放、释放或威胁释放；或(2)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置，运输或搬运涉及环境问题的材料(“环境法”)在所有上述情况下，以确保不会有实质性的不利影响；(Ii)当适用法律要求时，每一贷款方及其每一环境关联公司将拥有适用环境法(“环境批准”)所要求的所有许可、许可证、批准、裁决、变更、豁免、许可、同意或其他授权，并且当适用法律要求时，将遵守当时正在进行的经营其业务所需的所有环境批准，在每一种情况下，上述所有许可、许可、批准、裁决、变更、豁免、许可、同意或其他授权不会有实质性的不利影响；(Iii)贷款方或其任何环境附属公司未 收到任何个人、实体、企业或政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼原因、调查或要求的任何书面通知，声称在每个案件中，材料调查员费用、清理费用、反应和/或补救费用(无论是否由政府实体发生)、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费和开支、或罚款或罚款，在每个案件中都有潜在责任或要求招致(无论是否由政府实体发生)，在任何地点释放或威胁释放任何与环境有关的材料，无论该人是否拥有， 或(2)构成任何违反或涉嫌违反任何环境法或环境批准的情况 (“环境索赔”)(对于前面第(1)和(2)款中的每一项，不包括不能合理预期造成实质性不利影响的环境索赔，或已得到充分和最终裁决或以其他方式确定的索赔，以及所有罚款、罚款和其他费用，如有，借款人或任何环境附属公司因此而应支付的费用(br}已全额支付或保险(包括允许的免赔额)已全额覆盖)；和(Iv)不存在可能阻止或干扰未来这种完全遵守的情况；和(B)除此前以书面形式向债权人披露的情况外，没有针对任何借款方或其任何环境关联公司的待决或威胁的环境索赔，并且 没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的材料的释放、排放、排放或处置，这些可能构成针对此类个人的任何环境索赔的基础，而不利处置将合理地导致重大不利影响；

(Q)            遵守《国际安全管理规则》、《国际安全与安全规则》、《最高安全标准》和附件五。在任何时候，保安船只都将遵守《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》、《最高安全标准》(如适用)和附件六的要求，包括(但不限于)根据《规则》维护和更新有效证书，从而不会对安全船只的持续运作造成实质性影响。

(R)             No 威胁退出DOC、ISSC、SMC或IAPPC。在任何时候，借款人都不应实际或威胁撤回每个经批准的管理人文件(如果适用)或每个保安船只的ISSC、SMC或IAPPC，或与ISM规则、ISPS规则、MTSA(如果适用)和附件VI有关的其他认证或文件，或每艘保安船只运行所需的其他文件。

(S)            留置权。 除允许留置权外，担保各方拥有的任何财产均无任何留置权；

(T)             财务 负债。除允许负债外，担保方(质保人除外)没有任何财务负债；

(U)            使用收益的 。借款人要求贷款用于与其合法的组织目的相关的用途，而不用于其他目的 并且借款人对贷款的使用不违反为打击“洗钱”而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序，包括但不限于：(I)联合国或欧盟发布的任何方案、立法、措施、决议或指令，包括但不限于全球反洗钱方案、犯罪收益和恐怖主义融资、理事会指令2005/60/EC和指令91/308/EEC；或(2)美国联邦和州法律、法规、条例或命令，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《洗钱控制法》、《银行保密法》和《美国爱国者法》；借款人的业务是 ，并且在任何时候都符合所有适用的财务记录保存和报告要求。 如果借款人不是受益人或不再是受益人，借款人将立即通知贷款人(通过书面通知贷款机构)，并将以书面形式提供受益人的名称和地址；

(V)《            外国反腐败法》。担保方未直接或(据任何贷款方所知，间接)采取任何可能导致违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或手段来推进任何金钱的要约、付款、付款承诺或付款授权，或其他财产、礼物、给予承诺、违反《反海外腐败法》，并已制定并维持旨在确保且合理预期将继续遵守的政策和程序，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续遵守的政策和程序，或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中定义的术语 )或其任何非美国政党或官员或任何非美国政治职位候选人提供任何有价值的东西；

(W)           No 要解散的程序。任何担保方没有悬而未决的程序或行动，也没有任何第三方打算解散或终止任何担保方的程序或行动；

(X)            偿付能力。对于每个担保方：(A)按公允估值，其资产的总和确实并将超过其负债， 包括可根据公认会计准则报告的或有负债，(B)其资产的当前公平市场可出售价值不是也不应低于为其当时的现有债务支付其可能负债所需的金额，包括根据公认会计准则可报告的范围。或有负债到期时， (C)它没有也不会有不合理的小额营运资金来继续其业务，以及(D)它没有、也不打算招致、也不相信它将招致超出其在到期时偿还该等债务的能力的债务；

(Y)            合规性 法律。担保各方均遵守所有适用法律，包括但不限于所有制裁，但不遵守不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；

(Z)            保证金 股票。借款人并不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且贷款所得款项不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票 。

(Aa)          存续。 在此作出的所有陈述、契诺和保证，以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何证书或其他文件中作出的所有陈述、契诺和保证，应在贷款和票据发行后继续有效。

3.              贷款。

3.1.           目的。 贷款人应向借款人提供贷款，用于为担保船舶的购买价格提供部分资金。

3.2.           对贷款进行 。各贷款人依据第2节所载的各项陈述和保证，在此分别 且未与借款人共同同意，在符合本协议条款的前提下，将在提款日通过贷款代理向借款人提供其相关部分的 部分，金额不得超过其对某一部分的 承诺，并根据其他贷款人各自对该部分的承诺按比例与其他贷款人进行评级。贷款 将在提款日一次性预支，到提款日仍未支取的任何金额的贷款将被终止。

3.3.           下降 请注意。借款人应在下午2：00之前将通知(“提款通知”)主要以附件C的形式 送达贷款机构。(纽约时间)至少在贷款发放前两(2)个银行日。提款通知应(A)以书面形式发送给贷款代理，(B)在收到贷款代理后生效，(C)指定提取贷款的银行日，(D)指定借款人要求的利息期限，(E)指定付款指示，以及(F)不可撤销。

3.4.压减通知的           效应 。提款通知应被视为借款人(A)对第2节(更新)中所述的陈述和保证的保证作必要的变通)在提款通知之日和截止之日真实和正确，且在提款之日和在提款之日将真实和正确，如同在该日期作出一样，以及(B)未发生违约或违约事件 且仍在继续。

3.5.贷款人为           提供资金 。每个贷款人应在不迟于上午11：00之前将其在本协议项下提供的贷款金额以立即可用的资金 提供给贷款代理。(纽约市时间)在拟议的撤军日期。融资机构将根据提款通知中规定的说明，通过电汇方式将收到的所有此类资金以类似资金的形式提供给借款人。

3.6.           票据。 借款人应代表贷款人签署并向贷款机构交付应付给贷款人的相关票据(或，如果贷款人提出要求，则交付给该贷款人及其登记受让人)。出于美国联邦所得税的目的，每张原始 发行贴现金额超过最低金额的票据应带有大体如下形式的图例：

本票据的出具带有“原始发行折扣” (符合经修订的1986年国内税法第1273条的含义)。应书面请求(发送至[姓名/头衔] AT[地址或电话号码])，发行人将迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和发行日期；(2)票据的原始发行折扣金额；(3)票据的到期收益率 。

3.7.设施代理的           推定 。除非贷款代理人在建议的提款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向该贷款代理人提供该贷款人所占的贷款份额，否则该贷款代理人可以(但不需要)假定该贷款人已根据第3.5节在该日期提供该份额，并可根据该 假设向借款人提供提款通知中所指示的相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在贷款中的份额提供给贷款代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向贷款代理支付 相应金额及其利息，从借款人获得该 金额之日起至但不包括向贷款代理付款之日起的每一天，如果贷款机构将 付款，则按联邦基金利率计算。如果借款人和贷款人应在相同的 或重叠的期限内向贷款机构支付利息，贷款机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在贷款中的份额支付给贷款代理，则如此支付的金额应构成该贷款人在贷款中的 部分。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向贷款机构付款的任何索赔。

4.             条件。

4.1.           条件 本协议项下贷款人义务的先例。根据本协议，每个贷款人在提款之日提供贷款的义务明确要求满足下列先决条件：

(A)            公司 机构。设施代理人应已收到以下文件，其形式和实质应合理地令设施代理人满意：

(B)            此 协议。担保各方应已正式签署本协议并将其交付给设施代理人；

(C)             注。借款人应已正式签署并将每份票据交付给融资机构；

(D)            其他 贷款文件。适用的担保方应已正式签署并向担保托管人交付其他每一份贷款文件，以及根据该文件要求交付的所有通知、确认和其他附属文件：

(E)            搜索； 完美备案

(F)             环境索赔 。贷款代理人应确信，贷款方或其任何环境关联公司均不受任何环境索赔的约束，该索赔将对任何一方的业务、资产或经营结果产生重大不利影响；

(G)            费用。 贷款机构应已收到根据第13节到期的所有费用和开支的全额付款(为免生疑问，应包括支付贷款人法律顾问的所有费用和开支)，以及根据 任何费用函商定的任何和所有其他费用；

(H)            了解您的客户要求。贷款代理人应收到贷款代理人合理要求的文件和其他证据，以供每一债权人进行所有必要的“了解你的客户”或与本协议和其他贷款文件有关的所有必要的“了解你的客户”或要求进行的其他检查的结果；

(I)             船舶文件。证券受托人应已收到(其形式和实质内容应为证券受托人合理接受)：

(J)            法律意见 。设施代理人应已收到借款人的纽约律师(X)Vinson&Elkins L.L.P.向其提交的法律意见，以及(Y)设施代理人就纽约州法律和任何其他司法管辖区的法律规定的所有或任何事项向设施代理人或证券受托人(视情况而定)提出的其他法律意见， 在每个案件中，设施代理人可能要求的格式为担保方组织或担保船只的标志，或作为担保文件的管辖法律；

(K)            合资企业协议等设施代理人应已收到任何担保方(母担保人除外)参加的任何实质性无声合伙企业、合资企业或股东协议的副本，或确认没有；

(L)            无实质性不良影响。贷款人和贷款代理合理地认为，(I)贷款方的业务、运营、财产、条件(财务或其他方面)或(Ii)贷款代理在作出向借款人提供贷款的决定时所使用或被视为重要的事实、情况或条件，或贷款人所依赖的事实、情况或条件，并无重大不利变化。

4.2           进一步的 条件先例。贷款人根据本协议向借款人提供贷款或为借款人账户提供贷款的义务 应明确和单独遵守提款日的下列其他先决条件：

(A)            缩减 通知。设施代理人已收到根据第3.3节的条款发出的提款通知；

(B)            陈述和保修。第2节所述的陈述(更新作必要的变通至该日期)真实及正确 ，犹如在该日期及截至该日期作出一样；

(C)            No 违约事件。未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(D)            未更改法律。设施代理人确信，任何适用的法律、法规、规则或其解释不会发生任何变化，使借款人根据本协议、本附注、担保文件或其中任何一项的规定支付任何款项是违法的；以及

(E)            No 重大不良影响。自(I)本协议日期及(Ii)根据第9.1(A)(I)条提交的最新财务报表的交付日期(br}较晚者)以来，并无重大不利影响。

4.3.            突破性融资 成本。如果在提款通知中规定的贷款发放日期，贷款人根据本协议没有义务 提供贷款或其任何部分，则借款人应赔偿贷款人因借款或同意借入资金以满足提款通知中的提款要求而遭受的任何损失，并使其完全不受损害，而贷款人的证明在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对借款人具有约束力。

4.4.下降后的            满意度 。在不损害本协议任何其他条款和条件的情况下，如果贷款人在满足第4.1或4.2节所述的所有或任何条件之前提供贷款，借款人在此承诺并承诺在相关提款日期(或贷款人自行决定的较长期限)后十四(14) 天内满足或促使该等条件或条件得到满足。

4.5.后续            条件 。不迟于以下指定的相关日期(或设施代理人合理同意的较晚日期)，设施代理人应已收到：

(A)            不迟于2023年7月30日，证明国际海事组织9656682号《诺曼德天鹅》上的抵押权已按照该担保船只注册所在的认可船旗管辖区的法律正式记录为有效的第一优先或优先船舶抵押权的证据， 连同以该担保船代理人要求的形式就该船只的认可船旗管辖区和特拉华州的法律事项向该设施代理人提出的法律意见；

(B)不迟于提取日期后三十(30)天的            ，一份：

(C)不迟于缩编日期后六十(60)天的            ：

5.             还款 和提前还款。

5.1.           还款。 借款人应按如下方式偿还贷款：

(A)不迟于提款日期 一(1)周年，将数额相当于50,000,000美元的A次付款的本金金额连同其应计但未付的利息一并付清(            )；

(B)根据B期首次还款时间表，将B期付款的本金金额             ，直至(Br)提款日一周年为止，(2)在提款日两(2)周年之前的每个季度分期付款日(2)$12,500,000，以及(3)在提款日两(2)周年之后的每个季度分期付款日(3)$25,000,000，连同其应计和未付利息；和

(C)            每一期的剩余未偿还本金金额，连同其应计但未付的利息，以及在最后付款日期根据贷款文件欠任何债权人的任何费用和其他金额。

就本协议而言：

“首批B期还款计划” 是指在第一个季度分期付款日支付等于0美元的季度分期付款，在第二个季度分期付款日支付相当于12,500,000美元的分期付款，在第三和第四个季度分期付款日分别支付等于18,750,000美元的分期付款；如果：

(A)            如果借款人在第二个季度分期日之前自愿或强制预付B部分本金，总金额相当于12,500,000美元，则B部分此后应按照备用B部分还款时间表偿还， 从第二个季度分期日开始(初始B部分还款时间表将停止生效)；

(B)            如果借款人在第三个季度分期日之前自愿或强制预付B部分本金，总金额为25,000,000美元，则B部分此后应按照备用B部分还款时间表偿还， 从第三个季度分期日开始(最初的B部分还款时间表将停止生效)；

(C)            如果借款人在第四季度分期日之前自愿或强制预付B部分本金，总金额为37,500,000美元，则B部分此后应按照备用B部分还款时间表偿还， 从第四季度分期日开始(初始B部分还款时间表将停止生效)；

(D)            在B档初始还款时间表生效期间，所有自愿和强制性预付款(根据第9.4节到期的预付款除外)应首先用于B档的还款，直至支付了(A)、(B)或(C)项下的预付款；

(E)            在B期首期还款计划生效期间，任何贷款方不得进行任何非根据“允许分配”定义第(C)至(E)款进行的分配；

(F)             如果在任何季度还款日，如果母担保人的自由流动资金超过第9.3(A)(I)节(“超额自由流动资金”)所要求的最低数额，则在初始B档还款时间表生效期间， 借款人应在该季度还款日强制预付B部分，本金最高可达(X)该超额自由流动资金和(Y)在第二季度分期日之前预付本金 至12,500,000美元、第三季度分期日之前25,000,000美元或第四季度分期日之前37,500,000美元的本金；

(G)所有时间的            为 在首批B档还款计划生效期间，母担保人应在贷款代理或其任何关联公司保持至少12,500,000美元的存款 ；以及

(H)            在B档初始还款时间表生效期间，任何违反上述(E)至(G)条款的行为将导致在违约之日将B档还款时间表替换为B档替代还款时间表，而在该日期之前根据B档还款时间表要求支付但截至该日期仍未支付的任何 金额应立即到期并支付。

“备用B档还款计划” 是指在每个季度分期付款日支付相当于12,500,000美元的季度分期付款，直至(包括)提款日的第一个 周年。

5.2            自愿预付款 。借款人可根据第5.2节所要求的通知的交付和第5.5节所述的预付款申请，在任何银行日自行选择预付全部或部分贷款或部分款项。借款人应根据第5.5条或第11.5条的规定，赔偿贷款人因在适用利息期限的最后一天以外的任何一天支付预付款而产生的任何损失、费用或支出。在适用利息期限的最后一天支付的预付款不应收取违约金或保险费。任何预付款(全额预付款除外)应为100万美元(1,000,000美元)的整数倍，最低金额为100万美元(1,000,000美元)，或当时未偿还贷款或部分的全部金额，或贷款人自行酌情商定的其他金额。此外，在本合同项下任何预付款之日，截至预付款之日的所有应计利息必须就贷款或相关部分或部分预付全额支付。借款人应在借款人打算支付预付款的日期前不少于三(3)个工作日将预付款通知递送给贷款代理，该通知应具体说明预付款的日期和金额，并必须在上午11：00之前由贷款代理收到。(纽约时间)。

5.3            借款人的 绝对债务。借款人在本协议和票据项下向贷款人付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论借款人可能或曾经对贷款人进行的任何抵销、反索赔或抗辩，借款人都应严格按照本协议及其条款进行付款。

5.4.            强制 预付款。

(A)            更改控制 。如果发生控制权变更，借款人应立即全额偿还贷款的未偿还本金，连同应计但未付的利息以及欠任何债权人的任何费用或其他金额(如果控制权变更发生在提款日期之前，则应终止承诺)。

(B)担保或信贷支持船只的            出售或全损。如果发生出售(但其定义(A)至(C)或(E)款中所述类型的允许处置除外)或担保船只或信用支持船只的全损， (A)不迟于任何此类出售后三(3)个银行日，及(B)在(X)有关全损日期后一百八十(Br)(180)天或(Y)有关担保船东或信贷支援船东或作为受让人的担保受托人收到该等全损的保险赔偿之日起三(3)个银行日(以较早者为准)，贷款的未偿还本金总额应预付与所需金额相等的总额；但条件是：对于信用支持船，(I)在信用支持船销售收到的现金收益净额超过80,000,000美元之前，不应就销售支付任何此类预付款，以及(Ii)此后，如果没有违约事件发生且仍在继续，且借款人在不迟于销售或全损日期后三(3)个银行日 向贷款机构提供书面通知，信用支持船船东可选择将相当于所需 金额的收益用于购买，担保船只或信用担保船只的修理或恢复(每艘，“再投资”)。 尽管有上述规定，如果担保船只或信用担保船只出售给母担保人的关联公司 (借款人或担保船只所有人除外)，销售价格应不低于该担保船只或信贷支持船只的公平市场价值。

(C)            额外的父母债务 。母担保人收到后，应立即垫付(I)母担保人在提款后发生的借款无担保金融债务(不包括循环融资和任何其他营运资本或循环信贷融资或资本租赁)的现金收益，减去(Ii)母担保人拟申请用于(A)对现有财务负债进行再融资、 (B)资本支出、修复、改善或更换资产、或收购股权或其他投资的此类现金收益的金额。 和(C)支付与上述有关的费用和开支。

(D)            最低保证人责任上限。如收购协议对收购价格(定义见收购协议)在成交后作出任何调整，导致担保人责任上限不再大于或等于当时未偿还贷款本金的87.5%，借款人应在获通知该项调整后一(1)个银行日内预付贷款，金额足以令担保人责任上限相等于未偿还贷款本金的87.5%。

5.5            利息 和预付款/申请预付款的成本。贷款或部分贷款的任何预付款(包括但不限于根据本第5条作出的预付款)应受以下条件制约：在预付款之日，应全额支付截至该预付款之日的所有应计利息，连同适用贷款人因任何中断预付款资金而产生的任何和所有费用或支出，而不是在适用利息期的最后一天(经贷款代理认证，如无任何明显错误，具有说服力 并对借款人具有约束力)。根据第5.1节的规定，在初始B档还款计划生效期间，贷款的所有自愿或强制预付款应(A)(I)首先用于A档(根据第9.4节到期的预付款除外)，直至(X)根据第5.1(A)节到期的付款和(Y)提款日期的一年纪念日中较早者支付为止，以及(Ii)其后按比例适用于A部分和B部分(基于其全部剩余金额)，以及(B)除A部分(应首先应用于根据第5.1(A)节到期的分期付款 )外，以与到期日相反的顺序(包括在最终付款日期 到期的任何金额)应用于本金分期付款。

6.             利息和利率。

6.1.适用            费率。每一批应按年利率(“适用利率”)计息，年利率等于(A)相关利息期间的基准利率加上(B)保证金的总和。适用费率应由设施代理商在第一次(1)之前确定^ST)日，贷款代理应立即以书面形式通知借款人所确定的适用利率。没有明显错误的每一项此类决定都应是决定性的，并对借款人具有约束力。

6.2           默认 费率。本协议项下任何到期未支付的款项，无论是加速支付还是以其他方式支付，从到期之日起至支付之日为止，应计入利息，年利率等于适用利率加百分之二(2%)(“默认利率”)。

6.3           利息 付款。每一期的应计利息应在利息期限的最后一天支付，但如果借款人选择的利息期限超过三(3)个月，则应在该利息期限开始后每三(3)个月的周年日和该利息期限结束时支付每一期的应计利息。

6.4.           基准 替换设置。

(A)更换            基准 。

(I)            尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期 发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(A)款确定的，则该基准更换 将在本合同项下和任何贷款文件下替换该基准，而不对该基准设置和随后的 基准设置进行任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意 和(Y)如果根据基准替换日期定义的第(B)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款 文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在 日期后的第五个(第5个)银行日向贷款人发出更换基准的通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意，只要贷款机构在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对更换基准提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息 将按季度支付。

(Ii)就本第6.4节而言，            No 套期保值协议应被视为“贷款文件”。

(B)            基准 符合更换要求的更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，设施代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。

(C)            通知； 决定和确定标准。融资机构将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。融资代理将根据第6.4(D)节的规定，及时通知借款人移除或恢复基准的任何期限。贷款代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第6.4条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定和 无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意而作出，但在每种情况下除外：按照本第6.4节的明确要求。

(D)基准的            不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由设施代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布 该基准的任何基调不具有或将不具有代表性或不符合或调整与国际证券委员会组织(国际证监会组织)的财务基准原则合作，则设施代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是， 在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准的原则后，机构 代理人可在 或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(E)            基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，该期间的基准应为ABR。

7.             Payments

7.1           支付 ，不抵销。

(A)            借款人根据本协议应支付的所有款项应在上午11：00之前支付给贷款机构代理人。纽约时间(上午11：00之后收到的任何付款 纽约时间应被视为已在下一个银行日支付)，在付款到期日， 在其位于哈德逊码30，81的办公室^ST美国New York，New York 10001，Floor，of New York，New York 10001，或设施代理商可能指示的其他办公室，不得抵销或反索赔，且除适用法律要求外，无需缴纳任何税款，且不得扣除或扣缴任何税款。如果借款人或贷款机构代理人应在任何时候(根据借款人或贷款机构代理人的善意裁量权确定)被法律强制从根据本协议应支付的任何金额中扣缴或扣除任何税款， 则(I)如果扣缴或扣除归因于补偿税，借款人在本协议项下应支付的金额应包括 必要的额外金额，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本7.1(A)节应支付的额外金额的受保障税款的扣除)后，该人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时其应收到的金额，(Ii)借款人或设施代理应进行此类扣除，(Iii)借款人或贷款机构应根据适用的法律向相关政府当局支付扣除的全部金额，以及(Iv)如果借款人扣缴或扣除任何税款或其他费用，借款人应迅速将法律要求的有关扣缴或扣除的书面证据 送交贷款机构。

(B)            借款人(受制于满足下文第7.1(C)节规定的证明义务的每个债权人)应在提出书面要求后十五(15)天内为每个债权人支付、赔偿并使每个债权人不受损害， 由该债权人支付或产生的或针对该债权人支付或产生的任何和所有赔偿税款，无论该赔偿税款是否正确 或由相关政府当局合法征收或主张。债权人(代表其本人或代表另一债权人)向借款人交付的任何此类赔偿税款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。为澄清起见，不要求对非补偿税的任何税种支付此类款项，或在考虑到上文第7.1(A)节所述的减税或扣缴而增加适用款项的范围内。

(C)            任何根据本协议有权获得免除或减免预扣税的债权人，应在该债权人成为本协议项下债权人的日期或之前，将其在贷款中的份额交付给贷款代理人和借款人(或者，如果贷款人通过转让从另一贷款人获得其在贷款中的权益，则在转让的生效日期或之前)，或以其他方式成为任何贷款文件的当事人。此后，在借款人或贷款机构代理人的要求下，正确填写和签署的文件将允许在没有任何扣缴或扣除 (或以降低的扣缴或扣除率)的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或贷款机构代理人提出合理要求，任何债权人应提交适用法律规定或借款人或贷款机构代理合理要求的其他文件，以使借款人或贷款机构代理能够确定该债权人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在不限制上述一般性的情况下：(A)任何美国人债权人应在该债权人成为任何贷款文件当事人之日或之前(在借款人或信贷机构合理要求下，并在此后不时地)向借款人和信贷机构交付已签署的IRS Form W-9(或任何后续表格)副本，以证明该债权人免于缴纳美国联邦备用预扣税，(B)非美国人的任何债权人应在其合法有权这样做的范围内，在借款人和信贷代理人根据任何贷款文件成为债权人之日或之前(以及在借款人或信贷代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和信贷代理人(副本数量应由收款人要求)，以下列中适用的方式为准：(1)IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果贷款人根据守则第881(C)条或适用的后续条款提出豁免要求， 应随附一份声明，声明(I)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Ii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人或母担保人的“10%股东”，及(Iii)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人或母担保人有关的“受控外国公司”(该声明，(2)IRS Form W-8ECI， 或(3)IRS Form W-8IMY，(附随IRS Forms W-9、W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国纳税遵从证书和/或借款人要求债务受益者提供的其他证明文件)(或适用的后续表格)，以及(C)任何非美国人的债权人应：在法律上有权这样做的范围内，在借款人和贷款代理人根据任何贷款文件成为债权人之日或之前(且在借款人或贷款代理人提出合理要求时，不时地)向借款人和贷款代理人交付(按收款人要求的副本数量)，签署适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或贷款机构代理人确定所需扣缴或扣除的金额。贷款代理人应在本协议执行之日或之前(以及借款人合理要求的其他时间)向借款人交付， 一份正确填写和签署的(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(关于支付给信贷机构的任何款项)和IRS Form W-8IMY，证明其与借款人达成了被视为美国人的协议， 如美国财政部法规1.1441-1(B)(2)(Iv)节所述(关于任何贷款人收到的金额)。每一债权人和贷款机构都同意，如果之前提交的任何表格或证明过期或过时，或在任何方面不准确，债权人应及时更新该表格或证明，并将其交付给借款人(如果是贷款人，则也应提交给贷款机构)。

(D)            如果 任何人真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第7.1条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第7.1条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第7.1条就引起该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)和 无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)款(D)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(D)段有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(D)段向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付过与该税款有关的赔偿 付款或与该税项有关的额外金额，则该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的位置。本款不得解释为要求任何受补偿方向受补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

7.2           税收抵免 。如果贷款人从任何税务机关征收的税款中获得抵免的利益，以抵销借款人已支付上述额外金额的全部或部分赔付税款，则贷款人应向借款人支付一笔贷款人认为将使其(在付款后)处于与借款人没有缴纳 赔税的情况相同的金额。每一贷款人同意，如果因本合同项下贷款的所在地而被征收补偿税，则每一贷款人在了解到该事件后，如果商业上合理且贷款人认为这不会对其造成损害，则应将其账面上的此类贷款转移到另一办事处，以避免征收此类补偿税。本条款中包含的任何内容不得以任何方式损害贷款人以其认为适当的方式安排其税务事务的权利。特别是，贷款人不应被要求 获得此类税收抵免，如果这干扰了贷款人处理其税务事务的正常方式。

7.3           计算； 银行日。

(A)            所有利息和手续费的计算应由贷款人以360天为基准(或者，如果利息是在以最优惠利率为基础的基准利率的基础上参照资产负债表计算的，则利息应以365天的一年为基础计算(或闰年的366天))，在每种情况下，都应按应支付利息或费用的期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算利息或费用。本协议项下任何一批的所有利息均应以适用厘定日期该批未偿还本金金额为基准按日计算。贷款人对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误；

(B)            每当本协议或票据项下的任何付款须述明于银行日以外的某一日到期时，该项付款应于下一个银行日到期及支付 ，除非下一个银行日适逢下一个历月，在此情况下，应于紧接的前一个银行日 支付。

7.4           违约 贷款人。即使本协议和其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(A)            该违约贷款人(I)无权批准或不批准贷款文件项下的任何修订、豁免或同意 和(Ii)该人为此目的而持有的任何承诺应自动被视为根据所有其他贷款人(违约贷款人除外)的总体承诺按比例投票。

(B)            贷款机构没有义务将借款人为该违约贷款机构的利益而向贷款机构支付的任何款项转给该违约贷款机构，如果没有向该违约贷款机构转账，贷款代理应根据各自的承诺(不履行违约贷款人的承诺)(但仅限于由违约贷款人提供资金的部分由其他贷款人提供资金)，或在借款人指示且未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，按比例将任何此类付款按比例转移给其他非违约贷款人(且不履行违约贷款人的承诺)(以及由该违约贷款人提供资金的部分不是由其他贷款人提供资金的部分)。将其保留为 重新垫付给借款人，就像该违约贷款人已向借款人发放此类贷款一样。在符合上述规定的情况下，贷款机构代理可为违约贷款人的账户持有并酌情将贷款代理收到并保留的所有此类付款的金额 转贷给违约贷款人。

(C)            任何违约贷款人未能提供资金的 应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使借款人有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人或预付该违约贷款人(无需任何 保费)，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换或申请该预付款。该更换通知 违约贷款人应指定更换的生效日期，该日期不得晚于该通知发出之日起十五(15)个工作日 。在该替代的生效日期之前，违约贷款人应签署并交付一份转让和承担协议，但条件是违约贷款人获得偿还其在未偿还贷款中的份额，而没有任何 任何类型的溢价或罚款。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期前签署和交付任何此类转让和承担协议，违约贷款人将被视为已签署并交付 此类转让和承担协议。任何违约贷款人的更换应按照第10节的条款进行。

(D)            本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为解除或免除违约贷款人或任何其他贷款人履行本协议项下的职责和义务，或免除借款人履行本协议项下对贷款机构或违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。

(E)            本条款对该贷款人有效，直至(I)本协议项下的债务已被申报或立即到期并应支付，或(Ii)非违约贷款人、贷款机构和借款人已书面放弃该违约贷款机构的违约，且违约贷款机构对适用的贷款作出其各自的承诺，并向贷款机构支付该违约贷款机构所欠的所有款项；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人，以及根据上文(C)款更换违约贷款人，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

8.默认的             事件 。

8.1默认的           事件 。发生下列事件之一即为违约事件：

(A)            不付款。 任何贷款方在到期付款时未能支付其根据贷款单据应支付的任何金额，除非(I)其 未能付款是由于支付系统中的行政或技术错误造成的，且付款是在原定到期日后五(5)个银行日内 或(Ii)贷款机构酌情决定，借款人已证明很可能在原定到期日后五(5)个工作日内全额付款；

(B)            陈述。 任何贷款方根据或与任何贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述(包括合规证书中的陈述)在作出时在任何重要方面是不正确、不准确或误导性的；或

(C)            非法性。 任何贷款方履行或遵守贷款文件下的任何义务，如果这 可能会对以下各项造成实质性损害，即属违法或变得违法：

(D)            某些 契诺。任何担保方未履行或遵守本协定第4.5条(后继条件)、第9.1条(财务信息)、第9.1条(P)(保险)、第9.1条(L)(遵守法规、协议等)、第9.1条(M)(环境事项)、第9.2条(消极公约)、第9.3条(财务公约)或第9.4条(船舶维修测试)中适用的任何公约；

(E)            违反其他义务。任何担保方不遵守贷款文件中适用于其的任何规定，但(A)段(不付款)及(D)(某些契诺)，除非此类故障能够得到补救，并在借款人实际知悉或贷款代理人向借款人发出书面通知后二十(20)个银行日内得到补救；或

(F)             交叉 默认。(I)存在担保方的财务债务，并且发生任何违约，导致该第三方或各方有权加速此类财务债务的到期，无论是否行使；(Ii)如果任何担保方的财务债务在到期时或在任何适用的宽限期内没有得到偿付；或(Iii)任何担保方的任何财务债务因违约事件而被宣布在其规定的到期日之前到期或以其他方式到期并应支付(无论如何描述)；但上述第(一)至第(三)款仅适用于循环贷款项下的金融负债(X)或未偿还本金超过20,000,000美元的(Y)；

(G)            破产。

(H)            某些ERISA交易。(I)已经发生或存在ERISA终止事件、外部终止事件、ERISA资金不足事件或外国资金不足，在多数贷款人的合理选择下，与所有其他ERISA终止事件一起，已发生或存在的外部终止事件、ERISA资金事件和外国资金不足可以合理地预期 导致重大不利影响；(Iii)对于任何福利计划、外国计划、多雇主计划或计划，如果多数贷款人合理地认为，与就任何福利计划、外国计划、多雇主计划或计划发生的所有其他此类不遵守ERISA、守则或任何其他适用法律要求的情况一起，发生违反ERISA、守则或任何其他适用法律要求的情况 ，则可合理地 预期会导致重大不利影响；(Iv)本协议的签署和/或交付和/或本协议项下交易的完成 涉及ERISA、守则第4075条或任何类似法律规定的非豁免禁止交易，除非这种结果是贷款人用“计划资产”为贷款提供资金的结果(如ERISA第3(42)条 所界定，并受ERISA、守则第4975条或适用的类似法律的约束)；或(V)任何贷款方或其子公司的任何 成为“福利计划投资者”(定义见ERISA第3(42)节)或以其他方式使用 “计划资产”(定义见ERISA第3(42)节，并受ERISA、守则第4975节或此类适用的类似法律的约束)。

在任何违约事件持续发生时及期间，贷款人提供贷款的义务即告终止，贷款代理人可向借款人发出通知，宣布借款人根据本协议或根据票据应支付的贷款余额、应计利息以及借款人根据本协议或票据应支付的任何其他款项的全部未付余额 已到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些 均获明确免除；但对于任何借款方，一旦发生本条款第8.1款(G)项规定的事件，贷款和票据应立即到期并支付，而无需向任何借款方作出声明或其他通知。在这种情况下，融资工具代理人(为其自身和套期保值银行以外的其他债权人)、证券托管人(为其自身和其他债权人)和套期保值银行(对于套期保值协议)可通过法律诉讼、衡平法诉讼或海事诉讼或其他适当程序来保护和强制执行其各自的权利，无论是为了具体履行本协议、附注或任何担保文件中包含的任何契约，还是为了帮助行使本协议或其中授予的任何权力， 或融资机构代理人可继续强制执行票据的付款或执行任何债权人的任何其他法律或衡平法权利， 或根据任何担保文件或适用法律的条款授权或允许采取任何行动，以收取票据的所有到期款项或如此宣布的到期款项。在不限制前述规定的情况下，借款人同意，在任何违约事件持续期间，任何债权人均有权(直接、以抵销或其他方式) 向该债权人支付借款人在本协议和/或票据项下(不论当时是否到期)的所有款项和借款人当时或以后持有的任何存款账户(即期或时间)的余额。借款人当时或其后向该债权人提出的任何其他债权，以及借款人当时或其后向该债权人提出的所有其他债权。

8.2.资金的            应用程序 。根据强制执行事件，任何债权人从任何贷款文件下的抵押品收到的所有款项应 由贷款代理以下列方式使用：

(a)             第一， 支付或偿还贷款机构、证券托管人、套期保值银行或贷款人因确定、保护或执行其在本协议项下的权利和补救措施而产生的任何费用或债务， 根据本附注和任何证券文件，

(b)            第二， 支付与A部分有关的任何应付利息，

(c)            第三， 偿还A档本金，

(d)            第四， 支付B部分所欠的任何利息，

(e)            第五， 偿还B档本金，

(f)             第六， 支付本协议项下可能欠融资机构、证券托管人或贷款人的所有其他款项， 根据票据或任何其他贷款文件(不包括任何对冲协议)，

(g)            第七， 根据借款人与对冲银行签订的任何套期保值协议，偿还对冲银行应付的所有款项。

(h)            第八， 盈余(如有)应支付给借款人或任何其他有权获得的人。

9.             公约。

9.1《           肯定公约》。每一贷款当事人特此与贷款人约定并承诺，自生效之日起，只要本协议的任何本金、利息或其他款项是根据附注或任何担保文件而欠下的，则如下：

(A)            财务 信息。借款人应向贷款机构代理人交付：

(B)协议的            履约情况。借款方应正式履行并遵守本协议和其他贷款文件的条款，但以其为协议一方并受其约束为限；

(C)            违约通知等借款人应在获知后五(5)个工作日内迅速通知贷款机构发生以下情况：(A)任何违约事件或任何在发出通知或时间流逝时会构成违约事件的事件，(B)针对任何贷款方或其各自子公司的任何诉讼或政府诉讼悬而未决或受到书面威胁，包括但不限于：对于可合理预期会产生重大不利影响的任何环境索赔，(C)其船级社撤销担保船舶的评级，或船级社发布影响船级的任何重大建议或批注，但《购置协议》中披露的除外，以及(D)合理地可能产生重大不利影响的任何其他事件或情况；

(D)            获得 同意。在不损害第2.1节和第9.1节的情况下，每一借款方应并应促使对方担保 各方应获得各方同意，并不时采取必要或适宜的其他行动和事情，以继续履行其在本协议、附注和担保文件项下的所有义务；

(E)            船只估值 。借款人应(自费)获得每艘担保船只的书面评估，并于每年的6月30日和12月31日向贷款机构提交，说明该担保船只的公平市场价值；但如果担保船只的总价值低于当时未偿还贷款本金的250%，则借款人应(自费)获得 并向贷款机构提交关于足够数量的信贷支持船只的额外书面评估 ，以证明船只总价值等于或超过当时未偿还贷款本金的250%。贷款代理要求的任何额外评估应由贷款人支付应计费用，前提是在任何违约事件持续期间，所有此类额外评估均由借款人承担费用；

(F)             公司的存在。确保(I)每个担保方继续以有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他实体(如适用)的身份存在，除非在本协议另有允许的范围内；以及(Ii)除非(A)提前十五(15)天书面通知设施代理人和(B)采取所有必要的行动，以确保担保受托人在抵押品中的留置权在管辖权变更后保持不变，否则担保方不得变更其注册或组建管辖权；

(G)            船 圣约。每一贷款方应并应促使对方担保方在提款日发放贷款时：

(H)            图书和记录。始终保存并促使借款人的每一子公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则在所有重要方面作出完整和正确的分录；

(I)             税 和分摊。支付和清偿，并促使借款人的每一家子公司支付和清偿在附加处罚之日之前对借款人或其收入或财产施加的所有实质性税项、评税和政府收费或征费；但只要该等税项、评税、收费或征费是本着善意并通过适当的诉讼程序提出异议，并在其账面上拨出与其有关的准备金，则借款人不应被要求支付和清偿或安排支付和清偿。

(J)             检查。 允许并促使其各子公司在设施代理人发出十四(14)个日历天的通知后，允许设施代理人指定的任何一名或多名代表访问和检查借款人或其任何子公司的任何财产(其检查受第9.1(G)(V)条管辖的保安船只除外)，并应要求检查其账簿、记录、报告、协议和其他文件，并与其官员讨论其事务、财务和帐目，所有时间和频率取决于设施代理人的要求；但融资机构的上述权利不得不合理地干扰适用贷款方或任何此类子公司的业务开展；

(K)            遵守法规、协议等，除非不遵守不单独或总体上不会造成重大不利影响、造成或导致发生，并导致其每个子公司：(I)保留和维持开展其业务所需的所有重要许可证、许可证、政府批准、权利、特权和特许经营所必需的一切事情；以及(Ii)遵守以下各项所需的一切：(A)该公司或其任何附属公司为缔约一方的所有合约或协议；及(B)适用于任何贷款方或该附属公司的所有法律、规则及条例，包括但不限于与雇员福利计划及环境事宜有关的法律、规则及条例；

(L)             环境事务 一旦发生下列任何情况，应立即向设施代理人提供其首席执行官的证书，详细说明该条件的性质及其建议的回应或其环境关联公司的回应： (A)任何环境关联公司收到或收到借款人声称该人未遵守任何适用的环境法或环境批准的任何书面通信，如果这种不遵守可合理地预期会产生重大不利影响，(B)其知情，或借款人的任何环境关联公司表示，存在针对任何此等个人的未决或威胁的任何环境索赔，可合理预期会产生重大不利影响，或(C)任何可能构成针对借款人或借款人的任何环境关联公司的环境索赔的基础的任何物质的释放、排放、排放或处置，如果该环境索赔可合理预期具有重大不利影响的话。根据设施代理人的书面请求，其将以合理的间隔向设施代理人提交一份报告，提供根据本款要求的任何通知或证书中确定的任何问题或索赔的最新状态；

(M)            ERISA。 在(I)意识到本协议的签署和/或交付和/或本协议项下交易的完成 涉及ERISA、守则第4975条或任何类似法律的非豁免“禁止交易”，或违反ERISA或任何类似法律，除非该结果是贷款人用 “计划资产”为贷款提供资金的结果，(如ERISA第3(42)节所定义，并受ERISA的约束，(Ii)任何贷款方或其任何附属公司成为“福利计划投资者”(如ERISA第3(42)节所界定)或以其他方式使用“计划资产”(如ERISA第3(42)节所界定，且须受ERISA第4975节或该等适用类似法律的约束)，(Iii)发生任何ERISA终止事件或外国终止事件，或(Iv)任何(A)ERISA资金不足事件或(B)外国资金不足，就以上第(Iii)款和第(Iv)款向贷款人提供或导致向贷款人提供有关的书面通知，但仅在以上第(Iii)款和第(Br)(Iv)款中提及的任何事件(S)或资金不足(S)能够合理地个别或合计导致重大不利影响的情况下才需要提供此类通知；

(N)            经纪佣金 佣金等向借款人雇用的任何经纪人或第三方就因本协议拟进行的交易而提出的任何经纪佣金、手续费或赔偿索赔，向债权人作出赔偿，并使债权人免受损害。

(O)            设施。 保持所有对借款人的业务有用或必要的财产处于良好的维修和状况(正常损耗除外)，并不时对其进行必要的维修、更新和更换，以使该等财产得到全面和有效的保存和维护。

(P)            保险。 向财政稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产和所有此类风险提供保险，并至少 不时从事相同或类似业务的知名声誉公司通常投保的金额，并维持附表9.1(P)所述的保安船只的保险；

(Q)            所有权。 (I)母担保人将继续是借款人和信贷支持担保人各自股权的100%直接所有人，以及对方担保方的100%直接或间接所有人，以及(Ii)信贷支持母公司将仍然是信贷支持船船东股权的100%直接所有人；以及

(R)             Pari 通过义务。确保借款人和本协议项下其他贷款方的财务债务和其他贷款文件至少排在平价通行证以及现在或未来的任何其他无担保金融债务。

9.            负面的 公约。贷款各方特此与贷款人立约并承诺，自本协议之日起及 只要本协议的任何本金、利息或其他款项在没有事先征得贷款代理人(或多数贷款人或所有贷款人，如第14.8条要求)的书面同意的情况下， 不得无理拒绝、附加条件或延迟：

(A)            留置权。 此类借款方不得、也不得促使对方担保方不得对其任何资产设定或允许留置权，也不得达成除允许留置权以外具有类似效力的安排；

(B)            财务支持 。该贷款方(除母担保人外)不得且应促使对方担保方(信贷担保担保人除外)不向任何人提供任何财务支持或为其利益提供任何财务支持，但允许的财务支持除外；

(C)            分配。 该借款方不得、也不得促使对方担保方进行除许可分配以外的任何分配；

(D)            财务 债务。该贷款方(除母担保人外)不得并应促使对方担保方(信贷支持质押人除外)承担除允许债务以外的任何财务债务；

(E)            处置。 此类借款方不得、也不得促使对方担保方进行除许可处置外的任何处置；

(F)公司结构或业务的            变更 。(I)该贷款方不得，也不得促使其他担保方(X)停止其业务(除非该业务不会产生重大不利影响)，或(Y)改变其业务在任何实质性方面的一般性质， 与该担保方在本合同日期所经营或预期经营的业务、 合理相关的业务(为免生疑问，包括与海上能源产生有关的业务) 或类似的、补充的业务，或构成其合理延伸的业务除外；

(G)与附属公司的            交易 。任何贷款方(除母担保人以外)不得，且每一贷款方不得促使彼此担保方(信贷支持质押人除外)不直接或间接与任何关联公司进行任何交易，但下列交易除外：(I)一个或多个担保方之间的交易；(Ii)内部光船租赁安排；(Iii)经批准的管理协议；(Iv)允许按其定义(G)条款的规定进行处置；以及(V)在一定范围内(或对担保方更有利)进行任何其他交易；

(H)            在办公室或名称中更改 。借款人和担保人不得更改其首席执行官办公室、其主要营业地点、保存与担保船只收益或保险有关的记录的办公室或其名称，除非贷款人已提前十五(15)天收到任何此类变更的书面通知；

(I)             合并和合并；收购。母担保人不会也将确保任何其他担保方不得：

(I)            进行涉及将担保方的资产和债务与任何人合并的任何合并或其他业务合并或公司重组，除非(A)(I)(I)紧接该合并或其他业务合并或公司重组之前存在的抵押品始终有效，或在该合并之日授予等值留置权而不对所提供的任何新抵押品进行任何硬化的 期限，并且(Ii)此类交易不会产生重大不利影响或(B)这种合并或其他企业合并或公司重组构成允许的处置；

(Ii)            与任何人进行任何解除合并或其他公司重组，除非(A)抵押品始终有效或在解除合并之日授予等值留置权，且(B)此类交易不会产生重大不利影响；

但第9.2(I)条不适用于与母担保人有关的任何交易，前提是母担保人是紧接该等合并、企业合并或公司重组后尚存的实体；或

(J)             No 洗钱；制裁。贷款方将并将促使对方担保方：(A)确保贷款收益不会直接或间接用于任何可能违反任何适用的贿赂、腐败或类似行为、法规或法律的目的；以及(B)按照适用的反腐败法律开展业务并维持政策和程序。母担保人应采取并维持旨在确保其子公司不从事任何适用制裁所禁止的任何行为的政策；

(K)            使用 的收益。借款人不得违反T条例、U条例或X条例使用贷款所得款项；

(L)             遵守制裁 。

(M)            股权 权益；子公司。任何贷款方(除母担保人以外)不得，且每一贷款方不得使对方担保 方(信贷支持质押人除外)不(I)发行任何股权或收购任何股权，或(Ii)拥有除担保船只所有人和信贷支持方以外的任何股权，在每种情况下，除非遵守 第9.2(F)条。

9.3            金融契约和股权治愈。

(A)            财务契约。借款人特此与贷款人约定并承诺，自本协议之日起，只要与本协议有关的任何本金、利息或其他款项尚未支付，则票据或任何担保文件：

(B)            股权 治愈。如果母担保人在任何季度结束时未能(或将不会)遵守上文第(Br)(A)(I)或(A)(Ii)条所述的任何一项财务契约，并且母担保人在本合同规定的合规证书到期之日起二十(20)个银行日内以新的 股权或附属母公司贷款(“补偿金额”)的形式收到现金收益，则应在实施下列形式上的调整后重新计算该财务契约：

以及 如果在实施上述重新计算后，借款人将遵守所有财务契约的要求，则在该季度结束时，借款人应被视为已满足该等财务契约的要求，如同没有未能遵守该要求一样，并且已发生的适用的违反或违约行为应被视为已被阻止或纠正。但是，借款人不得根据本第9.3(B)(X)条对违反上文第(A)(I)或(A)(Ii)款所述财务契约的行为在贷款期限内和(Y)连续两个季度内补救超过3次 。

9.4            船 维护测试。如果第9.1(E)条要求的评估表明：(X)担保船舶总价值 小于当时未偿还贷款本金的150%，或(Y)担保船舶总价值小于当时未偿还贷款本金的250%，借款人应在不迟于6月30日或12月31日(视情况而定)后十五(15)天内采取下列行动之一，以便在兑现该质押现金抵押品和/或偿还贷款后，视情况适用，合计抵押品价值及/或合计合计抵押品价值(视何者适用而定)等于或超过上文第(X)及(Y)款所述贷款未偿还金额所需的 百分比，(I)以冻结账户中的现金抵押品向担保受托人质押或导致质押，及/或(Ii)预付贷款本金(连同利息及任何其他根据第5.5节就该等预付款项而须支付的款项)。

10.           分配。

(A)            本协议对每一贷款方和每一债权人及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并使其受益，但未经贷款人书面同意，贷款方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)在符合本第10条条款的前提下，经借款人和贷款机构的同意(借款人在收到关于提议转让的书面通知后五(5)个银行日内未收到明确拒绝，则不得无理拒绝或延迟，且视为已给予)，每个贷款人有权转让其在本协议下的权利和义务。(            ) 如果转让给(I)另一贷款人、(Ii)附属公司、任何贷款人的另一办事处或分行、(Iii)受托牵头安排人或受托牵头安排人的附属公司并为促进主要辛迪加而作出的转让，则不需要借款人的同意，(Iv)在任何违约事件持续期间的任何人， 和(V)核准贷款人名单上的任何人；而且，在任何情况下，贷款人应立即将任何此类转让通知借款人和融资机构，并在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，就每次此类转让向融资机构支付7500美元的转让费用；但任何此类转让必须根据转让和假设协议进行。每一贷款方将采取融资代理或任何贷款人要求的一切合理行动，以实现此类转让。尽管有上述规定，贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何自然人、借款人或借款人的任何关联公司、任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下贷款人后将构成违约贷款人的任何个人。除非受影响的 当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该 贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

11.           违法性、成本增加、不可用等

11.1         非法性。 如果由于本协议日期后任何适用的法律、法规或监管要求或其解释中的任何变化，贷款人有理由得出结论，认为该贷款人维持或履行本协议所规定的义务已变为非法，则该贷款人应将此情况通知贷款机构和借款人，此后，该贷款人作出承诺的责任应立即终止，借款人应被要求立即向该贷款人偿还由该贷款人垫付的贷款部分，或者，如果该贷款人同意，则在任何当时的当前利息期限的最后一天向该贷款人偿还该部分贷款。在任何此类情况下，在不损害借款人偿还贷款的上述义务的情况下，借款人和有关贷款人应真诚谈判，以期就从另一个司法管辖区获得贷款或以其他方式在不违法的基础上重组贷款的条款 达成一致。

11.2         增加了 成本。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

上述任何一项的结果将是增加贷款人发放或维持贷款的成本，或减少贷款人收到或应收的任何款项(无论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外金额 ，以补偿该贷款人所发生的额外费用或所遭受的减少。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如果有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销的            证书 。贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应因贷款人 在通知借款人法律变更导致成本增加或减少之日前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或银行对此提出索赔的意向而根据本节赔偿(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

11.3         市场 中断。下列第11.4和11.5节的规定在下列情况下适用：

(A)            如果， 在相关利息期的定期SOFR确定日，设施代理人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“SOFR”， 或；

(B)            在相关利息期间的定期SOFR期限确定日纽约营业结束前，融资代理收到多数贷款人的通知，指出SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金或维持的成本 。

11.4市场中断的         通知 。融资机构应立即通知借款人和每一贷款人，说明第11.3条所指的导致其发出通知的情况(“市场中断通知”)；但前提是，“市场中断通知”本身如无明显错误，即为最终的、决定性的，并对合同各方具有约束力 。

11.5         替代利率 市场混乱期间的利率。只要第11.3款所述的情况仍在继续，则在该利息期间，每名贷款人在贷款中所占份额的利率应为年利率，该百分比利率是(I)贷款人在实际可行的情况下在任何情况下就该利息期间支付利息之前通知贷款机构的利率的总和，为该贷款人从合理选择的任何来源为其参与贷款提供资金的成本的百分比利率，以及(Ii)保证金(如果有的话)。

11.6         贷款人的 证书具有说服力。任何贷款人就本条第11条所指任何事项发出的证书或决定通知，如无明显错误，应为决定性的，并对借款人具有约束力。

11.7         损失赔偿 。如果贷款或其任何部分将由借款人根据第11条偿还，借款人同意在偿还贷款的同时，向贷款人支付实际偿还金额的所有应计利息和借款人根据本协议应支付给贷款人的所有其他款项，以及贷款人可能证明为补偿贷款人因以下原因而发生或将发生的任何实际损失、溢价或罚款所需的金额。在当时的一个或多个当前利息期的剩余部分(如果有)为贷款或其部分提供资金或维持，但在其他情况下不收取罚款或溢价。

11.8         [已保留].

12.           货币 赔偿。

12.1         货币 换算。如果为了在任何国家的任何法院获得或执行判决，有必要将根据本协议、票据或任何证券文件应支付的美元金额 兑换成任何其他货币(“判决货币”)，则贷款机构代理人应酌情按照违约之日或判决或强制执行命令作出之日的前一天(视具体情况而定)的汇率进行兑换，但有担保债权人无权根据本节收回在转换日期超过根据本协议、票据和/或任何担保文件应支付的美元金额的判定货币的任何金额。

12.2         更改汇率 。如果转换日期和实际支付日期之间的汇率发生变化，借款人应支付可能需要的额外金额(如有，但无论如何，不能低于该金额)，以确保以判断货币支付的金额在按付款日的现行汇率转换时，将产生本协议、票据和/或任何担保文件项下的美元到期金额；任何超出贷款人收到或收取的到期金额的金额应汇回借款人。

12.3         到期的额外 债务。借款人根据本第12条应支付的任何款项应作为单独债务支付，且不受根据或与本协议、票据和/或任何担保文件有关的任何其他款项而获得的判决的影响。

12.4Exchange的         汇率 。本第12条中的“汇率”一词是指贷款人根据其正常做法在有关日期能够以判断货币购买美元的汇率，并包括与该购买相关的任何溢价和应付汇兑费用。

13.           费用 和费用。

13.1         费用。 借款人应在任何费用函中指定的到期日支付所有此类费用。

13.2         费用。 借款人同意，无论本协议所设想的交易是否完成，应要求支付债权人因该交易而发生的合理费用(以及与此相关的任何补充、修订、豁免或同意，或与执行或辩护任何债权人权利或 补救措施有关的费用，或在根据与此相关的文件签署和交付的文件中保留债权人的优先权)，包括但不限于：本协议和本文提及的文件的准备、谈判、执行和管理的所有合理费用和开支，债权人律师与此相关的合理费用和支出(在每个适用司法管辖区内，仅限于债权人的一名法律顾问)， 设施代理或证券受托人聘用的任何独立评估师、测量师、工程师和其他顾问的合理费用和开支，所有合理成本和开支，如有，与执行任何贷款单据和执行与本合同所述单据的执行和交付相关的其他税收(如有)有关。

14.           是设施代理和安全托管人。

14.1设施代理的         预约 。每一贷款人都不可撤销地指定并授权贷款代理，就本第14条而言，贷款代理应被视为包括根据第14.2条以证券受托人身份行事的贷款代理，以代理人的身份代表其采取行动，并根据本协议和其他贷款文件行使根据本协议条款和其他贷款文件授予贷款代理的权力。设施代理及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均不对其或他们根据本协议、《说明》或《安全文件》或与此相关而采取或未采取的任何行动承担责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。

14.2            任命安全托管人 。本协议的每一有担保债权人一方不可撤销地指定担保受托人为其担保受托人，代表其 就(A)根据或根据本协议和其他贷款文件 (包括但不限于本协议、票据或担保文件中向任何有担保债权人作出或承担的所有契诺、承诺、陈述、担保和义务的利益)构成的担保、权力、权利、所有权、利益和(现有和未来的)担保、权力、权利、所有权、利益和利益，(B)根据或根据本协议和其他贷款文件而授予或授予担保债权人的担保、权力、权利、所有权、利益和利益，向任何有担保债权人或任何有担保债权人的代理人支付、转让或归属的财产和其他资产，或任何有担保债权人或任何有担保债权人的代理人根据本协议、票据或证券文件或与本协议、票据或证券文件有关的规定或与之相关而收到或收回的财产和其他资产， 来自借款人或任何其他人，以及(C)在任何时间代表 或源自上述任何一项的所有金钱、投资、财产和其他资产，包括所有利息，任何有担保债权人或任何有担保债权人的任何代理人在任何时间就收入和其他款项(或其任何部分)收到或应收。证券托管人在此接受这一任命，并声明它按照本协议和其他贷款文件中包含的条款，以信托方式为有担保债权人持有所有此类财产(但不承担本协议或其他贷款文件项下的义务，但除本协议和其他贷款文件中明确规定的以外，不承担任何义务)。证券托管人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对其或他们根据本协议、票据或其他贷款文件或与此相关而采取或遗漏采取的任何行动承担责任，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

14.3付款的         分配 。每当融资代理收到借款人为债权人或其中任何一人的账户支付的任何款项，无论是票据的本金或利息、佣金、第13条规定的费用或其他，此后如果在上午9：30之前收到，应导致 在同一银行日分发。在纽约时间，或在此后收到的下一个银行日， 根据债权人各自的承诺按比例向债权人支付与此类付款有关的资金，在每种情况下都将根据本协议的条款应用 。

14.4         持有者 在票据中感兴趣。融通代理人可将每名债权人视为该债权人在票据上的所有权益的持有人。

14.5         无 检查等职责设施代理人和证券托管人均无责任审查或传递根据本协议、附注或证券文件或根据本协议、附注或证券文件提供的任何文书、文件或通信的有效性、 有效性或真实性，设施代理人和证券托管人均有权 假定其为有效、有效和真实的，已由适当各方签署或发送，且与其声称的内容相同。

14.6作为贷款人或对冲银行的         融资机构和证券托管人。只要贷款的任何部分是由贷款代理人提供的， 它应享有与任何其他贷款人或对冲银行相同的权利和权力，并可以行使同样的权利，如同它不是贷款代理人一样，术语“贷款人”或“贷款人”、“对冲银行”或“对冲银行” 应包括贷款代理人，其作为贷款人或对冲银行的身份。融资机构及其附属公司都可以接受借款人的存款、向借款人提供贷款以及与借款人开展任何业务，就像借款人不是融资机构一样。

14.7         作为设施代理和安全托管人。设施代理人和安全托管人有责任和自由裁量权，并应 采取下列行动：

(A)设施代理和安全受托人的            义务 。融资机构或担保托管人(视情况而定)在本协议和其他贷款文件项下的义务仅为本协议和其他贷款文件中明确规定的义务；

(B)            无 调查职责。除非贷款人提出要求，否则贷款代理人或证券托管人在任何时候均无责任调查违约事件或违约事件是否已经发生，或调查借款人根据或依照本协议及其他贷款文件的表现；

(C)设施代理和安全受托人的            裁量权 。融资机构和证券受托人(视属何情况而定)均有权在行使或不行使本协议和其他贷款文件下或与之相关的任何权利方面行使其自由裁量权，并在采取或不采取根据本协议和其他贷款文件可能采取的行动方面行使其自由裁量权，除非多数贷款人已指示融资机构或证券受托人行使该等权利或采取或不采取该等行动；但无需要求设施代理人或担保托管人采取使设施代理人或担保托管人承担个人责任或违反本协议、附注或担保文件或适用法律的任何行动；

(D)多数贷款人的            指令 。在所有情况下，贷款机构代理人或证券托管人(视具体情况而定)在按照多数贷款人(或所有贷款人)的指示根据本协议和其他贷款文件行事或不采取行动时应受到充分保护，任何根据此类指示采取的行动或不采取的行动应对所有贷款人具有约束力；

(E)文件和信息的            交付 。如果担保方将任何文件或信息交付给贷款机构代理人，并指示其向贷款人提供此类信息，担保机构应立即向贷款人提供此类文件或信息；

(F)             允许解除抵押品和其他义务；平静享受的信件。贷款代理人和证券托管人被不可撤销地授权：(I)解除在根据本合同条款允许的任何合并、拆分或处置中(直接或间接)受其处置的资产的任何抵押品，(Ii)解除任何担保方(借款人除外)在贷款文件下与根据本合同条款允许的此类证券的处置、合并、分立、解散或清算有关的义务。以及(3)为自己和代表有担保债权人签立和交付贷款代理人应合理地 要求的平静享用书，其形式和实质应令贷款代理人合理满意；和

(G)            进一步 保证。贷款机构代理人、证券托管人和每个贷款人同意(且贷款机构代理人和证券托管人中的每一人在此获得不可撤销的授权和指示)签立或促使签立为实现前述条款(F)的目的而可能需要的担保和文件。

14.8         某些 修改。在符合第14.8款的规定下(除第14.7(F)款另有规定外)，本协议和其他贷款文件以及本协议和其他贷款文件的条款不得修改，除非该修改得到借款人和多数贷款人的批准，但未经受此影响的每个贷款人同意，此类修改不得(I)降低利率或延长预定本金支付或贷款利息或费用的支付时间，或减少贷款本金金额或本协议项下的任何费用。(Ii)增加或减少任何贷款人的承诺或使任何贷款人承担任何额外的 义务(应理解，对任何违约事件的放弃或任何强制偿还贷款的条款不应构成对任何贷款人的任何承诺的改变)，(Iii)修订、修改或放弃本第14.8条的任何规定，(Iv)修订多数贷款人、多数A贷款人或多数B贷款人的定义，(V)同意借款人转让或转移本协议项下的任何权利和义务。(Vi)除本协议或其他贷款文件明确规定外，免除借款人在本协议和其他贷款文件项下的任何义务，(Vii)解除担保人在本协议或其所属担保项下的任何义务，除非本协议或相关担保另有明确规定，(Viii)修改、修改或免除任何违约事件或第5.4节规定的任何强制性预付款，或(Ix)允许担保债务从属于借款方或信用支持方借入资金的任何其他金融债务。多数贷款人根据第14.8条批准的所有修订必须以书面形式 并由借款人和每个多数贷款人签署。未经设施代理人同意，不得修改本第14条的规定或与设施代理人有关的任何其他规定。为免生疑问，任何修订、同意或豁免 如修改、放弃或以其他方式修改任何直接影响A档贷款人或B档贷款人的权利或义务的条款或条款，而不直接影响其他贷款人的权利或义务，在任何情况下，应经多数A档贷款人或多数B档贷款人的书面同意而允许 。

14.9         假设 为违约事件。除第14.15节另有规定外，贷款机构代理人和担保受托人(视具体情况而定)均有权假定违约或违约事件并未发生且仍在继续，除非贷款机构代理人或担保受托人(视属何情况而定)已由借款人通知该事实，或债权人已通知该债权人该债权人认为违约或违约事件(详细说明其性质)已发生且仍在继续。如果借款人或任何其他债权人已按上一句中规定的方式将任何违约或违约事件通知贷款代理人或担保托管人(视情况而定)，则贷款代理人或担保托管人应通知其他债权人，并应采取行动，维护多数贷款人应书面要求的本协议和其他贷款文件项下的权利。

14.10责任的        限制 。任何债权人均不承担任何责任或责任：

(A)由于任何其他债权人或任何其他人未能或延迟履行或违反其在本协议、《注释》或《证券文件》项下的任何义务，向借款人或任何其他人支付            ；

(B)因借款人未能或延迟履行或违反其在本协议、票据或担保文件项下的任何义务而致任何其他债权人的            。

(C)就本协议、附注或证券文件或与本协议、附注或证券文件拟进行的交易有关而交付的任何文件或文书中所载的任何陈述、陈述或担保，或就本协议、附注或证券文件所载的任何陈述、陈述或保证，或就本协议、附注或证券文件或 本协议、附注或证券文件所交付的任何文件或文书的有效性、效力、可执行性或充分性，向 任何其他债权人提供            。

14.11设施代理和安全受托人的       赔偿 。贷款人同意赔偿贷款代理和担保受托人中的每一方(在借款人未偿还的范围内)，根据他们各自承诺的金额，按比例赔偿任何和 任何或任何性质的负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(包括调查索赔和针对此类债务进行辩护所产生的法律费用和支出)， 可能强加于、产生于或针对融资代理或担保受托人或两者的(视情况而定)以任何与本协议、《注释》或《证券文件》有关或由此产生的方式，《贷款代理》或《证券托管人》(视具体情况而定)采取或遗漏的任何行动，或本《协议》、《注释》或《证券文件》的准备、管理、修订、执行或放弃任何规定，但贷款人不对因《贷款代理》或《证券托管人》而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款负责。(视属何情况而定)严重疏忽或故意行为不当。

14.12       咨询 律师。设施代理和安全托管人可以各自咨询由设施代理或安全托管人(视具体情况而定)选择的法律顾问，并且对于设施代理或安全托管人根据该法律顾问的建议或意见善意地采取、允许或不采取的任何行动，双方不负任何责任。

14.13       辞职。 融资代理或证券托管人(视情况而定)可随时向贷款人和借款人发出六十(60)天的书面通知而辞职。在任何此类辞职后，多数贷款人有权根据具体情况指定继任贷款机构代理人或证券托管人。如贷款人并未如此委任任何继任融资机构或证券受托人，并应在即将退休的融资机构或证券受托人(视属何情况而定)发出辞职通知后六十(60)天内接受该项委任，则即将退休的融资机构或证券受托人(视属何情况而定)可代表贷款人委任一名继任融资机构或证券受托人(视属何情况而定)，其 应为认可信誉的银行或信托公司。任何后续融资机构或证券托管人(视具体情况而定)的任命应事先征得借款人的书面同意，不得无理拒绝。在任何设施代理人或安全托管人(视属何情况而定)退任后，本第14条的规定应继续有效，使其在担任设施代理人或安全托管人(视情况而定)时采取的任何行动或 遗漏的任何行动中继续有效。

14.14贷款人的       表述 。每一贷款人向对方担保债权人陈述并保证：

(A)            在作出订立本协议和根据本协议作出承诺的决定时，已独立采取其认为必要的步骤，以评估借款人的财务状况和事务，并作出独立的信用判断，且未依赖任何其他有担保债权人的任何陈述、陈述或担保；以及

(B)            因此，只要其承诺的任何部分仍未履行，它应继续对借款人的财务状况和事务进行自己的独立评估。

14.15违约事件       通知 。各债权人在此承诺，如发生并继续发生债权人实际知悉的任何违约事件，应立即通知其他债权人。

14.16            无 其他职责。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的受托首席协调人、簿记管理人或ECA协调员均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责或责任， 除非其作为本协议项下的贷款代理、证券托管人或贷款人(视情况而定)。

14.17       错误的付款 。

(A)对于信贷代理向任何贷款人或其他债权人支付的任何付款，如信贷代理确定适用以下任何 项(该等付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向信贷代理支付相应的款项；(2)信贷代理支付的款项超过其从借款人(S)从借款人那里收到的(S)的金额(无论当时是否欠款)；或(3)融资代理出于任何 原因错误地支付了此类款项；然后，每个债权人分别同意于 要求从 开始的每一天(包括分配给融资代理的日期在内)以立即可用资金的形式向融资代理偿还可撤销的金额，并附带利息，利率为联邦基金 。设施代理人根据本条款(A)向任何人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但如果融资代理在任何时间(以其唯一和绝对的酌情决定权)确定其在本协议项下错误地向任何贷款人或其他债权人支付了款项，无论是否就债权人在该时间到期并欠下的担保债务，如果该付款是一笔可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额 的每个此等人士各自同意应要求立即将此人收到的可撤销金额以所收到的货币立即 可用资金偿还给设施代理，并按联邦基金利率从收到该可撤销金额之日起至(但不包括向设施代理付款之日)的每一天支付利息。设施代理人根据第(B)款向 任何人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。在法律允许的范围内，每个贷款人和每个其他债权人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿”(根据这种情况，债权人可以 以其他方式要求保留第三方就另一个人的债务错误支付的资金的权利)、“良好的对价”、 “立场改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。 贷款代理人应在确定向该人支付的任何款项包括：全部或部分，可撤销的数额。在贷款代理辞职或更换、贷款人进行任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有担保债务 (或其任何部分)后，每个人在第14.17条下的义务、协议和豁免应继续有效。

(C)            每个贷款人或债权人在此授权贷款代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或债权人的任何金额，以抵销本协议赔偿条款下紧接的(A)或(B)款应支付给贷款代理的任何金额。

(D)            本协议双方同意，支付可撤销金额不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，该可撤销金额仅限于该可撤销金额的金额，即由贷款机构为获得该可撤销金额而从借款人或任何其他有担保的 方收到的资金。为免生疑问，第14.17节中的任何规定均不得解释为增加(或加快)借款人或其他贷款方的担保债务(或加快其到期日)或具有增加(或加快到期日)借款人或其他贷款方相对于担保债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果贷款机构没有支付错误的可免除金额，则应支付的担保债务的金额(和/或付款时间)。

15.           适用的法律、管辖权和豁免。

15.1          适用法律 。本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括但不限于因本协议标的而产生的合同法或侵权法中的任何主张，以及与判决后利益有关的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑与纽约州法律原则的冲突，该冲突将导致适用纽约州法律以外的任何法律。

15.2          管辖权。 如果借款人启动与本协议或根据本协议交付的任何文件或与本协议相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，该诉讼、诉讼、诉讼或索赔只能在美国纽约南区法院或位于曼哈顿行政区的纽约州最高法院提起。通过签署和交付本协议，借款人在此就其财产明确且不可撤销地(I)全面和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点，(Ii)放弃因其现在和未来住所或其他原因而有权提起诉讼的任何其他司法管辖区的法院管辖权和地点，以及对不方便法院的任何抗辩。(Iii)同意将服务送达本协议第16条中规定的地址并按照本协议第16条的规定，足以在任何此类法院的任何此类诉讼中对IT授予个人管辖权，并且(Iv)同意根据联邦民事诉讼规则和纽约实践法律和规则，此类送达在各方面都是有效和具有约束力的，并且借款人放弃因送达或送达程序不充分或缺乏个人管辖权而提出的任何抗辩或异议。尽管本协议有任何相反规定，债权人仍可在任何其他适当的司法管辖区提起任何法律诉讼或诉讼。

15.3         放弃陪审团审判。借款人和债权人经双方同意，在此放弃由本协议、附注或担保文件引起或以任何方式与本协议、附注或担保文件相关的任何事项对本协议另一方提起的诉讼、诉讼或反索赔。本协议双方均承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时均已依赖本豁免，并且双方在未来的相关交易中将继续依赖本豁免。本协议各方进一步保证并表示，IT部门已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问磋商后，IT部门在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除特别提及本条款15.3并由本协议各方签署的 双方书面弃权声明外)，本免责声明将 适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改，或与本协议有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

16.           注意到 并要求。

本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式(包括预付夜间快递、电子邮件或类似的书面形式)，并应按借款人和/或债权人在下文中规定的各自地址或电子邮件地址或该当事人为此目的向本合同另一方发出的通知而指定的其他地址 。每一此类通知、请求或其他沟通均应有效：(I)如果通过电子邮件发出，则在银行日(如果在下午5：00之后)将该电子邮件发送到本第16条规定的电子邮件地址时生效。在银行日或非银行日的一天，该通知应被视为已在接下来的 银行日发送，并获得电话确认，或(Ii)如果通过邮寄、预付隔夜快递或任何 其他方式发送，则在本节指定的地址收到或在该地址的递送被拒绝时。

如果是对借款人：

潮水公司

842 West Sam Houston Pkwy North

400号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77024
电话：(713)470-5235
注意：达伦·沃斯特

电子邮件：[*****]

如果发送给设施代理或安全受托人：

DNB Bank ASA，纽约分行
哈德逊码30码，81码^ST地板
纽约，纽约10001
电话：(212)681-3800
注意：信贷中处/贷款服务部/萨曼莎·斯通
邮箱：nyloanscsd@dnb.no；AgencyNY@dnb.no；[*****]

17.           杂项。

17.1         基本时间 。就本协议而言，时间至关重要，但债权人未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不应视为放弃，债权人行使本协议项下任何权力或权利的任何一次或部分行使，也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。此处提供的补救措施 是累积的，不排除法律规定的任何补救措施。

17.2         不可执行等， 条款-生效。如果本协议、注释或任何担保文件 中包含的任何一项或多项规定在生效后，根据任何相关司法管辖区适用的法律，在任何方面都是无效、非法或不可执行的，则上述 规定不得对借款人执行，但此处或其中包含的其余规定的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

17.3         参考。除文意另有所指外，此处提及的章节、展品和附表应解释为对本协议的章节、展品和时间表的引用。

17.4         进一步 保证。借款人同意，如果多数贷款人合理地认为本协议或任何担保文件在任何时间被多数贷款人视为不足以全部或部分履行本协议或其精神的任何理由，借款人将签署或促使签署多数贷款人认为为更有效地实现本协议、票据或任何担保文件的目的而可能需要的其他和进一步的保证和文件。

17.5         之前的协议、合并。借款人与债权人之间就本协议所拟进行的交易(无论是书面的或口头的)与本协议及其他协议(其形式见本协议)达成的任何及所有之前达成的谅解和协议，均已被本协议及借款人和债权人作为当事人的其他协议(其形式见本协议)所取代并交付，仅这些协议就完全和完全地表达了借款人和债权人之间的协议。

17.6         整个 协议；修改。本协议构成本协议双方的全部协议。除第14.8款另有规定外，本协议、备注或任何担保文件的任何条款 均可被修改或放弃，前提是此类修改或放弃是书面的 并且由借款人、融资机构和多数贷款人签署。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本一起构成一份相同的文书。

17.7         设施 代理以维护注册表。为此目的，贷款代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录 贷款人的名称和地址、根据本协议条款欠每个贷款人的每一批贷款的本金金额(和所述利息) (“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、贷款机构和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的贷款人 。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人可在任何合理时间 和不时查阅登记册。

在收到出让方和受让方正式完成的转让和假设、上述处理和记录费以及所需的任何书面同意后，融资机构应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。但如果转让方贷款人或受让方未能根据本协议支付要求其支付的任何款项，则融资机构没有义务接受该转让，并假定并将其信息记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息全部付清。 就本协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

17.8         假设 重新发生违约事件。除非借款人已将违约事件通知债权人，否则债权人有权假定违约事件没有发生或仍在继续，除非借款人已将这一事实通知债权人。如果借款人已按前一句话中规定的方式通知债权人任何违约事件或在发出通知或逾期后会构成违约事件的事件，或两者兼而有之，债权人可采取行动并主张其认为适当的本协议、附注和担保文件项下的权利。

17.9         赔偿。 借款人同意赔偿每个债权人、其各自的继承人和受让人，以及他们各自的高级管理人员、董事、员工、代表和代理人(每个人都是“受偿人”)，使他们每个人免受任何和所有损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用或任何性质的支出 (包括但不限于，与任何调查、诉讼、判决、诉讼、费用或支出有关的律师费用和支出)。 已启动或受到威胁的行政或司法程序，不论该受偿人是否应被指定为受偿人的一方)， 可随时(包括但不限于，在借款人履行本协议项下的义务后的任何时间)对任何受偿人施加、针对或招致 ，或因下列原因或以任何方式与之相关或因下列原因而引起的：(A)借款人(或担保船只的任何承租人或其他经营人在丧失抵押品赎回权或其他控制权转让给担保受托人或其指定人之前)违反任何适用的环境法，(B)借款人因管理、使用、控制、所有权或运营财产或资产而产生的任何环境索赔(或在止赎后，担保受托人或其任何继承人或受让人在止赎之前发生的环境索赔)，(C)违反任何陈述，第2.1(P)或9.1(N)款中规定的保证或契约，(D)借款人或本协议的任何关联方、本附注、任何担保文件或本协议中提及或预期的任何文件的签立、交付、履行或不履行，(Br)或(E)任何投诉、索赔、诉讼、正式通知、任何监管当局或执行当局或第三方就任何债权人(直接或间接)违反与贷款有关的任何实际或据称的制裁行为进行的调查或其他行动；但是，借款人不对因贷款机构、证券托管人或任何其他贷款人的严重疏忽、故意不当行为或故意违反本协议而导致的任何类型或性质的损失、责任、索赔、损害、费用、义务、罚款、诉讼、诉讼、费用或支出承担责任。如果借款人在本节项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行此类义务。借款人根据本协议第17.9条承担的义务应在本协议终止和向债权人偿还本协议项下或与本协议有关的所有欠款后继续有效。本节不适用于仅受第7.1节和第11.2节管辖的税收。

17.10OFAC美国 爱国者法案通知；       和银行保密法。设施代理在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，以及信贷机构的政策和做法，每个债权人都被要求获取、核实和记录识别借款人的某些信息和文件，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许债权人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。此外，借款人应：(A)确保在借款人或其任何附属公司中拥有控股权或以其他方式控制借款人或其任何附属公司的任何人不应被列入或应列入由外国资产管制办公室(“OFAC”)、财政部或任何行政命令保存的特别指定国民和受阻人士名单或其他类似名单；(B)不得使用或允许将贷款收益用于 违反(I)任何制裁机构或(Ii)OFAC或与之相关的任何授权法规或行政命令的任何外国资产控制法规；以及(C)遵守并促使其任何子公司遵守经修订的所有适用的《银行保密法》 法律和法规。

17.11        标题。 在本协议中，插入章节标题仅为方便参考，不应在本协议的解释中考虑 。

17.12       放弃豁免权。借款人对其自身或其财产享有或此后可能获得的任何诉讼豁免权、任何法院的管辖权或任何法律程序(无论是通过判决前扣押、协助执行、执行判决，或任何其他法律程序或补救措施)的豁免权，借款人特此不可撤销地放弃其在本协议、票据和担保文件项下的义务。

17.13       确认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)          与适用决议授权机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

17.14       发布。 在遵守第17.15条的前提下，贷款代理或任何授权的首席安排人可自行选择并自费发布有关其参与贷款的信息(包括其安排人和代理角色)，并仅出于此目的使用借款人、每个担保人或任何其他贷款方的标志和商标。

17.15       机密性。 设施代理人、证券托管人和其他债权人同意对信息保密，但可以(A)向其关联方和关联方披露信息的情况除外(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)； (B)任何声称对此人或其关联方有管辖权和/或监督的监管机构或政府机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围； (C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围；(D)本合同的任何其他方。(E)在与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或其项下的权利有关的范围内；(F)受制于一项协议，该协议的条款与本第17.15条的规定基本相同：(I)本协议项下任何权利和义务(直接或间接)的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者， (Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或(Iii)向贷款人的任何信用保险 提供者支付；(G)经借款人事先书面同意；或(H)如果此类信息(X)因违反本第17.15条以外的其他原因而变得可公开(br})(应理解为向债权人或债权人及其关联公司的潜在债权人或另一受保密或保密协议约束的人提供的信息不是公开披露)，或(Y)贷款代理、证券托管人、任何债权人或其各自的任何关联公司以非保密方式从贷款方以外的来源获得信息；然而，尽管有上述规定，只要Eksfin是贷款方，就应允许其：

(1)在法律和Eksfin的管理指令和条例要求的范围内，公布借款人及其居住国的名称、每个出口商的名称、合同其他各方的名称、有关相关项目的信息、出口标的、项目风险分类和环境和社会影响、担保责任、Eksfin担保和签发担保的日期等信息；以及

(2)披露埃克斯芬认为适当的关于债务人、项目、出口标的、贷款文件、埃克斯芬担保和担保责任的机密信息，该信息应适用于：(A)挪威的任何政府机构或机构或法院；(B)经济合作与发展组织(OECD)的任何相关办公室或部门；(C)埃克斯芬提议与其订立(或考虑订立)有关埃克斯芬担保和/或任何相关财务文件的合同安排的任何人；以及(D)任何其他人，涉及与Eksfin担保和/或任何相关财务文件有关的资金、再融资、转让、转让、出售、再参与、信用保险/信用再保险或经营安排或其他交易，包括但不限于执行或保留Eksfin担保和/或任何相关贷款文件项下的权利和/或义务；

但就上述第(2)(C)款和第(Br)款(D)款而言，任何此类机密信息的接受者必须已作出保密承诺，但如果接受者承担法律或雇佣服务条款规定的对所接收和/或将要接收的信息保密的专业义务，则不需要作出此类保密承诺。就本款而言，“机密信息”是指与借款人/债务人、项目、出口标的和财务文件有关的任何信息，但不包括(1)上文第(1)款所述信息，以及(2)任何其他关于债务人、项目、出口标的或贷款单据的信息，而不涉及EKSFIN，也不包括任何其他方。

17.16       指定了 笔交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，信贷支持方应被允许转让、转让或分配本协议附表17.16所述的资产(为免生疑问，这些交易不受第5.4(B)节或贷款文件中其他规定的强制性预付款要求的约束)，以及与之相关的任何资产和负债。

18.           保证和赔偿。

18.1         担保和赔偿。为诱使贷款人向借款人提供贷款，各担保人不可撤销且无条件地共同并分别：

(A)            作为主债务人向每个有担保债权人提供担保，而不仅仅是作为借款人和对方的担保人按时付款和履行贷款文件规定的所有义务。

(B)            与每个有担保债权人承诺，当借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下或与任何贷款文件相关的规定期限到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式并使所有适用的宽限期生效)，只要借款人或任何其他贷款方没有支付任何金额(无论是本金、利息、费用、支出或其他)，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主要债务人一样；以及

(C)            与每个有担保债权人商定，如果其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要债务，应要求立即赔偿该有担保债权人因借款人或任何其他贷款方没有支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，而如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将在任何贷款文件到期之日应由其支付。保证人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据本第18条所需支付的金额，如果索赔金额可在担保的基础上追回 ；

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，母担保人在本协议及其他贷款文件下的总负债不得超过购买价格的50%(定义见收购协议，并注明为577,000,000美元外加惯常额外费用，并须根据收购协议进行上调或下调及最终结算)(“担保人责任上限”)； 但借款人应在所有相关方达成最终完全调整后的收购价格后，立即向融资机构发出书面通知。

18.2         持续保修 。本担保是一种持续担保，在任何贷款方根据贷款文件进行不可撤销的付款和履行之前，不论任何中间付款或全部或部分清偿，均应保持完全效力和效力。根据本协议和其他贷款文件的条款，当贷款本金、利息和保费(如果有)、所有费用和所有其他费用或根据本协议应支付的金额已全额支付(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)时，本担保应自动终止。这一担保构成了准时履行和付款的担保，而不仅仅是托收担保。尽管有上述规定，保证人根据本第18条担保的任何对冲义务不应包括任何除外的对冲义务。

18.3         恢复。 如果有担保债权人在破产、破产、重组、清算、破产、重组、清算、管理或其他方面或以其他方式撤销、解除、避免或减少或必须恢复或退还的任何付款、担保或其他处置(无论是关于任何借款方的义务或这些义务的担保或其他)全部或部分被撤销、解除、撤销或减少，或以其他方式(但不限于此)，则每个担保人在本第18条下的责任将继续或恢复，就像解除债务一样。没有发生释放或安排。

18.4         放弃防御 。除本文另有规定外，每个担保人在本第18条下的义务和关于担保文件所提供或根据担保文件提供的任何担保的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不应受任何行为、不作为、事项或事情的影响或解除，而如果没有本18.4条，该等行为、不作为、事项或事情将会减少，免除或损害其在本第18条下的任何义务，或关于由或根据担保文件提供的任何担保(但不限于，也不论其或任何有担保债权人是否知道)，包括(且每一担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的任何抗辩)：

(A)            给予任何借款方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何贷款方或其他人达成和解；

(B)            根据与任何贷款方的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他借款方或任何其他人的债务；

(C)             接受、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完成或延迟完成，或拒绝或忽视接受或强制执行、或延迟接受或强制执行针对任何借款方或其他人的任何权利或资产担保，或任何不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能 实现任何抵押品的全部价值；

(D)            任何公司或公司结构、股东、借款方成员或地位的丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更(包括但不限于该借款方的股权或其他人股权的任何变更)；

(E)对任何贷款文件或任何其他文件或证券的任何 修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何贷款文件或其他文件或证券项下的任何贷款用途的任何改变，或任何贷款文件或其他文件或证券项下的任何贷款的任何延期或任何增加 或任何新的贷款；

(F)             任何人在任何贷款文件或任何其他文件或担保下的任何义务的不可执行性、非法性或无效；

(G)            任何破产、无力偿债或类似的程序；

(H)            有担保债权人选择的任何补救办法，以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响该担保人的代位权、报销、免责、出资或赔偿权利，或该担保人对任何贷款方、任何其他担保人或任何其他个人或实体或任何抵押品提起诉讼的其他权利；

(I)对保证人根据本协议承担的义务或就其义务而享有的任何抵销权或反索偿权；或(             )

(J)             任何可能构成任何贷款方的抗辩或法律上或衡平法上的解除的任何其他情况，但根据贷款文件全额支付贷款方的义务除外。

18.5            其他 豁免。各担保人在此无条件且不可撤销地放弃：

(A)            及时性、勤勉、承兑通知、提示、履约要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票 和任何其他通知和本担保，以及要求有担保债权人保护、担保、完善或担保任何担保、留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对借款方、任何其他担保人或任何其他人或实体或任何抵押品采取任何行动的任何要求；

(B)            撤销本担保的任何权利；以及

(C)            贷款方的任何 向担保人披露任何有担保债权人现在或以后知道的与该借款方或其各自子公司的业务、状况(财务 或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情。

18.6         确认收益 。每个担保人都承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得实质性的直接和间接利益，且本第10条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

18.7         立即追索权。每个担保人放弃其可能拥有的任何权利，即要求任何有担保债权人(或其代表的任何受托人或代理人) 在索赔 或根据第18条启动诉讼程序之前，针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于启动任何贷款文件下的任何诉讼程序或执行担保文件提供的任何担保)。无论任何法律或贷款文件的任何相反规定，本豁免均适用。

18.8         拨款。 在贷款方根据贷款单据或与贷款单据相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每个有担保债权人(或代表其的任何受托人或代理人)可以：

(A)            不得 运用或强制执行该有担保债权人(或代表其的任何受托人或代理人)就这些数额而持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式和顺序(不论是否针对这些 数额)运用和强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；及

(B)            将从担保人收到的或因担保人根据本条款第18条承担的责任而收到的任何款项 保留在计息暂记账户中。

18.9            推迟担保人权利的行使。担保人在任何时候对借款人、任何其他贷款方或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于有担保债权人在贷款文件下的权利，直至贷款文件下的所有债务得到全额偿付，除非贷款机构另有指示，担保人不得因履行贷款文件规定的义务，或因本条第10款规定的任何应付金额或产生的责任，而行使其可能享有的权利(无论是就其为当事人的任何贷款文件或任何其他交易而言)：

(A)            to 由任何借款方赔偿；

(B)            to 要求为任何贷款方在贷款文件项下的义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人的任何贡献；

(C)            取得有担保债权人根据贷款文件享有的任何权利或任何有担保债权人依据贷款文件采取的或与贷款文件有关的任何其他担保或担保的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)；

(D)            提起法律程序或其他程序，要求命令任何贷款方支付或履行担保人已根据第18.1条作出担保、承诺或赔偿的任何款项或义务；

(E)            对任何贷款方行使任何抵销权；和/或

(F)             作为与任何有担保债权人竞争的任何贷款方的债权人， 要求或证明。

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使贷款方根据贷款单据或与贷款单据相关而可能应支付给担保方的所有金额能够以信托方式为担保方全额偿还，并应根据本协议的条款迅速支付或转移给融资机构或融资机构指示申请

18.10        额外的 安全性。本担保和每位担保人提供的任何其他担保或留置权是对任何有担保债权人现在或以后持有的任何其他担保或担保或任何其他追索权、任何抵销权或净额结算或与贷款文件有关的账户合并的权利的补充，且不以任何方式损害 。

18.11       独立义务 。每个担保人在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他借款方根据或关于贷款文件的任何其他义务，并且可以针对每个担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否针对任何其他借款方提起任何诉讼或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。

18.12责任的       限制。每一担保人和每一担保方特此确认，对于《美国破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似法律而言，本担保项下的义务 不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，每个担保人和每个担保方在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下担保的债务应 限于在履行该担保人的该最高金额以及该担保人根据该法律规定的所有其他(或有或有或其他)债务后，导致该担保人就该最高金额承担的义务不构成欺诈性转让或转让。

[后续签名页]

兹证明，本协议双方已由其正式授权的代表自上述日期起正式签署本协议。

[签名 信用协议页面]

[签名 信用协议页面]

[签名 信用协议页面]

[签名 信用协议页面]

附表1.1(A)

贷款人和承诺

SCHEDULE1.1(B)

保卫方