Exhbit 4.1
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债券条款
为
Tidewater Inc. 10.375%2023年/2028年优先无担保美元债券
合规期：ISIN NO0012952235
合规期后：ISIN NO0012952227
| 目录 | |
| 条款 | 页面 |
| 1. | 释义 | 3 |
| 2. | 债券 | 18 |
| 3. | 债券持有人 | 19 |
| 4. | 允许 进入上市 | 20 |
| 5. | 债券登记 | 20 |
| 6. | 付款条件 | 20 |
| 7. | 陈述 和保证 | 21 |
| 8. | 与债券有关的付款 | 23 |
| 9. | 利息 | 28 |
| 10. | 赎回债券和回购债券 | 28 |
| 11. | 购买债券和转让债券 | 31 |
| 12. | 信息 承诺 | 32 |
| 13. | 一般业务和金融业务 | 33 |
| 14. | 债券违约和加速事件 | 37 |
| 15. | 债券持有人的决定 | 40 |
| 16. | 债券托管人 | 44 |
| 17. | 修订 和豁免 | 48 |
| 18. | 其他 | 49 |
| 19. | 管辖法律和司法管辖权 | 51 |
附件1合规证书
| 2 |
| 两国之间的债券条款 | |
| 发行方： | Tidewater Inc.，一家在特拉华州注册成立的公司，文件号为496908，LEI代码为2549000JA5GRUPLMUH98，以及 |
| 债券受托人： | 北欧托管人AS是一家根据挪威法律存在的公司，注册号为963 342 624，LEI代码为549300XAKTM2BMKIPT85。 |
| 日期： | 2023年6月30日 |
| 只要任何债券仍未偿还，这些债券条款将一直有效。 | |
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
以下术语将具有以下 含义：
“会计准则”是指美利坚合众国不时施行的公认会计惯例和原则。
“附属公司”指与任何人有关的 ：
| (a) | 任何属该人的附属公司的人； |
| (b) | 对该人有决定性影响的任何人(直接或间接)；以及 |
| (c) | 作为实体的子公司，对其具有决定性影响的任何人(直接或 间接)。 |
“年度财务报表”是指发行人根据会计准则 编制的任何财政年度经审计的综合年度财务报表，该财务报表包括损益表、资产负债表和现金流量表。
“附件”指 本保函条款的任何附表、附录或其他附件。
“债券货币”指债券计价的货币，如第2.1条(债券的数额、面额和国际债券名称).
“保证条款”是指 这些条款和条件，包括构成这些保证条款的组成部分的所有附件，在每种情况下，这些条款和条件均经过修订和/或补充。
| 3 |
“债券受托人”指 在本债券条款序言中指定为债券受托人的公司，或根据本债券条款为债券持有人或代表债券持有人行事的任何继承人。
“债券受托人费用协议” 指发行人与债券受托人之间签订的关于发行人向债券受托人支付债券受托人就债券受托人提供的与债券有关的服务的费用的协议。
“债券持有人”指在惩教署注册为债券的直接登记拥有人或代名持有人的人，但须受第3.3条(债券持有人的 权利).
“债券持有人会议”指第15条(债券持有人的决定).
“债券”是指(I)发行人根据本债券条款发行的债务票据，以及(Ii)根据证券及期货事务监察委员会不时的规定，以独立的ISIN发行的任何逾期及未付本金。
“营业日”是指 相关CSD结算系统开放、债券货币结算系统开放、银行在奥斯陆和纽约正常营业的日子。
“营业日惯例” 是指，如果任何利息期限的最后一天本来不是营业日，则不会对该利息期限进行调整。
“看涨期权”具有第10.2条(自愿提前赎回-看涨期权).
“看涨期权还款日期” 指发行人根据第10.2条(自愿提前赎回- 看涨期权)，第10.3(D)条(因看跌期权事件而强制回购)或债券受托人和发行人就该债券的赎回约定的日期。
“现金等价物” 指截至任何确定日期，就发行人及其附属公司而言，会计准则所界定的所有“现金等价物” 。
“符合性证书” 指实质上采用本合同附件1所列格式的声明。
“合规期” 具有第11.2(A)条(限制).
“合并现金” 是指在任何相关期间，发行人及其子公司截至该期间最后一天的所有手头现金和现金等价物的总和。
| 4 |
“综合净收入” 是指在任何期间，发行人及其子公司在综合基础上的净收入(不包括非常项目)，均按照会计准则确定，条件是：
| (a) | 净收益的计算不应计入会计原则变更的累计影响 |
| (b) | 按权益会计法核算的任何个人的净收入将包括在内，但仅限于在计算期间以现金支付给发行人或其任何子公司的股息和分派金额 ； |
| (c) | 通过权益会计方法核算的任何个人的净亏损将包括在内，但仅限于发行人或其子公司向该个人作出的任何出资(现金或其他资产形式)的价值。 |
“CSD”是指债券注册的中央证券托管机构，即VerdiPapirsenralen ASA(VPS)。
“决定性影响” 指因协议或通过(直接或间接)拥有他人的股份或权益而具有：
| (a) | 该另一人的过半数投票权；或 |
| (b) | 选举或罢免该人董事会多数成员的权利。 |
“违约通知”指第14.2条(债券的提速).
“违约还款日期” 指债券受托人在要求提前赎回债券的违约通知中规定的结算日期。
“分派”是指，就有关实体而言，(A)任何股份的任何股息或其他分派的任何声明、作出或支付，(B)其股本的任何赎回、回购、失败、报废或偿还，及(C)任何预付或偿还任何次级贷款或任何与此有关的任何利息、费用、收费或溢价(并非透过 将该等金额加至本金)。
“EBITDA”指在 任何相关期间内，发行人及其附属公司在合并基础上相当于综合净收入的金额：
| (a) | 加，在计算该综合净收入时扣除的范围内不得重复： |
| (i) | 按照会计准则确定的利息支出； |
| (Ii) | 与支付的任何溢价或罚款有关的任何非现金费用、递延融资成本的注销或与赎回或偿还任何金融债务有关的其他 费用； |
| (Iii) | 发行人或其任何子公司的直接和间接联邦、州、地方和外国所得税支出拨备(为免生疑问，包括对未合并的合资企业的任何光船租赁预扣税收支出)，扣除任何联邦、州、地方和外国所得税抵免； |
| 5 |
| (Iv) | 折旧和摊销费用(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和非现金股权薪酬支出(或以股权支付的薪酬的任何重估 )，包括股票期权和其他股权薪酬授予的支出； |
| (v) | 任何集团公司处置财产实现的非现金净亏损； |
| (Vi) | 套期保值活动和相关衍生工具(如有)按市价计价造成的未实现损失，包括但不限于FASB ASC 815的适用所产生的损失； |
| (Vii) | 会计准则要求调整外币资产负债表造成的未实现非现金损失 ； |
| (Viii) | 除减记发行人或任何集团公司当期流动资产外的减值及其他非现金项目。 |
| (Ix) | 发行人或其任何附属公司的其他非常、非常或非经常性开支导致此类综合净收入减少，但仅限于10%。在该相关期间内的EBITDA； |
| (x) | 与财务文件的谈判和执行有关的任何费用、成本和开支。 |
| (Xi) | 费用、开支或重组费用(包括但不限于专业费用、遣散费、留任奖金和管理及经营过渡费用和开支)，与(A)减少有效或(B)业务收购或业务处置有关，不论是通过合并、合并、资产出售、股份收购或其他方式进行的(包括，为免生疑问，在单一交易或一系列相关交易中对一艘或多艘船舶进行任何处置或从非其制造者处收购)； |
| (b) | 在不重复的情况下，在计算该综合净收入时减去以下各项： |
| (i) | 按照会计准则确定的利息收入； |
| (Ii) | 任何折旧和摊销费用的冲销(包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和任何资产的增值； |
| (Iii) | 联邦、州、地方和外国所得税抵免； |
| 6 |
| (Iv) | 集团公司处置财产实现的非现金净收益； |
| (v) | 会计准则要求调整外币资产负债表产生的未实现非现金收益 ； |
| (Vi) | 套期保值活动按市值计价产生的未实现收益，包括但不限于因应用FASB ASC 815而产生的收益； |
| (Vii) | 冲销该期间的任何减值；以及 |
| (Viii) | 发行人或其任何附属公司增加此类综合净收入的其他非常、非常或非经常性收入，但限于10%。在这一相关期间内的EBITDA。 |
“权益”是指总资产减去总负债。
“股权回拨” 具有第10.6条(股权回拨).
“股权回拨偿还日期”是指根据第10.6条(股权回拨 )或债券受托人与发行人就赎回债券达成协议的日期。
“股本比率”是指 股本占总资产。
“欧洲清算银行”是指欧洲清算银行SA/NV。
“违约事件” 指第14.1条(违约事件).
“交换”是指：
| (a) | 北欧ABM，一个由奥斯陆博尔斯组织和运营的自律市场；或 |
| (b) | 任何受监管的市场应根据《金融工具市场指令》(MiFID II)和《金融工具市场条例》(MiFIR)第600/2014号理解。 |
“现有担保债务融资” 指：
| (a) | 8.50%的优先担保2021/2026年发行人发行的200,000,000美元债券； |
| (b) | 现有的25,000,000美元超高级循环信贷安排，由DNB Bank ASA代理；以及 |
| (c) | 新的3.25亿美元优先担保定期贷款安排，由DNB Bank ASA代理。 |
| 7 |
“现有船只” 指本集团于发行日期所拥有的船只(包括Solstad PSV船队)。
“FASB ASC 815”指 财务会计准则委员会会计准则编纂专题815，衍生工具和套期保值。
“FASB ASC 842”系指 财务会计准则委员会会计准则编纂主题842，租赁。
“财务文件”指这些债券条款、债券托管人费用协议以及发行人和债券托管人指定为财务文件的任何其他文件。
“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，与融资租赁有关的负债额，该负债额应在此时按照会计准则作为负债记录在资产负债表上，但按照财务会计准则要求在资产负债表上作为与经营性租赁有关的负债记录的金额不应 构成“融资租赁负债”。
“金融契约” 具有第13.14条(金融契约).
“财务负债” 指因下列事项或与下列事项有关的任何负债：
| (a) | 银行或其他金融机构的借款和借方余额； |
| (b) | 在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或包括债券在内的任何类似工具筹集的任何金额； |
| (d) | 与任何融资租赁义务有关的任何负债的金额； |
| (e) | 已售出或贴现的应收款(在符合会计准则对真实出售处理的要求的情况下，在真实出售中处置的任何应收款除外)； |
| (f) | 订立的任何衍生品交易，在计算任何衍生品交易的价值时， 只计入按市值计价的金额(如果由于该衍生品交易的终止或结束而应支付任何实际金额，则应计入该金额)； |
| (g) | 对担保、保证金、备用信用证或跟单信用证的任何反赔偿义务，或银行或金融机构就不是集团公司的个人的基础责任出具的任何其他票据，其责任将属于本定义其他一款的范围； |
| 8 |
| (h) | 在到期日之前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据会计准则归类为借款的可赎回股份所筹得的任何款项； |
| (i) | 如果(I)签订协议的主要原因是融资，并且该协议不涉及在供应日期后180个历日内到期的正常业务过程中的应付款项，或者(Ii)该协议是关于资产或服务的供应，并且在供应日期后180个历日以上应付款，则预付款或延期购买协议项下的任何负债金额。 |
| (j) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的、具有借入资金负债的商业影响的任何金额(但不包括(为免生疑问)根据FASB ASC 842要求作为负债记录的经营租赁的任何应计项目)，或根据会计准则被归类为借入资金负债 ；以及 |
| (k) | 在不重复计算的情况下，就上文(A)至(J)项所述任何项目的任何担保而承担的任何责任的数额。 |
“财务报告”是指年度财务报表和中期账目。
“财务支持” 是指以金钱、担保、担保义务或其他财务援助(无论是实际的还是或有的)提供的任何贷款。
“首次调用日期” 指2025年7月的付息日期。
“First Call Price” 具有第10.2(自愿提前赎回-看涨期权).
“自由流动资金” 指根据会计准则界定的有关集团公司的可自由使用及不受限制的综合现金，包括可作营运资金或一般企业用途的任何信贷安排项下的未提取及可用金额 ，其剩余存续期不少于6个历月，在每种情况下，只要该综合现金并无担保，本集团成员公司于其银行安排的一般 过程中订立的净额结算或抵销安排所构成的任何准许证券除外。
“集团”是指发行人及其子公司。
“集团公司”是指 作为集团成员的任何人。
“当前测试” 具有第13.15条中赋予该术语的含义(并发测试).
“初始名义金额” 指第2.1条(债券的数额、面额和国际债券名称).
| 9 |
“资不抵债”是指：
| (a) | 无力或承认无力偿还到期债务的； |
| (b) | 全面暂停偿付其任何债务；或 |
| (c) | 在其他方面被视为破产或破产，根据关于破产程序的(EU)2015/848号条例(经不时修订)，该术语可被视为其主要利益中心的管辖区相关破产法的含义。 |
“付息日期”指每个利息期间的最后一天，首次付息日期为2024年1月3日，最后付息日期 为到期日。
“利息期” 指根据营业日公约调整后的每年7月3日至1月3日之间的期间，但条件是利息期间不得超过到期日。
“利率”是指每年10.375个百分点。
“中期账目”是指发行人根据会计准则编制的截至每年3月31日、6月30日和9月30日的季度期间未经审计的综合季度财务报表。
“集团内债务” 指集团公司之间的任何借款。
“ISIN”指国际证券识别码。
“发布日期”指 2023年7月3日。
“发行人”是指本保函条款序言中指定的发行人。
“发行人债券” 指由发行人或发行人的任何关联公司拥有的任何债券。
“列出失败事件” 的意思是：
| (a) | 债券自发行日起12个月内未获准在交易所上市； 或 |
| (b) | 如债券成功获准上市，则自债券不再获准在交易所上市起计已满6个月。 |
“长停止日期” 指2023年12月30日。
“作全额” 指相等于以下认购期权还款日现值总和的款额：
| (a) | 赎回债券的首次赎回价格，如同此类付款最初发生在首次赎回日期 ；以及 |
| 10 |
| (b) | 已赎回债券的剩余利息(减去已赎回债券在赎回期权还款日的任何应计和未付利息)至首次赎回日(包括第一个赎回日)， |
现值按5.28%的贴现率计算。每年。
“经理”指DNB Bank ASA，DNB Markets，Dronning Eufeias Gate 30,0021 Oslo，挪威，Clarksons Securities AS，Munkeams sveien 62C，0270 Oslo， 和Fearnley Securities AS，Dronning Eufeias Gate 8,0191 Oslo，挪威。
“强制赎回事件” 意味着Solstad PSV舰队的收购在漫长的停止日期之前尚未完成。
“强制性赎回还款日期”指根据第10.5条(由于强制赎回事件， 必须提前赎回).
“重大不利影响” 是指对以下方面产生的重大不利影响：
| (a) | 发行人根据任何财务文件履行和遵守其义务的能力；或 |
| (b) | 任何财务文件的有效性或可执行性。 |
“到期日”是指根据营业日公约调整的2028年7月3日。
“计息债务净额” 指在有关时间，集团公司就计息财务债务或就计息财务债务而厘定的所有债务的总额，但：
| (a) | 不包括对任何其他集团公司的任何此类债务； |
| (b) | 不包括与任何次级贷款有关的任何此类债务； |
| (c) | 不包括发行人持有的任何债券； |
| (d) | 不包括任何衍生品交易的债务； |
| (e) | 不包括在到期日 之后到期的任何可赎回股票(发行人的选择权除外)； |
| (f) | 就任何融资租赁债务而言，包括其资本化价值；以及 |
| (g) | 扣除综合现金总额(除集团公司在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排所构成的任何准许证券外，该等现金是未受抵押的 并可自由及即时转换为该等现金，并可用于赎回或偿还金融债务)； |
因此，任何金额都不应包括或排除超过一次。
| 11 |
“净杠杆率” 是指截至相关期间最后一天的有息债务净额，除以最近结束的四个日历季度的EBITDA。
“净收益”是指发行债券的收益(扣除管理人的费用和法律费用，如果债券受托人要求，还包括债券托管人费用，以及与债券发行有关的任何其他成本和支出)。
“名义金额” 指每个债券在任何时候的名义价值。名义金额可根据第16.2条(J)段修订(债券受托人的职责和权力).
“未偿还债券金额” 是指未偿还债券乘以名义金额。
“未偿债券”指任何未赎回或以其他方式清偿的债券。
“逾期金额” 是指根据财务文件规定发行人必须支付但在相关的 支付日期未能提供给债券持有人的任何金额，或在其适用的到期日未支付的任何金额。
“部分付款” 指不足以清偿财务单据项下当时到期和应付的所有金额的付款。
“付款代理”是指发行人指定的法律实体，作为发行人在CSD债券方面的付款代理。
“付款日期”是指 任何付息日期或任何还款日期。
“允许分发” 指：
| (a) | 发行人在2023年11月16日之后的任何时间进行的任何分发，前提是： |
| (i) | 如果就此类分发进行形式测试，则符合汇兑测试；以及 |
| (Ii) | 此类分配的金额(与其在同一财政年度进行的任何其他分配的金额合计)不超过50%。本集团截至最近四个季度的综合净收入(财务报告可供参考)； |
| (b) | 集团公司(发行人除外)按比例向其普通股持有人进行的任何分配； |
| (c) | 股份或认股权证的回购或赎回(I)以无现金方式行使通过发行新股结算的购股权，(Ii)履行业务收购安排项下的惯常弥偿及买价调整义务 ，其中发行人的股份已发行作为该等收购的代价，或(Iii)本集团从基本上同时(但事先)出售发行人股份所得的现金净额中拨出(全部或部分)作该等用途；及 |
| 12 |
| (d) | 任何分派(I)任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层 或员工福利计划、协议或信托，或(Ii)任何其他目的(无论是否与上述任何一项相关)，条件是根据第(I)和(Ii)条进行的分派总额不得超过每个财政年度5,000,000美元。 |
“准许财务负债” 指任何财务负债：
| (a) | 根据财务文件产生的费用； |
| (b) | 在现有担保债务安排下发生的债务(以及任何此类安排的任何再融资，但前提是此类新的财务债务的金额始终不得超过由此再融资的金额(包括利息、手续费和费用))； |
| (c) | 根据任何担保或无担保债务融资(或其组合)发生的债务融资，不得超过担保此类债务融资的船只(包括船只、财产、厂房和设备)或与其有关的船只(但不包括任何现有船只)的市值的70%，但条件是，在给予此类财务债务形式上的效力后，发行人 将遵守所有金融契约； |
| (d) | 集团公司为购买在建船舶或新建船舶或设备提供融资而发生的，由任何机构贷款人、金融机构、政府机构或工具、造船厂或租赁公司提供的融资，或其任何再融资，但除与此相关的应计和未付利息、成本和支出外，与此类再融资相关的本金不增加。 |
| (e) | 由Troms Offshore Supply或其任何子公司产生的最高金额为50,000,000美元； |
| (f) | 在任何次级贷款或构成允许财务支持的担保下发生的； |
| (g) | 在任何集团内部债务项下产生的； |
| (h) | 因在正常业务过程中经营或使用集团公司拥有的船舶而发生的任何现有和未来的进口、投标、付款、担保(借款债务除外)和履约保证金、新建造或其他担保和信用证所产生的费用； |
| (i) | 发行人因任何机构贷款人、金融机构、造船厂、船东或租赁公司提供的任何无担保债券、公开发行或私募票据、银行信贷安排(用于定期贷款或循环贷款)、信用证安排、银行承兑安排、商业票据或任何其他融资而产生的债务，包括上述各项的任何组合，只要由此产生的金融债务总额不超过250,000,000美元，且(Ii)在到期日之后到期； |
| 13 |
| (j) | 在本集团的正常业务过程中因任何衍生交易或其他对冲而产生的非投机性用途 ； |
| (k) | 因退休金、递延雇员补偿或税项的任何负债或与保险费融资有关而招致的费用，而上述各项均是在正常业务过程中招致的； |
| (l) | 由于计划对债券进行全额再融资而产生的，但条件是：(1)已向债券(全额)送达催缴通知 ；(2)发行债券的收益以托管形式保管，直至债券全额偿还； |
| (m) | 集团公司根据销售和回租安排或美国农业部的融资而产生的债务，但由此产生的金融债务总额不得超过7500万美元；以及 |
| (n) | 以上各款所不允许的，且发生该财务债务时，未偿债务总额不超过1,000,000美元(或其等值的其他货币)。 |
任何集团公司根据本公约可能产生或维持的财务债务的最高金额 将不会被视为超过任何未偿还的财务债务 仅由于货币汇率波动的结果。
“允许的财务支持” 指任何财务支持：
| (a) | 根据财务文件授予； |
| (b) | 就现有担保债务安排(包括允许对其进行再融资)发放的贷款； |
| (c) | 集团公司就按照“准许财务负债”定义第(Br)(C)、(D)或(E)段发生的财务负债给予的； |
| (d) | 在任何集团内部债务项下产生的； |
| (e) | 在正常交易过程中为了第三方的利益，或发行人担保任何集团公司的负债，而这些负债不是财务负债； |
| (f) | 由发行人根据“准许财务负债”定义第(M)段就发行人的附属公司发生的任何财务债务给予的； |
| (g) | 发行人对任何集团公司在业务收购安排下所欠的习惯性赔偿和收购价格调整义务的担保； |
| 14 |
| (h) | 按照任何船只管理协议的要求批出；及 |
| (i) | 在任何时候构成总额不超过20,000,000美元的未偿还贷款。 |
“允许的安全措施” 指任何安全措施：
| (a) | 根据财务文件创建； |
| (b) | 就现有担保债务安排(包括允许对其进行再融资)发放的贷款； |
| (c) | 集团公司就按照“准许财务负债”定义第(Br)(C)、(D)、(E)或(M)段发生的财务负债给予的； |
| (d) | 因法律的实施或者在正常的交易过程中发生的； |
| (e) | 作为“准许财务负债”定义(H)、(J)或 (L)项下发生的财务负债的现金或现金等价物； |
| (f) | 对于尚未到期和应支付的税款、评税、政府收费或索赔， 通过迅速提起并勤奋进行的适当程序诚意提出异议，如果已根据会计准则的要求计提准备金或其他适当准备金，则应为此计提准备金或其他适当准备金。 |
| (g) | 地役权、通行权、许可证、契诺、保留、预防性融资声明备案 与经营租赁、限制和其他类似费用或产权负担有关，不会对发行人或任何其他集团公司在正常业务过程中产生的业务造成任何实质性影响。 |
| (h) | 在正常的银行安排过程中产生的任何净额结算或抵销安排(包括，为免生疑问，综合现金管理安排)，以净额结算集团公司之间的借方和贷方余额； |
| (i) | 与任何租赁协议有关的任何租金保证金或其他担保，包括集团公司在正常业务过程中按正常商业条款签订的不动产； |
| (j) | 对在正常业务过程中供应给集团公司的货物具有类似效力的任何所有权保留、分期付款或有条件销售安排或安排 ； |
| (k) | 因《美国统一商业法典》关于非融资租赁义务的租赁的预防性备案而导致的账户和证券的真实出售； |
| (l) | 对其在任何合资企业、合伙企业或类似企业(无论是否注册成立)的股份的担保 以该合资企业、合伙企业或类似企业的一名或多名参与者(包括该合资企业、合伙企业或类似企业的任何融资人或供应商)为受益人的债务为担保；以及 |
| 15 |
| (m) | 担保产生该等担保时未偿还金额不超过10,000,000美元(按本集团的总水平计算)的债务。 |
“看跌期权”具有第10.3条(因看跌期权事件而强制回购).
“看跌期权事件” 表示如果：
| (a) | 任何一致行动的个人或团体对发行人具有决定性影响；或 |
| (b) | 发行人的普通股于纽约证券交易所退市，而不会同时在另一间国际认可的证券交易所上市。 |
“认沽期权还款日期” 指根据第10.3条(因看跌期权事件而强制回购).
“QIB”具有第11.2(A)条(限制).
“季度日期”指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“相关司法管辖区”指发行债券的国家，即挪威。
“相关期间” 指截至上一季度日期的每四个财政季度的期间。
“相关记录日期” 指债券持有人对债券的所有权应按下列方式记录在CSD中的日期：
| (a) | 就根据此等保证金条款支付的款项而言，指根据惩教署不时制定的规则指定为相关记录日期的日期；或 |
| (b) | 为就第15条(债券持有人的决定)、债券持有人作出决定前一个营业日的 日期，或债券受托人接受的另一个日期 。 |
“还款日期” 指任何认购期权还款日期、默认还款日期、股权回收还款日期、任何认沽期权还款日期、税款 事项还款日期、强制性赎回还款日期或到期日。
“证券法”指经修订的1933年美国证券法。
“证券交易法”指有关司法管辖区2007年第75号证券交易法。
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“担保”是指抵押、抵押、信托契约、质押、留置权、担保转让或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
“股份”指股份 或任何种类的其他股权或所有权权益(包括认股权证和股权期权)，无论如何归类于相关司法管辖区。
“Solstad PSV船队” 指由Solstad Offshore集团拥有并于2023年3月7日宣布将由本集团收购的PSV船队。
“次级贷款” 是指向发行人提供的任何现有或未来的贷款，只要此类贷款完全从属于债券，且在到期日之前不得支付现金利息或偿还本金，除非是以许可分配或转换为股权的方式。
“子公司”指 另一人具有决定性影响的人。
“传票”指召开债券持有人会议或书面决议(视具体情况而定)。
“税务事项偿还日期” 指发行人根据第10.4条(因纳税事件而提前兑换选项 ).
“总资产”是指 按会计准则综合计算的本集团所有资产的账面价值。
“负债总额” 指按照会计准则计算的本集团综合负债总额。
“船舶”是指任何 海上支持船。
“表决债券”是指未偿还债券减去发行人债券。
“书面决议” 指第15.5条(书面决议).
| 1.2 | 施工 |
在这些保证条款中，除非上下文 另有要求，否则：
| (a) | 标题仅供参考； |
| (b) | 表示单数的词将包括复数，反之亦然； |
| (c) | 对条款的引用是对本保函条款的引用； |
| (d) | 除非另有说明，否则所指的时间均为中欧时间； |
| (e) | 凡提及“法律”的规定，即指经修订或重新制定的该规定， 以及有关当局根据该法律制定的任何条例； |
| 17 |
| (f) | 对“条例”的提及包括任何官方机构提出的任何条例、规则、官方指令、要求或准则； |
| (g) | 所指的“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体，无论是否具有单独的法人资格； |
| (h) | 凡提及债券“已赎回”，即指该等债券在证券及期货事务监察委员会以相应金额注销及清偿，而任何如此赎回的金额其后不得根据此等债券条款重新发行； |
| (i) | 发行人“购买”或“回购”债券指的是发行人可以按照第11.1条(发行人购买债券); |
| (j) | 对“一致行动人”的提法应根据《证券交易法》的相关规定进行解释；以及 |
| (k) | 如果违约没有得到补救或放弃，那么违约事件就是“持续的”。 |
| 2. | 债券 |
| 2.1 | 债券的数额、面额和国际债券名称 |
| (a) | 发行人已决定发行一系列债券，金额为250,000,000美元。 |
| (b) | 债券以美元计价，美元是美利坚合众国的法定货币。 |
| (c) | 每只债券的初始面值为10万美元。 |
| (d) | 债券在合规期内的编号为ISIN NO0012952235。合规期届满后，债券将自动转换为新的ISIN，即ISIN NO0012952227，无需债券持有人采取任何必要行动，该新的ISIN将适用于债券的剩余期限。 |
| (e) | 这些债券条款适用于(I)根据ISIN NO0012952235发行的所有债券，以及在合规期届满时转换为ISIN NO0012952227的所有债券，以及(Ii)根据一个或多个单独的ISIN发行的任何逾期金额，均应不时根据CSD的规定进行。 |
| (f) | 与利息索赔相关的逾期金额的持有人在本债券条款下将不享有任何其他权利，但他们要求支付利息索赔的权利应受第15.1(B)条(B)段的约束。债券持有人会议的授权). |
| 2.2 | 债券的基调 |
债券的期限为从发行日起至到期日(但不包括到期日)。
| 18 |
| 2.3 | 收益的使用 |
净收益将用于收购Solstad PSV Fleet的 融资(或再融资)，以及用于一般企业用途。
| 2.4 | 债券的状况 |
债券应构成发行人的优先债务和非从属债务。债券将排在平价通行证至少在他们自己和至少平价通行证与发行人的其他债权人(破产法、资不抵债法、清算法或一般适用的其他类似法律所优先考虑的债务除外)。
| 2.5 | 交易安全 |
债券是无担保的。
| 3. | 债券持有人 |
| 3.1 | 对所有债券持有人具有约束力的债券条款 |
| (a) | 由于债券持有人(直接或间接)在CSD登记为债券持有人，债券持有人受这些债券条款和任何其他财务文件的约束，债券受托人、债券持有人、发行人或任何其他方无需采取任何进一步行动或履行任何手续。 |
| (b) | 债券受托人总是代表所有债券持有人行事，具有约束力。 |
| 3.2 | 诉讼权利的时效 |
| (a) | 债券持有人无权就发行人或任何其他方在 项下或与财务文件有关的任何责任采取任何强制执行行动、启动任何破产程序或采取 其他法律行动，除非通过债券受托人并根据这些债券条款，但不得限制债券持有人行使源自这些债券条款的任何个人权利，包括行使认沽期权的权利。 |
| (b) | 应债券受托人的要求，债券持有人应立即向债券受托人提供债券受托人认为为行使其在财务文件下的权利和/或履行其职责所需的任何文件，包括书面授权书(格式和实质内容均令债券受托人满意)。债券受托人没有义务 代表不遵守此类要求的债券持有人。 |
| 3.3 | 债券持有人的权利 |
| (a) | 如果未登记为债券持有人的债券的实益所有人希望行使财务文件项下的任何权利，则必须获得债券受托人可接受的债券所有权证明。 |
| (b) | 债券持有人(不论注册为债券持有人或债券受托人信纳为上文(A)段所述债券的实益拥有人)可就该债券持有人持有或实益拥有的部分或全部债券向第三方发出一份或多份授权书，以代表该债券持有人。债券受托人只需检查已根据第3.3条(债券持有人’ 权利)，并可假定它是完全有效的，除非从它的表面上看是明显的，或者债券受托人有相反的实际知识。 |
| 19 |
| 4. | 获准上市 |
发行人应于发行日起计6个月内申请债券在联交所上市，并在债券全部赎回前继续在交易所上市。
| 5. | 债券的登记 |
| 5.1 | 在惩教署注册 |
债券应根据相关证券登记法规和证监会的要求，以非实物形式在证监会登记。债券将发行到欧洲结算公司的托管账户，并在该账户登记，代理机构为证券及期货事务委员会。债券 将被禁止在CSD进行进一步交易，只能通过欧洲结算进行交易和结算。
| 5.2 | 确保正确注册的义务 |
发行人将在任何时候确保债券在CSD的登记是正确的，并应在此等债券条款有任何修订或更改时，立即向CSD发出有关任何该等修订或更改的通知。
| 5.3 | 发行国 |
债券不是根据相关司法管辖区以外的任何其他国家的法律发行的。除债券在证券及期货事务监察委员会登记外，发行人 并无义务在任何其他登记处或根据有关司法管辖区以外的任何其他法例登记或安排登记债券。
| 6. | 付款条件 |
| 6.1 | 向出票人付款的先决条件 |
| (a) | 向发行人支付净收益的条件是，债券受托人在发行日期前的 到期时间(由债券受托人确定)收到债券受托人满意的以下每一份文件： |
| (i) | 本保函条款由本合同各方正式签署； |
| (Ii) | 发行人发行债券并签署其所属的财务文件的所有必要的公司决议的副本； |
| (Iii) | 发行人发给相关个人的授权书副本(除非包括在公司决议中)，以供其签署其所属的财务文件，或相关登记册或类似文件的摘录，以证明此等个人授权代表发行人签署此类财务文件； |
| (Iv) | 发行人的组织文件和关于发行人的有效证明的复印件，证明发行人是有效存在的； |
| 20 |
| (v) | 发行人最新财务报告的复印件(如有)； |
| (Vi) | 确认适用的招股说明书要求(参见关于债券发行的欧盟招股说明书条例((EU)2017/1129) 已经履行； |
| (Vii) | 发行债券所需的任何必要的政府批准、同意或豁免(视情况而定)的复印件； |
| (Viii) | 确认债券已在证券交易委员会登记(通过获得债券的ISIN)； |
| (Ix) | 任何加工剂的验收确认； |
| (x) | 债券销售中使用的或发行人或任何管理人与债券发行有关的任何书面文件的副本 ； |
| (Xi) | 由各方正式签署的债券受托人费用协议；以及 |
| (Xii) | 债券受托人可能要求的法律意见或其他声明(包括与发行人有关的公司事务，以及这些债券条款和财务文件的合法性、有效性和可执行性)。 |
| (b) | 债券受托人可根据其全权酌情决定权，就第6.1条(付款给发行人的先决条件 )，放弃对文件的要求或决定某些文件的交付应遵循债券受托人和发行人之间商定的结束程序。 |
| 6.2 | 收益的支付 |
债券发行收益的支付取决于债券受托人向付款代理人确认第6.1条中的条件(条件 向出票人付款的先例)根据债券受托人的酌情决定权，或债券受托人根据第6.1条(B)段放弃(向出票人付款的先决条件).
| 7. | 申述及保证 |
发行人作出本第7条所述的陈述和保证(申述及保证)，就其本身和就每个集团公司而言 在下列时间并参考当时存在的事实和情况向债券受托人(代表债券持有人)：
| (a) | 在这些保证金条款的日期；以及 |
| (b) | 在发行日期。 |
| 21 |
| 7.1 | 状态 |
它是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其注册或成立司法管辖区的法律正式成立或成立并有效存在、注册并在适用的情况下具有良好的信誉，并有权拥有其资产并在进行时 继续其业务。
| 7.2 | 权力和权威 |
它有权订立、执行和交付，并已采取一切必要行动，授权其签订、履行和交付这些债券条款和其所属的任何其他财务文件，以及这些财务文件所预期的交易。
| 7.3 | 有效、有约束力和可强制执行的义务 |
本债券条款及其所属的对方财务文件构成(或将由双方当事人签署时)其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但受破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让法和衡平原则的限制除外，这些法律条款和衡平法一般会影响债权人权利的执行，并且(除本协议另有规定外)不需要或不适宜进一步的登记、备案、缴纳税款或费用或其他手续，以使上述文件可对其强制执行。
| 7.4 | 不与其他义务冲突 |
订立及履行此等债券条款及作为其一方的任何其他财务文件及拟进行的交易，不会亦不会与(I)任何法律或法规或司法或官方命令；(Ii)其宪法文件；或(Iii)对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书 相冲突。
| 7.5 | 无违约事件 |
| (a) | 不存在任何违约事件，也不可能因支付任何收益或 进入、履行或任何财务文件预期的任何交易而导致违约事件。 |
| (b) | 概无发生构成(或在任何宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合)根据对其或其任何附属公司具有约束力或其 (或其任何附属公司的)资产受到具有或可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书下的违约或终止 事件(不论如何描述)的其他事件或情况。 |
| 7.6 | 授权和同意 |
所需的所有授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或注册：
| (a) | 使其能够订立、行使其权利并履行其在本保函条款或其所属的任何其他财务文件项下的义务；以及 |
| (b) | 按照本债券条款的规定，继续其目前开展的业务， |
已取得或已完成，并且正在全面生效。
| 22 |
| 7.7 | 诉讼 |
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序或调查，如经不利裁决，很可能产生重大不利影响，则未对其或其任何子公司启动或威胁(尽其所知和所信)。
| 7.8 | 财务报告 |
其最新财务报告根据会计准则在各重大方面相当 呈列发行人及其合并附属公司截至日期的财务状况及其 所涵盖期间的经营业绩。
| 7.9 | 没有实质性的不利影响 |
自最近的财务报告 发布之日起，其业务、资产或财务状况未发生可能产生重大不利影响的变化。
| 7.10 | 没有误导性的信息 |
本公司为发行债券而向债券持有人或债券受托人提供的任何事实资料，在提供日期或声明日期(如有的话)，在各重要方面均属真实和准确。
| 7.11 | 没有扣缴 |
根据这些债券条款，发行人不需要对其可能有义务向债券受托人或债券持有人支付的任何款项进行任何扣减或扣留。
| 7.12 | 平价通行榜 |
第2.4条(债券的状况)所列的这些保函条款或其所属的任何其他财务文件所规定的付款义务。
| 7.13 | 安防 |
与本担保条款相冲突的任何集团公司现有资产不存在任何担保。
| 8. | 就债券支付的款项 |
| 8.1 | 支付之约 |
| (a) | 发行人将无条件地向债券托管人和/或付款代理人提供债券托管人和/或付款代理人根据这些债券条款在每个付款日到期的所有款项，并在债券托管人和/或付款代理人指定的账户中，在每个付款日期之前或在根据这些 债券条款到期并应支付的其他付款时，无条件地向债券托管人和/或付款代理人提供所有应于每个付款日到期并应支付的金额。 |
| (b) | 就债券向债券持有人支付的所有款项，须于有关记录日期向在证券交易委员会登记为 债券持有人的每一名债券持有人支付，如债券受托人并无作出具体命令，则须将有关款项记入该债券持有人就其在证券交易委员会的证券账户而指定的银行账户。 |
| (c) | 根据这些债券条款，发行人向债券持有人支付义务的款项一旦贷记持有债券持有人指定的银行账户的银行，即被视为已支付给债券持有人。如果付款行和收款行相同，则在将金额贷记到有关债券持有人指定的银行账户后，即视为已付款。 |
| 23 |
| (d) | 如果付款日期或根据财务文件向债券持有人支付其他款项的日期在债券的相关CSD结算系统或相关货币结算系统未开放的日期 ，则应在上述两个系统开放后的第一个可能的日期进行付款，除非相关财务文件对此类付款有任何相反的规定。 |
| 8.2 | 违约利息 |
| (a) | 违约利息将从首次付款日期(包括首次付款日期)起计提，该日期不包括按年利率加3个百分点付款的日期。 |
| (b) | 根据第8.2条就任何逾期款项应计的违约利息(违约利息)是否会在每个付息日期将 添加到逾期金额中，直到逾期金额和应计的违约利息已全部偿还 。 |
| (c) | 一旦发生上市失败事件，且只要该等上市失败事件仍在继续，该等债券条款项下任何未偿还本金的利息将按年利率加1个百分点计提。 |
| 8.3 | 部分付款 |
| (a) | 如果付款代理人或债券受托人收到部分付款，则对于发行人在财务文件项下的债务，应按以下优先顺序 视为为清偿发行人的债务而支付部分款项： |
| (i) | 第一，应付债券受托人任何未清偿的费用、债务及开支； |
| (Ii) | 第二，应付但尚未支付的累算利息；及 |
| (Iii) | 第三，根据财务文件应付但未支付的任何其他未清偿款项。 |
| (b) | 尽管有上文(A)段的规定，分配给债券持有人的任何部分付款， 在扣除上述未支付的手续费、债务和费用后，在下列情况下，应(1)首先用于任何到期但未支付的本金 ；(2)其次用于应付但未支付的应计利息； |
| (i) | 如债券受托人已按照第14.2条(债券加速 )；或 |
| (Ii) | 如根据第15条(债券持有人的决定)已经完成了。 |
| 24 |
| 8.4 | 税收 |
| (a) | 发行人应负责扣缴适用法律对其或代表发行人就财务单据支付的任何款项所征收的任何预扣税，并应将该等款项汇给适用的接管当局。 除以下(B)段的规定外，所有此类款项均应视为已支付给适用的债券持有人。 |
| (b) | 如果发行人或代表发行人就债券扣缴任何税款(无论是税收、评估、政府收费或其他)，发行人应： |
| (i) | 除以下(C)段所列的例外和限制外，将债券持有人或债券受托人(视属何情况而定)应支付的(或代表债券持有人)支付的款项总计为确保债券持有人或债券受托人(视属何情况而定)收到的净额，该净额(在作出所需的扣缴后)等于该人在不要求扣缴时应收到的付款。 |
| (Ii) | 应债券托管人的要求，向债券托管人提交已作出所需扣税或扣缴的证据。 |
| (c) | (B)段不适用于： |
| (i) | 因债券持有人(或该债券持有人为其利益持有一个或多个债券的受益所有人)或债券持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如果相关债券持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托债券持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)而征收的任何税款， 被视为： |
| (A) | 在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有永久机构； |
| (B) | 与美国或征收这种税的任何其他司法管辖区有当前或以前的联系 (不包括仅仅由于债券的所有权、任何付款或与债券有关的任何权利的执行而产生的联系)，包括现在或曾经是美国或任何其他征收这种税的司法管辖区(或其任何政治分区)的公民或居民，或现在或曾经在美国，或根据法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在，美国或征收此类税(或其任何政治分区)的任何其他司法管辖区； |
| (C) | 是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国所得税控制的外国公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、 或对美国免税的外国组织； |
| 25 |
| (D) | 是或曾经是“10%”。守则第871(H)(3)或881(C)(3)条所界定的发行人的“股东”；或 |
| (E) | 在其贷款业务的正常过程中购买债券的银行(或被视为美国联邦所得税的银行)；或 |
| (Ii) | 对于发行人、付款代理人或欧洲结算公司向债券持有人支付的款项以外的任何应付税款； |
| (Iii) | 适用于根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)(或任何经修订或后续的条文)、任何现行或未来的条例或其官方解释而施加的任何税项或其他预扣义务， 根据守则第1471(B)节订立的任何协议，或根据与实施守则这些章节相关而订立的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。 |
| (Iv) | 如非因债券持有人或任何其他人的失责，本不会征收任何税项： |
| (A) | 提供正确填写和签署的国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E 或表格W-8IMY(和相关文件)，或其任何后续版本或后续版本，在每种情况下， 连同任何必需的附件和证书，以根据投资组合利息例外或根据适用的税收条约减免与债券相关的付款的美国联邦预扣税； |
| (B) | 提供正确填写和签署的国税局表格W-9或表格W-8ECI； 或 |
| (C) | 在收到合理的事先书面通知后，如果美国作为缔约方的任何适用法律、法规或税收条约要求遵守作为部分或全部免税先决条件的一种或多种债券的债券持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的关系有关的任何适用的证明、身份或信息报告要求，则应遵守该要求。 |
| (v) | 支付给债券持有人或代表债券持有人的第三方，如果债券在付款时已记入银行、金融服务机构、证券交易业务或证券交易银行的证券存款账户，则不需要进行此类扣缴，在每种情况下都是在美国以外；或 |
| (Vi) | 应由债券持有人或其代表支付扣缴或扣除的款项，债券持有人可通过以下方式合法地减轻(但尚未如此减轻)此类扣缴； |
| 26 |
| (A) | 遵守或促使任何第三方遵守任何法定要求；或 |
| (B) | 作出或促使第三方作出非居留声明；或 |
| (C) | 向缴费地税务机关提出的其他类似的免税请求； |
| (Vii) | 不是债券的唯一实益所有人或债券一部分的任何债券持有人，或不是受托、合伙或有限责任公司的任何债券持有人，但仅限于债券持有人的实益所有人、受托责任的受益人或财产授予人、或合伙企业或有限责任公司的实益所有人或成员 如果受益人、财产授予人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的金额； |
| (Viii) | 如果这种扣缴是在向个人或为个人付款时征收的，并且需要根据关于储蓄收入征税的理事会指令2003/48/EC或执行或遵守或为遵守该指令而引入的任何其他指令或法律、2000年11月26日至27日的ECOFIN理事会会议或实施或遵守欧盟成员国与某些第三国家和地区之间就该指令达成的任何安排的任何其他法律(为免生疑问，包括任何替代指令或法律)进行；或 |
| (Ix) | (C)(I)至(Viii)段的任何组合。 |
| (d) | 除法律、法规另有规定外，债券二级市场交易所收取的任何公开费用，应由债券持有人支付，发行人不负报销责任。 |
| (e) | 债券托管人不承担任何责任，不负责获取债券持有人的信息或与本文所指的纳税义务相关的任何其他信息，或与任何一方根据本债券条款应缴纳的任何税款有关的信息。 |
| 8.5 | 货币 |
| (a) | 财务文件项下的所有应付款项均应以债券货币支付。但是，如果债券币种不同于债券持有人在CSD的账户所在银行账户的币种，任何现金结算都可以兑换并记入该银行账户。 |
| (b) | 任何与债券持有人在CSD中的账户相关联的具体付款指示，包括外汇银行账户详情，必须由相关债券持有人在付款日期前5个工作日内(直接或通过其在CSD的客户经理)提供给付款代理。根据各债券持有人银行与付款代理之间的任何货币兑换结算协议以及收款银行的营业时间，现金结算可能会延迟，现金结算发生后应视为已付款，但不得因此延迟向发行人支付任何违约利息或其他 罚金。 |
| 27 |
| 8.6 | 抵销和反索赔 |
发行人不得根据本保函条款或任何其他财务文件对任何付款义务适用或执行任何反索赔或抵销。
| 9. | 利息 |
| 9.1 | 利息的计算 |
| (a) | 每笔未偿还债券将按每个利息期间的名义金额的利率计息 ，从利息期间的第一天开始并包括在内，在利息期间的最后一天结束但不包括在内。 |
| (b) | 利息应按一年360天计算，包括12个月，每个月30天 (30/360天)，除非： |
| (i) | 有关利息期的最后一天为31日ST日历日，但该计息期的第一天不是30日这是或者是31个ST一个月的某一天，在这种情况下，包括该最后一天的月份不得缩短为30天月；或 |
| (Ii) | 相关利息期限的最后一天 为2月的最后一个日历日，在这种情况下，2月不得延长至30天月。 |
| 9.2 | 利息的支付 |
利息应在相应前一利息期间的每个付息日期到期，对于当时到期并应支付的本金的应计利息，应在每个还款日期到期。
| 10. | 债券的赎回和回购 |
| 10.1 | 债券的赎回 |
未偿还债券将于到期日全额到期，并由发行人于到期日以相当于100%的价格赎回。名义金额的一部分。
| 10.2 | 自愿提前赎回-看涨期权 |
| (a) | 发行人可在任何营业日赎回未偿还债券(全部或部分)(“看涨期权”) ，包括： |
| (i) | 发行日期至(但不包括)第一个赎回日期，价格等于赎回全额； |
| (Ii) | 首次赎回日期为(但不包括)2026年1月的付息日期，价格等于 至106.00%。每笔赎回债券的面值(另加赎回债券的应计利息)(“首次赎回价格”)； |
| 28 |
| (Iii) | 2026年1月的付息日期至但不包括2026年7月的付息日期，价格等于105.00%。每笔赎回债券的名义金额(加上赎回金额的应计利息)； |
| (Iv) | 2026年7月的付息日期至但不包括2027年1月的付息日期，价格等于104.00%。每笔赎回债券的名义金额(加上赎回金额的应计利息)； |
| (v) | 2027年1月的付息日期至但不包括2027年7月的付息日期，价格等于103.00%。每笔赎回债券的名义金额(加上赎回金额的应计利息)； |
| (Vi) | 2027年7月的付息日期至但不包括2028年1月的付息日期，价格等于102.00%。每笔赎回债券的面值(另加赎回债券的应计利息)；及 |
| (Vii) | 利息支付日期为2028年1月，至到期日，但不包括到期日，价格等于 至100.00%。每笔赎回债券的名义金额(加上赎回金额的应计利息)。 |
| (b) | 根据第10.2(A)条(自愿提前赎回 -看涨期权)将根据赎回期权还款日适用的赎回价格确定。 |
| (c) | 发行人可于建议的认购期权还款日期前至少10个业务 天，以书面通知债券受托人行使认购期权。发行人发出的此类通知是不可撤销的，并应指定赎回选择权 还款日期。除非在发行人行使看涨期权的书面通知中列明了全部金额，否则发行人应计算全部金额，并尽快并最迟在通知发出之日起3个工作日内以书面通知方式向债券受托人提供该计算结果。 |
| (d) | 根据上述(C)段发出的任何通知可由发行人酌情决定是否符合一项或多项先例条件，在此情况下，认购期权的行使将自动取消 ，除非该等先行条件已在该认购期权还款日期前至少3个营业日已获满足或放弃。 |
| (e) | 任何部分行使的认购期权将用于根据CSD的适用规定按比例向债券持有人支付款项。 |
| 10.3 | 因看跌期权事件而强制回购 |
| (a) | 一旦发生看跌期权事件，每个债券持有人将有权(“看跌期权”) 要求发行人以相当于101.00%的价格购买该债券持有人持有的全部或部分债券。名义金额为 。 |
| (b) | 认沽期权必须在发行人通知债券受托人和债券持有人根据第12.3(看跌期权事件)。一旦通知，债券持有人行使看跌期权的权利不可撤销。 |
| 29 |
| (c) | 债券持有人可向其CSD客户经理发出书面通知，以行使其认沽期权，该经理将通知支付代理人认沽期权的行使。看跌期权还款日为5日这是以上(B)段所述的15个工作日演练期间结束后的营业日。然而，认沽期权的结算将基于在认沽期权还款日持有债券的每个债券持有人。 |
| (d) | 如果债券占比超过90%。已根据第10.3条规定回购未偿还债券(因看跌期权事件而强制回购)，发行人有权以上文(A)段所述的价格回购所有剩余的未偿还债券，方法是在认沽期权偿还日期后10个工作日内通知其余债券持有人其打算这样做。发行人发出的此类通知是不可撤销的，并应指明看涨期权的还款日期 。 |
| 10.4 | 因税务事件提前赎回选项 |
如果发行人被要求或将被要求 从根据第8.4条(税收)由于在这些债券条款之日后实施的适用法律发生变化，发行人将有权 以100%的价格赎回所有但不只是部分未偿还债券。名义金额的一部分。发行人应在纳税事项还款日前至少20个工作日向债券受托人和债券持有人发出有关赎回的书面通知，但不得在发行人因债券到期而有义务扣缴税款的最早日期 前40个工作日发出通知。
| 10.5 | 因强制赎回事件而强制提前赎回 |
发生强制赎回事件时，发行人应在任何情况下不迟于强制性赎回事件发生后2个工作日的日期，以相当于名义金额(加上应计和未付利息)的价格赎回所有未偿还债券。
| 10.6 | 股权回拨 |
| (a) | 发行人可在发行日期(但不包括)至(但不包括)首次赎回日期之间的任何时间， 在建议还款日期前不少于10个营业日及不超过30个营业日，向债券受托人发出书面通知，使用其从股票发行所得的现金净额赎回最多35%。按首次赎回价格计算的未偿还债券金额(“股权回拨”)。债券的任何应计和未偿还利息应在提前赎回之日与本金一起支付，但这些利息不应计入根据第10.6条(股权回拨). |
| (b) | 就股权回拨发出的任何赎回通知可由发行人酌情决定是否满足一个或多个先决条件，在此情况下，除非该等先决条件已获满足或在建议的股权回拨还款日期前至少3个营业日豁免，否则股权回拨的行使将自动取消。 |
| 30 |
| (c) | 根据第10.6条(股权回拨)将用于根据CSD的适用规定按比例向债券持有人支付。 |
| 11. | 购买和转让债券 |
| 11.1 | 集团购买债券 |
发行人和集团公司可以 购买和持有债券，发行人可以自行决定保留或出售(但不清偿)此类债券，包括根据第10.3条(因看跌期权事件而强制回购).
| 11.2 | 限制 |
| (a) | 自发行日(合规期)起40天内，债券只能在符合第144A条要求的交易中被重新发售、转售、质押或以其他方式转让给(I)离岸交易中的非美国人或(Ii)卖方和/或代表其行事的任何人是合格机构买家(“QIB”) (定义见证券法第144A条(“第144A条”))。在合规期内转让债券的每个人都需要获得受让人的证书，证明受让人是非美国人或QIB(视具体情况而定)。 |
| (b) | 合规期结束后，位于美国的债券持有人不得转让债券，除非(A)转让给发行人，(B)根据证券法的有效登记声明， (C)转让给债券持有人有理由相信是第144A条所指的QIB的人，在符合第144A条要求的交易中，为其自己的账户或另一QIB的账户购买债券，(D)在符合《证券法》下S法规第904条规定的离岸交易中的非美国人，以及(E)根据《证券法》下的第144条规则(如有)和(F)根据《证券法》规定的任何其他可获得的登记豁免。 |
| (c) | 根据适用的当地法律和法规，某些购买或出售限制可能不时适用于债券持有人 。发行人和债券受托人均不负责确保遵守此类法律法规 ，每个债券持有人均有责任确保遵守相关法律法规，费用自负。 |
| (d) | 在违反适用限制的情况下购买债券的债券持有人，尽管存在这种违反行为， 仍可受益于根据本债券条款附带的债券权利(包括但不限于投票权)，但条件是发行人不会因履行其对债券持有人的义务而承担任何额外责任。 |
| 11.3 | 债券的交易 |
| (a) | 债券将被禁止在CSD进行所有交易，债券的所有交易将通过欧洲结算系统进行，因此，债券的所有买家和卖家必须在欧洲结算公司拥有或开设证券账户，或与代表认购人持有债券的欧洲结算公司的授权代名人达成协议，或成为欧洲结算公司的直接或赞助成员。 任何其他国际中央证券托管机构或其他代名人都不能在CSD持有债券，因此不能替代欧洲结算公司。 |
| 31 |
| (b) | 债券旨在被视为通过非物质化账簿记账系统发行的登记债务，任何债券持有人、受让人和参与者及其继承人和受让人在此类债务中的权利、所有权和利益 只能通过外国清算组织为美国联邦所得税目的运营的账簿记账系统进行转移。 本款应解释为使债务始终以第163(F)条含义 所指的“登记形式”保存。经修订的《1986年美国国税法》871(H)(2)和881(C)(2)。 |
| (c) | 债券只能提供给(I)“离岸交易”中的非“美国人”(每个人的定义见证券法下的S法规第902条)，以及(Ii)在符合证券法豁免注册要求的交易中，合理地被认为是合格境外机构的位于美国、其领土和财产的个人。除了每个投资者将被要求签署的申请协议外， 每个希望购买债券的美国投资者将被要求签署并向发行人提交一份由发行人提供的格式的证明，其中包括表明投资者是QIB或确认其是QIB。 |
| (d) | 债券不能由居住在加拿大的人购买，也不能为了居民的利益而购买。 |
| 12. | 信息事业 |
| 12.1 | 财务报告 |
| (a) | 发行人应编制英文年度财务报表，并在财务年度结束后4个月内尽快在其网站上(或者在另一相关信息平台上)提供。 |
| (b) | 发行人应编制英文临时帐目，并在其网站上(或者在另一个相关信息平台上)尽快提供这些帐目，且不迟于截至3月31日、6月30日和9月30日的每个季度结束后2个月。 |
| 12.2 | 关于财务报告的规定 |
| (a) | 发行人应向债券受托人提供与根据第12.1条(财务报告)，一份合规证书，并附上财务报告副本。合规证书应由发行人的首席执行官或首席财务官正式签署，以证明 上述财务报告公平地反映了发行人及其合并子公司截至相关财务报告日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩，并(合理详细地)列出了符合第13.14条(金融契约) 截至该日期。 |
| 32 |
| (b) | 发行人应确保按照第12.1条(财务报告) 在所有重大方面均采用一贯适用的会计准则编制。 |
| 12.3 | 看跌期权事件 |
发行人在得知看跌期权事件发生后，应立即以书面形式通知债券受托人。
| 12.4 | 列出失败事件 |
如果发生上市失败事件，发行人应及时书面通知债券受托管理人。但是，如果发行人未能(I)按照第4条(获准上市)或(Ii)通知该上市失败事件，而该等失败应根据第8.2条(C)段(违约利息) 只要此类上市失败事件仍在继续。
| 12.5 | 信息：其他 |
发行人应：
| (a) | 及时书面通知债券托管人任何违约事件或发行人理解或合理预期可能导致违约事件的任何事件或情况，以及采取的补救措施 ； |
| (b) | 应债券受托人的要求，报告发行人的债券余额(尽其所知，已进行适当和适当的查询)； |
| (c) | 向债券受托人发送发行人的任何法定通知的副本，包括但不限于与合并、分拆和减少发行人股本或股权有关的 ； |
| (d) | 如果债券在交易所上市，应将其向交易所发出的通知的副本送交债券受托人； |
| (e) | 如果发行人和/或债券被评级，通知债券受托人其和/或债券的评级， 以及此类评级的任何变化； |
| (f) | 通知债券受托人有关债券在证券及期货事务监察委员会注册的更改；及 |
| (g) | 在合理时间内，提供债券受托人可能合理要求的有关发行人和本集团的业务、资产和财务状况的信息。 |
| 13. | 一般业务及财务业务 |
发行人承诺(并应在适用的情况下促使其他集团公司)遵守本第13条(一般业务和 财务业务).
| 33 |
| 13.1 | 授权 |
发行人应并应确保 各集团公司将在所有方面获得、维护和遵守开展其业务所需的任何授权、批准、许可和同意的条款 ，除非未能获得、维护和遵守 不会产生重大不利影响。
| 13.2 | 遵守法律 |
发行人应确保每个集团公司将遵守其可能不时受到的所有法律和法规，除非未能遵守 不会产生实质性不利影响。
| 13.3 | 继续经营业务 |
发行人应确保本集团业务的一般性质与本集团于发行日期所经营的业务并无重大 变动，但与该业务合理相关(为免生疑问，包括与离岸能源生产有关)或与其类似、互补的 业务，或构成其合理延伸的业务除外。
| 13.4 | 公司地位 |
发行人不得改变其注册组织或管辖范围的类型。
| 13.5 | 反腐和制裁 |
| (a) | 发行人应确保各集团公司： |
| (i) | 确保债券发行所得不得直接或间接用于任何违反任何适用的贿赂、腐败或类似行为、法规或法律的目的 ；以及 |
| (Ii) | 按照适用的反腐败法律开展业务并维护政策和程序。 |
| (b) | 发行人应采取并维持旨在确保任何集团公司不从事任何适用制裁禁止的任何行为的政策。 |
| 13.6 | 合并和分拆 |
| (a) | 发行人不得，也不得促使任何其他集团公司进行： |
| (i) | 涉及发行人或任何其他集团公司与集团公司以外的任何其他人合并资产和债务的任何合并或其他业务合并或公司重组；或 |
| (Ii) | 与涉及发行人或任何集团公司的分拆具有相同或同等效力的任何分拆或其他公司重组； |
在每种情况下，如果该等合并、分立、合并或重组会产生重大不利影响。
| 34 |
| 13.7 | 金融负债 |
发行人不得，并应确保 任何其他集团公司将不会产生、产生、维持或允许存在除任何允许的财务债务以外的任何额外财务债务。
| 13.8 | 消极承诺 |
发行人不得并应确保 任何其他集团公司不得在其任何资产上设立或允许存在任何担保，或达成除许可担保以外具有类似效力的安排。
| 13.9 | 财政支持限制 |
除允许的财务支持外，发行人不得并应确保其他集团公司不得向任何人提供任何财务支持或为任何人的利益提供任何财务支持。
| 13.10 | 分配 |
发行人不得并应确保任何其他集团公司不得进行除许可分销以外的任何分销。
| 13.11 | 处置 |
发行人不得并应促使任何集团公司出售、转让或以其他方式处置本集团的全部或几乎所有资产(包括股份或任何人的其他证券)或业务(作为一个整体)，前提是该等处置会产生重大不利影响。
| 13.12 | 公平交易 |
发行人应确保任何集团公司不得直接或间接与任何一方进行任何交易，除非(A)(I)组成发行人全资子公司的 集团公司之间(不考虑符合资格的董事)，或(Ii)发行人与组成发行人全资子公司的任何集团公司之间(不考虑符合资格的董事)、 或(B)以公平原则(或从集团公司的角度来看更好)的交易。
| 13.13 | 保险 |
发行人应促使各集团公司就其船舶及其他资产、设备和业务 维持惯常的保险或专属自保安排，以保险责任、伤亡和意外事故为保险对象，且保险公司、基金或承保人的财务状况良好且信誉良好的航运公司应符合审慎的商业惯例。
| 13.14 | 金融契约 |
| (a) | 发行人应在债券期限 内综合遵守下列财务契约： |
| (i) | 保持最低自由流动资金不低于(A)20,000,000美元和(B)等于10%的 金额中的较高者。有息债务净额；以及 |
| 35 |
| (Ii) | 股权比例不低于30%。 |
| (b) | 发行人承诺在每个季度日期始终遵守自由流动资金要求和股权比率要求。 |
| (c) | 如果发行人在任何季度 日期(或在要求的自由流动资金的情况下，在任何日期)未能(或将无法)遵守任何财务契约，并且发行人在根据第12.1条规定的相关财务报告 到期之日起20个工作日内以新股本或 次级贷款的形式收到现金收益(“偿付金额”)，财务报告)，则应在实施以下备考调整后重新计算该财务契约： |
| (i) | 自由流动资金的增加额应与救济额相当； |
| (Ii) | 股权和总资产的每一项应增加相当于补偿金额的金额， |
如果在实施上述重新计算后，发行人符合所有财务契约的要求，则发行人应被视为已在该季度内满足该等财务契约的要求，如同没有未能遵守该要求一样， 并且已发生的适用的违反或违约应被视为已被阻止或纠正。
| (d) | 发行人在债券期限内，最多只能对实际未能满足 财务契约的情况进行3次财务契约补救，并且只能连续进行2次。 |
| 13.15 | 并发测试 |
| (a) | 就任何分发而言，如果符合以下条件，则符合汇兑测试： |
| (A) | 本集团的自由流动资金最低为75,000,000美元；以及 |
| (B) | 本集团的净杠杆率低于3.00至1.00， |
在每种情况下，违约事件都不会 继续发生，也不会因分发而导致。
| (b) | 构成任何汇入测试的部分的要求应为： |
| (i) | 在发行人确定的测试日期计算，测试日期不早于应对其进行发生测试的事件发生前的最近一个季度 日期； |
| (Ii) | 除非另有规定，否则： |
| (A) | 参照相关财务报告(S)和与之相关的任何合规证书(S)进行测试；以及 |
| 36 |
| (B) | 按照会计准则计算，会计实务和财务参考期 与其根据本协议条款发布(或交付)的以前财务报告中所应用的一致。 |
| (c) | 为计算构成任何汇入测试一部分的要求，EBITDA应按四个季度滚动计算 参考相关财务报告(S)为相关四个季度期间(以及任何与此相关的合规证书(S))而产生的EBITDA金额，但进行调整后，本集团于该期间或该期间结束后但相关测试 日期或之前收购或处置的任何资产、公司、业务或 业务应包括或不包括(视情况适用)整个期间的备考金额。 |
| 14. | 违约事件和债券加速发行 |
| 14.1 | 违约事件 |
本第14.1条规定的每个事件或情况应构成违约事件：
| (a) | 不付款 |
应付款时，出票人未能支付其根据财务单据应支付的任何款项，除非：
| (i) | 未能付款是由于支付系统或CSD出现行政或技术错误，并且在原定到期日后5个工作日内付款；或 |
| (Ii) | 在债券受托人的酌情决定权下，发行人已证实，此类款项很可能将在原定到期日后5个工作日内全额支付。 |
| (b) | 违反其他义务 |
发行人未遵守财务文件中除(A)(不付款)，除非此类故障能够在发行人实际知道后20个工作日内得到补救，或者债券受托人向发行人发出通知。
| (c) | 失实陈述 |
发行人根据任何财务文件或与任何财务文件相关作出的任何陈述、保证或声明(包括合规证书中的声明)在作出之日起在任何重大方面均不正确、不准确或具有误导性。
| 37 |
| (d) | 交叉加速 |
如适用于任何集团公司：
| (i) | 任何财务债务在到期时或在任何适用的宽限期内未予偿付；或 |
| (Ii) | 由于违约事件(无论如何描述)，任何金融债务被宣布在其指定的 到期日之前到期或以其他方式到期并支付， |
但是，上述第(1)或(2)款所述金融债务的总额 应超过20,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)。
| (e) | 破产和破产程序 |
任何集团公司：
| (i) | 破产，且受这种破产影响的负债总额超过2,000,000美元(或任何其他货币的等价物)；或 |
| (Ii) | 是与以下事项有关的任何公司诉讼或任何法律程序的标的： |
| (A) | 暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)，但有偿付能力的清算或重组除外， 受影响的负债总额超过20,000,000美元(或任何其他货币的等价物)； |
| (B) | 与任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排，可能严重损害发行人履行本保函条款下的付款义务的能力；或 |
| (C) | 为其任何资产任命清算人(有偿付能力的清算除外)、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员，受影响的资产总价值超过20,000,000美元(或任何其他货币的等价物)；或 |
| (D) | 对其总价值超过20,000,000美元(或任何其他货币的等值资产)的任何资产强制执行任何担保；或 |
| 38 |
| (E) | 对于以上(A)-(D)段，在任何司法管辖区对任何此类公司采取任何类似的程序或步骤。 |
然而，这不适用于任何轻率或无理取闹的请愿，并且在开始后20个工作日内被撤销、搁置或驳回。
| (f) | 债权程序 |
任何没收、扣押或执行都会影响任何集团公司的总价值超过20,000,000美元(或任何其他货币的等值资产)且未在20个工作日内清偿的资产。
| (g) | 非法性 |
如果发行人 履行或遵守其在财务文件项下的任何义务，可能会对以下各项造成重大损害，则为违法行为：
| (i) | 发行人根据这些担保条款履行其义务的能力；或 |
| (Ii) | 债券受托人行使财务文件赋予其的任何实质性权利或权力的能力 。 |
| 14.2 | 债券的提速 |
如果违约事件已经发生且仍在继续，债券受托人可酌情决定，以保护债券持有人的利益，或根据第14.3条(债券持有人的指示)，通过向发卡人送达默认通知：
| (a) | 声明未偿还债券连同应计利息和财务文件项下的所有其他应计或未付款项应立即到期和支付，届时它们将立即到期和支付；和/或 |
| (b) | 行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权，或采取必要的进一步措施以追回财务文件下的未清偿金额。 |
| 14.3 | 债券持有人的指示 |
债券受托人应根据第14.2条(债券的提速)如果：
| (a) | 债券受托人收到代表表决债券简单多数的债券持有人的书面要求，要求宣布违约事件，而债券持有人会议没有作出相反的决议；或 |
| (b) | 债券持有人会议以简单多数的决定批准了违约事件的宣布。 |
| 39 |
| 14.4 | 申索的计算 |
因送达违约通知而到期的未偿还债券所产生的索赔将按第10.2条(自愿提前赎回-看涨期权)，适用于以下日期(不论违约还款日期 )：
| (a) | 如因违反第14.1条(违约事件)(A)段(不付款)，索赔将按违约事件发生之日适用的赎回价格计算。 |
| (b) | 对于任何其他违约事件，索赔将按债券受托人送达违约通知之日适用的赎回价格计算。 |
然而，如果上文(A)或(B)段中所述的情况发生在首次召回日期之前，则应以首次召回日适用的赎回价格 计算。
| 15. | 债券持有人的决定 |
| 15.1 | 债券持有人会议的职权 |
| (a) | 债券持有人会议可代表债券持有人决议更改上述债券条款中的任何条款，包括但不限于本金或利息的任何减少以及债券向其他资本类别的任何转换。 |
| (b) | 债券持有人会议不能议决减少任何分期的任何逾期付款 ，除非按比例减少尚未到期的本金，但可以议决减少应计利息(无论是否逾期 )，而不相应减少本金。 |
| (c) | 债券持有人会议不得通过以牺牲其他债券持有人利益为代价给予某些债券持有人不合理优势的决议。 |
| (d) | 债券受托人有权采取第16.1条(代表债券持有人的权力)，如果需要债券持有人的决议或批准，可以在债券持有人会议上通过。在任何债券持有人会议上通过的决议将对所有债券持有人具有约束力。 |
| (e) | 至少50%。必须派代表出席债券持有人会议才能达到法定人数 。 |
| (f) | 除非下文(G)段另有规定，决议将以债券持有人会议上代表的表决债券的简单多数通过。 |
| (g) | 除非根据第17.1条(A)段、第(Br)(I)及(Ii)条作出修订或豁免，而无须作出决议(修订及豁免的程序)，出席债券持有人会议的表决债券中至少有2/3需获得多数票才能批准对这些债券条款的任何放弃或修订。 |
| 15.2 | 债券持有人会议的安排程序 |
| (a) | 债券受托人应根据下列书面请求召开债券持有人会议： |
| (i) | 《发行者》； |
| (Ii) | 代表投票权债券至少1/10的债券持有人； |
| 40 |
| (Iii) | 联交所，如债券已上市，而联交所根据联交所的一般规则及规例有权上市；或 |
| (Iv) | 债券托管人。 |
该请求应明确说明要讨论和解决的事项。
| (b) | 如果债券受托人在收到上述(A)段规定的召开债券持有人会议的有效请求后10个工作日内仍未召开债券持有人会议，则请求方可以 自行召开债券持有人会议。 |
| (c) | 债券持有人会议的传票必须在债券持有人会议的拟议日期 之前不迟于10个工作日发出。传票应在CSD发出传票时发送给在CSD登记的所有债券持有人。如果债券上市，发行人应确保根据交易所适用的规定 发布召唤书。传票还应在债券受托管理人的网站上公布(也可以通过新闻稿或其他相关信息平台)。 |
| (d) | 债券持有人会议的任何传票必须明确说明债券持有人会议的议程和待解决的事项。债券受托人可以包括在召唤债券持有人会议的人要求的议程项目之外的其他议程项目。如果召唤书包含对这些保函条款的拟议修订，则必须在召唤书中列出拟议修改的说明。 |
| (e) | 未列入传票的项目，不得在债券持有人会议上表决。 |
| (f) | 通过向发行人发出书面通知，债券受托人可以禁止发行人在传票日期至债券持有人会议日期期间收购或处置债券，除非发行人根据第10条(债券的赎回和回购). |
| (g) | 债券持有人会议可在债券受托人选定的场地举行，或在适用上述(B)段的情况下，由召开债券持有人会议的人召开(但应在相关司法管辖区的首府举行)。债券持有人会议将开幕，除非债券持有人会议另有决定，否则由债券受托人主持。如果债券受托人不在场，债券持有人会议将由一名债券持有人宣布开幕，并由债券持有人会议选出的一名代表(债券受托人或该代表的其他代表，“主席”)主持会议。 |
| (h) | 每一债券持有人、债券受托人及如债券上市，交易所的代表，或根据债券持有人的授权书行事的任何人，均有权出席债券持有人会议(每一人均为“代表”)。除债券持有人会议另有决定外，主席可准许其他非代表人士参加会议。此外，每位代表有权由一名顾问陪同。如果 对某人是否为代表或是否有权投票产生争议或怀疑，主席将决定谁可以出席债券持有人会议并行使投票权。 |
| 41 |
| (i) | 发行人代表有权出席债券持有人会议。债券持有人会议可决议在某些时间排除发行人的代表和/或仅持有发行人债券的任何人(或该人的任何代表)参加会议，但发行人的代表和其他任何人有权出席投票。 |
| (j) | 债券持有人会议的记录必须由主席或根据主席指示行事的人记录。会议纪要必须注明债券持有人会议所代表的表决债券的数量、会议通过的决议以及债券持有人会议决定的事项的投票结果。会议记录应由主席和至少另一人签署。会议记录将存放在债券托管人处，托管人应要求向债券持有人和发行人提供一份副本。 |
| (k) | 债券托管人将确保债券持有人会议上通过的决议通知发行人、债券持有人和交易所，并确保这些决议在债券托管人的网站(或其他相关的电子平台或新闻稿)上公布。 |
| (l) | 发行人应承担因召开债券持有人会议而发生的费用和费用，包括债券受托人发生的合理费用和费用。 |
| 15.3 | 投票规则 |
| (a) | 每个债券持有人(或根据授权书代表债券持有人的人)可对在相关记录日期拥有的每个有表决权的债券投一票。第3.3条(债券持有人’ 权利)。主席可凭其个人自由裁量权，就表决债券所有权的公认证据作出决定。 |
| (b) | 发行人债券不应有任何投票权。主席应就是否将任何债券视为发行人债券的任何问题作出决定。 |
| (c) | 就本条例草案第15条(债券持有人’ 决定)，持有以代名人名义登记的债券的债券持有人将根据第3.3条(债券持有人的权利)，则被视为债券的 所有者而不是被提名人。如果债券持有人已根据第3.3条向债券受托人提交相关证据(债券持有人的权利)声明它是投票支持的债券的所有者。如果债券持有人 直接投票支持其任何代名人登记债券，债券持有人的投票优先于 同一债券的代名人提交的选票。 |
| (d) | 任何发行人、债券受托人和任何债券持有人都有权要求投票表决。在票数均等的情况下，主席拥有决定性的一票。 |
| 42 |
| 15.4 | 反复召开的债券持有人会议 |
| (a) | 即使第15.1条(E)段所列的必要法定人数(债券持有人会议的权威性)未实现的，应召开债券持有人会议并完成投票，以便将投票结果记录在债券持有人会议纪要中。债券受托人或首次召开债券持有人会议的人可以在该债券持有人会议后10个工作日内重复召开一次会议，其议程与第一次会议相同。 |
| (b) | 第15.1条规定的债券持有人会议的规定和程序(债券持有人会议的授权)，第15.2(债券持有人会议的安排程序)及第15.3(投票规则 )应适用作必要的变通重复召开债券持有人会议，但第15.1条(E)段规定的法定人数要求除外(债券持有人会议的职权)不适用于重复召开的债券持有人会议。重复召开的债券持有人会议的召集书还应包含首次债券持有人会议的表决结果。 |
| (c) | 每次原债券持有人会议只能召开一次重复的债券持有人会议。 根据第15.5条(书面决议)，即使第一次会议是根据第15.2条(债券持有人会议的安排程序)，反之亦然。 |
| 15.5 | 书面决议 |
| (a) | 在符合这些债券条款的情况下，债券持有人根据第15.1条(债券持有人会议的职权)也可以书面决议的方式解决。 以相关多数通过的书面决议与债券持有人在债券持有人会议上通过的决议一样有效，任何财务文件中对债券持有人会议的任何提及均应据此解释。 |
| (b) | 除非债券受托人另有决定，否则要求召开债券持有人会议的人可以要求相关事项仅通过书面决议解决。 |
| (c) | 书面决议案的召唤书应于债券托管人网站或其他相关电子平台或新闻稿 发出并在债券托管人的网站或其他相关电子平台上公布时，发送至在证监会登记的债券持有人 。 |
| (d) | 第15.1条(债券持有人会议的职权), 15.2 (债券持有人会议安排程序 )，第15.3(投票规则)及第15.4(反复召开的债券持有人会议) 应适用作必要的变通书面决议，但下列情况除外： |
| (i) | 第15.2条(G)、(H)及(I)段所载的规定(安排债券持有人会议的程序 )；或 |
| 43 |
| (Ii) | 在其他方面与本条款15.5(书面决议), |
不适用于书面决议。
| (e) | 书面决议的传票应包括： |
| (i) | 关于如何对传票中的每个单独项目进行投票的说明(包括如何在相关情况下以电子方式进行投票的说明)；以及 |
| (Ii) | 债券托管人必须获得所有必要票数才能以必要多数通过书面决议的时限(“投票期”)，即从传票之日起至少10个营业日但不超过15个营业日。 |
| (f) | 只有在相关记录日期向惩教署登记的表决债券持有人，或其实益拥有人已根据第3.3条向债券受托人提交有关证据(债券持有人的权利)，将 计入书面决议。 |
| (g) | 书面决议在获得第15.1条(E)段或第(Br)(F)段所规定的必要多数票(债券持有人会议的授权)已根据投票债券总数的法定人数获得，即使投票期限尚未到期。如果在投票期结束前收到足够数量的反对票 ，书面决议也将得到解决。 |
| (h) | 在投票期届满前通过的书面决议的生效日期为决议获得最后债券持有人批准并获得必要的表决权多数的日期 。 |
| (i) | 如果在投票期结束前没有通过决议，则应在投票期最后一天的工作结束时计算得票数，并根据第15.1条(E)至(G)段规定的法定人数和多数要求作出决定。债券持有人会议的授权). |
| 16. | 债券托管人 |
| 16.1 | 代表债券持有人的权力 |
| (a) | 债券受托人有权代表债券持有人和/或代表债券持有人处理所有事项，包括但不限于采取任何法律或其他行动，包括强制执行这些债券条款，以及启动针对发行人或其他人的破产或其他破产程序。 |
| (b) | 发行人应应要求迅速向债券托管人提供债券托管人认为为行使其和债券持有人在财务文件下的权利和/或履行其职责所必需的任何文件、信息和其他协助(形式和实质均令债券托管人满意)。 |
| 44 |
| 16.2 | 债券受托人的职责和权力 |
| (a) | 债券受托人应根据财务文件代表债券持有人，包括(除其他外)跟进发行人根据财务文件有义务披露或交付给债券受托人的任何合规证书和其他文件的交付情况，以及在相关情况下代表债券持有人加速和执行债券的情况 。 |
| (b) | 债券受托人没有义务评估或监控发行人的财务状况，除非达到本债券条款明确规定的程度，或采取任何步骤以确定是否发生了任何违约事件。债券托管人有权假定没有违约事件发生，直到它 实际知晓相反情况为止。债券托管人不对财务文件的有效执行或可执行性负责，也不对债券发行前提交给债券持有人的任何营销材料中所述的指示性条款和条件与这些债券条款的规定之间的任何差异负责。 |
| (c) | 债券托管人有权根据财务文件的条款采取其认为必要或可取的步骤，以保护债券持有人在所有事项上的权利。债券托管人可以在债券托管人根据该指示采取任何行动之前，将其从债券持有人那里收到的任何指示提交给债券持有人会议。 |
| (d) | 债券受托人在履行财务文件规定的职责时有权聘请外部专家。 |
| (e) | 债券受托人应将代表债券持有人收回的所有金额分别存放在不同的账户上。 |
| (f) | 债券托管人应协助债券持有人会议通过的决议得到适当执行，但前提是债券托管人可以拒绝执行可能与本债券条款、任何其他财务文件或任何适用法律相抵触的决议。 |
| (g) | 尽管财务文件中有任何其他相反的规定，如果债券受托人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规，则债券托管人没有义务做或不做任何事情。 |
| (h) | 如果债券受托人在以下方面可能产生的成本、损失或责任(包括支付给债券受托人本身的合理费用)： |
| (i) | 遵守债券持有人的指示；或 |
| (Ii) | 主动采取任何行动， |
债券受托人根据第16.4(E)和(G)条的(E)和(G)段的规定，债券受托人合理地认为发行人或相关债券持有人不会承保(费用、责任和赔偿)，债券托管人可在收到其合理要求的资金或赔偿(或已提供足够的担保)之前，不按照该等指示行事，或不采取此类 行动。
| 45 |
| (i) | 债券受托人应在因发行人未根据财务文件支付应付债券受托人的任何费用或赔偿而停止履行其在财务文件项下的义务之前，通知债券持有人。 |
| (j) | 债券受托人可指示中央结算所将债券拆分至较低面值，以方便债券的部分赎回、减记或重组，或在其他被认为需要拆分的情况下进行。 |
| 16.3 | 平等与利益冲突 |
| (a) | 债券受托人不得作出损害其他债券持有人利益而给予某些债券持有人不合理利益的决定。债券托管人在根据财务文件行事时，应仅考虑债券持有人的利益，除财务文件中明确规定的以外，不应考虑这些利益，或按照或遵从任何其他人的任何指示或要求行事。 |
| (b) | 尽管存在潜在的利益冲突，债券受托人仍可担任与发行人有关的多个债券发行的代理、受托人、代表和/或证券代理。债券受托人有权将其职责委托给其他专业 方。 |
| 16.4 | 开支、法律责任及弥偿 |
| (a) | 债券受托人将不对债券持有人因其根据或与任何财务文件相关的任何行动或遗漏而造成的损害或损失承担责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。债券托管人不对任何间接或由此产生的损失负责。除前述规定外，债券托管人对于债券托管人按照债券持有人根据本债券条款作出的指示所造成的损害，不承担责任。 |
| (b) | 债券受托人将不对发行人因其根据或与任何财务文件相关的任何行动或遗漏而造成的损害或损失承担责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为造成的。债券托管人不对任何间接或由此产生的损失负责。 |
| (c) | 债券托管人对损坏或损失的任何责任以未偿还债券的金额为限。债券受托人不对发行人或任何其他人或其代表向债券持有人提供的信息的内容承担责任。 |
| (d) | 债券受托人不得被视为在以下方面有疏忽行为： |
| (i) | 按照声誉良好的外部专家的建议或意见行事；或 |
| (Ii) | 采取、推迟或不采取任何行动时，如采取合理谨慎的行动，且债券受托人认为该行动符合债券持有人的利益。 |
| 46 |
| (e) | 发行人对债券受托人因发行人(包括其董事、管理层、高级管理人员、雇员和代理人)在履行财务文件项下的义务时的疏忽而招致的所有损失、费用和债务承担责任，并将全额赔偿债券受托人，包括债券受托人因债券受托人基于发行人在发行债券、订立或履行财务文件项下的失实陈述而采取的行动而产生的损失。并且只要根据财务文件或根据财务文件有任何未清偿的金额。 |
| (f) | 发行人应支付债券受托人因履行财务文件义务而产生的所有成本和开支。债券受托人有权根据财务文件中规定的条款收取其工作费用，并获得成本、损失和债务的赔偿。债券托管人根据财务文件承担的义务是以支付该等费用和赔偿为条件的。债券受托人的费用将在债券受托人费用协议中进一步规定。 |
| (g) | 应债券受托人的要求，发行人应支付在违约事件发生后聘请的外部专家发生的所有费用，或用于调查或考虑(I)债券受托人合理地认为是或可能导致违约事件的事件或情况，或(Ii)债券受托人合理地认为可能构成或导致违反任何财务文件或以其他方式损害财务文件下债券持有人利益的与发行人或任何财务文件有关的事项。 |
| (h) | 应支付给债券受托人的费用、成本和开支，如因违约、发行人破产或与发行人或任何集团公司有关的类似情况而未以任何其他方式报销，则可按债券受托人因此而产生的任何费用和开支，按本协议项下向债券持有人支付的收益等额减少来弥补。债券受托人可以从任何托管账户(或类似安排)或从发行人或任何其他人收到的其他资金中扣留资金，并从这些资金中抵销和支付任何此类成本和 支出。 |
| (i) | 作为执行债券持有人的任何指示的条件(包括但不限于第14.3条(债券持有人的指示)或第15.2(债券持有人会议的安排程序))， 债券受托人可要求债券持有人提供令人满意的担保、担保和/或赔偿，以支付任何可能的责任、预期成本和支出。 |
| 16.5 | 取代债券受托人 |
| (a) | 根据第15条规定的程序，债券受托人可由三分之二的多数表决债券取代(债券持有人的决定)，债券持有人可以决议更换债券受托人，而无需发行人 批准。 |
| 47 |
| (b) | 债券受托人可以向发行人和债券持有人发出通知而辞职，在这种情况下，应根据第16.5(取代债券受托人)，由即将退休的债券受托人发起。 |
| (c) | 如果债券受托人破产，或因其他原因永久不能履行这些债券条款下的义务，债券受托人应被视为已辞职，并应根据第16.5(Br)条指定继任债券受托人(取代债券受托人)。发行人可委任临时债券托管人，直至根据上文(A)段选出新的债券托管人为止。 |
| (d) | 债券托管人的变更只有在执行了有效取代退任债券托管人的所有必要行动后才会生效，而退任债券托管人承诺以一切合理的方式进行合作，不得拖延 。从变更生效之日起，即将退任的债券受托人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍将对其在担任债券受托人期间采取或未能采取的任何行动承担财务文件下的责任。在变更发生之前，即将退休的债券受托人仍有权根据财务文件 获得任何福利和任何未支付的费用或开支。 |
| (e) | 债券托管人变更后，发行人应以一切合理方式及时配合，以继任债券托管人取代即将退休的债券托管人，并解除即将退休的债券托管人根据财务文件和任何其他文件规定的任何未来义务。 |
| 17. | 修订及豁免 |
| 17.1 | 修订及豁免的程序 |
| (a) | 发行人和债券受托人(代表债券持有人行事)可同意修改财务文件，或放弃过去的违约或预期不遵守财务文件中的任何规定，条件是： |
| (i) | 这种修改或放弃在任何实质性方面不损害债券持有人的权益，或者纯粹为了纠正明显的错误和错误而做出的； |
| (Ii) | 适用法律、法院裁决或有关当局的决定要求进行此类修改或放弃； 或 |
| (Iii) | 该修订或豁免已获债券持有人根据第15条(债券持有人的决定 ). |
| 17.2 | 与文件有关的权限 |
如果债券持有人已经解决了对任何财务文件的修订的实质内容，而没有决定该修订的具体或最终形式，则债券受托人应被视为有权起草、批准和/或最终(视情况而定)此类文件中的任何必要文件或任何悬而未决的事项，而无需债券持有人的任何进一步批准或参与。
| 48 |
| 17.3 | 修订或豁免的通知 |
| (a) | 债券受托人应尽快通知债券持有人根据本条款第17条(修订及豁免)，列明修订或豁免生效的日期， ，除非根据债券受托人的全权酌情决定权，该通知是不必要的。发行人应确保对这些保函条款的任何修改都已向CSD正式登记。 |
| (b) | 在按照第17.1(A)(I)条(A)(I)段同意修订或给予豁免之前(修订及豁免的程序)，债券托管人可以在相关信息平台上通知债券持有人该豁免或修改。 |
| 18. | 其他 |
| 18.1 | 申索的时效 |
根据财务文件 支付的所有索赔，包括利息和本金，将受有关司法管辖区有关时限规定的立法管辖。
| 18.2 | 获取信息 |
| (a) | 这些债券条款将向公众公布，并可从债券受托人或发行人处获得副本。债券托管人没有义务向债券持有人或其他任何人分发任何其他信息，债券持有人无权从债券托管人那里获取信息，除非本债券条款或 依照法律的规定有明确规定。 |
| (b) | 为了履行其在这些债券条款下的职能和义务，债券受托人将 有权获得债券所有权的相关信息，这些信息由CSD记录和监管。 |
| (c) | 以上(B)段所述信息仅可用于根据财务文件履行其职责和行使其权利的目的，除非有必要，否则不得向任何债券持有人或第三方披露此类信息。 |
| 18.3 | 通知、联系信息 |
| (a) | 债券受托人向债券持有人发出的书面通知将通过CSD 发送给债券持有人，并将副本发送给发行人和交易所(如果债券已上市)。任何此类通知或通信在从CSD发送时将被视为通过CSD发出或作出。 |
| (b) | 发行人向债券持有人发出的书面通知将经由债券受托人或透过证券及期货事务监察委员会送交债券持有人，并连同副本送交债券受托人及联交所(如债券已上市)。 |
| (c) | 尽管有上文(A)段的规定，但只要此类书面通知不要求债券持有人根据财务文件采取任何行动，发行人发给债券持有人的书面通知只能由债券受托人在相关信息平台上发布。 |
| 49 |
| (d) | 除非另有特别规定，债券托管人和发行人之间根据或与 本债券条款相关的所有通知或其他通信将以书面、信函或电子邮件的形式发出或作出。任何此类通知或通信 将被视为已按如下方式发出或发出： |
| (i) | 如以信函方式送达，应按有关当事人的地址送达； |
| (Ii) | 如果是通过电子邮件，则在收到时；以及 |
| (Iii) | 如果通过在相关信息平台上发布，则在发布时。 |
| (e) | 发行人和债券托管人应确保另一方获知邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和联系人的变化。 |
| (f) | 在确定这些保函条款中规定的最后期限时，以下内容将适用(除非另有说明)： |
| (i) | 如果截止日期以天为单位，则不包括有关期间的第一天，而包括有关期间的最后一天； |
| (Ii) | 如果截止日期是以周、月或年为单位的，则截止日期将在最后一周或最后一个月的那一天结束，根据其名称或数字，最后一周或最后一个月对应于截止日期生效的第一天。如果该日不是实际月份的一部分，则截止日期为该月的最后一天；以及 |
| (Iii) | 如果截止日期不是工作日，则截止日期将推迟到下一个工作日 。 |
| 18.4 | 失败 |
| (a) | 在不违反下文(B)段的前提下，并规定： |
| (i) | 足以支付未偿还债券本金和利息至相关的 还款日期(在适用的范围内，包括行使看涨期权时应支付的任何溢价)，并始终符合以下第(Br)(C)段的规定的金额(“亏损金额”)由发行人记入债券受托人可接受的金融机构的账户(“亏损账户”)； |
| (Ii) | 以债券受托人为受益人的失败账户不可撤销地质押和冻结，按债券受托人要求的条款 (“失败承诺”)；以及 |
| (Iii) | 债券受托人已收到其合理要求的法律意见和声明，包括(但不一定限于)关于失效担保的有效性和可执行性的法律意见和声明， |
然后；
| (A) | 根据第12.2条(A)段，出票人将被免除其义务(关于财务报告的要求 )，第12.3(看跌期权事件)，第12.5(信息：其他)及第13条(一般业务和金融业务). |
| 50 |
| (b) | 债券受托人应被授权在相关付款的到期日，将贷记到减值账户的任何金额用于发行人根据任何财务文件应支付的任何 金额，直到发行人的所有债务和财务文件下所有未清偿的金额全部偿还和清偿为止。 |
| (c) | 如果减值金额不能最终确定，债券受托人可酌情决定应存入减值账户的金额，并运用其认为必要的缓冲金额。 |
根据第18.4条(失败)可能不会被逆转。
| 19. | 管辖法律和司法管辖权 |
| 19.1 | 管治法律 |
这些担保条款受相关司法管辖区的法律管辖，不考虑其法律冲突条款。
| 19.2 | 主要管辖范围 |
债券托管人和发行人为了债券托管人和债券持有人的利益，同意相关司法管辖区首府的市法院对因本债券条款引起或与之相关的任何争议拥有管辖权。发行人为债券受托人和债券持有人的利益同意，任何因本债券条款而引起或与之相关的法律诉讼或法律程序，均可在该法院提起。
| 19.3 | 替代性司法管辖权 |
第19条(适用法律和管辖权 )是债券受托人的专有利益，债券持有人和债券受托人有权：
| (a) | 在任何司法管辖区的任何法院对发行人或其任何资产展开法律程序；及 |
| (b) | 在任何有管辖权的司法管辖区同时启动这类程序，包括执行程序。 |
| 19.4 | 法律程序文件的送达 |
| (a) | 在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，发卡人： |
| (i) | 不可撤销地任命Tidewater Rederi AS(注册号为979 212 658)为其代理，为与这些保证条款相关的任何诉讼程序提供 程序服务；以及 |
| (Ii) | 同意送达法律程序文件的代理人未将法律程序文件通知发起人的行为不会使有关程序无效。 |
| 51 |
| (b) | 如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，发行人必须立即(无论如何在此类事件发生后10个工作日内)以债券受托人可接受的条款任命另一名代理人。否则，债券受托人可为此目的指定另一代理人。 |
-----000-----
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本债券条款已签订一式两份，发行人和债券托管人各保留一份。
签名：
| 发行者： | 作为债券受托人： | |
| 潮水公司 | 北欧受托人身份 | |
| /S/昆汀·基恩 | /S/拉尔斯·埃里克·莱勒姆 | |
| 作者：Quintin Kneen | 作者：Lars Erik Laerum | |
| 职位：总裁兼首席执行官 干事 | 职位：授权签字人 |
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附件1
合规证书
[日期]
潮水公司10.375%债券2023年/2028年ISIN编号0012952227
我们指的是北欧受托人作为债券受托人代表债券持有人和以下签字人作为发行人之间签订的上述债券的债券条款。根据《债券条款》第12.2条的规定，每次向债券托管人交付财务报告时，应签发合规证书。
本信函构成该期间的合规证书 [●].
此处使用的大写术语具有与债券术语相同的 含义。
关于第12.2条(关于财务报告的要求 )，我们特此证明，在本合规证书下交付的财务报告按照会计准则公平地 列报了发行人及其合并子公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩。我们最新合并的副本[年度财务报表 ] / [中期帐目]已随信附上。
[第13.14条(金融契约)感到满意，请参阅附件中有关比率的计算和数字。]
[第13.15条(并发 测试)感到满意，请参阅本文件所附比率的计算结果和数字。]
我们确认，据我们所知， [截至本合同日期，未发生或仍在继续发生违约事件] / [没有任何默认事件在继续，也不会因应用了当前测试的 事件而导致].
你忠实的，
潮水公司
获授权人姓名
附件： 年度财务报表 / 临时账户；[以及任何其他书面文档]
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