附件2.2
执行版本
对
协议的修正案
出售和购买
船舶、租船合同
和其他资产
其中
本合同附表3所列卖方
子公司买家
列于本条例附表1
和
潮水公司
1
本修正案(《修正案》)于2023年6月20日对原协议附表1所列公司(作为一项或多项资产的买家和/或员工的受让人,且均为买方担保人(“附属买家”)Tidewater Inc.的子公司,注册业务地址为德克萨斯州休斯顿休斯敦400 Suite 400 West Sam Houkway North 842 West Sam Houkway North,Suite 400)之间的船只、租赁合同和其他资产的买卖协议(原协议)于2023年6月20日生效。77024美国作为担保人及附属买方(“买方担保人”及附属买方、“买方”及各“买方”的集体)的义务,以及原协议附表3所列公司作为资产的登记拥有人及卖方或雇员的转让人(各自为“卖方”及合称“卖方”)的义务。
买方和卖方在下文中统称为“双方”,各自为“一方”。
背景
(A) | 双方于2023年3月7日签订了原协议;以及 |
(B) | 双方希望按照本协议的具体规定对原协议进行某些修改。 |
因此,现在双方同意如下:
1. 定义
除非本修正案另有明确定义,否则使用但未在本修正案中定义的术语应具有原协议中赋予的含义。在本修正案生效后,原协议中对“本协议”、“本协议”和“本协议”的每一次提及以及对“本协议”和“本协议”的每一次类似提及以及对“本协议”和“本协议”的每一次类似提及均应指在本修订生效后的原 协议。
2. 修正案
现对原协议进行修正,修改以下定义,全文如下:
“商定的商业条款”1 | 意味着: | ||
(i) | 在关闭后的6个月内:(A)对于在巴西的船只,每艘船每月收取584 625挪威克朗的费用;(B)对于其他船只,每艘船每月收取552 737挪威克朗的费用。 |
1 关于执行基本管理协议和船员协议,双方承认《协议商业术语》中存在一个疏忽的印刷错误,本应反映巴西每艘船292393挪威克朗和挪威克朗276368挪威克朗的月费。
2
(Ii) | 自成交起计6个月后,卖方集团内其他船舶不时适用的商业条款。
| ||
双方应商定每艘船各自的《管理协议》和《船员协议》之间的费用分配。
| |||
尽管有上述规定,双方同意,任何买方均可在提前10个工作日通知的情况下,随时终止其所属的管理协议或船员协议,而无需支付任何形式的终止费或在终止后期间支付管理费 。 |
“资产” | 指船舶、租船合同和经济利益,“资产”指其中任何一项。 |
“管理协议” | 指买方担保人、适用的买方和一个或多个卖方之间就船舶提供技术管理或商业管理或任何类似服务的协议,其形式如本协议附表21所述。 |
2.2 现对原协议进行修改,增加以下定义:
《澳大利亚船员协议》 | 指每艘澳大利亚船只的船员协议,其格式如本协议附表19所述。 |
“澳大利亚船只” | 指的是以下每艘船:诺曼德探索者号、诺曼德掠夺者号、诺曼天鹅号和诺曼德托尔图加号。 |
“船员协议” | 指买方担保人、适用的买方和一个或多个卖方之间与船舶有关的协议,该协议以本协议附表20规定的形式提供船员、工资或任何类似的服务。 |
3
“管理期” | 指自关闭之日起不超过六个月的期限,买方可酌情提前十(10)个工作日书面通知终止该期限;但买方应尽最大努力(在客户同意的情况下)按照附表18为每艘船舶终止该期限。 |
“借调协议” | 指允许管理协议下的经理以双方合理接受的条款使用相关员工的协议。 |
《过渡服务协议》 | 指根据第4.8条订立的协议。 |
2.3对原协议的 第(Br)2.3条进行修正,将最后一句修改如下:
可根据第2.3条调整并经双方另有约定的购买价格应在第13条规定的成交时支付,但MOAS项下的额外费用除外,应在各自的MOA项下各自船只交付后14个工作日内结算。
2.4br}原协议的 第4.1.2条现修改如下:
“4.1.2 管理
对于任何未租船,卖方应 自己或应促使卖方集团中另一位信誉良好的成员与买方担保人或买方担保人在成交前指定但以成交为条件的任何买方签订:(I)在管理期内对该未租船进行技术和商业管理(不包括租船)的管理协议,以及(Ii)不超过2023年11月1日的该未租船船员和工资管理的船员协议。买方可在提前十(10)个工作日书面通知(“船员期间”)的情况下提前终止这一期限。 卖方集团应按管理协议和船员协议下的管理服务按商定的商业条款获得补偿。
如果与未租船有关的任何员工在交易结束时被任何买方调动并雇用,双方应签订借调协议,允许管理协议项下的经理在管理期内使用适用的员工。
4
2.5. 原协议第4.2.3条现修改如下:
“4.2.3 管理
对于任何不受限制的船只,卖方应 自己或应促使卖方集团的另一位信誉良好的成员与买方担保人或买方担保人在成交前指定但有条件的任何买方签订:(I)在适用的管理期内对该不受限制的船只进行技术和商业管理(不包括租船)的管理协议,以及(Ii)在船员期间对该不受限制的船只进行船员和工资管理的船员协议;提供因此,澳大利亚船舶的船员使用期应按照《澳大利亚船员协议》中的规定执行。卖方集团应根据《管理协议》和《船员协议》就其管理服务按商定的商业条款获得补偿。
如果与无限制船舶有关的任何员工在交易结束时被任何买方调动和雇用,双方应签订借调协议,允许管理协议项下的经理在管理期内使用适用的员工。
2.6br}原协议的 第4.3.2条现修改如下:
“4.3.2 管理
对于任何未转让租船,卖方应自己或应促使卖方集团中另一位信誉良好的成员与买方担保人或买方担保人在成交前指定但以成交为条件的任何买方签订:(I)关于该未转让租船的技术和商业管理(不包括租船)的管理协议;(Ii)关于该未转让租船的船员和 工资的船员协议。除非双方另有约定,否则:(I)管理协议将由买方选择继续,直至(A)管理期和(B)(1)租船合同期满和(2)承租人同意续订租船合同并签署续订协议之日(“延长管理期”)两者中较早发生者;和(Ii)船员协议将持续到船员使用期结束;但澳大利亚船舶的船员期限应按照《澳大利亚船员协议》中的规定执行。卖方集团应根据《管理协议》和《船员协议》按商定的商业条款获得管理服务的补偿。
如果与未转让租船有关的任何员工在成交时被任何买方调动和雇用,双方应签订借调协议,允许管理协议项下的经理在管理期内以及在适用的情况下,在延长的管理期内使用适用的员工。
2.7.原协议的 第4.4.4条现修改如下:
“4.4.4 管理 -买方抵押船舶
就任何买方抵押船只而言,每名卖方应 自行或促使卖方集团另一名信誉良好的成员与买方担保人或买方担保人在成交前指定的任何买方订立 协议,但条件是:(I)就该买方抵押船只的技术和商业管理(不包括租船)订立管理协议;及(Ii)就买方抵押船只的船员和薪酬订立船员协议。除非双方另有约定,否则(I)此类管理协议项下的服务将由买方选择继续提供,直至延长的管理期结束,以及(Ii)船员协议将持续 直到船员期结束;但澳大利亚船只的船员期应为澳大利亚船员协议中规定的期限。卖方集团应按商定的商业条款获得根据管理协议和船员协议提供的管理服务的补偿。
5
如果与买方有关联的任何员工在交易结束时被任何买方转移并雇用,双方应签订一份借调协议,允许管理协议项下的经理在管理期内和(如果适用)延长的管理期内使用适用的员工。
2.8br 现将原协议第4.8条第二段修改如下:
“卖方同意,买方可在船舶关闭后保留船舶的现行名称,包括”Normand“一词,直至(A)每艘未租船和每艘无限制船舶的管理期结束,以及(B)对于每艘未转让的租船和每艘买方抵押的船舶,延长的管理期结束为止(适用于每艘船的适用日期, ”变更日期“)。卖方的漏斗标志和其他标志应在适用的更改日期之前更改。如果任何名称、漏斗标志或其他标志在上述期限内没有更改,买方应向卖方支付每艘未更改的船舶每天5000美元的违约金。
现修改原协议第5.1条第二段,在该段末尾增加以下句子:
卖方应向买方提供买方提出此类报价所合理需要的信息(“员工信息”)。此类要约应(A)在乘员期结束前8周内提出,或(B)如果在乘员期结束前10周内未收到员工信息,应在实际可行的情况下尽快提出,以允许卖方向不接受要约的离岸员工发出通知。
2.10现将原协议的 第 6条修改如下:
“6. 成交后的经济利益
对于未转让租船和买方抵押的船舶,卖方应根据租船合同继续履行租船合同,由买方承担风险和利益,并根据管理和船员协议代表买方履行合同。
在这种情况下,在适用的情况下,未转让租船或买方抵押船舶的“经济利益”应计算为该船舶的毛收入减去买方未直接支付的部分,(A)第三方经纪人佣金,(B)税,(C)船舶技术费用, (D)工资和人员费用,(E)其他运营费用,和(F)燃料和润滑油费用,在每一种情况下,从根据相关《海上人寿保险协议》交付相关船只起,直至未转让租船的租船人或被抵押船只的买方(视情况而定)重新通知买方或适用的租船合同期满为止。
6
2.11 应对原协议进行修订,在原协议中增加附表18、19、20和21,作为附表18、19、20和21。
3.修正案的 效果
除此处明确规定外,本修正案 不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响双方在原始协议或任何附属文件下的权利和补救,也不得更改、修改、修订或以任何方式影响原始协议或任何附属文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议,所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认,并应继续全面有效。在类似或不同的情况下,本协议不得被视为使任何一方有权同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改原始协议或任何附属文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案仅适用于此处明确提及的原协议的规定,并仅在此生效。
4. 杂项
本协议双方特此同意,原协议第16至25条的规定适用作必要的变通本修正案的执行和交付、解释和解释,以及各方根据本修正案各自承担的义务的履行。
[签名页如下]
7
潮水公司 |
TDW国际船舶(无限制), 有限责任公司 | |||
/S/Daniel A·哈德森 | /S/Daniel A·哈德森 | |||
姓名: | Daniel·A·哈德森 | 姓名: | Daniel·A·哈德森 | |
标题: | 常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 | 标题: | 总裁副书记和书记 |
8
Solstad Rederi as | Farstad供应AS | |||
/S/奥伊温德·阿克斯 | /S/奥伊温德·阿克斯 | |||
姓名: | 奥伊温德斧头 | 姓名: | 奥伊温德斧头 | |
标题: | 事实律师 | 标题: | 事实律师 | |
Normand作为 | Solstad供应AS | |||
/S/奥伊温德·阿克斯 | /S/奥伊温德·阿克斯 | |||
姓名: | 奥伊温德斧头 | 姓名: | 奥伊温德斧头 | |
标题: | 事实律师 | 标题: | 事实律师 | |
Solstad Offshore UK Ltd. | 诺曼德漂移AS | |||
/S/奥伊温德·阿克斯 | /S/奥伊温德·阿克斯 | |||
姓名: | 奥伊温德斧头 | 姓名: | 奥伊温德斧头 | |
标题: | 事实律师 | 标题: | 事实律师 | |
Normand将运营作为 | 法斯塔德船务有限公司。 | |||
/S/奥伊温德·阿克斯 | /S/奥伊温德·阿克斯 | |||
姓名: | 奥伊温德斧头 | 姓名: | 奥伊温德斧头 | |
标题: | 事实律师 | 标题: | 事实律师 | |
Solstad管理AS | 索尔斯塔德澳大利亚私人有限公司。LTD. | |||
/S/奥伊温德·阿克斯 | /S/奥伊温德·阿克斯 | |||
姓名: | 奥伊温德斧头 | 姓名: | 奥伊温德斧头 | |
标题: | 事实律师 | 标题: | 事实律师 | |
索尔斯塔德离岸船员服务有限公司。LTD. | Solstad Shipping AS | |||
/S/奥伊温德·阿克斯 | /S/奥伊温德·阿克斯 | |||
姓名: | 奥伊温德斧头 | 姓名: | 奥伊温德斧头 | |
标题: | 事实律师 | 标题: | 事实律师 |
深海供应公司Navegacao Maritima Ltd. | 索尔斯塔德离岸有限公司 | |||
/S/奥伊温德·阿克斯 | /S/奥伊温德·阿克斯 | |||
姓名: | 奥伊温德 斧头 | 姓名: | 奥伊温德斧头 | |
标题: | 事实律师 | 标题: | 事实律师 | |
索尔斯塔德离岸亚太私人有限公司。LTD. | ||||
/S/奥伊温德·阿克斯 | ||||
姓名: | 奥伊温德斧头 | |||
标题: | 事实律师 |