附录 10.2

经修订和重述的有限责任公司 协议

为了

拿骚企业有限责任公司

本经修订和重述的 有限责任公司协议（以下简称 “协议”）的日期为5月24日^第四，2023 年，由 和 Foodbase Group Inc. 和 Haohan Xu（以下统称为 “会员”，单独称为 “会员”） 和特拉华州有限责任公司（以下简称 “公司”）之间。

序言

鉴于公司 是通过于 2023 年 3 月 29 日向特拉华州国务卿提交成立证书而成立的。

鉴于成员希望 签订本协议，规定管理公司运营和管理的条款和条件

因此，现在，考虑到前提条件以及本协议中包含的共同承诺、契约和协议，本协议双方打算受本协议的法律 约束，同意根据以下 条款和条件成为特拉华州法律规定的有限责任公司的成员：

第一条. 形成和目的

1.1 管辖 法律和政府申报。成员们已向特拉华州国务卿办公室妥善提交了符合该法要求的成立证书（以下简称 “证书”） ，并应不时执行进一步的文件并采取必要或适当的进一步行动，以满足 在特拉华州和特拉华州成立和运营有限责任公司的要求公司开展业务的其他司法管辖区 。

1.2 姓名。 公司名称应为拿骚企业有限责任公司。

1.3 公司的宗旨 。公司的目的和业务应是从事 投票成员同意的产品和合法商业活动（如本文所定义），并开展其他必要或适当的活动，以促进 公司的业务。公司可以行使该法赋予或限制的所有权力和特权。

1.4 注册 办事处；注册代理人。特拉华州公司手续送达的注册代理人名称为Inconporting Services, Inc. 该公司在特拉华州的注册办事处地址为肯特郡特拉华州多佛市南杜邦高速公路 3500 号 19901。

1.5 主要 营业地点。公司的主要营业地点应位于 650 5^第四Avenue Suite #2416 New York NY 10019 或者在会员可能不时选择的其他地方。

1.6 组建费用 。公司应承担成立时发生的费用。每位成员应自行承担因决定签订本协议而产生的个人开支（如果有）。

第二条。术语

2.1 学期。 公司的任期应从向特拉华州国务卿 办公室提交证书的生效之日开始，永久有效。

第三条。出资额和公司 权益

3.1 公司 资本。公司的资本应为成员按照本协议规定的方式 向公司缴纳的资本总额。

3.2 资本 出资。Foodbase Group Inc. 应向公司出资500万和50万美元（合550万美元） （“Foodbase 捐款”），前提是公司必须完成对特拉华州有限责任公司SLV Windfall Group LLC、特拉华州有限责任公司Windfall SLV Development LLC和{ br} SLV Windfall Management, LLC（合称 “目标公司”）的100％权益的收购。

3.3 公司 利息。就本协议而言，“公司权益” 一词是指每位成员在公司 净利润和净亏损中所占的份额、获得公司财产分配的权利以及成员的权利、权力和责任，定义见该法和本协议。无论出于何种目的，公司权益的性质均应为个人财产。

3.4 公司 权益。成员的公司利益应由投票单位（以下简称 “投票单位”）和非投票单位（以下简称 “无投票单位”）代表。对于 公司的投票单位，每位有投票权的成员有权获得该成员所拥有的每个投票单位一票。非投票单位不享有任何表决权 ，除非此处另有规定，否则持有无投票单位的每位成员无权就任何公司 事项对任何无投票单位进行投票。每位成员的公司权益应等于附表 A 中规定的单位数量。

持有任意数量大于零 (0) 的 个投票单位的会员在下文称为 “投票会员”，仅持有非投票 单位且不持有投票单位的会员在下文称为 “无投票权会员”。

3.5 捐款表格 。会员向公司缴纳的所有资本均可以现金、会员权益、 股票或其他资产的形式进行。

3.6 额外的 资本出资。除该法或本协议要求的 外，任何成员均不得向公司提供任何进一步或额外的资本出资。除非 获得会员一致同意，否则任何成员均无权向公司额外出资。

3.7 提取资本出资 。除非获得成员的一致同意，否则任何成员均无权撤回或减少该成员对公司的出资 。任何成员均无权从其向 公司的出资中获得任何利息。

3.8 使用贡献的 。除非本协议另有规定，否则成员向公司缴纳的所有资本出资总额应提供给公司 以实现公司的目的。

3.9 财产的所有权 。公司的所有财产，无论是实物还是个人财产，无论是有形的还是无形的，都应归公司所有。任何会员 不得在公司的任何特定财产中拥有任何权益。

3.10 没有 分区权。每位会员放弃他可能拥有的任何权利，即促使公司财产在 成员之间进行分割或以其他方式分割，或者提出投诉或提起任何法律或衡平诉讼，以使公司财产被分割或以其他方式 在成员之间分割。

3.11 资本账户的构成 。公司应根据适用的 联邦税法，为每位成员设立和维持一个单独的资本账户。每个成员的资本账户应按以下方式确定和维护：

a. 缴款、收入 和收益。每位成员的资本账户应增加：（1）该成员出资的金额；（2）该成员出资时除资金以外的所有财产的公平市场价值 减去由公司承担或承担的由该 财产担保的任何负债；以及（3）该成员在公司收入和收益中所占的份额，包括收入 和免除的收益或者不为联邦所得税目的而确认，按账面目的计算；以及

b. 分配、扣除额 和损失。每位成员的资本账户应减去：(1) 分配给该会员的金额；(2) 分配给该会员的所有财产时的公平 市场价值，减去该成员承担或承担的该财产所抵押的任何负债 ；以及 (3) 该成员在公司损失和扣除额中所占的份额，包括未扣除的 公司支出用于联邦所得税目的的可计值或可资本化，以用于账面目的计算。

3.12 受让人的 资本账户。如果根据本协议的规定允许转让公司权益， 转让人的资本账户应在与被转让的公司权益有关的范围内成为受让人的资本账户。

3.13 遵守适用的联邦税法。根据本协议第 III 条维持成员资本账户的方式旨在遵守所有适用的联邦税法的要求。如果为了投票成员的利益 所有多数人认为应修改根据本协议第三条维持资本账户的方式 以符合适用的联邦税法，那么无论本协议 中有任何相反的规定，投票成员都应修改资本账户的维护方法并修改本协议以反映 中的任何此类变化资本账户的维持方式；但前提是任何变动以维持 资本账户的方式，不得对成员之间的经济协议产生重大影响。

3.14 Foodbase Group Inc. 有权但没有义务在本协议签署后的两年 (2) 内随时由Foodbase Group Inc.自行决定向公司提供不超过2250万美元的资本出资。在公司从Foodbase Group获得2250万美元的出资 时，徐浩涵或许浩涵的继任者应将其在公司的所有权益转让给Foodbase Group Inc.，无需任何对价。如果Foodbase Group Inc.的出资额低于2250万美元，徐浩翰或Haohan Xu的继任者应根据Foodbase Group的出资 按比例将其在公司的权益转让给Foodbase Group Inc.，无需任何对价。

第四条分配和分配

4.1 公司物品的分配 。公司的所有收入、收益、亏损、扣除或抵免项目应按公司利益的比例分配给成员；但是，出于联邦所得税的目的，成员向公司缴纳的财产的收入、收益、亏损和扣除额或 抵免额应在成员之间分配，以考虑财产的联邦所得税基准与财产之间的差异公司及其向公司出资 时的公允市场价值符合适用的联邦税法。

4.2 转移时重新分配 。如果根据本协议的规定转让了成员的权益，则本协议第四条规定的分配 应在转让人和受让人之间进一步重新分配，其比率与他们在分配的公司财政年度拥有公司权益的天数相同 ，除非公司账簿允许分配以下项目 转账前后的收入和支出，在这种情况下应进行后一拨款。

4.3 净现金的分配 。在公司每个财政年度结束并调整该财年 年度的会员资本账户后，经成员一致同意，公司可以按会员权益百分比 将公司的净现金分配给会员。“净现金” 一词是指等于公司净利润的金额 ，但 (a) 建筑物折旧、改善、个人财产和租赁权改善的摊销（如果适用）不应被视为扣除额，(b) 债务的利息支付和本金的偿还应被视为扣除额，(c) 代表公司为资本支出的任何 金额经成员一致同意的改进或新投资应被视为 扣除额，以及 (d) 任何合理的储备金经成员一致同意提供资金投资于其他 公司财产、为公司财产的资本改善提供资金或为 公司的任何其他意外开支提供资金的资本应被视为扣除额。

第五条竞争

5.1 任何 会员均可从事任何其他业务，无论是否与公司的业务相同或相似，以及此类其他 业务是否与公司竞争。公司和其他成员均不对 该业务的收入或利润拥有任何权利。

第六条税务、财务和会计 事项

6.1 财政 年度和会计方法。出于会计和所得税的目的，公司的财政年度应为日历年 ，对于会计和所得税目的，公司应根据 现金会计方法报告其运营和损益，除非适用的联邦税法要求采用不同的会计方法。

6.2 年度 纳税申报表和财务报表。公司的会计师应在每个财政年度结束时为公司准备所有必需的纳税申报表，包括资产负债表和与该财年相关的收支表，以及每位成员在该 财年用于税收目的的公司收入、收益、亏损、扣除和抵免项目中的分配份额的报表 。公司应在 公司提交该财年的纳税申报表后的三十 (30) 天内向每位成员提供每份此类纳税申报表和报表的副本。

6.3 税务 和会计事项。与编制和提交公司纳税申报表、申报公司收入、收益、亏损、扣除和抵免项目 以及公司或成员有权就公司事宜做出的所有其他选择有关的所有选择只能由公司作出。出于所得税目的，倪静应是公司的税务事务会员。 有关会计事项的所有决定均应根据公认的会计原则作出，其基础与前期一致 。

6.4 图书 和唱片。公司应在其主要营业地点保存完整而准确的账簿和记录。每位会员 及其正式授权的代表应有权在任何合理的时间查阅和检查和复制任何此类账簿和记录。

6.5 银行 账户。公司应不时以公司的名义在一家或多家银行开设和维持一个或多个银行账户。公司所有未以其他方式投资的资金均应存入此类银行账户并从中提取。

第七条经理

7.1 经理们。 公司的经理是：

徐浩涵

每位经理和首席执行官只能在 有投票权成员的一致同意下被免职，其任期至投票成员一致同意选出其继任者为止。

7.2 经理的职责 。如果本着诚意，以 合理认为符合公司最大利益的方式进行任何可能导致公司损失的行为或不采取任何可能导致公司损失的行为，则经理不得对公司承担任何责任。

7.3 经理和官员的权力 。本协议中使用的 “经理多数同意” 一词应指大多数经理的书面同意 。

(i) Haohan Xu 是公司的首席执行官 （“首席执行官”），除第 7.3 (ii) 节另有规定外，他应有权和负责公司的管理和公司业务的运营 ，包括日常管理、运营。如果经理 同意，首席执行官 应完全有权为公司执行债券、抵押贷款、贷款、租赁、合同和其他法律文书，有权开设和签署银行账户，并授权其他高级管理人员或人员开设和签署此类账户， 并有权就其根据本协议对公司管理 和业务的授权和职责采取所有其他必要或适当的行动协议和适用法律。

(ii) 尽管有上述规定，但未经经理多数同意，公司和首席执行官不得采取以下任何行动：

a. 借钱或获得 银行或其他商业信贷；

b. 借钱；

c. 修改本协议；

d. 偏离第 1.3 节中规定的公司任何 目的；

e. 如果公司因任何原因解散，采取任何行动重组 公司；

f. 增加 经理的工资；

g. 聘请承包商和 分包商来建造和开发公司直接或间接拥有的任何房地产项目；

h. 签订与任何收购或开发有关的合资协议 协议、运营协议等；

i. 超出公司预算的支出和 未另行授权的支出；

j. 修改公司的核定预算 ；

k. 投资决策或 收购其他实体的股份、权益或资产。

7.4 经理的薪酬 。经理可能有权就他们以 经理的身份代表公司提供的个人服务获得补偿。就本分条而言，自付费用报销不应解释为 “补偿”。 经理代表公司产生的所有自付费用应由公司全额报销。

7.5 经理的赔偿 。公司应出庭、为经理进行辩护和赔偿，使其免受任何和所有索赔、损失、费用、罚款、 罚款、判决或损害赔偿，包括合理的律师费，这些索赔是出于善意且有理由认为符合公司的最大利益 公司。

7.6 会员的个人 责任。任何成员均不对公司的负债或义务承担任何个人责任，除非该成员根据本协议的条款向公司缴纳或要求缴纳的资本出资 。

第八条。成员的接纳、罢免和辞职

8.1 初始 个成员。所有以会员身份执行本协议的人均应被接纳为会员，而无需公司或其他成员采取任何进一步行动。

8.2 其他 会员。在初始成员执行本协议后，直接从 公司收购公司权益（无论公司权益是首次发行还是因公司重新收购而重新发行） 的人不得被接纳为公司成员，除非获得有投票权的成员的书面一致同意。

8.3 继任者 成员。除非获得有投票权的成员的书面一致同意，否则任何通过转让从现有成员那里获得公司权益的人都不得被接纳为公司会员 。

8.4 入学的先决条件 。在任何情况下，会员均不得同意接纳任何人为公司会员，除非且直到：

a. 该人同意 执行经修订的本协议以及该法可能要求的其他文书，或为确认 并记录该人受本协议条款约束的承诺所必需或适当的其他文书；以及

b. 该人同意 支付公司因转让和接纳 成为会员而产生的所有合理费用，包括律师费。

8.5 已保留。

8.6 成员辞职 。除非获得有投票权的成员的书面 一致同意，否则在公司解散和清盘之前，任何成员均不得辞去公司的职务。任何根据本协议第九条 转让条款将其公司权益转让给公司、现有成员或第三方的辞职会员，均应被视为在不违反本协议的情况下辞去了公司的职务，并且有权按照本协议第九条规定的方式获得根据本协议应付给该会员的所有款项 。

第九条。公司权益转让

9.1 传输 受限。除非本协议第九条 另有规定，否则任何会员均不得退出本公司，也不得转让其全部或部分公司权益。如果会员或会员的受让人违反本协议第 IX 条的任何规定，则此类转让将无效，不具有任何效力或效力。

9.2 “转移” 已定义。“转让” 一词应指并包括成员公司权益 的任何分配、出售、转让、赠与、设定抵押权、 质押、抵押、授予担保权益、留置权或其他处置，无论有无对价。

9.3 转移 不是解散事件。除非本协议第 X 条另有规定，否则成员转让其公司 权益不应导致公司的解散或终止，此后 可以为其余成员的利益继续开展公司的业务。

9.4 自愿 转移。未经投票成员书面 一致同意，任何成员均不得退出公司或自愿转让其全部或部分公司权益。

9.5 允许的转移。 无论本协议中有任何相反的规定，会员都有权将其全部或部分公司权益转让给另一成员或与转让成员有以下关系之一的受让人：配偶、 直系后代或为转让会员、转让成员的配偶和/或 转让成员的直系后代的专属利益而设立的信托 (s)。

9.6 转账的成本和开支 。转让成员应支付公司因根据本协议第九条转让 公司权益和/或他人成为公司成员或公司成员的受让人 而产生的所有费用和费用，包括但不限于所有备案、记录和出版费用以及合理的律师费和 支出。

第十条. 解散和终止

10.1 已保留。

10.2 导致解散的事件 。公司应在发生以下最早的事件时解散：

a. 经投票成员书面一致同意 ；

b. 有投票权的成员死亡、精神错乱、退休、 辞职、免职、开除、破产或解散，或发生任何其他终止 有投票权成员在公司的持续成员资格的事件，除非在任何此类事件发生后九十 (90) 天内经多数 的书面同意继续经营公司业务；或

c. 在 发生任何其他导致根据该法或本协议解散的事件时。

10.3 Winding Up。公司解散后，最后剩下的有表决权的成员，或者如果没有，则是最后剩下的 个有投票权的成员的个人代表，应结束公司的业务，结束其事务，在清算中分配资产，并提交 该法要求的所有证书或通知，以证明这种解散、清算和终止。除非该法另有明确规定 ，否则所有与公司解散有关的决定均应与公司正常业务过程中做出的决定 相同。

10.4 终止。 公司事务清算完成后，公司应向特拉华州 国务卿提交取消证书。

10.5 最终 会计；赤字资本账户。公司解散后，应对每位成员的资本账户 进行最终核算，向上或向下调整，以反映每位成员从上一次会计核算 到解散之日每位成员在公司净利润或净亏损中所占的比例份额。如果成员在公司解散时 的资本账户中有赤字余额，则该成员必须在公司解散之日起三十 (30) 天内向公司出资足够的资本，以消除其资本账户中的赤字余额。

10.6 发行版的优先级 。公司清算时的分配应按以下顺序进行：

a. 首先，欠公司债权人 的款项，包括作为公司债权人的成员，以及自 清算之日起 10 年内任何可预见的债权人；

b. 其次，除资本和利润之外欠成员的款项 ；

c. 第三，在资本方面欠成员 的款项；以及

d. 第四，根据附表A中规定的会员权益百分比的利润 欠会员 的利润

10.7 索赔的付款 。公司解散后，公司应支付或做出合理的准备以支付公司的所有索赔和义务 ，包括公司已知的所有或有的、有条件的或有条件或未到期的索赔和义务，以及公司已知但索赔人身份不明的所有索赔和义务 。如果公司有足够的资产，则应全额支付此类索赔 和债务，任何此类付款准备金均应全额支付。如果资产不足， 此类债权和债务应根据其优先权予以偿付或提供，在同等优先权的债权和债务中， 应在可用资产的范围内按比例偿付或提供。公司剩余的任何资产均应按照本协议第 10.5 款的规定进行分配。

10.8 实物分配 。除非经理另有规定，否则任何成员均不得要求或收取现金以外的财产，以换取其对公司的缴款、贷款或预付款 ，或者在公司分配或解散时，除非经理另有规定；但是， 如果解散时所有有投票权的成员都这样决定，则没有必要清算 公司的全部财产；而是清算不需要的财产将进行清算以满足 第 10.5 小节中描述的分配类别本协议可以实物分配，包括但不限于此类财产的不可分割权益， 无论是否向每个成员分配类似财产。

第十一条一般规定

11.1 通知。 本协议 要求或允许的所有通知、索赔、指示、请求、要求、同意或其他通信均应以书面形式提出，如果通过电子邮件或美国头等舱邮件、挂号 或经过认证、邮资预付、要求退货收据发送到各方提供的地址，则应视为已正确发出。

11.2 可执行性。 双方同意，应在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共 政策允许的最大范围内执行本协议的条款。因此，如果本协议的任何特定条款 被裁定为无效、非法或不可执行，则应将本协议的此类条款视为已修改，从 中删除被裁定为无效、非法或不可执行的部分，此类删除仅适用于本协议中这些 条款在作出此类裁决的特定司法管辖区的实施。

11.3 描述性 标题。本协议子条款的描述性标题仅为便于参考， 不得以任何方式控制或影响本协议的含义、解释或解释。

11.4 适用法律。本协议已在特拉华州执行，在所有方面均受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释、解释和执行。

11.5 绑定 效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、 管理人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

11.6 完整的 协议。本协议包含本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代 双方先前就此达成的所有协议或谅解。除非在本协议日期之后并由本协议所有各方签署，否则此处未表达的任何陈述、条件或谅解均不对双方具有约束力。本 协议不得修改或修改，除非根据有表决权和无表决权的成员的多数利益签署书面文书。

11.7 违规豁免 。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃必须以书面形式作出 ，不得作为或解释为放弃该另一方随后的任何违约行为。

11.8 作者身份。 任何与本协议有关的解释或解释问题均不得基于作者身份的考虑 对任何一方进行解释或解释。

11.9 精华时光 。时间是本协议的核心。

11.10 性别。 在本协议中使用时，单数术语在上下文中酌情包括复数，阳性术语包括阴性 和中性别（视上下文而定）。

11.11 同类协议 。本协议可以在多个对应方中签署，执行后应构成一份协议， 对本协议的所有各方具有约束力，尽管所有各方都不是原始协议或同一个对应协议的签署方。本协议 可以通过传真签名或电子签名来执行。

11.12 仲裁。 根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，因本协议或任何违反或涉嫌违反本协议 而产生的任何争议、索赔、争议，均应提交给公司主要营业地点 的三 (3) 名仲裁员解决。仲裁员的裁决 应为最终裁决并具有约束力。根据仲裁员的决定，可以在适当司法管辖区的任何记录在案的法院作出判决。 仲裁费用应由仲裁各方平均分担。双方均应自行支付与仲裁有关的律师 费用。

11.13 税务 状态。本协议各方打算将公司归类为独资企业或合伙企业，或在美国国税局8832表格或2553表格中选出的 形式的实体，其副本见本协议，出于联邦、州 和地方所得税的目的，双方同意，本协议条款的解释和适用方式不应损害 的资格根据《美国国税法》、 或任何州法律的适用规定，公司作为此类实体形式或地方税务机关。

[签名页面待关注]

本协议双方于上述日期签署、盖章并交付 本协议，以昭信守。

附表 A