S证券购买协议

之间

NEXTGEN 零售公司，

Story-I 私人有限公司，

Story-I LIMITED，

和

迈克尔·陈

截止日期

2023年6月30日

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）生效于 2023 年 6 月 30 日，由内华达州公司 NextGen Retail Inc. （“买方”）、澳大利亚公司 Story-I Ltd.（“澳大利亚公司”）和新加坡公司 Story-I Pte Ltd. 签订，共同与澳大利亚公司，“卖家”） 和 Michael Chan。

演奏会

鉴于 PT Inetindo Infocom（“Inetindo” 或 “公司”）受聘为苹果电脑和其他 电子产品（“Inetindo Business”）的零售经销商。

鉴于澳大利亚公司的全资子公司新加坡 公司拥有Inetindo95％的普通股。

鉴于买方 希望从新加坡公司购买新加坡公司拥有的Inetindo普通股（“股份”）， 而新加坡公司希望根据本协议规定的条款和条件向买方出售股份。

鉴于从新加坡公司购买 股后，买方应拥有公司95％的已发行和流通普通股。

因此，现在，在 考虑下文规定的共同契约和协议以及其他有益和有价值的报酬（特此确认收到 及其充足性）时，双方商定如下：

第一条
定义

以下术语具有第 I 条中指定或提及的 含义：

“诉讼” 是指任何索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、调查、审计、违规通知、诉讼、引证、 传票、传票或任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管还是其他性质，无论是法律还是衡平法。

个人的 “附属机构” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或 受该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “由 共同控制” 和 “在 共同控制之下” 这两个术语）是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥或促成个人管理 和政策的指导的权力。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“ASX” 是指 澳大利亚证券交易所。

“ASX 上市规则” 是指澳大利亚证券交易所的上市规则。

“经审计的财务 报表” 的含义见第 3.05 节。

“资产负债表” 的含义见第 3.05 节。

“资产负债表日期” 的含义见第 3.05 节。

“福利计划” 的含义见第 3.18 (a) 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或位于印度尼西亚或美国的商业银行获得授权 或法律要求关闭营业的任何其他日子之外的任何一天。

“买方” 的含义见序言。

“买方赔偿人” 的含义见第 7.02 节。

“关闭” 的含义见第 2.03 节。

“截止日期” 的含义见第 2.03 节。

“公司” 的含义在独奏会中设定 。

“公司知识产权 财产” 的含义见第 3.10 (a) 节。

“考虑” 的含义见第 2.01 节。

“合同” 是指所有合同、租赁、契约、抵押贷款、许可证、工具、票据、贷款、承诺、承诺、契约、合资企业 以及所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头。

“美元或 $” 是指美国的合法货币。

“电子传输” 是指任何不直接涉及纸张物理传输的通信形式，该记录创建的记录可以保留、 由接收者检索和审查，也可以由此类接收者通过自动 流程以纸质形式直接复制。

“抵押权” 是指任何收费、索赔、社区财产权益、质押、条件、股本权益、留置权（法定或其他）、期权、担保 利息、抵押贷款、地役权、优先拒绝权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性的任何限制 。

“财务报表” 的含义见第 3.05 节。

“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府 或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构 （前提是此类组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力），或任何具有管辖权的仲裁员、法院 或法庭。

“政府命令” 是指任何政府机构下达或与任何政府机构签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“保险单” 的含义见第 3.14 节。

“知识产权” 的含义见第 3.10 (a) 节。

“知识产权 注册” 的含义见第 3.10 (b) 节。

“临时余额 表” 的含义见第 3.05 节。

“中期余额 表日期” 的含义见第 3.05 节。

“中期财务 报表” 的含义见第 3.05 节。

“对 卖方的了解” 或任何其他类似的知识资格，是指卖方的任何董事或高级职员 经过适当询问后实际或推断的知识。

“法律” 是指 任何政府机构的任何法规、法律、法令、条例、规则、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则 。

“负债” 的含义见第 3.06 节。

“损失” 是指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、成本或开支 ，包括合理的律师费和执行本协议规定的任何赔偿权的成本以及追求 任何保险提供商的成本； 提供的, “损失” 不应包括惩罚性赔偿, 除非是欺诈 或实际判给政府机构或其他第三方.

“重大不利影响 效应” 是指对公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产 产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、状况或变化，或可以合理预期会对公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产 产生重大不利影响。

“材料合同” 的含义见第 3.08 (a) 节。

“重要客户” 的含义见第 3.13 (a) 节。

“材料供应商” 的含义见第 3.13 (b) 节。

“父母” 的含义见序言。

“一方” 或 “双方” 是指买方、每个卖方和 Michael Chan。

“许可证” 是指从政府当局获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营权、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。

“允许的抵押权” 的含义见第 3.09 (a) 节。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

“不动产” 是指公司拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其中的所有建筑物、结构和设施。

“释放” 是指任何实际或威胁释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排放、注入、逸出、浸出、 倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移到环境（包括但不限于环境 空气（室内或室外）、地表水、地下水、陆地表面或地下地层或任何建筑物、结构、设施内或 fixtures）。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和 其他代理人。

“卖家” 的含义见序言。

“股份” 的含义见独奏会。

“税收” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价收入、转让、特许经营、注册、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、消费税、遣散费、环境、 印章、职业、保费、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、海关、关税或其他税款、费用、 评估或任何形式的费用，以及与之相关的任何利息、增加或罚款以及任何此类增补或罚款的利息 。

“纳税申报表” 是指与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他文件，包括 任何附表或附件，包括其任何修订。

“Union” 的含义见第 3.19 (b) 节。

第二条
购买和销售

第 2.01 节购买和 销售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时，新加坡公司应向买方出售股份，买方应 以2787,173澳元（“对价”）从新加坡公司购买股份，这些股份可以支付给新加坡公司的母公司新加坡 公司或澳大利亚公司。

第 2.02 节交易 在收盘时生效。

(a) 收盘时， 买方应向新加坡公司或澳大利亚公司交货：

(i) 通过电汇方式向澳大利亚公司以书面形式提供并由 澳大利亚公司和新加坡公司的有关官员签署的账户的对价；以及

(ii) 本 协议以及买方根据本协议第 5.03 节要求在收盘时或之前交付的所有其他协议、文件、文书或证书。

(b) 收盘时， 新加坡公司或澳大利亚公司应向买方交付：

(i) 股票 证书或其他证明股票的文件；以及

(ii) 根据本协议第 5.02 节，本 协议以及新加坡公司或澳大利亚 公司在收盘时或之前交付的所有其他协议、文件、文书或证书。

第 2.03 节关闭。 在不违反本协议条款和条件的前提下，本协议所设想的股份的买入和出售应在第十个工作日收盘 （“收盘”）时进行，此前第五条中的所有收盘条件均已通过电子邮件、其他时间、其他日期、其他地点或通过澳大利亚 公司和买方等其他方式远程满足 可以双方以口头或书面形式商定（截止日期，“截止日期”）。

第 2.04 节由卖方和卖方股东担保的贷款 。买方应尽快在收盘后30个日历日之前 更换卖方和/或任何卖方股东作为卖方或任何卖方股东在 收盘时担保的公司负债的担保人

第三条
公司的陈述和保证

卖方和Michael Chan 代表公司并向买方保证，截至本文发布之日，第三条中包含的陈述是真实和正确的。

第 3.01 节公司的组织、资格和权限。根据印度尼西亚法律，公司是一家正式组建、有效存在且 信誉良好的公司，拥有充分的公司权力和权力，可以 (a) 签订本协议和公司加入的任何其他 文件，履行本协议及其规定的义务，完成 所设想的交易，以及 (b) 拥有、运营或租赁现在拥有、运营或租赁目前拥有、运营或租赁目前拥有、运营或租赁的财产和资产由它租用，并照原样继续其业务 。公司表示公司已获得开展业务的许可或资格，公司 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在 其拥有或租赁的财产或其目前开展的业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉。公司执行和交付 以及公司参与的任何其他交易文件，公司 履行其在本协议及其下的义务，以及公司完成本协议所设想的交易，因此 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由公司正式执行和交付 ，而且（假设买方给予应有的授权、执行和交付）本协议构成公司根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的 义务。

第 3.02 节大写。

(a) 在本协议 所设想的交易生效后，截至收盘后，公司的授权股本包括 (i) 376,404,857 股没有面值的普通有表决权的股票，其中所有股份均已发行和流通。

(b) 自本协议所设想的交易生效后收盘后 起，(i) 公司所有已发行和流通股本 将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，并将按第 3.02 (a) 节的规定持有 和实益所有，(ii) 所有已发行和流通的股本公司的股票将根据所有适用的联邦和州证券法发行 ，以及 (iii) 没有已发行股票以及公司 股本的已发行股份将违反公司或其任何 关联公司所签署的任何协议、安排或承诺，或受任何人的任何优先或类似权利约束或侵犯。

(c) 公司 表示其没有任何未偿还、授权或实际上没有任何股票期权、股票增值、幻影股票、利润参与权 或类似权利，或任何其他与公司股本有关的认股权证、可转换证券或其他任何性质 的权利、协议、安排或承诺，或公司有义务发行或出售 的任何其他股本或任何其他权益，该公司。公司表示，在投票、转让或出售（包括任何优先拒绝权、首次要约权或 拖曳权）、发行（包括任何先发制人或反稀释权）、赎回或回购（包括任何看跌权或看涨权 或买入卖出权）或注册（包括公司任何股本或其他 证券的任何相关封锁协议或市场僵持协议）。

第 3.03 节 “子公司”。公司没有直接或间接拥有、控制任何其他人的任何股份或其他所有权权益的子公司 。

第 3.04 节无冲突； 同意。公司执行、交付和履行本协议及其 所参与的任何其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：(a) 与公司注册证书、章程或其他组织文件 的任何条款发生冲突或导致 违反、违反或违反 的任何条款；(b) 与公司注册证书、章程或其他组织文件 的任何条款发生冲突或结果违反或违反适用于 公司的任何法律或政府命令的任何规定；(c) 要求同意或放弃、通知或采取其他行动，任何人根据、与之发生冲突、导致违规或 违约、构成违约或不经通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约、导致 加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消本公司 当事方或公司所签署的任何合同的权利受其任何财产和资产约束或受其任何财产和资产约束（包括任何材料合同）或 任何影响财产的许可证，公司的资产或业务；或 (d) 导致对公司任何财产或资产产生或施加除允许抵押权以外的任何抵押权 。就本协议和任何其他交易文件的执行、交付以及本协议及由此设想的交易的完成，公司无需同意、批准、许可、政府命令、声明 或向任何政府机构提交或通知。

第 3.05 节财务 报表；预测。

(a) 公司经审计的财务报表 的完整副本，包括公司截至2022年和2021年6月30日的资产负债表，以及截至2023年5月31日的 年度的相关收益和留存收益、股东权益和现金流报表（“经审计的财务报表”），以及由 公司截至2023年5月31日的资产负债表组成的未经审计的财务报表截至该日止的三个月期间 的相关收益和留存收益、股东权益和现金流报表 (“中期财务报表” 以及经审计的财务报表， “财务报表”）已交付给买方。财务报表是根据 编制的，在所涉期间始终如一地适用GAAP或IFRS，但就中期财务报表而言， 要进行正常和经常性的年终调整（其影响不会产生重大不利影响），也没有附注（如果列报， 与经审计的财务报表中列报的附注没有重大区别）。财务报表以公司的账簿 和记录为基础，在所有重大方面都公允地反映了公司截至编制日期 的财务状况以及公司在所示期间的经营业绩。截至2022年6月30日的公司 经审计的资产负债表在此称为 “资产负债表”，其日期为 “资产负债表 日期”，公司截至2023年5月31日的资产负债表被称为 “临时资产负债表” ，其日期为 “临时资产负债表日期”。公司维持标准会计体系 ，并根据公认会计原则或国际财务报告准则进行管理。

(b) 向买方提供的公司预测 是截至2023年和2024财年公司最新预计的营业收入、收入和 现金流报表的真实完整副本。此类预测 (i) 基于其中提出的假设 ，这些假设在做出预测时是合理和公平的，截至收盘时仍然合理和公平；(ii) 是根据所做的假设 对公司在其中所示期间财务业绩的合理估计。

第 3.06 节未披露的 负债。公司表示其没有任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的， 已知或未知，绝对的还是偶然的，应计或未应计，到期或未到期或其他方面（“负债”）， 除外，(a) 截至资产负债表日已在资产负债表中充分反映或预留的负债、义务或承诺，以及 (b) 在正常业务过程中产生的负债、义务或承诺与资产负债表日期以来的过去做法一致，无论是单个 还是总体而言，这些都不是重要的金额。附表3.06是卖方 或任何卖方股东担保的公司负债的完整清单。

第 3.07 节 缺少某些变更、事件和条件。自资产负债表日期以来，除了在正常业务过程中与过去的做法一致 外，公司表示公司没有任何：

(a) 已经或可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响的事件、发生 或发展；

(b) 修改 公司的章程、章程或其他组织文件；

(c) 对其股本的任何股份进行拆分、合并 或重新分类；

(d) 发行、出售 或以其他方式处置其任何股本，或授予任何期权、认股权证或其他购买或获得（包括 转换、交换或行使）任何股本的权利；

(e) 申报 或支付其任何股本的股息或分配，或赎回、购买或收购其 股本；

(f) 公司任何 会计方法或会计惯例的变更，但财务报表附注中披露的除外；

(g) 承担、 承担或担保任何借款债务，但无抵押流动债务和与过去惯例一致的普通 业务过程中产生的负债除外；

(h) 转让、转让、 出售或以其他方式处置资产负债表中显示或反映的任何资产，或取消、解除或支付任何重大债务、留置权或应享权利；

(i) 转让、转让 或授予任何知识产权项下或与任何知识产权有关的任何实质性权利的任何许可或再许可；

(j) 对任何其他人的任何资本 投资或向任何其他人提供任何贷款；

(k) 加速、 终止、对公司作为一方或受其约束的任何重大合同（包括但不限于任何材料 合同）进行重大修改或修改或取消；

(l) 任何重大资本支出；

(m) 对公司任何财产、股本或有形或无形资产施加 任何抵押权；

(n) 采纳、修改 或终止任何：(i) 与任何现任或前任员工、高级职员、 董事、独立承包商或顾问签订的物质雇用、遣散费、留用协议或其他协议，(ii) 福利计划或 (iii) 集体谈判或其他协议，无论是书面还是口头；

(o) 向 的任何贷款（或免除任何贷款），或与其任何股东、董事、高级管理人员和雇员进行任何其他交易；

(p) 进入 新业务领域或放弃或终止现有业务范围；

(q) 通过 任何合并、合并、重组、清算或解散计划或根据联邦或州破产法的任何条款 提交破产申请，或同意根据任何类似法律针对该计划提出任何破产申请；

(r) 通过与任何企业、 任何个人或其任何部门合并或合并，或通过购买其大部分资产或股票或以任何其他方式收购 ；或

(s) 执行上述任何操作的任何合同 ，或任何可能导致上述任何行为的作为或不作为。

第 3.08 节材料合同。

(a) 公司 已按要求提供了公司的以下每份合同（此类合同，以及与 占有、管理或运营任何不动产（包括但不限于经纪合同）有关的所有合同，以及 与知识产权有关的所有合同，即 “重大合同”）：

(i) 公司的每份合约 ，无论总对价金额如何，在每种情况下，公司都不能在不处以罚款 或不提前90天通知的情况下取消这些合同；

(ii) 要求公司从第三方购买其对任何产品或服务的全部要求或包含 “take or pay” 条款的所有合同 ；

(iii) 规定公司向任何人提供赔偿或承担任何 个人的任何税务、环境或其他责任的所有合同 ；

(iv) 与收购或处置任何业务、任何其他人的大量股票或资产或任何不动产 （无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的所有合同 ；

(v) 公司签订的所有经纪商、分销商、 经销商、制造商代表、特许经营权、代理商、促销、市场研究、营销咨询和广告 合同；

(vi) 所有雇佣 协议和与独立承包商或顾问签订的合同（或类似安排），这些协议和合同（或类似安排）是公司参与的， 在没有重大罚款或没有超过90天的通知的情况下不可取消；

(vii) 除与贸易应收账款有关的合同 外，与公司债务（包括但不限于担保）有关的所有合同；

(viii) 与公司参与的任何政府机构签订的所有合同 ；

(ix) 限制或意图限制公司在任何业务领域、与任何个人或在任何地理区域 或任何时间段内竞争能力的所有合同 ；

(x) 公司签订的任何合同 ，其中规定了公司的任何合资企业、合伙企业或类似安排；

(xi) 公司参与的所有集体 谈判协议；以及

(xii) 对公司有重要意义且此前未根据本第 3.08 节披露的任何其他合同 。

(b) 根据其条款，每份材料 合同均有效并对公司具有约束力，并且具有充分的效力和效力。公司或 据公司所知，其任何其他方均未在任何重大方面违反或违约（或被指控违反或违约） ，也未提供或收到任何打算终止任何重大合同的通知。 没有发生任何事件或情况，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成任何重大合同下的违约事件或导致 合同终止，或者导致或允许任何权利或义务加速或其他变更或损失 项下的任何利益。已向买方提供了每份材料合同的完整和正确的副本（包括其所有修改、修改和补充以及 项下的豁免）。

(c) 卖方向买方提供的 债券订阅 协议、治理协议和商店品牌许可和运营协议（“债券协议”）已完成，没有其他协议可以修改 债券协议各方的权利和义务。此外，债券协议的印度尼西亚语版本类似于卖方向买方提供的 债券协议的英语版本。

(d) 卖家 和公司已向买方提供了公司与 PT Apple Indonesia 之间的所有协议（“Apple 协议”） ，并已采取一切合理措施，使 Apple 协议在收盘后继续有效。

第 3.09 节资产所有权； 不动产。

(a) 公司 拥有经审计的财务 报表中反映或资产负债表日期之后收购的所有个人财产和其他资产的良好有效所有权或有效的租赁权益，但与资产负债表日期以来的惯例一致 在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外。所有此类财产和资产（包括租赁权益） 均无抵押权，但以下情况除外（统称为 “允许的抵押权”）：

(i) 尚未到期应付的税款留置权 ，或通过适当程序本着诚意提出质疑，资产负债表上有足够的应计额或储备金 ；

(ii) 在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、 工人、修理工或其他类似留置权，这些留置权与过去的做法一致 或没有拖欠且单独或总体上对公司业务没有实质意义的金额；或

(iii) 根据原始购买价格产生的留置权 在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租约 ，这些合同和设备租赁与过去的做法一致，无论是单独还是总体上对公司的业务都不重要。

(b) 公司 已按要求提供了 (i) 每块不动产的街道地址；(ii) 如果此类财产由 公司租赁或转租，则为租赁的房东、目前支付的租金金额，以及每处租赁或转租财产的租赁或转租 的期限到期；以及 (iii) 此类财产的当前使用情况。关于租赁的不动产，公司 已向买方交付或提供影响不动产的任何租赁的真实、完整和正确的副本。根据任何转租或其他文书，公司不是 转租人或设保人，授予任何其他人拥有、租赁、占有 或享受任何租赁不动产的权利。在开展公司业务时使用和运营不动产 在任何重大方面均不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可、许可证或协议。不构成不动产侵占公司以外其他人拥有或租赁的不动产的实质性改进 。据公司所知，没有任何未决诉讼 ，也没有威胁或影响不动产或其任何部分或其权益 的性质或代替谴责或知名域名诉讼。

第 3.10 节知识产权 。

(a) “知识产权 财产” 是指任何及所有商标和域名；作者身份的原创作品和相关版权；商业秘密， 不论是否可申请专利；外观设计和发明及相关专利；以及任何人根据全球任何司法管辖区的法律持有 专有 权利、所有权、权益或保护的类似无形财产、所有申请、 注册、续订，与上述任何内容有关的发行、重新发行、延期、分割和延续goodwill 与使用上述任何一项有关并由其象征。

(b) 公司 已按要求提供了所有公司知识产权，这些知识产权要么是 (i) 须由任何政府机构或任何司法管辖区的任何政府机构或授权的私人注册服务机构进行任何发行、注册、申请或 其他备案（统称为 “智力 财产注册”），包括注册商标、域名和版权、已签发和重新发行的专利，以及上述任何一项待处理的 申请；或 (ii) 用于公司当前或计划中的业务或运营或运营所必需的。 与知识产权注册相关的所有必需申报和费用均已及时向相关 政府机构和授权注册服务机构提交并付款，所有知识产权注册在其他方面均处于良好状态。

(c) 公司 独家或与其他人共同拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，且无抵押权 。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司已与公司的每位 现任和前任雇员以及每位现任和前任独立承包商签订了具有约束力的书面协议，根据该协议，这些员工和独立 承包商 (i) 将他们在公司知识产权中可能拥有的任何所有权和权利转让给公司；(ii) 承认 公司对所有公司知识产权的专有所有权。公司完全遵守适用于公司知识产权及其所有权和使用的所有法律要求 。

(d) 公司 已按要求提供与 公司当前或计划中的业务或运营中使用或必需的任何许可知识产权相关的所有许可、分许可和其他协议， 无论是排他性还是非排他性的，授予公司权利、利益和权限。所有此类协议在公司 与其他各方之间均有效、具有约束力且可执行，公司和其他各方完全遵守此类协议的条款和条件。

(e) 公司目前或以前拥有、许可或使用或拟使用 的公司 知识产权和许可知识产权，以及公司目前和以前开展和拟议开展的业务没有、不会、也不会侵犯、侵犯或盗用任何人的知识产权。公司尚未收到任何来文， ，也没有提起、和解或威胁提起诉讼，据公司所知，也未威胁任何此类侵权、违规行为 或挪用，公司知识产权均不受任何悬而未决的政府命令的约束。

(f) 公司 已按要求提供所有许可、分许可和其他协议，根据这些协议，公司授予 任何人有关任何公司知识产权或许可知识产权的权利或授权。所有此类协议均有效，具有约束力 ，可在公司与其他各方之间强制执行，公司和其他各方完全遵守 此类协议的条款和条件。任何人均未侵犯、侵犯或盗用 任何公司知识产权，或正在侵犯、侵犯或盗用 任何公司知识产权。

第 3.11 节库存。 公司的所有库存，无论是否反映在资产负债表中，都包含与过去惯例一致的 正常业务过程中可用和销售的质量和数量，但已注销或减记为公允市场价值或已建立足够储备的过时、损坏、有缺陷或流动缓慢的物品除外。公司拥有所有这些 库存，不含所有抵押品，并且不以托运方式持有库存。每件库存 （无论是原材料、在制品还是成品）的数量并不过多，但在公司目前的情况下是合理的。

第 3.12 节应收账款。 反映在临时资产负债表上的应收账款以及该资产负债表之日之后产生的应收账款 (a) 源于公司在正常业务过程中达成的善意交易 与过去的惯例一致；(b) 仅构成公司有效、无争议的索赔，不受抵消索赔 或其他抗辩或反诉的约束与过去的做法一致，在正常业务过程中应计的正常现金折扣； 和 (c) 受临时资产负债表上显示的坏账准备金的约束，或者对于 中期资产负债表日期之后产生的应收账款，可在开具账单后的90天内全额收回。临时资产负债表上显示的坏账准备金 或公司会计记录中期资产负债表日期之后产生的应收账款 是根据一贯适用的公认会计原则或国际财务报告准则确定的，但须遵守正常的 年终调整以及脚注中通常没有披露。

第 3.13 节客户 和供应商。

(a) 公司已按要求提供公司向其提供商品或服务的每位客户，无论最近两个财政年度 的金额如何（统称为 “重大客户”）；以及（ii）每位材料客户 在此期间支付的对价金额。公司表示尚未收到任何通知，也没有理由相信其任何重要客户 已停止或打算在收盘后停止使用其商品或服务，或者以其他方式终止或实质性减少与公司的关系 。

(b) 公司已按要求提供 (i) 最近两个财政年度中每个 公司为所提供商品或服务支付对价的每位供应商，无论金额多少；以及 (ii) 在此期间向每位材料供应商购买的金额。公司表示尚未收到任何通知，也没有理由相信 其任何材料供应商已停止或打算停止向公司提供商品或服务，或者以其他方式终止或 大幅减少与公司的关系。

第 3.14 节保险。 公司已按要求提供了一份真实而完整的清单，列出了公司或其关联公司维护的与资产、业务、 运营、员工、车辆、董事和高级管理人员责任、信托责任 责任以及其他意外伤害和财产保险有关的所有现行保单或活页保险， 运营保险， 总责任，员工，高级管理人员和董事保险公司（统称为 “保险单”）以及此类保险的真实和 份副本已向买家提供保单。此类保险单具有充分的效力和效力， 将在本协议所设想的交易完成后保持完全的效力和效力。公司 及其任何关联公司均未收到任何关于取消、增加保费或更改任何此类保险单 的承保范围的书面通知。保险单属于经营 与公司类似业务的人员通常携带的类型和金额，足以遵守公司 参与或受其约束的所有适用法律和合同。公司表示，根据任何此类保险 保单，没有任何与公司业务相关的索赔待处理，这些索赔的承保范围受到质疑、拒绝或有争议，或者存在未决的权利保留。

第 3.15 节法律诉讼； 政府命令。

(a) 公司 表示没有待处理的行动，据公司所知，公司没有威胁或威胁采取任何影响其任何 财产或资产（或来自或针对公司或其任何关联公司并与公司有关的）的行动。没有发生任何可能导致或作为任何此类行动基础的事件或情况 。

(b) 公司 表示没有悬而未决的政府命令，也没有针对或影响公司 或其任何财产或资产的未执行判决、处罚或裁决。公司表示其遵守了每项政府命令的条款（如适用）。 没有发生任何可能构成或导致（有或没有通知或时间流逝）违反 任何此类政府命令的事件或情况。

第 3.16 节 遵守法律；许可证。

(a) 公司 表示其已遵守并正在遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律。

(b) 公司开展业务所需的所有许可证 均已获得，并且有效，具有充分的效力和效力。截至本文发布之日，与此类许可证有关的所有费用和收费 已全额支付。公司已按要求提供了向公司签发的所有当前许可证 ，包括许可证的名称及其各自的签发日期和到期日期。 没有发生任何事件，无论有没有通知，时间流逝或两者兼而有之，会导致任何许可证的撤销、暂停、失效或 限制。

第 3.17 节环境问题。截至截止日期，公司目前一直遵守所有环境法。

第 3.18 节雇员福利事宜。

(a) 公司 已根据要求提供了每项养老金、福利、退休、薪酬、利润分成、递延薪酬、 激励措施、绩效奖励、幻影股权、股票或股票投资、控制权变更、留用、遣散费、休假、 附带福利和其他类似协议、计划、政策、计划或安排（及其任何修订）的真实完整清单，无论是哪种情况或 不简化为书面形式，无论有资金还是没有资金，包括每个 “员工福利计划”，无论是否符合纳税资格， 本公司为公司任何现任 或前雇员、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问，或此 个人的任何配偶或受抚养人的利益而维持、赞助、捐款或要求公司承担任何责任，或者买方或其任何关联公司理应承担任何责任， 偶然或其他（均为 “福利计划”）。对于每项福利计划， 公司已向买方提供了以下每项内容的准确、最新和完整的副本：（i）如果福利计划已简化为书面形式，则提供计划文件以及所有修正案；（ii）如果福利计划未简化为书面形式， 所有重大计划条款的书面摘要。

(b) 公司 代表每项福利计划都是根据其条款和所有 适用法律制定、管理和维护的。公司表示，根据该福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则，已在 及时支付了与每项福利计划有关的所有福利、缴款和保费，并且在任何没有资金的 福利计划下应计的所有福利均已在公认会计原则或国际财务报告准则要求的范围内支付、应计或以其他方式充足预留。 公司表示，没有与福利计划（ 例行福利索赔除外）有关的未决行动或据公司所知可能采取的行动。

(c) 公司及其任何关联公司均没有 (i) 直接或间接承担或合理预期会承担与员工福利计划有关的任何重大责任 或外国法律；(ii) 未能及时支付保费；(iii) 退出任何福利计划；或 (iv) 从事任何可能产生责任的交易。

(d) 公司 表示除适用法律要求外，任何福利计划均不出于任何原因向任何个人 提供解雇后或退休人员福利金，公司及其任何关联公司均无责任向任何个人提供解雇后或退休人员福利金 。

(e) 公司 既不代表本协议的执行，也不代表本协议所设想的任何交易（无论是单独执行还是在 发生任何额外或后续事件后）：(i) 赋予公司任何现任或前任董事、高管、员工、独立承包商 或顾问获得遣散费或任何其他款项的权利；(ii) 加快付款、资金或归属时间，或增加 } 应向任何此类个人支付的补偿金额；(iii) 限制或限制公司合并、修改或终止任何 福利计划；或 (iv) 根据任何福利计划增加应付金额或导致任何其他重大债务。

第 3.19 节就业 事项。

(a) 截至本文发布之日，公司 表示，因在本协议发布之日或之前提供的服务而向员工、独立承包商 或公司顾问支付的所有报酬，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付（或在期末营运资金报表中包含的 经审计的资产负债表上全额应计），公司没有未履行的协议、谅解或承诺 任何就业、薪酬、佣金或奖金。

(b) 公司 不是劳工 组织（统称为 “工会”）的任何集体谈判协议的当事方、受其约束或与之谈判任何集体谈判协议，而且过去三年中没有任何代表 或声称代表公司任何员工的工会，据公司所知，也没有工会或员工团体正在寻找 或试图组织员工进行集体谈判。从来没有，也没有任何影响 公司或其任何员工的罢工、放缓、停工、封锁、一致拒绝加班或其他类似的劳工干扰或争议的威胁。公司没有义务与任何工会讨价还价。

(c) 公司 一直遵守与就业和就业惯例有关的所有适用法律，包括与 劳资关系、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理 便利、残疾人权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇 员工、工作条件、用餐和休息时间、隐私、隐私有关的所有法律健康与安全、工伤补偿、休假缺勤和 失业保险。根据所有适用法律，所有被公司定性为独立承包商或顾问并被视为独立承包商的个人都应被当作独立承包商对待。所有根据《公平劳动标准法》和 州和地方工资和工时法被归类为豁免的员工在所有重大方面都进行了适当的分类。 或据公司所知，任何政府机构或仲裁员都没有因雇用公司任何现任或前任申请人、员工、顾问、志愿者、实习生或独立承包商而对公司提起或提起的未决诉讼， 包括但不限于与不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、同等 工资、工资等有关的任何索赔工作时间或根据适用法律产生的任何其他与雇佣有关的事项。

第 3.20 节税款。

(a) 公司 已及时提交了要求提交的所有纳税申报表。所有此类纳税申报表在各个方面都是完整和正确的，在结算前的所有纳税年度都没有纳税 。公司所有到期和应缴的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）都已按时缴纳 。

(b) 公司 已预扣并缴纳了与向任何员工、独立 承包商、债权人、客户、股东或其他方支付或应缴的金额有关的每项必须预扣和缴纳的税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣条款 。

(c) 没有就公司的任何税收给予或要求延期 或豁免诉讼时效。

(d) 根据任何税务机关的任何审查， 对公司提出的所有缺陷或评估均已全额支付。

(e) 公司 不是任何税务机关采取的任何行动的当事方。任何税务机关都没有待处理或威胁要采取的行动。

(f) 公司 已向买方交付了截至2020年6月30日之后的所有纳税期的所有联邦、州、地方和国外收入、特许经营和类似纳税申报表、审查报告、 以及公司评估或同意的缺陷陈述的副本。

(g) 公司 对任何人（公司除外）不承担任何纳税责任。

第 3.21 节图书和 记录。公司的会议记录和股票记录簿均已提供给买方，它们是完整的， 正确，并按照健全的商业惯例进行维护。公司会议记录在所有材料中均包含所有会议的准确和完整的记录，以及经股东、董事会 和公司董事会任何委员会的书面同意采取的行动，以及任何此类股东 董事会或委员会未举行会议或经书面同意采取的行动，而这些会议或行动尚未准备好会议纪要，也未包含在该会议记录中书籍。

第 3.22 节经纪人。 任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或基于公司或代表公司安排的任何其他交易文件所设想的 交易有关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金。

第 3.23 节 与关联公司的交易。一方面，公司与任何此类自然人的任何高管、董事、 员工、现任或前任股东（包括任何配偶、父母、兄弟姐妹、后代（包括收养关系和继子女） 或任何此类自然人或其他个人拥有或以其他方式持有 任何实益权益的信托或其他实体之间没有任何合同或其他交易, 另一方面 (均为 “关联方交易”).

第 3.24 节《反海外腐败 行为法》据公司所知，公司以及与 公司有关或代表 公司行事的任何其他人，包括但不限于公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 (a) 将任何公司 资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支或影响官方 行动；(b) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项公司资金； (c) 进行了任何贿赂、回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法付款；或 (d) 违反或违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款 及其相关规章制度；公司已制定 并维持旨在确保遵守该法的政策和程序。

第 3.25 节全面披露。 公司在本协议或根据本协议向买方 提供或提供的任何证书或其他文件中的任何陈述或保证均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及作出其中所含陈述 所必需的重大事实，不具有误导性。据公司所知，公司没有向买方披露任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第四条

买家的陈述 和担保

买方向卖方和 Michael Chan 陈述并保证 ，截至本文发布之日，第四条中包含的陈述是真实和正确的。

第 4.01 节 组织和买方权限。买方是一家根据内华达州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有完全的公司权力和权力，可以签订本协议以及买方 参与的任何其他交易文件，履行本协议及其规定的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本 协议已由买方正式签署和交付，而且（假设获得公司的适当授权、执行和交付）本 协议构成买方根据其条款对买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

第 4.02 节无冲突； 同意。买方执行、交付和履行本协议及其所参与的任何其他交易文件， 以及此处所设想的交易的完成，不会也不会：(a) 与买方公司注册证书、章程或其他组织文件的任何条款发生冲突或导致违反 或违反或违约； (b) 与买方公司注册证书、章程或其他组织文件的任何条款发生冲突或导致违反或违反适用于买家的任何法律或政府命令的任何规定；或 (c) 要求 同意、通知或任何人根据买方所签订的任何合同采取的其他行动。在 本协议和任何其他交易文件的执行和交付以及 所设想的交易的完成方面，买方无需同意、批准、许可、政府 订单、向任何政府机构申报或向任何政府机构提交申报或通知。

第 4.03 节投资 目的。买方仅出于自己的账户收购股份，用于投资目的，而不是为了进行与其任何分配相关的要约或 出售。买方承认，这些股票不是根据1933年《证券法》、经修订的 或任何州证券法注册的，除非根据经修订的1933年《证券法》的注册条款 或根据适用的豁免，并受州证券法律和法规的约束， （如适用），否则不得转让或出售股份。

第 4.04 节经纪人。 任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或基于买方或代表买方所作安排的任何其他交易文件所设想的 交易有关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金。

第五条

收盘条件

第 5.01 节 所有各方义务的条件。双方完成本协议所设想的交易的义务应以 在收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

(a) 任何政府 机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签订任何有效的政府命令，其效果是 将本协议所设想的交易定为非法，以其他方式限制或禁止完成此类交易 或导致本协议所设想的任何交易在完成后撤销。

(b) 公司 应已收到第 3.04 节所述政府当局的所有同意、授权、命令和批准， 买方应已收到第 4.02 节所述政府当局的所有同意、授权、命令和批准，在每种情况下，其形式和实质内容均令买方和公司合理满意，不得获得此类同意、授权、订单 和批准已撤销。

第 5.02 节 买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以 在收盘时或收盘前满足或买方放弃以下每项条件为前提：

(a) 所有批准、 同意、申报和豁免均应已收到，已执行的对应文件应在 收盘时或之前交付给买方。

(b) 本协议 和任何其他交易文件应由双方签署和交付，其 的真实完整副本应已交付给买方。

(c) 买方应 已收到澳大利亚公司秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明：

(i) 其所附的 是澳大利亚公司董事会通过的所有决议和其他同意的真实完整副本，这些决议和其他同意书授权 和批准本协议和任何其他交易文件的执行、交付、提交和履行，以及本协议及其所设想的交易的完成 ，所有此类决议和同意自 收盘之日起均具有完全的效力和生效以及就本协议及由此设想的交易通过的同意；

(ii) 其所附的 是公司注册证书和章程的真实完整副本，并且此类组织文件 自收盘之日起具有充分的效力和效力；以及

(iii) 获准签署本协议或任何交易文件的澳大利亚公司高管的姓名和 签名，以及根据本协议和本协议交付的其他文件 。

(d) 买方应 已收到澳大利亚公司秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明：

(i) 其所附的 是澳大利亚公司董事会通过的所有决议和其他同意的真实完整副本，这些决议和其他同意书授权 和批准本协议和任何其他交易文件的执行、交付、提交和履行，以及本协议及其所设想的交易的完成 ，所有此类决议和同意自 收盘之日起均具有完全的效力和生效以及就本协议及由此设想的交易通过的同意；和

(ii) 获准签署本协议或任何交易文件的澳大利亚公司高管的姓名和 签名，以及根据本协议和本协议交付的其他文件 。

(e) 公司 应在收盘前与买方要求的所有分销商签订合同。

(f) 公司 应向买方交付 (i) 公司组织所在司法管辖区的国务大臣或类似的 政府机构颁发的公司信誉良好的证书（或等效证书），以及（ii）公司 有资格的每个司法管辖区的国务大臣或类似政府机构颁发的公司外国资格证书 （或其等效证书），或必须符合资格，才能作为外国公司开展业务。

(g) 公司 应已向买方交付或安排交付以下每一项物品，每种物品的形式和实质内容都令买方满意：

(i) 证明股票的股票证书 ；

(ii) 澳大利亚公司和公司的法律顾问 就本文所设想的交易的合法性发表的意见；

(iii) 买方特别要求的公司高管和董事辞职

(iv) 买方合理要求且为完成本协议所设想的交易而合理必要的其他文件 或工具。

(h) 公司 应完全遵守每份协议 或其他文件规定的义务，包括任何未偿还的优先拒绝权、首次要约权、优先购买权或反稀释权 权利或赎回权或回购权，或获得适当的同意或豁免。

(i) 公司 应促使所有关键员工以买方和公司董事合理接受的形式和实质内容签署的非竞争、不招标、不雇用、不披露 和发明转让协议的副本，其形式和实质内容在该员工任职期间 及此后一 (1) 年内生效。

(j) 澳大利亚证券交易所批准 澳大利亚公司根据澳大利亚证券交易所上市规则第11.1条出售其主要企业（即公司）的提议。

(k) 符合澳大利亚证券交易所根据第5.02 (i) 条批准时规定的所有条件的澳大利亚公司 ，包括但不限于为澳大利亚证券交易所上市规则11.2和所有其他目的获得股东批准的澳大利亚 公司。

(l) 本协议执行后，在澳大利亚公司在澳大利亚证券交易所发布公告后，公司 必须根据印度尼西亚法律在当地报纸上发布公告 。

(m) 公司 应获得公司资产负债表上负债归类为 “借款” 的所有贷款机构的批准。

(n) 公司 已根据印度尼西亚的《人力法》通知其员工。

第 5.03 节公司义务的条件 。公司完成本协议所设想的交易的义务应以公司在收盘时或收盘前满足或豁免以下每项条件为前提：

(a) 所有批准、 同意和豁免均应已收到，已执行的对应协议应在 收盘时或之前交付给公司。

(b) 本协议 和任何其他交易文件应由其各方签署和交付，其真实和完整的副本 应已交付给公司。

(c) 公司 应已收到买方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明获准签署本协议的买方官员的姓名和 签名以及根据本协议和本协议交付的其他文件。

(d) 买方应 向Story-I Limited. 或新加坡公司向买方交付相当于结算时应付对价的现金 。

第六条

盟约

第 6.01 节 肯定契约。除非公司事先获得买方的书面同意或豁免，否则公司应遵守以下每项 契约：

(a) 公司 应始终保持 (i) 根据印度尼西亚法律，其有效的公司存在和良好的信誉，(ii) 其在每个司法管辖区开展业务的正当许可证和 资格，以及在本协议签订之日后，其拥有或租赁的财产或其业务运营需要此类许可或资格以及 (iii) 所有必要的许可证影响其业务运作。

(b) 公司 应遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律，有理由预计 违反这些法律会产生重大不利影响。

(c) 公司 应遵守 (i) 所有方面的所有信贷协议，以及 (ii) 所有其他合同义务到期 ，前提是不遵守此类其他合同义务会产生重大不利影响 ，除非通过适当的程序和充足的储备金 （根据公认会计原则确定）真诚地质疑此类义务或国际财务报告准则（IFRS）已在公司的账簿和财务报表中为此制定义务。

(d) 公司 应在拖欠税款之前和罚款累积之前，支付和解除公司所有到期应缴和应缴的税款， 除非通过适当的程序真诚地对这些税收提出质疑，并且在公司的账簿和财务报表上为此类税收确定了足够的应计额或储备金（如 根据公认会计原则或国际财务报告准则确定）。

(e) 公司 应在到期时支付与本协议有关的所有转让、单据、销售、使用、印章、登记、增值和其他此类税费（包括任何 罚款和利息）（包括任何不动产转让税和任何其他类似税）。 公司应自费及时提交有关此类税费或费用的任何纳税申报表或其他文件（买方应在必要时就此进行合作 ）。

(f) 公司 应支付和解除所有劳动、物资和用品的重大索赔，这些索赔如果未付和拖欠的话，根据适用的 法律，将成为公司财产的留置权，除非通过适当的程序对此类索赔提出真诚的质疑 ，并在账簿和财务报表 上确定了充足的应计额或储备金（根据公认会计原则或国际财务报告准则确定）此类索赔的公司。

(g) 公司 应维护和保持其财产和资产处于良好的维修状态，正常运行状态和状态，普通磨损除外。

(h) 公司 应与财务状况良好、信誉良好的保险公司一起维持 (i) 财产和意外伤害保险以及其他保险，涵盖法律或惯例所要求的风险和 危险，适用于在类似行业和业务领域从事 的规模充足的公司，以及 (ii) 董事和高级管理人员责任保险，每次事件都有适当的承保范围/在 条款和条件在所有重要方面都令买方满意。

(i) 公司 应按照过去在编制财务 报表时使用的习惯和惯例保存足够的账簿、账目和记录，这些账簿、账目和记录应在所有重大方面公允列报公司的财务状况和经营业绩 。

(j) 公司 应 (i) 单独或与其他人共同拥有所有权利、所有权和权益，或拥有有效的许可证，并应 保留其开展业务所必需的所有重大知识产权，不存在抵押权，(ii) 与公司每位现任和前任雇员签订 并保持具有约束力的书面协议，以及与每个 现任和前任独立承包商，这些员工和独立承包商 (A) 将任何所有权转让给公司 他们在公司知识产权中可能拥有的利益和权利，(B) 承认公司对所有 公司知识产权的专有所有权，(iii) 在所有重大方面都完全遵守适用于 公司知识产权及其所有权和使用的所有法律要求。

(k) 未经公司大多数无私董事同意，公司 应避免与任何董事、高级职员、股东、员工或其他关联公司进行任何交易。

(l) 公司 应履行并遵守本协议中规定的所有义务和契约。

(m) 澳大利亚公司 应遵守澳大利亚证券交易所规定的与出售公司有关的所有要求，并进一步确保其始终遵守 《澳大利亚证券交易所上市规则》（特别包括持续披露要求）和 《公司法》(联邦) 2001，视情况而定。

(n) 澳大利亚 公司和新加坡公司应更改其名称，将 “Story-I” 从其公司名称中删除。澳大利亚 公司和新加坡公司均不得在其业务中使用 “Story-I” 这个名字，并采取一切必要措施将 的知识产权转让给 “Story-I” 这个名字。

(o) 每个卖方 应在其成立司法管辖区保持其公司存在和良好的信誉，并且不得采取任何解散行动， 直到 (i) 截止日期后一年的日期；以及 (ii) 买方根据第七条提出的未解决的赔偿 索赔之日。

第 6.02 节进一步保证。 收盘后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的 文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定 并使本协议所设想的交易生效。

第七条

赔偿

第 7.01 节生存。 在遵守本协议的限制和其他条款的前提下，此处包含的陈述和保证应在 收盘后继续有效，并应在截止日期后的九个月内保持完全效力，但第 3.20 节中包含的陈述 除外，这些陈述将在 2025 年 12 月 31 日之前保持完全有效和生效。此处包含的各方 的所有契约和协议应在收盘后无限期或在其中明确规定的期限内继续有效。尽管有上述规定， 在适用的存活期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）和非违约方 方以书面形式向违约方发出通知的任何索赔，此后，相关陈述或保证到期 均不在相关陈述或保证到期 之前被禁止，此类索赔应持续到最终解决。

第 7.02 节 由卖家承担的赔偿。在不违反本第七条其他条款和条件的前提下，卖方和Michael Chan应共同和个别 为每位买方及其关联公司及其各自代表（统称为 “买方受偿人”） 进行赔偿和辩护，并应使他们每个人免受损失，并应向他们支付和补偿每人造成的任何和所有损失，最高不超过对价金额，或由买方受赔人支撑或强加给买方赔偿人，其依据是 或由于 ：

(a) 本协议或公司或卖方根据本协议交付或代表公司或卖方交付的任何证书 或文书中包含的公司或卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反 ；

(b) 任何违反或 不履行公司或卖方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务；

(c) 公司任何未披露的 和未记录的负债。

第 7.03 节付款。 一旦卖家和/或 Michael Chan 同意损失或根据本第 VII 条最终裁定应支付损失，卖家 和/或 Michael Chan 应在该协议后的15个工作日内履行其义务，或通过电汇 转账立即可用的资金，作出不可上诉的最终裁决。本协议双方同意，如果一个人没有在 这15个工作日期间内全额偿还任何此类债务，则任何应付金额均应计入协议之日或最终的、不可上诉的 裁决之日的利息，包括该付款的年利率等于十 (10) ％。此类利息应按每年 365 天和实际经过的天数每天计算 。

赔偿金第 7.04 节税收待遇 。除非法律另有要求，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿款视为出于税收目的对购买价格的调整 。

第 7.05 节 调查的影响。公司的陈述、保证和契约，以及根据本第七条就此提出索赔的任何买方 受偿人的赔偿权，均不得因买方受保人（包括其任何代表）或其任何代表知道或代表买方受偿人 或其任何代表所知的事实而受到影响或被视为放弃应该知道任何此类陈述或保证是、过去或可能不准确，或者是由于买方赔偿人的原因 放弃第 5.02 节规定的任何条件。

第 7.06 节独家 补救措施。在不违反第 8.12 节的前提下，双方承认并同意，对于因违反本协议所规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务 或与本协议标的相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务 而提出的任何索赔（本协议一方因欺诈、犯罪活动或故意不当行为而提出的索赔除外），双方承认并同意，其唯一和排他性的补救措施应遵守本第七条中规定的赔偿条款 。为进一步推进上述规定，双方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务而对本协议其他各方及其关联公司及其各自代表根据或基于任何法律而产生的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和 所有权利、索赔和诉讼理由，除非根据任何法律提出，否则除外遵守 本第七条中规定的赔偿条款。本第 7.06 节中的任何内容均不限制任何人因任何一方的欺诈、犯罪或故意不当行为而寻求和获得任何 人有权获得的任何公平救济或寻求任何补救的权利。

第八条

杂项

第 8.01 节公开公告。 未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得就本协议及本协议所设想的 交易发布任何新闻稿或发布任何其他公开公告或披露，但适用法律（包括《澳大利亚证券交易所上市规则》、政府法规或具有管辖权的法院 的命令 所要求的任何新闻稿、公告 或其他公开披露除外。在进行任何此类要求的披露之前，披露方应向非披露方发出书面通知 ，详细描述此类披露的拟议内容，并应允许非披露方 审查和评论此类披露的形式和实质内容。

第 8.02 节费用。 除非本协议另有明确规定，否则与本协议以及本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括但不限于律师、 财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和开支的一方支付 ，无论收盘是否发生。

第 8.03 节通知。 除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通知应 (a) 在通过挂号信或挂号信发送、申请退货收据、预付邮费后的第三个工作日 生效，(b) 在 通过特快专递、收据确认的传真复印或提供送达收据的商业隔夜送达服务发送后的第一个工作日生效，(c) 在 亲手送达之日 , (d) 通过电子传输, 或 (e) 如果通过任何其他方式发送, 则在实际收到之日发送.为了使 生效，所有此类通知均应发送到公司账簿和记录中 规定的公司主要办公室地址，如果是发给成员或经理，则应发送到公司账簿上最后的记录地址：

第 8.04 节解释。 就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词应被视为 后面是 “但不限于”；(b) “或” 一词不具有排他性；(c) “此处”、 “本协议”、“特此” 和 “本协议” 一词是指整个本协议。除非上下文另有要求，否则此处提及：(x) 条款和章节是指本协议的条款和章节；(y) 提及协议、文书或其他文件是指在协议条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件 ；(z) 法规是指不时修订的此类法规 ，包括任何后续立法以及据此颁布的任何条例.本协议的解释应不考虑任何要求解释或解释的推定或规则，不利于起草文书或导致起草任何文书 的缔约方。

第 8.05 节的标题。 本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 8.06 节可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他 司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应 本着诚意谈判修改本协议，以便以双方 可以接受的方式尽可能密切地影响双方的初衷，从而使本协议所设想的交易尽可能按最初设想的方式完成 。

第 8.07 节完整协议。本协议和任何其他交易文件构成本协议双方 就本协议及其所含标的物达成的唯一和全部协议，取代先前和同期关于此类标的的所有书面和口头谅解 和协议，包括买方与公司之间和 之间的任何条款表或书面谈判。

第 8.08 节继承人 和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人 和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务， 不得不合理地拒绝或延迟同意；前提是，在截止日期之前，买方可以在未经公司事先书面同意 的情况下将其在本协议下的全部或部分权利转让给其一家或多家直接或间接的全资子公司。任何转让均不得解除转让方在本协议下承担的任何义务。

第 8.09 节没有第三方 受益人。除第七条另有规定外，本协议仅为本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示，均不旨在或应赋予任何其他个人或实体 根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 8.10 节修正案 和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充 。除非 放弃本协议任何条款的缔约方以书面形式明确规定并签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。任何一方的豁免均不得作为或解释为对该书面豁免中未明确指明的任何失败、违约或违约的弃权，无论其性质相似还是不同，无论发生在该豁免之前还是之后。 未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得产生效力或被解释为放弃本协议；对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使也不妨碍 其他或进一步行使，或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

适用于 法律的第 8.11 节；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本 协议的所有方面，包括效力、解释和效力，均应受新加坡法律的管辖，但不赋予其法律冲突原则或规则的效力，前提是这些原则或规则不是法规 强制适用的，并且允许或要求适用另一个司法管辖区的法律。

(b) 双方在此不可撤销地接受新加坡法院的管辖，仅就本协议和本协议中提及的文件条款的解释和执行 以及本协议中 所设想的交易而言。双方不可撤销地同意，与本协议条款 条款的解释和执行以及本协议中设想的交易，或与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔， 均应由新加坡法院审理和裁定，此类法院对此的管辖权应具有排他性， 除非所有此类法院合法拒绝行使此类管辖权。双方特此放弃并同意 在任何为解释或执行本协议或任何此类交易而提起的诉讼、诉讼或诉讼中作为辩护， 不主张其不受此类管辖权的约束。双方特此放弃并同意不在法律允许的最大范围内主张 作为对本协议或任何此类交易的解释或执行的任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护， 此类诉讼、诉讼或程序不得在这些法院提起或无法维持，或者其地点可能不合适 或本协议不得在这些法院或由此类法院执行。双方特此同意并授予任何此类法院对 个人和任何此类争议标的的管辖权，并同意，以第 8.03 节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与 有关的任何诉讼或诉讼的程序或其他文件， 对于就该主题对一方提起任何诉讼或诉讼而言， 应有效且充分送达与本协议或本协议中设想的交易有关的事项或 协议。

(c) 双方承认 并同意，根据本协议或其他交易文件可能产生的任何争议都可能涉及复杂的 和棘手的问题，因此，每方不可撤销和无条件地放弃因本协议、其他交易文件或 所设想的交易而提起或与之相关的任何法律诉讼在 中可能拥有的任何法律诉讼的权利。本协议的每一方都证明并承认 (A) 任何其他一方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方在提起法律诉讼时不会寻求执行上述豁免，(B) 该 方已考虑了本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项弃权，以及 (D) 该方被 诱使该方签订本协议，其中包括其他方面，本第 8.11 (c) 节中的相互豁免和认证。

第 8.12 节特定性能。 双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失，除了 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方还有权具体履行本协议的条款。

第 8.13 节对应物。 本协议可以在两 (2) 个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。对应物可以通过传真、包含 pdf 签名的电子邮件或 以电子签名形式交付。以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且在所有目的上均有效 。

第 8.14 节终止。 如果卖方终止本协议，或者如果在 2023 年 10 月 31 日之前没有成交，除非买方违反本协议 ，则考虑到买方与谈判和准备本协议以及所有相关交易文件、尽职调查和法律代理相关的费用，澳大利亚公司应 向买方付款，前提是买方不是买方那么在未履行本协议规定的义务的情况下，金额等于500,000美元（“分手费”）。尽管有上述规定，但如果买方违反本协议 或买方在第四条中的任何陈述不真实，则不会向买方支付分手费。

如果买方 终止本协议，或者如果在满足第五条条件后的十个工作日当天或之前没有完成本协议， 出于任何原因，除非是卖方违反本协议，则考虑到卖方与谈判和准备本协议以及所有相关交易文件相关的费用， 买方应付款澳大利亚公司，前提是买方当时没有违反其规定的义务本协议， 金额等于分手费。尽管有上述规定，但如果任何卖家 违反本协议，或者卖方在第四条中的任何陈述不真实，则不向澳大利亚公司支付分手费。

卖方和买方同意 并规定，根据双方已经做出的承诺以及 已经和将要花费的努力，分手费是合理和适当的，并且是促使双方根据本协议 条款进行本协议所设想的交易所必需的。分手费还应作为双方因未能按照本协议的设想完成向买方出售股票而可能对彼此提出的任何索赔的违约赔偿金，各方 应在支付分手费后向其他各方免除任何和所有此类索赔。

[签名 页面如下]

为此，本协议双方 促使本协议自上面首次写明的日期起由各自的官员正式授权予以执行，以昭信守。

NextGen 零售公司

/s/ Loic Gautier

姓名：Loic Gautier

职称：总统

Story-I Pte有限公司

/s/ 邓鸿基

姓名：邓宏基

职称：董事

Michael Chan

/s/ 迈克尔·陈

证券购买协议的签名页面