美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 30 日

SOCIETY PASS

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

南卡森街 701 号，200 号套房，内华达州卡森城 89701

（主要行政办公室的地址 ）

(+65) 6518-9385

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何 条款承担的申报义务，请勾选下方的 相应复选框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券 。

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项 签订重大最终协议

2023 年 6 月 30 日 ，内华达州的一家公司（“买家”）、Society Pass Incorporated （“注册人”）的全资子公司 NextGen Retail Inc. 与澳大利亚公司（“Story-I Australia”）、Story-I Pte Ltd.（“Story-I Singapore”）签订了证券购买协议 Story-I Australia的子公司和Michael Chan将收购印度尼西亚公司兼苹果零售经销商PT Inetindo Infocom（ “公司”）95％的已发行股份（“多数股”）印度尼西亚的计算机和其他电子产品。该公司 是 Story-I Singapore 的直接子公司。Story-I Australia是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司。

买方向Story-I Australia和Story-I Singapore支付的多数股权的 对价为2787,173澳元，按当前汇率计算约为185万美元。作为完成收购多数股的先决条件，Story-I Australia和Story-I Singapore必须满足澳大利亚证券交易所规定的所有条件，包括但不限于 ，获得Story-I Australia股东的批准。

该协议包括 买方和卖方的陈述、保证和契约以及其他惯常成交条件。上述 协议的摘要描述并不完整，全部由作为本最新报告 附录提交的协议全文作为表格8-K的附录提交。

Item 8.01 其他活动

2023年7月 7日，SOPA发布了一份新闻稿，宣布了本报告第1.01项所述事项，其副本作为附录99.1附于此 ，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。