美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 3 号修正案 ）*

Minerva Surgical, Inc.

（发行人的姓名 ）

普通股，面值0.001美元

（证券类别的标题 ）

60343F106

（CUSIP 编号）

全新 企业同事

收件人： Louis S. Citron，Esq.

格林斯普林大道 1954 号 600 套房

马里兰州蒂莫尼姆 21093

(410) 842-4000

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2023 年 6 月 30 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果 申报人之前曾在附表13G上提交过一份声明，报告本附表13D、 所涉及的收购，并且由于规则 13d-1 (e)、规则 13d-1 (f) 或规则 13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。 ☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有展品。参阅规则 13d-7 (b) ，了解要向其发送副本的其他各方。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

解释性说明

本 第 3 号修正案修订和补充了最初于 2021 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的附表 13D（迄今为止修订为 “附表 13D”），内容涉及密涅瓦外科公司（“发行人”）的普通股 每股面值 0.001 美元（“普通股”），其本金为 br} 位于加利福尼亚州圣克拉拉 Burton Dr. 4255 的行政办公室 95054...此处使用但未另行定义的大写术语应具有与附表 13D（或附表 13D 第 1 号修正案和第 2 号修正案）中赋予它们的 含义相同。

特此对初始 附表 13D 第 4 项进行修订，并补充以下内容。

潜在的私有化 交易

自 2023 年 6 月 30 日起 ，申报人与 Accelmed Partners II L.P.（“Accelmed LP”）一起正在考虑进行 一项交易，根据该交易，（i）普通股可以退出纳斯达克资本市场的交易，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）终止普通股的注册 （a “进行 私下交易”）。关于潜在的私有化交易，申报人正在评估通过一项或多项私下谈判交易（“私人 购买”）从此类现有股东手中收购发行人普通股 股，并可能与发行人的某些现有股东讨论私下收购。

尽管 申报人仍在评估是否进行私有化交易，如果是，则评估将使用的结构，但 申报人正在评估私有化交易结构，根据该结构，每个申报人和Accelmed LP将根据出资和交换协议，将他们目前拥有的所有普通股出资给特拉华州一家新成立的公司（“母公司”） （“缴款”）有待这些人之间进行谈判。申报 人认为，与某些私人收购相关的出资将导致母公司拥有的普通股已发行和流通总股的 超过90％（基于发行人于5月向 委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中报告的，截至2023年4月25日 25日已发行普通股的176,842,499股 2023 年 3 月 3 日）。

如果出资，预计母公司将根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第253条（“ 253条”）直接或间接地通过一家或多家子公司与发行人进行 “短形式” 合并（“合并”），发行人将在合并后幸存下来。根据此类合并 ，每股普通股（发行人持有的普通股或 母公司或根据DGCL适当完善评估权的股东直接或间接拥有的普通股除外）都将转换为获得现金的权利。

如果 上述供款交易完成，则母公司将有权根据第253条在未经 发行人董事会或股东批准的情况下进行合并。

NEA 13共持有发行人普通股34,437,052股。根据该法第13（d）条，由于潜在的捐款，申报人 和Accelmed LP可能被视为团体的成员。^[1]申报人否认Accelmed LP实益拥有的普通股的实益所有权，而且 此类股份现在和将来都不会被报告为本附表13D中的申报人实益拥有。

申报人持续审查其对发行人的投资。根据此类审查，由于任何 原因，上述交易或 交易的任何部分不得在任何特定时间范围内进行，也可能无法在任何特定时间范围内进行。此外，一个或多个申报人可以不时决定 (1) 通过 公开市场收购、私募协议或其他方式收购发行人的额外证券，或 (2) 通过公开发行（包括根据发行人提交的转售登记声明 ）或私下交易处置他们拥有的所有 或部分发行人证券，在每种情况下，根据发行人之间的2022年12月27日股票购买协议 的允许，Accelmed LP 和 New Enterprise Associates 13、L.P. 或 (3) 采取任何其他可用的行动方针。这些 潜在行动可能涉及根据该法颁布的 附表 13D 表格第 (a) 至 (j) 段（包括第 4 项）中提及的一个或多个事件。

此外，申报人及其代表和顾问可以不时就发行人和 申报人正在考虑的潜在交易（包括私有化交易）相互沟通，并与其他 股东、行业参与者和其他利益相关方进行沟通。此外，无论是否进行私下交易，申报人都可以进行私下购买。

普通的

申报人出于投资目的收购了本附表13D中描述的证券，并打算持续审查他们在发行人的投资 。申报人可能采取的任何行动都将取决于申报人对许多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、 运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类商业和投资机会的相对 吸引力；以及其他未来发展。

除了上述交易外，申报人还可以在公开市场或私下谈判的交易中收购发行人的额外证券 ，或者保留或出售当时持有的全部或部分证券，但须遵守发行人、Accelmed LP和New Enterprise Associates 13, L.P. 于2022年12月27日签订的股票购买协议中包含的限制。 此外，申报人及其代表，包括其在发行人董事会（“董事会”） 的指定人员，可以与发行人的管理层、董事会和其他证券持有人以及其他相关方 进行讨论，或者鼓励、促使或寻求促使发行人或此类人员考虑或探索特殊公司交易，例如： 发行证券和/或发行人的股票回购；出售或收购资产或业务；资本化 或股息政策的变更发行人；或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或董事会组成的变动 。

为便于他们对此类事项的审议，申报人已经并将来可能会聘请顾问和顾问， 可能会与潜在的资金来源和其他第三方进行讨论。申报人可以根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息 。举报人可能会在初步阶段采取上述部分或全部 步骤，以考虑各种可能的行动方针，然后形成任何推行任何特定计划或方向的意图 。

¹ 参见Accelmed LP先前提交的任何附表13D（或其修正案，前提是Accelmed LP先前提交的任何附表13D中列出的事实 发生任何重大变化），或者申报人预计将由Accelmed LP单独提交，其中包括或将包括有关Accelmed LP组织管辖权、 主要业务和主要办公室地址的信息。

除上述内容外 ，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a) — (j) 项所列事项有关或可能产生任何计划或提案，尽管根据本文所讨论的因素，申报人 可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。

附录 1 — 关于提交联合附表 13D 的协议。

附录 2 — 关于根据经修订的1934年《证券交易法》提交的授权书。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

已执行 这个 6^第四2023 年 7 月的一天。

新企业协会 13, L.P.

作者：NEA PARTNERS 13，L.P.， 普通合伙人

作者：NEA 13 GP, LTD，合伙人

作者：/s/ Louis S. Citron

名称：Louis S. Citron

标题： Scott D. Sandell 的实际律师，董事

NEA PARTNERS 13，L.P.

作者：NEA 13 GP, LTD，合伙人

作者：/s/ Louis S. Citron

名称：Louis S. Citron

标题： Scott D. Sandell 的实际律师，董事

NEA 13 GP, LTD

作者：/s/ Louis S. Citron

名称：Louis S. Citron

标题： Scott D. Sandell 的实际律师，董事

Forest Baskett

作者：/s/ Louis S. Citron

名称：Louis S. Citron

标题： Forest Baskett 的法定律师

帕特里克·J·凯林斯

作者：/s/ Louis S. Citron

名称：Louis S. Citron

标题： Patrick J. Kerins 的法定律师

斯科特 D. 桑德尔

作者：/s/ Louis S. Citron

名称：Louis S. Citron

标题： Scott D. Sandell 的实际律师

附表 13D 的第 3 号修正案由 Louis S. Citron 代表上述个人根据委托书执行，委托书的副本作为附录 2 附后 。

附录 1

协议

根据 1934 年《证券交易法》第 13d-1 (k) (1) 条，下列签署人特此同意，只需要向 提交一份包含附表 13D 所要求信息的声明，说明每位签署人对密涅瓦外科公司股票的所有权。

已执行 这个 6^第四2023 年 7 月的一天。

NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 13

作者：*

Scott D. Sandell

导演

NEA PARTNERS 13, L.P.

作者： *

Scott D. Sandell

导演

NEA 13 GP, LTD

作者： *

Scott D. Sandell

导演

*

Forest Baskett

*

帕特里克·J·凯林斯

*

Scott D. Sandell

*/s/ Louis S. Citron

路易斯·西特隆

作为 事实上的律师

与附表13D有关的本协议由Louis S. Citron 根据授权书代表上述个人执行，该授权书的副本作为附录2附于此。

附录 2

授权书

通过这些礼物知道 所有男人，下列签署人特此构成并任命路易斯·西特隆、蒂莫西·沙勒、萨莎·基夫 和斯蒂芬妮·布雷彻，他们每个人都有权在没有其他人陪同的情况下采取行动， 拥有完全替代权，签署任何必要的、可取的文书、证书和文件 br} 或者适合以个人身份代表自己处决，或者以直接或间接将军 合伙人、董事、高级管理人员或经理的身份处决根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或16条以及根据该法颁布的所有法规 ，任何合伙企业、公司或有限责任公司，并在交易法或金融授权的情况下，向证券 和交易委员会以及任何其他实体提交相同文件，连同所有证物以及与之相关的任何其他文件 Industry 监管机构，授予该律师事实上采取和履行职责的全部权力和权限 的每一项行为和事情 必要、可取或适当，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，从而批准 并确认了上述事实上的律师或其代理人凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。

在 WITNEST WHEREOF 中，本授权书已于 2017 年 3 月 13 日签署。

/s/ M. James Barrett

M. 詹姆斯·巴雷特

/s/ 彼得 ·J·巴里斯

Peter J. Barris

/s/ Forest Baskett

Forest Baskett

/s/ Ali Behbahani

Ali Behbahani

/s/ Colin Bryant

Colin Bryant

/s/ Carmen Chang

卡门 Chang

/s/ 小安东尼 A. Florence

安东尼 A. Florence, Jr.

/s/ Carol G. Gallagher

Carol G. Gallagher

/s/ 戴娜·格雷森

Dayna Grayson

/s/ Patrick J. Kerins

Patrick J. Kerins

/s/ P. 贾斯汀·克莱因

P. 贾斯汀·克莱因

/s/ Vanessa Larco

Vanessa Larco

/s/ Joshua Makower

Joshua Makower

/s/ Mohamad H. Makhzoumi

穆罕默德 H. Makhzoumi

/s/ 爱德华·T·马瑟斯

爱德华 T. Mathers

/s/ David M. Mott

David M. Mott

/s/ Sara M. Nayeem

Sara M. Nayeem

/s/ Jason R. Nunn

Jason R. Nunn

/s/ 格雷戈里·帕帕佐普洛斯

Gregory Papadopoulos

/s/ Chetan Puttagunta

Chetan Puttagunta

/s/ Jon Sakoda

Jon Sakoda

/s/ Scott D. Sandell

Scott D. Sandell

/s/ A. Brooke Seawell

A. Brooke Seawell

/s/ 彼得 W. Sonsini

Peter W. Sonsini

/s/ 梅利莎·汤顿

Melissa Taunton

/s/ Frank M. Torti

Frank M. Torti

/s/ Ravi Viswanathan

Ravi Viswanathan

/s/ Paul E. Walker

保罗 E. Walker

/s/ Rick Yang

Rick Yang