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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格310-K

(标记一)

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截至2020年12月31日的财年

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或

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在从中国到印度的过渡期内。

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委托档案编号：001-38905

NextCure，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人电话号码，包括区号：(240)399-4900

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐否

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。
是，☐否

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是，不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES⌧和No◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，☐不是。

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截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为5.9亿美元，这是根据该日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价计算的。

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截至2021年3月3日，注册人拥有27,599,949股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行股票。

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以引用方式并入的文件

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注册人为其2021年股东年会提交的最终委托书的部分内容将在2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会，并作为参考纳入本报告的第三部分。

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NextCure，Inc.

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含前瞻性陈述，包括与我们对业务、运营、财务业绩和状况的计划、目标和预期有关的陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，但也包含在本年度报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意愿”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“将“Will”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或类似语言的否定。这些前瞻性表述包括但不限于关于以下方面的表述：

这些表述及其他前瞻性表述基于管理层目前对我们业务和行业的预期、估计、预测和预测，不能保证未来的业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下这些因素是我们无法控制的，例如新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能会导致我们公司或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中预期的结果存在实质性差异。本年度报告中包含的前瞻性陈述应根据这些因素和下文“风险因素摘要”中列出的因素以及本年度报告中其他地方描述的其他因素进行考虑，包括在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所述的因素。您应该阅读这些因素和本年度报告中所作的其他警示声明，无论它们出现在本年度报告中的任何地方，都适用于所有相关的前瞻性声明。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动水平、绩效或成就可能

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与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动、业绩或成就大不相同。

我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们没有义务在本年度报告发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。“我们通过前述警示声明来限定我们的所有前瞻性陈述。

风险因素汇总

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。在您投资我们的证券之前，您应阅读以下摘要以及本年报第1A项“风险因素”项下对重大风险的更详细描述以及本年报中包含的其他信息。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们候选产品的发现和开发相关的风险

与候选产品的监管审批和商业化相关的风险以及其他法律合规性问题

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与制造业相关的风险

与知识产权相关的风险

与依赖第三方相关的风险

与我们的业务相关的风险

与我们普通股相关的风险

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发一流的新型免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体上看待免疫系统，而不是针对一种特定的免疫细胞类型，我们专注于了解生物路径、细胞之间的相互作用以及每种相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们专有的Functional，Integrated，NextCure Discovery in Immuno-Oncology，或Find-IO平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的靶点和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。我们关注的是对目前的治疗没有反应的患者，尽管接受了治疗但癌症仍在发展的患者，以及现有治疗没有充分解决癌症类型的患者。我们致力于发现和开发一流的免疫药物，这些药物通过新的或独特的机制发挥作用。

我们的主要候选产品NC318是一种一流的免疫药物，目标是一种名为Siglec-15或S15的新型免疫调节受体。我们目前正在评估NC318用于治疗晚期或转移性实体肿瘤，包括头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)和三阴性乳腺癌(TNBC)。2018年10月，我们启动了NC318在晚期或转移性实体肿瘤患者中的1/2期临床试验的1期部分。我们于2019年8月完成了该试验第一阶段的登记，第一阶段部分的初步数据于2019年11月在癌症免疫治疗学会(SITC)年会上公布。来自试验的数据表明，多种肿瘤类型的活性，包括非小细胞肺癌(NSCLC)患者的完全反应和部分反应，以及NSCLC、子宫内膜细胞癌、卵巢癌、鳞癌、默克尔细胞癌和头颈癌患者的持久稳定疾病。我们于2019年10月开始招募患者参加试验的第二阶段。在第二阶段部分，患者最初是根据PD-L1肿瘤比例评分(TPS)低于50%的肿瘤来选择的。2020年7月，我们宣布了一例头颈部鳞状细胞癌患者的部分应答。此外，我们报告说，当时我们没有计划将NSCLC和卵巢癌队列推进到SIMON 2阶段试验的第二阶段。在2020年12月，我们完成了一项对S15表达的回顾性分析，该样本来自于初筛的第二阶段患者的活检样本。收集到的可评估的活组织检查, 在登记的患者中，有13%的人患有S15阳性肿瘤。这些活组织检查显示，选择标准没有产生足够的S15阳性患者来有效评估S15阳性肿瘤中NC318的活性。我们正在修改S15选择试验的第二阶段部分，预计将在2021年第二季度开始根据S15的表达预先选择患者进行登记，我们预计这将使我们能够评估被选择为S15阳性的患者的应答率。截至2020年12月，NC318在试验的第二阶段继续耐受性良好，主要是轻度或中度与治疗相关的不良事件(TRAE)。在2期中观察到的唯一严重或更高级别的TRAE是1例患者的3-4级输液反应。虽然我们目前不再计划在肺癌患者中启动NC318与化疗相结合的研究，但我们相信科学证据支持研究NC318与抗PD-1疗法的结合。2021年第二季度，耶鲁大学计划启动由调查者发起的NC318第二阶段治疗，即IIT，作为一种单一疗法，并与抗PD-1的pembrolizumab联合用于非小细胞肺癌患者。

NC318是一种针对S15的单克隆抗体，它表达在被称为M2巨噬细胞的高度免疫抑制细胞和肿瘤细胞上。我们的科学创始人陈立平博士于2015年在耶鲁大学发现了S15的免疫抑制特性。陈博士也是第一个发现一种名为B7-H1的分子，现在更广为人知的名字是PD-L1，也就是程序性细胞死亡蛋白配体1，它是PD-1或程序性细胞死亡1的配体。在临床前研究中，我们和其他人观察到，S15促进了T细胞增殖的抑制，对T细胞功能起到了负面调节作用。NC318的设计目的是阻断S15介导的免疫抑制，恢复肿瘤微环境(TME)中的T细胞功能和抗肿瘤免疫，我们相信TME将减少和杀死肿瘤。我们相信NC318具有治疗多种癌症适应症的潜力，因为S15在多种肿瘤类型中表达，并具有调节TME免疫反应的独特能力。此外，由于S15和PD-L1在肿瘤中的表达通常似乎不重叠，我们认为NC318可能非常适合治疗对PD-1/PD-L1指导的癌症治疗无效的患者。

我们的第二个候选产品NC410是一种新型免疫药物，旨在阻断一种名为白细胞相关免疫球蛋白样受体1(LAIR-1)的免疫调节剂介导的免疫抑制。美国食品和药物管理局，或FDA，在第一次接受了我们的NC410的研究新药申请，或IND

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在2020年第四季度，我们启动了针对晚期或转移性实体肿瘤患者的1/2期临床试验的第一阶段，由于新冠肺炎大流行而暂时推迟，我们于2020年6月启动了该试验的第一阶段。第一阶段的初步数据预计将在2021年下半年公布。

NC410是一种融合蛋白，旨在阻断LAIR-1介导的免疫抑制。LAIR-1表达在T细胞和抗原提呈细胞(称为树突状细胞)上，树突状细胞将肿瘤抗原呈递给免疫细胞以产生免疫反应。LAIR-1与胶原或C1q结合导致TME免疫功能丧失，T细胞功能和树突状细胞活性降低。通过阻断LAIR-1的结合，NC410可以促进T细胞功能和树突状细胞的活性，这可能导致抗肿瘤免疫反应，从而消除癌细胞。我们目前关注的是NC410在卵巢癌、非小细胞肺癌和胰腺癌中的作用。

我们的第三个候选产品NC762是一种免疫药物，它针对的是一种名为人类B7同源4蛋白(B7-H4)的分子。我们在2021年第一季度向FDA提交了NC762的IND，我们打算在2021年第二季度启动肺癌、HER2+乳腺癌、卵巢癌和潜在的其他肿瘤类型患者的1/2期临床试验。

NC762是一种与B7-H4特异结合的单克隆抗体，B7-H4是一种在多种肿瘤类型上表达的蛋白质。我们认为NC762具有独特的抗肿瘤特性，通过抑制肿瘤细胞生长和杀死肿瘤细胞，包括增强免疫反应而起作用。我们在临床前研究中观察到NC762可以抑制小鼠人黑色素瘤的生长，我们相信NC762具有治疗多种肿瘤类型的潜力。我们的研究表明，NC762抑制肿瘤细胞的生长不依赖于免疫细胞在TME中的浸润，但NK细胞可能参与了NC762介导的增强抗肿瘤活性。

我们识别新免疫药物靶点的方法是基于我们的Find-IO平台。Find-IO体现了一种理性的方法来发现驱动功能性免疫反应的新的细胞表面和分泌分子。我们使用我们开发的免疫学知识、经验、能力和工具(包括我们的Find-IO平台)来支持我们的发现工作。我们正在努力发现新的靶点，这些靶点在调节允许肿瘤逃避免疫系统的免疫功能障碍方面发挥关键作用。我们寻求识别和开发能够抵消这些结果的免疫药物，并进一步验证和推进我们的候选产品。我们已经使用我们的Find-IO平台确定了多个新的目标，包括我们的某些研究项目正在设计的目标。NC318的靶点S15的免疫抑制特性是使用我们的Find-IO平台的前身发现的。

我们正在使用我们的Find-IO平台作为我们的发现引擎，以识别目标并开发免疫药物，通过新的作用机制恢复TME的正常免疫功能。自2015年成立以来，我们基于我们管理团队的免疫学专业知识和我们的科学创始人陈列平博士的科学领导，对我们的Find-IO平台进行了开发、产业化和优化。我们创建Find-IO平台的方法，以及我们如何应用它，反映了我们对了解免疫系统中所有细胞的生物路径和恢复正常免疫功能的重要性的信念。该平台使用我们的专利方法来评估T细胞和其他免疫细胞中免疫通路的抑制或刺激功能，衡量标准是对已知影响免疫反应的分子(如细胞因子)的增殖或诱导的影响，细胞因子是免疫系统中由细胞分泌的介导和调节免疫和炎症的信号分子。我们研究来自健康捐献者和各种疾病患者的原代免疫细胞，以及来自免疫和非免疫细胞谱系的已建立的细胞系，包括T细胞亚群、单核细胞、巨噬细胞亚群和癌细胞系。在肿瘤学方面，我们正在使用Find-IO平台来发现免疫药物，这些药物有可能干预或调节TME内免疫细胞的相互作用，以恢复抗肿瘤活性。我们还在扩大我们的Find-IO平台的功能筛选方法，以识别肿瘤学以外的其他严重疾病的新靶点，包括自身免疫性疾病、炎症性疾病和神经炎症性疾病。

我们的管理团队成员与我们的科学创始人陈博士有着长期的合作关系，陈博士是耶鲁大学联合技术公司癌症研究教授、免疫生物学教授、皮肤病和内科(医学肿瘤学)教授，以及耶鲁癌症中心癌症免疫项目的联席主任。陈博士是第一个发现PD-L1的人，并证明它在多种肿瘤类型中都有表达，它的活性可以导致T细胞死亡，阻止这些T细胞清除癌细胞。他还表明，用单克隆抗体阻断PD-1和PD-L1之间的相互作用可以提高免疫系统清除肿瘤的能力。陈博士的工作为随后的免疫疗法的发展提供了重要的基础，

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实现更有效的抗癌免疫治疗。我们继续通过与耶鲁大学的独家赞助研究协议，与陈博士合作发现新的免疫药物。

我们的管道

我们正在利用我们对生物途径的理解和我们的Find-IO平台来发现、验证和建立免疫医学候选药物的专有管道。下图详细介绍了我们的候选产品以及主要的发现和研究计划。他说：

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我们的战略

我们的战略是利用我们完全集成的发现和产品开发基础设施，建立一条可持续的候选产品管道，以治疗那些目前可用的疗法没有得到充分服务的癌症患者。我们战略的主要内容包括：

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免疫肿瘤学背景

免疫系统有强大的生物机制来防御和保护身体免受病原体的侵袭，如病毒、寄生虫和细菌。它还通过识别和响应癌细胞上独特或高度表达的抗原来提供对癌症的监测。在癌症中，免疫细胞和生长中的肿瘤细胞之间复杂的相互作用可以通过阻断细胞间的相互作用来阻止免疫反应，导致TME中的免疫抑制。这种现象被称为免疫逃避，是癌症的一个标志，肿瘤可以阻止肿瘤特异性免疫细胞(称为T细胞)在TME内发挥作用，或进入肿瘤部位，从而使肿瘤继续生长，导致疾病进展。晚期癌症的肿瘤在TME中有多种逃避机制，不同肿瘤的逃避机制不同。

重塑TME并克服其免疫抑制特性是癌症研究和药物开发的主要焦点。检查点抑制剂是一类药物，旨在对抗某些针对免疫系统的肿瘤防御。目前批准的检查点抑制剂是基于这样一种信念，即被称为检查点的共抑制蛋白失活的免疫系统可以重新激活，以识别和攻击肿瘤。针对检查点的治疗，如PD-L1，PD-1和CTLA-4，在临床上对一系列癌症产生了令人印象深刻的结果，并已被批准用于几种恶性肿瘤。然而，尽管这些检查点抑制剂最近取得了成功，但据估计，多达60%到70%的癌症患者对检查点抑制剂的单一药物治疗没有反应。这一有限的疗效突显了我们努力识别新的靶点和分子途径的重要性，这些靶点和分子通路是肿瘤免疫逃避机制的责任，我们相信这些机制将独立于目前的癌症免疫治疗靶点发挥作用。

我们开发治疗癌症的免疫药物的方法

我们确定癌症新免疫药物靶点的方法是基于我们的Find-IO平台、我们的免疫学专业知识以及我们对了解TME中生物途径和免疫系统正常功能的重要性的信念。我们不是专注于一种特定类型的免疫细胞，而是瞄准那些调节免疫系统的分子，我们认为这些分子可能会为患者提供新的治疗机会，这些治疗机会有别于目前市场上销售的靶向疗法以及正在开发的那些。我们的主要目标是开发免疫药物，提高对当前治疗无效的患者、尽管治疗但癌症仍在进展的患者以及现有治疗不能充分解决的癌症类型患者的应答率、有效性和持久的总存活率。我们设计我们的候选产品，要么恢复免疫系统的正常效果，促进肿瘤消除，要么对抗肿瘤免疫逃避机制。

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我们的Find-IO平台应用了一种基于功能的筛选方法来识别人类蛋白质，并确定这些蛋白质是否改变或停止了导致免疫逃避的免疫反应。该平台旨在识别驱动功能性免疫反应的新型细胞表面分子相互作用。我们的Find-IO平台可以随着时间的推移对相关蛋白质成分和不同细胞类型之间的相互作用进行广泛和定量的评估，以确定增加或减少与所需的抗肿瘤免疫反应相关的免疫相关功能反应的新靶点。通过Find-IO平台识别新的免疫调节剂，我们的目标是开发下一代免疫药物，以恢复TME的正常免疫功能。

为了创建我们的Find-IO平台，我们对T细胞活动阵列(TCAA)进行了工业化、扩展和优化，TCAA是Find-IO平台的前身，陈博士用它来发现S15的免疫抑制特性。我们在TCAA之外开发Find-IO平台的工作包括使用不同的和扩展的基因库，增加生物学途径和报告程序，扩大免疫细胞类型，最重要的是，增加功能分析读数的库。我们还扩大了平台，观察免疫细胞和表达文库基因的细胞内的信号。通过用编码膜结合蛋白或可溶性蛋白的文库基因转染细胞，Find-IO被设计用来确定这些基因在与免疫细胞相互作用时是否具有信号功能。

我们的Find-IO技术包括从功能上评估初级免疫细胞和免疫谱系(包括T细胞亚群、单核细胞、巨噬细胞亚群、树突状细胞、癌细胞系和从疾病患者分离的细胞)中已建立的细胞系的免疫途径的专有方法。这个平台使我们能够识别可以被新型免疫药物靶向的蛋白质，以修复和维持抗肿瘤免疫。通过对TME在肿瘤学中的研究，我们相信我们可以发现多种新的免疫细胞的正负调节因子，包括T细胞、NK细胞、巨噬细胞和髓系来源的抑制细胞。

如下图所示，我们的候选产品针对免疫系统中的各种细胞类型。例如，NC318靶向巨噬细胞和肿瘤细胞，阻止抑制性髓系细胞负性调节T细胞；NC410靶向通过LAIR-1与其配体胶原和C1q结合介导的树突状细胞、巨噬细胞和T细胞的负性信号。我们还有更早阶段的发现计划，正在调查TME中NK细胞和其他免疫细胞对T细胞的负面影响。

将靶细胞扩大到T细胞以外

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我们的节目

NC318

NC318是一种与人S15特异性结合的高亲和力单克隆抗体。我们在临床前研究中观察到，阻断S15可以改善多种动物模型的免疫反应。我们认为，NC318通过靶向TME中表达S15的多种细胞类型，包括巨噬细胞和S15阳性肿瘤细胞，可能有助于促进有效的抗肿瘤免疫反应。根据我们的NC318在晚期或转移性实体肿瘤患者中的1/2期临床试验的1期部分的结果，我们于2019年10月开始招募患者参加试验的2期部分。试验的第二阶段设计为Simon两阶段试验，这是一种多阶段的第二阶段试验，分两个阶段进行，可以选择在第一阶段或第二阶段之后停止试验。在第二阶段部分，患者最初是根据PD-L1 TPS低于50%的肿瘤进行选择的。2020年4月，我们宣布，由于新冠肺炎疫情导致登记人数放缓，我们预计1/2期单一疗法试验第二阶段的初步数据将暂时推迟。然而，我们继续支持参与试验的患者正在进行的活动，并与我们的临床网站合作，适当地招募新的患者。

在2020年7月，我们报告了一例头颈部鳞状细胞癌患者确诊的部分应答。此外，我们报告说，那时我们不会将NSCLC和卵巢癌队列推进到SIMON 2阶段试验的第二阶段。2020年12月，我们完成了对NC318试验第二阶段患者进行初步筛查时收集的活检样本中S15表达的回顾性分析。在收集到的可评估的活检组织中，13%的入选患者患有S15阳性肿瘤。这些活组织检查显示，选择标准没有产生足够的S15阳性患者，我们无法有效地评估S15阳性肿瘤中NC318的活性。我们正在修改正在进行的S15选择试验的第二阶段部分，预计在我们为评估S15表达而选择的分析根据临床实验室改进修正案(CLIA)得到验证后，将于2021年第二季度开始根据S15表达预选患者进行登记。我们预计该检测和S15阳性患者的选择将使我们能够评估被选择为S15阳性患者的应答率。截至2020年12月，NC318在试验的第二阶段继续耐受性良好，主要是轻度或中度TRAE。在2期中唯一观察到的严重或更高级别的TRAE是1例患者的3-4级TRAE输注反应。虽然我们目前不再计划启动NC318与化疗相结合的研究，但我们相信科学证据支持NC318与抗PD-1治疗相结合。在2021年第二季度，耶鲁大学计划启动NC318的第二阶段IIT，联合抗PD-1的pembrolizumab，用于非小细胞肺癌患者。我们拥有NC318的全球独家经营权。

S15背景

S15是唾液酸结合免疫球蛋白凝集素(Siglec)家族的成员，Siglec是免疫球蛋白超家族的一个独特的亚群。除T细胞外，Siglecs在免疫系统的大多数白细胞上都有表达。Siglecs识别并结合一种叫做唾液酸的糖结构，这种糖结构包裹着所有哺乳动物细胞表面发现的蛋白质和脂肪酸。这种结合会影响免疫细胞上的细胞信号。几个Siglecs在帮助免疫细胞区分自体和异体以及调节免疫反应方面起着关键作用。2015年，陈博士利用TCAA发现了S15的免疫抑制特性。S15在肿瘤细胞上表达，更重要的是在M2巨噬细胞上表达，而M2巨噬细胞在TME中具有高度的免疫抑制作用。

M2巨噬细胞上的S15分子，以及肿瘤本身，似乎与T细胞上的不明受体相互作用，抑制T细胞的增殖和功能，导致抗肿瘤免疫反应降低。S15似乎与髓系细胞相互作用，促进它们的存活和分化，从而通过产生细胞因子，如IL-6，IL-1β和TNF-α，促进肿瘤的存活和分化，从而促进肿瘤的生长和免疫抑制。如下图所示，肿瘤细胞或M2巨噬细胞上的S15可导致免疫抑制的TME，导致肿瘤生长。

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S15在TME中具有高度的免疫抑制作用

NC318的作用机制是防止S15引起的免疫抑制，促进抗肿瘤活性。如下图所示，通过靶向M2巨噬细胞、S15诱导的髓样细胞和S15阳性肿瘤，NC318的设计目的是减少与促进肿瘤生长相关的炎性细胞因子，促进T细胞增殖，恢复T细胞功能，我们相信这将减少和杀死肿瘤。

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NC318旨在阻断S15诱导的免疫抑制活性

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1/2期临床试验

2018年10月，我们启动了1/2期临床试验的1期部分，以评估NC318作为单一疗法治疗晚期或转移性实体肿瘤患者。这项正在进行的试验是一项开放标签的1/2期临床试验，旨在评估NC318的安全性和耐受性，确定最大耐受剂量和/或药理活性剂量，并评估初步疗效。患者在每个周期的第一天接受NC318治疗。我们最初的试验周期为14天；然而，在试验过程中，我们预计将根据药代动力学、药效学、生物标记物数据、安全性结果和研究人员的反馈，继续评估替代剂量和剂量给药计划。审判分两个阶段进行。

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第一阶段的设计目的是确定NC318的药理活性剂量，即提供最大生物效应的剂量，如免疫激活生物标记物的增加或与免疫抑制相关的生物标记物的减少，和/或NC318的最大耐受剂量，包括确定最佳剂量给药计划和最大耐受剂量。我们于2019年8月完成了试验第一阶段的登记，共给49名患者服用了七个剂量组的药物：8毫克、24毫克、80毫克、240毫克、400毫克、800毫克和1600毫克，最后一组被添加到试验中，因为800毫克还没有达到最大耐受量。在1/2期试验的1期试验中，最常见的肿瘤是非小细胞肺癌(13例)、卵巢(7例)、黑色素瘤(7例)、乳腺(4例)和结直肠(3例)。入选的患者都曾接受过癌症治疗，中位数为3次，所有13名非小细胞肺癌患者均为PD-1难治性患者，并接受过4次治疗的中位数。

第一阶段的初步数据于2019年11月在SITC年会上公布，更新数据于2020年12月公布。截至2020年12月17日，NC318在第一阶段试验中耐受性良好，只观察到一种剂量限制性毒性，即最高剂量水平的3级肺炎。截至那一天，超过5%的患者经历了与治疗相关的不良事件，包括腹泻、输液反应、疲劳、头痛、瘙痒、淀粉酶升高和脂肪酶升高。除一例400毫克剂量的3级硬化炎/葡萄膜炎和两例3级肺炎(一例400毫克剂量和一例1600毫克剂量)外，大多数与治疗相关的不良事件都很容易控制，无症状或轻度或中度。我们还观察到两个一级白癜风病例(一个在80毫克剂量水平，另一个在400毫克剂量水平)，以及其他与免疫有关的不良事件，包括腹泻、淀粉酶和脂肪酶升高、瘙痒、硬化炎/葡萄膜炎和肺炎，表明NC318作为免疫系统调节剂的活性。

试验第一阶段的数据表明，多种肿瘤类型中都有活性，包括非小细胞肺癌、子宫内膜癌、卵巢癌、鳞状细胞癌、默克尔细胞癌和头颈癌患者的持续性稳定疾病。截至2020年12月17日，观察到的持久应答包括一次完全应答，持续104周，以及一次部分应答，持续78周，包括非小细胞肺癌患者和10名病情稳定的患者，持续6个月或更长时间。完全应答的患者在接受NC318治疗前有多处病变，其中包括两处至少10毫米的病变。在10例病情稳定的患者中，4例病情稳定6个月以上的非小细胞肺癌患者。

我们于2019年10月开始招募患者参加NC318的1/2期临床试验的2期部分。试验的第二阶段是一项开放标签试验，旨在检测每种肿瘤类型的相关疗效信号或应答率，每两周给药400毫克。在这一部分中，我们计划招募多达100名肿瘤类型的患者，包括非小细胞肺癌、卵巢癌、HNSCC和TNBC，这些肿瘤类型已经显示出S15表达升高。在第二阶段部分，患者最初是根据PD-L1 TPS低于50%的肿瘤进行选择的。S15的表达将在所有成功获得第2期患者的预处理活检中进行回顾性分析。试验第二阶段的主要终点是安全性和耐受性，次要终点包括反应率、无进展存活率、反应持续时间和总存活率。

2020年7月，我们报告了一例头颈部鳞状细胞癌患者的确诊部分反应，这支持将该适应症推进到SIMON 2阶段试验的第二阶段。此外，当时我们报告说，到那时，我们不会将非小细胞肺癌和卵巢癌队列推进到西蒙2阶段试验的第二阶段。在2020年12月，我们完成了一项对S15表达的回顾性分析，该样本来自于初筛的第二阶段患者的活检样本。在收集到的可评估的活检组织中，13%的入选患者患有S15阳性肿瘤。这些活检结果表明，PD-L1表达的选择标准不能产生足够的S15阳性患者，我们无法有效地评估S15阳性肿瘤中NC318的活性。我们正在修改正在进行的S15选择试验的第二阶段部分，预计在我们为评估S15表达而选择的分析根据临床实验室改进修正案(CLIA)得到验证后，将于2021年第二季度开始根据S15表达预选患者进行登记。我们预计该检测和S15阳性患者的选择将使我们能够评估被选择为S15阳性患者的应答率。截至2020年12月，NC318在试验的第二阶段继续耐受性良好，主要是轻度或中度TRAE。在2期中唯一观察到的严重或更高级别的TRAE是1例患者的3-4级TRAE输注反应。

2期联合临床试验

我们相信科学证据支持与抗PD-1治疗相结合。在2021年第二季度，耶鲁大学计划启动NC318的第二阶段IIT，联合抗PD-1的pembrolizumab，用于非小细胞肺癌患者。

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我们了解到，这项试验设计了两个单一疗法分支机构，以评估单独使用NC318的安全性和反应，以及联合治疗分支机构，以评估与培溴利珠单抗联合的安全性和对联合治疗的反应。目前，我们不再计划启动NC318联合化疗的研究。

NC410

NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和诱饵蛋白，旨在阻断LAIR-1介导的免疫抑制。多项临床前研究支持我们的理解，即消除或阻断LAIR-1的结合可以恢复多种免疫细胞的正常免疫功能。我们的翻译工作表明，NC410阻断了LAIR-1与其结合伙伴的相互作用，从而促进了T细胞功能和树突状细胞活性，从而有助于恢复抗肿瘤免疫活性。与我们的战略一致，我们相信NC410有潜力解决目前现有疗法没有充分解决的患者的需求。美国食品药品监督管理局于2020年第一季度接受了我们的IND，在因新冠肺炎大流行而暂时推迟后，我们于2020年6月启动了针对晚期或转移性实体肿瘤患者的1/2期临床试验的1期部分。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC410的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。在确定试验第二阶段的推荐剂量后，将评估NC410在选定的肿瘤类型中的疗效。我们预计将在2021年下半年公布这项试验第一阶段的数据。我们拥有NC410的全球独家经营权。

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癌症中巢穴通路的研究背景

LAIR-1是一种共抑制受体，表达于T细胞和其他几个免疫细胞亚群，包括单核细胞、巨噬细胞和树突状细胞。它的结合伙伴包括某些类型的胶原和补体成分1q或C1q。

在正常情况下，胶原形成一个支架，为组织提供强度和结构。C1q是先天免疫系统的一部分，用来保护宿主免受感染和其他外来物质的侵袭。胶原和C1q在病理条件下都高度上调和表达，例如在TME和靠近肿瘤部位的免疫细胞器(称为淋巴结)中，这是建立对肿瘤的免疫反应的重要部位。然而，LAIR-1与胶原或C1q结合会导致免疫抑制。我们的临床前研究表明，LAIR-1和LAIR-2与相似的配体结合，包括胶原和C1q。LAIR-2是一种分泌型蛋白，与LAIR-1不同，它与这些配体的相同区域结合，亲和力比LAIR-1更强。然而，由于LAIR-2在与这些配体结合时不会引起免疫抑制，因此LAIR-2可以作为LAIR-1的有效诱饵。

在TME的恶劣条件下，胶原和C1q在多种类型的肿瘤细胞和肿瘤周围的细胞外基质中以膜蛋白的形式过度表达。胶原和C1q的表达增加，再加上天然LAIR-2水平不足，导致LAIR-1结合增加，导致免疫抑制、肿瘤免疫逃逸和肿瘤生长。

NC410是一种新型的免疫治疗蛋白，通过模拟LAIR-2的天然诱骗作用来阻断LAIR-1介导的免疫抑制。我们使用NC410作为治疗药物的方法是为了利用人类天然的LAIR-2调节系统，该系统在正常的非病理条件下维持人类的免疫功能。

NC410的作用机制是防止LAIR-1与胶原或C1q结合引起的免疫抑制，促进抗肿瘤免疫活性。如下图所示，当LAIR-2和NC410存在于TME中时，由于它们具有更高的结合亲和力，因此它们优先与胶原或C1q结合。这有阻止胶原或C1q与LAIR-1结合的效果，否则会导致免疫抑制效应。通过阻断这种与LAIR-1及其结合伙伴的相互作用，促进T细胞功能和树突状细胞活性，以恢复抗肿瘤免疫活性。

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NC410是为了防止LAIR-1引起的免疫抑制而设计的

临床前数据

我们已经进行了多项临床前研究，以评估NC410在各种临床前模型中的活性。这些研究支持我们的理解，即消除或阻断LAIR-1与胶原或C1q的结合可以恢复包括T细胞和髓系细胞在内的多种免疫细胞的正常免疫功能，从而激活T细胞和抗肿瘤免疫。

我们观察到体外培养使用NC410阻断LAIR-1与胶原或C1q结合的人类细胞可以逆转免疫抑制，恢复包括T细胞和髓样细胞在内的外周血单核细胞的正常免疫细胞功能。在一项外周血单核细胞的研究中，我们在20µg/mL的胶原肽中分别加入了0µg/mL、10µg/mL和100µg/mL的NC410体外培养。同样，我们还评估了在10µg/mL C1q的基础上加入0µg/mL、2.5µg/mL和10µg/mL的NC410对人骨髓细胞的作用。如下图所示，NC410在外周血单核细胞中高水平的胶原和髓系细胞中高水平的C1q存在时，以剂量依赖的方式促进免疫细胞的激活。

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在对人类细胞的另一项临床前研究中，我们观察到NC410促进了细胞因子IL-2和TNF-α的增加，如下图左侧方框所示，这表明免疫功能增强。此外，同时体内免疫缺陷小鼠注射NC410和人类T细胞后，CD4+和CD8+T细胞数量增加，如下图右侧面板所示。

通过在其他几个肿瘤模型中进行的多项临床前研究，我们观察到消除或阻断LAIR-1介导的免疫抑制可以延长生存期。此外，NC410的抗肿瘤活性与TME中抗原特异性T细胞的局部增加有关体内使用基因工程小鼠模型来测量局部抗原特异性反应。我们使用了小鼠淋巴瘤细胞系EL4的抗原特异性肿瘤模型。我们每天测量动物的体重，作为肿瘤生长的指标。如下图所示，我们观察到用NC410处理的小鼠比用对照处理的小鼠的肿瘤小，这表明NC410具有潜在的抗肿瘤活性。

目录

NC410显示出抗肿瘤活性

我们还测量了卵清蛋白的特异性T细胞，如下图所示，我们观察到，与对照组相比，NC410处理的小鼠的脾脏和淋巴结分别出现了全身性和局部性的增加。我们认为这些数据支持TME内部和周围的免疫反应。

NC410增加了全身和局部的T细胞

此外，当将人PBMCs植入小鼠P815肥大细胞瘤细胞的小鼠体内时，我们观察到NC410介导了人T细胞的增加体内人类T细胞的增加与肿瘤生长的延缓有关。如下图所示，NC410在第13天以剂量依赖的方式增加CD8+T细胞的数量，并且这种增加与肿瘤体积的减少相对应。为了模拟人类癌症，还将人PBMC植入带有人HT29结肠腺癌细胞的小鼠体内，以在人类肿瘤模型中测试疗效。如下图所示，NC410以剂量依赖的方式促进对人HT29肿瘤细胞株的抗肿瘤反应。

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小鼠P815肥大细胞瘤模型

人HT29结肠腺癌模型的建立

NC410缩小肿瘤体积

我们的NC410临床发展计划

我们和其他人分析了基因组和蛋白质数据库，观察到LAIR-1的表达水平与几种癌症的存活率呈负相关，包括脑癌、肾癌、结直肠癌、胶质瘤、肺癌、尿路上皮癌和卵巢癌。这些分析支持将这些肿瘤类型作为NC410治疗的主要适应症。我们正在对来自不同实体肿瘤类型的肿瘤样本进行广泛的筛查工作，以确定在癌细胞或浸润性免疫细胞表面表达LAIR-1的肿瘤，以指导我们为1/2期临床试验的2期部分最终选择患者。

美国食品药品监督管理局于2020年第一季度接受了我们的IND，在因新冠肺炎大流行而暂时推迟后，我们于2020年6月启动了针对晚期或转移性实体肿瘤患者的1/2期临床试验的1期部分。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC410的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。在确定试验第二阶段的推荐剂量后，将评估NC410在选定的肿瘤类型中的疗效。我们希望

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在2021年下半年公布这项试验第一阶段的数据。我们拥有NC410的全球独家经营权。

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NC762

NC762是一种单克隆抗体，可以与人B7同源4蛋白或B7-H4蛋白特异性结合，B7-H4蛋白是一种在多种肿瘤类型上表达的蛋白。我们认为NC762通过抑制肿瘤细胞生长发挥作用。虽然对肿瘤生长的抑制作用似乎不依赖于T细胞，但我们认为NK细胞可能有助于NC762介导的抗肿瘤活性的增强。我们在临床前研究中观察到NC762可以抑制小鼠人黑色素瘤的生长，我们相信NC762具有治疗多种肿瘤类型的潜力。我们在2021年第一季度向FDA提交了NC762的IND，我们打算在2021年第二季度启动NC762在肺癌、HER2+乳腺癌和卵巢癌以及潜在的其他肿瘤类型患者中的1/2期临床试验。我们预计第一阶段的初步数据将于2022年年中公布。结合我们对NC762的开发工作，我们开发了一种免疫组织化学或IHC试验来检测肿瘤的B7-H4阳性，并对多种肿瘤类型进行了筛查。我们已经验证了该检测方法在临床试验中的应用，我们打算在1/2期临床试验中使用它，通过患者活检来选择接受治疗的患者。除了计划中的临床试验，我们还计划继续临床前工作，包括确定最有可能对NC762有反应的肿瘤适应症。我们拥有NC762的全球独家经营权。

B7-H4背景

B7-H4是一种细胞表面蛋白，表达于多种肿瘤类型，包括非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和肝细胞癌以及肿瘤相关巨噬细胞，在大多数正常组织中表达有限。B7-H4最初于2003年在我们的科学联合创始人陈列平博士的梅奥诊所实验室中被发现。它与B7-H1(也是陈博士的实验室发现的PD-L1)和PD-L2属于同一家族的共抑制检查点蛋白。参见“免疫肿瘤学背景”。已发表的文献表明，B7-H4可以负向调节T细胞免疫反应，抑制细胞因子的产生，抑制抗原提呈细胞，促进免疫逃逸，在肿瘤的发生和发展中发挥作用。B7-H4在肿瘤细胞中的表达已在临床前研究和已发表的文章中被证明与总体生存率降低相关，并且B7-H4与PD-L1和S15的表达通常不重叠。鉴于B7-H4在健康细胞上的低表达，以及我们临床前跨组织反应性研究的结果(见下文“临床前数据”)，我们认为抗B7-H4治疗不太可能无意中对B7-H4阳性肿瘤和肿瘤相关巨噬细胞以外的组织和途径造成不良影响。

NC762是一种新型的免疫治疗蛋白，可与肿瘤细胞表面的B7-H4结合。我们认为NC762通过抑制肿瘤细胞生长和杀死肿瘤细胞发挥作用，包括增强免疫反应。临床前研究表明，NC762的主要作用机制是抑制肿瘤细胞的生长，而不依赖于免疫细胞对肿瘤微环境的渗透，这意味着作为治疗的一部分，它不应该要求使用单独的与抗体相连的有毒有效载荷。NC762还被设计成通过增强与CD16A/FcγRIIIa的结合来增强免疫反应，CD16A/Fc adcRIIa是一种发现在自然杀手或NK细胞表面的受体，以提高抗体依赖的细胞介导的细胞毒(Adcc)活性。ADCC是效应细胞(如NK细胞)与抗体包裹的靶细胞(如肿瘤细胞)相互作用和杀伤的过程。广延体内在表达B7-H4的小鼠模型中使用人黑色素瘤的建模数据表明，NC762的抗肿瘤作用在NK细胞存在的情况下可能会增强，但即使在没有外周血单个核细胞(包括

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NC762可以抑制多种类型的白细胞(包括NK细胞)，因此NC762抑制肿瘤生长的主要机制不依赖ADCC。

临床前研究没有对NC762提出任何重大的安全性问题。具体地说，食蟹猴的剂量在100毫克/公斤以下，没有任何观察到的不良反应。对三个人的37个组织进行的组织交叉反应性研究发现，NC762没有与肿瘤组织以外的组织结合的信号，这表明NC762预计不会结合靶点并损害B7-H4阳性肿瘤和肿瘤相关巨噬细胞以外的细胞、组织和途径。此外，还分析了血清细胞因子的变化。体外培养这让我们相信，NC762的治疗不太可能引发被称为细胞因子风暴的过度活跃的免疫反应，这种反应可能会产生有害的影响。

我们已经开发了一种使用商业购买的抗体来检测肿瘤B7-H4阳性的IHC试验，并对多种肿瘤类型进行了筛查。我们打算通过患者活检来选择患者进行治疗，包括在我们计划的1/2期临床试验的1期剂量扩展部分，并已验证了该分析可用于临床试验。我们还打算追溯使用免疫表型和血清分析作为临床试验的一部分，以确定治疗后存在的细胞类型，以便识别生物标志物，寻找临床活动的迹象，并帮助确定对NC762治疗的反应性。

临床前数据

为了证明NC762的作用机制独立于ADCC，我们用表达B7-H4的人黑色素瘤细胞接种免疫缺陷小鼠，并用NC762或名为NC762.FES的NC762或NC762的一个版本(我们对其进行了修饰以显著降低其与免疫细胞受体的结合能力)治疗小鼠，这基本上消除了NC762可能导致的任何ADCC活性。与对照组(左图)相比，接受两种版本NC762治疗的小鼠肿瘤生长显著减少。因此，这些数据表明NC762介导了抑制肿瘤生长的活性。体内与ADCC活动无关。数据还显示，NC762的抗肿瘤作用可能会在NK细胞存在的情况下得到增强(中图)，但不需要T细胞(右图)。

我们的NC762临床发展计划

我们和其他人已经观察到B7-H4在许多癌症中广泛表达，包括非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和肝细胞癌。这些分析支持这些可能的目标

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肿瘤类型作为NC762治疗的主要适应证。使用我们为IHC分析确定和优化的B7-H4特异性抗体，我们目前正在对各种癌症组织进行染色，以更全面和明确地了解B7-H4在原发和转移病灶中的流行情况。

我们在2021年第一季度向FDA提交了NC762的IND，我们打算在2021年第二季度启动NC762在肺癌、HER2+乳腺癌和卵巢癌以及潜在的其他肿瘤类型患者中的1/2期临床试验。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC762的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。在确定试验第二阶段的推荐剂量后，将评估NC762在选定的肿瘤类型中的疗效。

我们的研究项目

除了NC318、NC410和NC762之外，我们还在进行其他潜在的新型免疫调节分子的临床前评估。

我们的Find-IO发现引擎

我们的Find-IO平台使用专利方法对初级免疫细胞和来自免疫谱系(包括T细胞亚群、单核细胞、巨噬细胞亚群、树突状细胞、癌细胞系和从疾病患者分离的细胞)的已建立细胞系中的免疫通路进行功能性评估。这个平台使我们能够识别可以被新型免疫药物靶向的蛋白质，以修复和维持抗肿瘤免疫。我们已经使用我们的Find-IO平台确定了多个新的目标，包括我们的某些研究项目正在设计的目标。

我们的Find-IO平台有三个集成组件。第一个组件由基因库(也称为靶库)组成，包含表达和查询免疫或其他功能的基因。我们的目标文库由编码一组结构不同的蛋白质分子的基因组成，这些基因要么插入宿主细胞表面的质膜，要么分泌在宿主细胞之外。第二部分包括各种免疫和非免疫细胞类型，称为应答细胞，用于评估目标库的功能效果。免疫应答细胞类型主要包括来自人类志愿者的免疫细胞和培养的多种免疫细胞系，非免疫应答细胞类型包括肿瘤细胞系。第三个组件利用一组广泛的输出来指示新发现的目标是抑制还是刺激功能性免疫反应。我们使用一个立方体来说明这三个组件，如下图所示。

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与通常专注于单一参数或细胞类型的其他筛查平台不同，我们的方法使用跨多个细胞类型和多种功能的广泛搜索，并有目的地设计以产生生理相关的结果。虽然免疫响应的编排在TME中是复杂和动态的，但我们将Find-IO平台设计为简单而实用。该平台集成了多个组件来评估细胞相互作用产生的免疫功能，以便以一种模拟生理相互作用的方法识别新的免疫调节剂。目标是识别可以作为免疫药物靶标的蛋白质，例如单克隆抗体或融合蛋白。通过Find-IO平台初步确定的潜在靶点经过可重复性、健壮、相关和全面的表征，从而产生功能读数，从而提高开发针对新的免疫调节分子的免疫药物的可能性。这种方法的目的是为了实现我们的目标，即超越目前免疫疗法的成功，治疗那些目前可用的疗法没有得到充分解决的患者，并提高这些患者的总体存活率。

在我们的Find-IO平台的应用中，第一步是在逐个基因的基础上将目标文库转染到宿主细胞中。然后宿主细胞表达文库基因，蛋白质出现在细胞表面或分泌到周围空间。此外，宿主细胞已经被设计为表达与细胞功能相关的转录活动的报告。例如，我们设计宿主细胞，通过将选定的DNA与不同的荧光报告(如红色荧光蛋白或RFP)连接起来，报告细胞途径中的转录因子活性。因此，如果文库基因表达一种可以通过合适的途径发出信号的蛋白质，那么RFP基因就会被转录，以蛋白质的形式表达，细胞就会发出红色的光。免疫或非免疫反应细胞也被设计成表达与细胞功能相关的转录活性的报告。例如，我们设计反应细胞，通过将选定的DNA与荧光报告(如绿色荧光蛋白或GFP)连接起来，报告细胞途径中的转录因子活性。因此，当反应细胞发生转录时，GFP基因被转录，以蛋白质的形式表达，细胞就会发出绿色的光。可以定量测量细胞的红色和/或绿色发光。这被称为双向信号，因为Find-IO平台的设计目的是观察宿主细胞以及免疫和非免疫反应细胞中的信号事件。

Find-IO平台允许我们选择和筛选多种免疫和非免疫应答细胞类型，包括T细胞、髓系细胞、白血病细胞、上皮癌细胞、血浆B细胞和多发性骨髓瘤细胞，以及来自健康捐赠者的初级免疫细胞。针对每一种细胞类型，我们进行了功能筛选，包括多种报告通路的活性、效应器功能活性以及对细胞死亡的影响，以寻找具有多种细胞类型共同或分化作用的新的免疫调节靶点。

目录

此外，有了我们的Find-IO技术，我们可以测试组合筛选，以搜索与某些途径的协同或相加组合，包括免疫检查点途径，如PD-1/PD-L1途径，这些途径目前已被批准用于治疗癌症患者。我们预计这项筛查将有助于确定潜在的联合治疗，以提高应答率。

我们的Find-IO平台的目标是维持一系列新型免疫药物的流水线，这些药物可以恢复正常的免疫功能，用于治疗癌症和其他免疫相关疾病。虽然我们主要专注于癌症治疗，但我们相信，我们的专利技术、我们的方法、我们对生物途径的理解以及免疫学和炎症的融合为我们提供了为其他重要的未得到满足的医疗需求探索新的免疫药物的机会。为了最大限度地发挥我们的平台和专业知识的全部潜力，我们正在将我们的Find-IO平台的功能筛选方法扩展到识别自身免疫和炎症方面的新靶点，我们正在使用这种方法来开发我们的Find-AI平台，以及在神经炎性疾病方面。

我们的协作协议

与耶鲁大学的协议

与耶鲁大学签订的许可协议

我们于2015年12月与耶鲁签订了许可协议，或耶鲁协议，根据该协议，我们获得了独家的、收取版税的、可再许可的全球产品许可，这些产品要么包含用于发现目标的某些许可专利，要么产生于陈博士在耶鲁的实验室的研发，包括S15，并修订了耶鲁协议，自2020年1月起生效。我们有义务向耶鲁大学支付销售产品(包括NC318)的较低个位数的版税，这些产品是在耶鲁协议下授权给我们的专利所涵盖的，或者是陈博士的实验室根据下文所述的企业赞助研究协议进行的研究的结果，每年的最低版税支付在数十万美元到几十万美元之间。在我们根据耶鲁协议被要求支付版税之前，我们必须每年向耶鲁支付数万美元的许可证维护费。此外，对于《耶鲁协议》许可所涵盖的每一种产品，我们有义务在(I)启动第一阶段临床试验、第二阶段临床试验和第三阶段临床试验或关键试验、(Ii)在美国的首次商业销售以及(Iii)在中国、日本或欧洲主要国家的首次商业销售时，向耶鲁大学支付里程碑付款，总金额最高可达2975,000美元。与耶鲁大学的许可协议的期限以国家为基础，一直持续到所有许可专利到期或自该国首次商业销售起10年后，除非耶鲁大学有理由提前终止我们对许可的实质性违反。, 破产或如果我们或任何分许可人就许可专利向耶鲁提出挑战。我们有权因耶鲁的重大违约行为而终止《耶鲁协议》，或在任期内的任何时候提前书面通知耶鲁大学。

与耶鲁大学达成赞助研究协议

在耶鲁协议方面，我们还与耶鲁大学签订了一项企业赞助的研究协议，即SRA，根据该协议，我们同意提供总计高达1500万美元的资金，用于资助一个旨在发现免疫药物新靶点的研究计划。该研究项目是在陈博士的指导和监督下进行的。根据SRA，我们有权将根据研究计划发明的任何专利添加为耶鲁协议下的许可专利，并有权获得任何此类专利的许可使用费、独家全球许可。如果我们在行使期限内不行使选择权，耶鲁大学将被允许将任何此类专利授权给任何第三方。SRA已延长一年，将于2021年12月31日到期。在与耶鲁达成协议后，我们可以选择进一步延长期限。在向耶鲁发出90天的书面通知后，我们可以随时终止SRA。耶鲁大学可以因未治愈的违规行为而终止教学，或者提前90天书面通知原因。

与礼来公司的前研发合作

自2020年3月3日起，礼来公司(Eli Lilly And Company)无缘无故终止了我们与礼来公司于2018年11月签订的多年研发合作协议或礼来协议，该协议专注于使用我们的Find-IO平台发现和开发肿瘤学免疫药物。根据协议，我们授予礼来公司获得全球独家许可证的独家选择权，以研究、开发、制造和商业化针对通过我们的研究合作确定的肿瘤学目标的多种化合物和产品。

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制造业

我们拥有专门建造的、专用的、最先进的cGMP制造设施，它利用一次性使用技术来支持我们的流水线，并推动我们的候选产品进入和通过临床开发。该设施最初的产能为1000升，但为了支持多种候选产品，该产能在2020年扩大到2000升。对我们制造设施的投资是我们快速确定候选人是否有可能成功并促进高效发展道路的关键要素。虽然其他公司可能需要与第三方合作生产抗体，但我们可以在自己的设施中做到这一点。与与第三方制造商合作相比，我们相信我们的工厂提供了更好的质量保证，更好地控制了生产活动的调度和优先顺序，并提高了资本效率。我们目前正在生产我们的临床前研究和NC318、NC410和NC762的1/2期临床试验的所有药品供应，并打算为未来的NC318、NC410和NC762的临床试验提供药品供应。随着我们不断增加的候选产品流水线的开发，我们将继续评估与与第三方制造商合作相比，进一步扩大我们的内部制造能力(包括商业药品供应的生产)的好处。

竞争

生物技术和制药行业以及免疫肿瘤子行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，知识产权保护有力。我们相信，我们的项目、平台、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们也面临着来自制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的生物制药、生物技术和治疗公司，包括专注于癌症免疫疗法的公司，如Amgen，Inc.、阿斯利康(AstraZeneca)、百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)或BMS、基因泰克(Genentech)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、默克(Merck)、默克(Merck)、诺华(Novartis AG)、辉瑞(Pfizer)、罗氏(Roche Holding Ltd.)和赛诺菲(Sanofi)。此外

我们成功开发和商业化的候选产品将与目前批准的一系列疗法以及未来可能出现的任何新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性和方便性。目前市场上销售的肿瘤学药物和疗法范围从传统的癌症疗法，包括化疗，到抗体-药物结合物，如基因泰克公司的Kadcyla，到针对CTLA-4的免疫检查点抑制剂，如BMS的Yerway，以及PD-1/PD-L1，如BMS的Opdivo，默克公司的Keytruda和基因泰克公司的Tecentriq，到T细胞结合免疫疗法，如AmT除了这些上市的疗法外，许多化合物正在临床开发中，用于潜在的癌症治疗。

政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并保持对我们的产品、方法和制造过程的专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们依靠专利申请和商业秘密的结合，以及合同保护来建立和保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和国际上提交专利申请。我们的专利权包括与我们的候选产品、使用方法和制造工艺相关的权利要求的专利申请，以及对潜在未来产品和开发的权利要求。截至2020年12月31日，我们的知识产权组合包括在全球范围内与NC318、NC410和NC762相关的20项未决的外国专利申请，与NC318相关的两项未决的美国专利申请，与NC410相关的一项未决的美国专利申请，以及与NC762相关的两项未决的美国专利申请，以及其他发现和研究项目的其他未决专利申请。由我们的NC318和NC410专利申请产生的专利，如果发布，预计将从

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在没有任何专利期调整或延长的情况下，对于NC762，如果发布，预计将从2039年开始到期，如果没有任何专利期调整或延长，则NC762将于2037年到期。

此外，如上所述，根据耶鲁协议，我们从耶鲁获得了知识产权组合的独家、有版税、可再许可的全球许可，其中包括与S15使用方法有关的专利申请(包括NC318的使用)和一项与Find-IO相关的允许专利。这些专利申请的任何专利，如果颁发，预计不会在2036年之前到期，没有任何专利期限的调整或延长。

对于所有专利申请，我们将考虑律师的意见以及我们的业务模式和需求，根据具体情况确定权利要求范围的策略。根据我们对其战略价值的评估，我们提交的专利包含对我们专有技术和任何产品的所有有用应用以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途的保护要求。我们不断地重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以确保在现有专利局规章制度的情况下，我们的工艺和成分获得最大的覆盖范围和价值。此外，在专利诉讼期间可能会修改索赔，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，包括在我们的Find-IO平台方面。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和其他承包商签订保密和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，在我们的正常业务过程中，我们与其他第三方签订协议，以获得与我们业务相关的其他技术(包括实验室信息管理软件和研发工具)的非独家知识产权。此外，我们还向美国专利商标局(USPTO)申请了“NextCure”商标注册，这是我们的标识和Find-IO平台。

政府监管

政府管制与产品审批

FDA和其他联邦、州、地方以及国外的监管机构对生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。与第三方承包商一起，我们将被要求满足我们希望对候选产品进行研究或寻求批准或许可的国家监管机构的各种临床前、临床和商业审批要求。在美国和外国司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后对适用法律法规和其他监管机构的遵守，都需要花费大量的时间和财力。

政府政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止或推迟任何候选产品、产品或制造变更、额外疾病适应症或标签变更的进一步开发或监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

美国对生物制品许可的审查和批准

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法和相关的实施条例，将我们目前的候选产品作为生物制品或生物制品进行监管。生物制品和其他药物一样，用于治疗、预防或治愈人类疾病。与小分子药物不同的是，小分子药物具有明确的结构并可以进行彻底的表征，而生物制品通常是从结构复杂的活物质(人、动物或微生物)中提取的，因此通常不能完全表征。生物制品包括治疗癌症和其他疾病的免疫药物。

生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的法律和法规要求，可能会使赞助商或申请人面临行政或司法强制执行行动。这些行动可能

目录

包括FDA暂停或终止临床试验，FDA拒绝批准未决的申请或补充申请，撤回批准，警告信或无标题函，产品召回，产品扣押，全部或部分暂停生产或分销，进口拘留，禁令，罚款，拒绝政府合同，恢复原状，返还利润，或由FDA、司法部、司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

寻求批准在美国销售和分销生物制品的申请人通常必须履行以下义务：

国会不时会起草、提交和通过立法，这些立法可能会显著改变管理FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法改变，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。

目录

临床前和临床发展

申请人必须首先进行临床前研究，然后才能开始对潜在的应试者进行人体试验。临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估该药物的潜在安全性和活性，用于在人体上进行初步试验，并建立治疗使用的理论基础。临床前研究受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。申请者的临床前研究结果作为IND的一部分提交给FDA。

IND是美国食品和药物管理局(FDA)授权给人类使用研究用新药产品的请求。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的药物在州际商业中运输，用于临床研究。这种授权必须在州际运输和管理不受批准的BLA约束的生物之前获得。为了支持IND的申请，申请者必须提交每个临床试验的方案。任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。

在IND有效之前，人体临床试验可能不会开始。除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题，否则IND在FDA收到后30天内自动生效。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

FDA还可以在IND下的临床试验开始后对此类试验实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令，要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，特定协议或协议的一部分不允许继续，而其他协议可能会这样做。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天，FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发出临床搁置或部分临床搁置之后，只有在FDA通知赞助商可能会继续进行调查之后，才能恢复调查。FDA将根据赞助商提供的信息，纠正之前引用的不足之处，或以其他方式使FDA满意，证明调查可以继续进行。

临床试验涉及根据CGCP法规在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究对象提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。在产品开发过程中进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。

赞助商可以选择，但不是必须的，在IND下进行国外临床研究。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保研究符合CGCP规定，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持，包括CGCP规定，包括独立伦理委员会的审查和批准以及受试者的知情同意。

此外，每个拟进行临床试验的地点均须有一个独立的内部评审委员会，在该地点开始临床试验前，审核和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并监察试验的进行，直至完成为止。监管当局、IRB或赞助商可以各种理由随时暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不大可能达到其所述的目标。

一些试验还包括由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会(DSMB)。DSMB根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，可以停止临床试验。暂停或终止的其他理由可能基于不断变化的业务目标和/或竞争环境。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

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临床试验

为了获得BLA批准，临床试验通常按以下顺序进行：

这些阶段可以重叠或组合。在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息，称为第四阶段试验。这种批准后试验(如果适用)是在初步批准之后进行的，通常是为了开发与该产品的生物学特性和预期治疗适应症患者的治疗有关的额外数据和信息。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。此外，对于下列任何情况，IND安全报告必须提交给FDA：疑似严重的和意想不到的不良反应；流行病学研究的结果；多项研究的汇集分析；动物或体外培养试验或其他临床研究，无论是否根据IND进行，也无论是否由赞助商进行，均表明暴露于该药物的人体存在重大风险；严重疑似不良反应发生率高于方案或研究人员手册中所列比率的任何临床上重要的增加。

我们计划中的临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样地，如果某项临床试验没有按照该委员会的规定进行，或该药物对病人造成意想不到的严重伤害，则该委员会可暂停或终止其所属机构或其所代表的机构对该临床试验的批准。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合CGCP和提交的临床数据的完整性。

在临床开发过程中，赞助商通常会改进BLA所依据的适应症和终点。对于基于患者报告的结果(PRO)和结果报告的结果(OROS)的终点，该过程通常是一个迭代的过程。FDA已经发布了用于评估PRO仪器的框架指南。尽管FDA可能会在临床开发过程中提供优化PRO和ORO器械的建议，但FDA通常会在审查BLA之前保留最终判断。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，开发关于药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，尤其是必须开发测试最终药物的身份、强度、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

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BLA提交和审查

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的临床测试，申请人可以提交BLA，请求许可在美国销售一种或多种适应症的生物。BLA必须包括产品开发、非临床研究和临床试验的结果；关于产品的化学、制造、控制和建议的标签的详细信息。根据处方药使用费修正案，除非适用豁免或豁免，否则提交BLA需缴纳申请使用费。

FDA在接受申请之前，将首先审查BLA的完整性。根据FDA的程序，该机构在收到BLA后有60天的时间来决定申请是否会被接受备案和实质性审查。如果机构确定申请不符合这一初始门槛标准，FDA可以拒绝提交申请并要求提供额外信息，在这种情况下，必须重新提交申请并提供所要求的信息，并推迟对申请的审查。

除某些例外情况外，BLAS必须包括儿科评估，通常基于临床试验数据，评估生物制剂在相关儿科人群中的安全性和有效性。在某些情况下，FDA可以应赞助商的要求或机构的倡议，放弃或推迟儿科评估的要求。

在BLA被接受备案后，FDA审查BLA，以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续身份、强度、质量、安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，FDA预计所有数据都是可靠和准确的，并要求赞助商实施有意义和有效的战略来管理数据完整性风险。数据完整性是赞助商确保其产品或产品的安全性、有效性和质量的责任的重要组成部分。

FDA通常会在批准BLA之前检查一个或多个临床地点，以确保符合CGCP规定。如果FDA确定申请、制造工艺或生产设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合审批的监管标准。

FDA的绩效目标通常规定在提交后10个月内对BLA采取行动，这(如上所述)通常发生在提交后60个月内，但在某些情况下，这一期限会延长。此外，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会大大延长审查过程。

FDA可能会将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品提交给咨询委员会。通常，咨询委员会由一个小组组成，小组成员包括临床医生和其他专家，他们将审查、评估申请，并就是否应该批准申请，如果应该，在什么条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时仔细考虑这些建议，通常会遵循这些建议。

在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其组件的制造设施进行检查后，FDA可能会签发批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在不首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签的情况下发布CRL。如果这些缺陷在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将签发一封批准信。在发放CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，将BLA置于批准的条件下，包括要求提供额外的数据、信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可能会推迟或拒绝批准BLA，并可能需要额外的测试或信息和/或要求上市后研究和临床试验。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

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在审批过程中，FDA将确定是否有必要进行REMS，以确保生物制剂的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续使用这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，BLA赞助商必须提交一份建议的REMS，FDA将不会批准没有该机构确定为可接受的REMS的BLA。

如果FDA批准了一种产品，它可能会限制该产品的批准适应症，或者要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。FDA还可能要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估该药物在批准后的安全性。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

FDA还可能要求测试和监督计划，以监测产品在商业化后。对于生物制品，这样的测试可能包括正式批次放行，这要求制造商在产品放行之前对产品的每一批次进行一定的测试。然后，制造商通常必须向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA也可能会自己对一些产品进行某些验证性测试，然后才会放行这些批次供制造商分销。

批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，通常要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准，具体取决于批准后更改的性质。如果没有遵守上市前和上市后的要求，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。

审批后要求

根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、报告某些偏差和不良经验、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的审查和批准。还有持续的使用费要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费。生物制造商和他们的第三方承包商被要求向FDA和某些州机构注册他们的设施。这些设施要接受FDA和某些州机构的例行和定期突击检查，以确保符合cGMP、上市后安全报告和数据完整性要求，这些要求规定了某些程序和文件要求，以确保生产和产品的质量。FDA在现场检查期间越来越多地观察到涉及数据完整性的cGMP违规行为，这是其监管的一个重要焦点。有关数据完整性的要求除其他外包括：确保数据完整和安全的控制；执行时记录的活动；审计跟踪功能；授权访问和限制；经过验证的计算机系统；以及审查记录的准确性、完整性和符合既定标准。

批准后对制造流程的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守、数据完整性、药物警戒和其他方面的监管合规。

如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施批准后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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FDA对投放市场的处方药产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一家公司只能提出那些与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明，这些声明是FDA批准的，并符合批准的标签的规定。FDA的规定包括，除其他事项外，针对直接面向消费者的广告、关于未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动的标准和规定。在药物获得批准之前，禁止对产品的安全性或有效性进行促销宣传。经批准后，产品通常不能用于未经FDA批准的用途，这反映在产品的处方信息中。在美国，医疗保健专业人员通常被允许开出药品标签上没有描述的此类用途的药物，即所谓的标签外用途，因为FDA不监管药品实践。然而，FDA的规定对制造商的沟通施加了严格的限制，禁止推广标签外的使用。在非常具体、狭隘的条件下，制造商可以从事关于标签外信息的非促销、非误导性传播，例如分发科学或医学期刊信息。

如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室(HHS)以及其他联邦和州当局的不利公关和行政和司法执法的影响。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事、行政和刑事罚款、处罚，以及实质性限制公司促销或分销产品方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事、行政和刑事罚款和处罚，并要求公司签订同意法令和永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。

处方药和生物药品的分销受《药品供应链安全法》(Drug Supply Chain Security Act，简称DSCSA)的约束，该法案要求制造商和其他利益相关者遵守产品识别、跟踪、验证、检测和响应、通知和许可要求。此外，“处方药营销法”及其实施条例和州法律限制处方药产品样品的分销，DSCSA要求确保分销过程中的责任，并识别和清除市场上可能假冒、被盗、受污染或其他有害的处方药和生物制品。

专利期恢复与市场排他性

在获得批准后，相关药物或生物制品专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，以恢复在产品开发和FDA审查BLA期间损失的部分专利期，如果申请获得批准是根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》(简称Hatch-Waxman Act)首次允许含有活性成分的生物进行商业营销或使用的，则相关药物或生物制品专利的所有者可以申请最长五年的专利展期，以恢复在产品开发和FDA审查BLA期间丢失的部分专利期。允许的专利期限延长按产品测试阶段(IND和BLA提交之间的时间)的一半计算，以及所有审查阶段(BLA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期自FDA批准该产品之日起不得超过1400年。只有一项专利声称每个批准的产品都有资格恢复，专利持有人必须在批准后60天内申请恢复。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准恢复专利期的申请。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以申请临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每授予一项临时专利展期，批准后的专利展期将减少一年。该局局长

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美国专利商标局必须确定正在申请专利延期的专利所涵盖的候选产品有可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交BLA的候选产品。

生物仿制药与市场排他性

生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)为被证明与FDA许可的生物制品高度相似或可互换的生物制品候选产品创建了一条简短的审批途径。另一个生物制品候选的BLA用来建立生物相似性的生物制品被称为参考产品。生物相似性足以参考先前FDA批准的产品，要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，候选生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验和至少一项临床试验来证明，除非卫生与公众服务部部长放弃要求的要素。如果生物相似候选产品满足较高的证明其可产生与参考产品相同的临床结果的更高障碍，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后切换生物和参考生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险，则生物相似候选产品可被认为是可与先前批准的产品互换的。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造过程，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。

参考生物被授予自参考产品首次获得许可之日起12年的排他性，自参考产品获得许可之日起四年内不得提交生物类似物的申请。根据简化审批路径提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物制品候选，对于下列情况中的较小者具有排他性：(I)在第一个可互换生物类似物首次商业营销后一年，(Ii)在第一个可互换生物类似物被批准后18个月(如果没有专利挑战)，(Iii)在就参考生物专利胜诉的诉讼解决18个月后，在相同使用条件下的其他生物制品的可互换性的排他性，以较小者为准(I)在第一个可互换生物类似物首次商业营销后一年，(Ii)在第一个可互换生物类似物获得批准后18个月，如果没有专利挑战，则在解决针对参考生物相似物专利的诉讼后18个月内具有排他性或者(Iv)在42个月内专利诉讼正在进行的，在第一个可互换生物相似物的申请获得批准后42个月内。目前，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法和法规管辖的药房所取代。

如果一种生物被指定并批准为孤儿适应症，它将被授予七年的孤儿药物排他性。被指定和批准用于治疗在美国影响少于20万人的疾病或疾病的生物制品和药物，或者如果赞助商没有合理的期望能够收回在美国开发和营销该药物或生物制品的成本，就被授予孤儿指示。在七年孤儿药物专营期或12年参考产品专营期(以较晚的为准)到期之前，生物相似物可能不会获得FDA的受保护孤儿适应症许可。

儿科专营权为生物制品获得的任何营销专营权和专利增加了额外的6个月专营期。为了获得儿科专有权，BLA赞助商必须按照FDA在书面申请中的要求进行儿科研究。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为是公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管专营期或专利保护期延长6个月。虽然儿科专有权不是专利期的实际延长，但它有效地扩大了专利对FDA批准另一项依赖于具有儿科专有权的产品的申请的排除效力。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。2019年12月20日，特朗普总统签署了H.R.1865，即2020年的进一步综合拨款法案，使之成为法律。这项法律包括与特朗普政府的生物仿制药政策框架和FDA执行BPCIA相关的重要条款，例如澄清“化学合成的多肽”不再被排除在作为生物制品受到监管之外，而“肽”(由40个或更少氨基酸组成的聚合物)将继续作为药物受到监管，除非它们以其他方式符合生物制品的法定定义。此外，2020年的进一步综合拨款法案澄清了与根据新药申请或NDA批准为药物的某些生物制品有关的排他性和程序问题，这些生物制品将成为批准的BLA或过渡期生物制品的主题。该法律还纳入了旨在降低价格和提高制药业竞争力的条款。这项法律修订了

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美国食品药品监督管理局对拒绝向仿制药和生物相似开发商提供足够数量的经批准的参考产品样品的NDA或BLA持有者建立私人诉讼权。2018年7月，FDA发布了生物仿制药行动计划，以提高生物相似和可互换产品开发和审批流程的效率。2020年的进一步综合拨款法案与FDA 2018年12月发布的指导文件是一致的，这些文件旨在推进FDA的生物仿制药政策框架。2020年进一步综合拨款法案的实施情况和该机构的生物仿制药行动计划的最终影响是不确定的，可能会随着时间的推移通过未来的法律法规和监管机构提供的指导而演变。此外，BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，最近一直是诉讼的主题。

随行诊断学和实验室开发测试的规范

与之配套的诊断程序是体外培养这种诊断方法可以：确定最有可能从特定治疗产品中获益的患者；确定那些可能面临严重副作用风险增加的患者；或监测特定治疗产品治疗的反应，以便调整治疗以实现更高的安全性或有效性。在FDCA下，体外培养伴随诊断通常作为医疗设备进行管理。美国食品和药物管理局通常会将体外培养伴随诊断为高风险的III类设备，需要FDA批准上市前批准申请或PMA，但认识到中等风险IVD伴随诊断的可能性(I.e..，第II类设备)，这将需要批准510(K)上市前通知或授予从头请求。批准或批准体外培养配套诊断设备将确保设备经过充分评估，并在目标人群中具有足够的性能特征。

对于那些体外培养对于需要PMA批准的配套诊断，这一过程涉及收集和提交有关该设备的临床和临床前数据，供FDA审查。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须向FDA提供有关该设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关该设备的设计、制造和标签的信息。此外，FDA通常会检查设备制造商的设施是否符合质量体系法规，该法规规定了测试、控制、文档和其他质量保证要求。

FDA已经发布了关于批准治疗产品的指导意见，并体外培养配套的诊断设备。根据FDA的指导，对于包括生物制品在内的新型治疗产品，体外培养配套诊断设备及其相应的治疗设备应同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品的标签中所示的用途。

在某些情况下，诊断测试的信息可能对处方医生有用，但对于安全有效地使用治疗产品并不是必需的。在这些情况下，卫生保健提供者在使用治疗产品时，可能会使用从补充性诊断测试(如实验室开发的测试或LDT)获得的信息。LDT是一种体外培养在一个实验室内设计、制造和使用的诊断测试。LDT可用于测量或检测人体样本中的各种分析物(如蛋白质、葡萄糖或胆固醇等化合物或DNA)。

医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)监管LDT和开发LDT的实验室，并执行临床实验室改进修正案(CLIA)。CMS评估每一项特定测试是否具有临床实用价值，并对实验室操作过程进行上市后监督。CMS通过CLIA计划的监督旨在确认实验室评估分析有效性，但不确认实验室是否有足够的分析有效性评估结果来支持声称的测试预期用途。

从历史上看，FDA通常没有强制要求LDT进行上市前审查和其他要求，因为LDT是相对简单的实验室测试，通常有限。然而，由于技术的进步，一些LDT现在变得更加复杂，覆盖全国，并呈现出更高的风险，例如检测到乳腺癌和阿尔茨海默病的风险，这与其他IV类似体外培养经过上市前审查的诊断。

FDA已经宣布，它打算在未来确立对LDT的管辖权，并提议通过基于风险的框架增加对LDT的监管要求。FDA的建议受到了相当大的阻力，到目前为止，它通常对LDT行使执法自由裁量权，将责任留给CMS。

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新的法律、法规或现有法律、法规和政策的变化可能导致对LDT或体外培养美国食品和药物管理局(FDA)的法规遵从性和执行政策。

医疗保健法规

药品承保和报销

我们能否成功地将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化，在很大程度上将取决于第三方付款人是否提供保险和报销，包括美国的联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划等政府医疗保健计划、私人健康保险公司、管理型医疗保健组织和其他实体。第三方付款人制定药品的承保和报销政策，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性取决于这些付款人的承保政策和报销费率。第三方付款人可能会将承保范围限制在已批准的列表或配方表上的特定产品，其中可能不包括我们的一个或多个候选产品。除了成本效益、安全性和有效性外，第三方支付者与监管机构和其他机构一起，越来越多地挑战药品和医疗服务的价格。

此外，美国没有统一的保险和报销政策。第三方付款人在设置自己的承保和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围和报销费率因付款人而异。

此外，获得保险和适当的补偿是一个既耗时又昂贵的过程。我们可能被要求单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持，但不能保证获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。我们不能确定我们的候选产品是否会被第三方付款人视为具有成本效益。这一过程可能会推迟市场对我们可能获得批准的任何候选产品的接受，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

其他美国医疗法律和合规性要求

在美国，我们的业务受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用监管和执法，特别是在我们的一个或多个产品可以获得第三方报销的情况下。可能影响我们运营能力的医疗欺诈和滥用法律法规包括但不限于：

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我们将被要求花费大量时间和金钱来确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规。即使到那时，政府当局可能会得出结论，我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果政府当局发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外，以及额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，我们可能会被要求缩减或重组我们的业务。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规提出并实施，这可能会影响我们的运营和业务。此外，我们在美国境外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。至于将来会在多大程度上制定与医疗欺诈及滥用法律或执法有关的法例或规例(如有的话)，或该等法例或规例会对我们的业务产生甚麽影响，仍属未知之数。

医疗改革

在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法和监管举措和改革，这些举措和改革对制药业产生了重大影响。例如，2010年3月通过的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为ACA，经2010年医疗保健和教育协调法案(Health Care And Education Conciliation Act)修订，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA：使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决医疗补助药物回扣计划(MDRP)下制造商欠下的针对吸入、输液、滴注、植入或注射的门诊药物的回扣的计算方法；提高MDRP下制造商欠下的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人；对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收；并创建了Medicare Part D承保缺口折扣计划，在该计划中，作为其产品在Medicare Part D下承保的条件，制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的销售点折扣。

ACA及其某些条款一直受到司法挑战，以及废除或取代它们或改变其解释或实施的努力。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案，或税法，包括一项条款，废除了ACA强加的基于税收的分担责任支付

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针对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人，通常称为“个人强制令”。2018年两党预算法修订了ACA，将制造商必须同意在Medicare Part D承保折扣计划下向合格受益人提供的销售点折扣从50%提高到70%，这是制造商的门诊药物在Medicare Part D下承保的条件。2018年发布的CMS规则允许在ACA风险调整计划下向某些符合ACA资格的医疗计划和医疗保险发行商进一步收取和支付费用。2020年的进一步综合拨款法案完全废除了ACA对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的“凯迪拉克税”，并从2021年起废除了根据市场份额向某些医疗保险提供商征收的年费。与ACA相关的额外立法或监管改革仍然是可能的。

2018年12月，德克萨斯州北区美国地区法院裁定，个人强制令(I)违宪，因为国会作为税法的一部分废除了相关税收处罚，(Ii)不可与ACA的其他部分分开，因此整个ACA无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院关于个人授权违宪的判决，但将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题。美国最高法院于2020年3月2日批准了移审令，并于2020年11月10日听取了口头辩论。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。此案预计将在2021年年中做出裁决。目前尚不清楚本案的最终决定，或废除、取代或废止ACA或其实施条例或其部分规定的其他努力，将如何影响ACA及其实施。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，美国国会最近的几项调查以及拟议和颁布的联邦和州立法和法规旨在除其他外：提高药品定价的透明度；降低政府付款人计划下处方药的成本；审查定价与制造商患者计划之间的关系；以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，该规则实施了强制性的“最惠国”示范模式，根据国际参考价格测试联邦医疗保险B部分下的药品或生物制品的报销，但最终规则目前受到全国性的初步禁令的限制，这样的命令和由此产生的法规在拜登政府期间是否会继续有效仍有待观察，政策制定者已表示，他们将继续寻求立法和行政措施来控制药品成本。美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

此外，2018年5月，2017年Trickett Wendler，Frank Mongiello，Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，或称Right to Trial Act，签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些试验性新药产品，这些产品已经完成了第一阶段临床试验，目前正在进行调查，等待FDA的批准。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

人力资本资源

我们的成功有赖于我们能否留住和吸引高素质的管理和技术人员。截至2020年12月31日，我们有90名全职员工。

我们认为员工的智力资本是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，对我们的成功至关重要，我们行业对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们从历史上解决了我们遇到的人员流失问题，并增加了员工人数，以支持我们不断扩大的研究计划和产品候选渠道，但我们仍在继续监测我们的流失率和市场上熟练劳动力的总体供应情况。我们还密切监控我们的薪酬计划，并提供

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我们认为这是员工薪酬和福利的竞争性组合，以及参与我们的股权计划。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。

公司信息和对SEC报告的访问

我们于2015年9月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚庄园路9,000号，200室，马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705，电话号码是(240)3994900。我们在我们的网站上免费提供Www.nextcure.com在以电子方式向证券交易委员会提交报告或提交给证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对此类报告的任何修订。我们网站的内容不包含在本年度报告中。

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第1A项风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本年度报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中描述的信息。如果下列任何事件实际发生，我们的业务、运营结果、财务状况、现金流或前景都可能受到损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售。我们有重大亏损的历史，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自2015年成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3660万美元和3370万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.176亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自我们普通股的公开发行收益、我们优先股的私募以及根据礼来协议(Lilly Agreement)收到的预付费用。礼来协议于2020年3月终止。自开始运营以来，我们投入了几乎所有的精力和财力来组织和配备我们的公司，确定业务发展机会，筹集资金，保护与我们的候选产品相关的知识产权，建设和优化我们的制造能力，并为我们的候选产品、我们的发现计划和我们的Find-IO平台开展发现、研发活动。

我们预计，如果有的话，也需要几年时间才能有商业化的产品。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们造成的净亏损可能每年都有很大的波动。我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

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为了成为并保持盈利，我们，无论是我们自己还是与任何潜在的未来合作伙伴，都必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与协作合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们未来的潜在合作伙伴在以下方面的成功：

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我们预计，将任何被批准用于商业销售的候选产品商业化都会产生巨大的成本。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的业务目标，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们获得任何候选产品的营销批准，包括NC318、NC410或NC762，我们将需要大量额外的现金才能推出这些候选产品并将其商业化。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

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在我们能够产生足够的产品和特许权使用费收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会做到这一点)之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排的组合，为我们未来的现金需求提供资金。截至2020年12月31日，我们拥有2.834亿美元的现金、现金等价物(不包括限制性现金)和有价证券。根据我们的研发计划，我们预计现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2023年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。可能会发生我们无法控制或无法控制的变化，导致我们在此之前耗尽我们的可用资金，包括我们开发活动的变化和进展、获得更多候选产品以及法规的变化。

如果我们通过营销、销售和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃某些有价值的权利给我们的候选产品、未来的收入来源、研究计划或技术，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资本，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们透过债务融资筹集额外资本，我们便须承担固定付款的责任，并可能受到公约限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、作出资本开支或宣布股息等。

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们无法在需要时以优惠条件获得额外融资，我们可能需要推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研发活动或我们的一个或多个开发计划。

与我们候选产品的发现和开发相关的风险

最近宣布的关于我们的NC318单一疗法1/2期临床试验的中期结果可能会对我们的产品开发工作产生不利影响。

2020年7月，我们宣布，基于目前的入选标准和临床反应数据，我们当时没有计划将我们的NC318阶段1/2单一疗法临床试验的NSCLC和卵巢癌队列推进到SIMON 2阶段试验的第2阶段。2020年12月，我们宣布最初的选择标准没有产生足够的S15阳性患者，我们无法有效地评估S15阳性肿瘤中NC318的活性。我们正在修改S15选择试验的第二阶段部分，预计将在2021年第二季度开始根据S15的表达预先选择患者进行登记，我们预计这将使我们能够评估被选择为S15阳性的患者的应答率。这项试验的进展可能会增加这项试验的成本和时间，对我们招募患者的能力产生不利影响，并削弱我们获得监管部门批准并将NC318商业化的能力。我们也可以根据不完全的事实决定是否追求特定的肿瘤类型，从而决定要么追求我们不应该追求的适应症，要么不追求我们应该追求的适应症。此外，我们的原首席医疗官于2020年8月4日辞职，新的首席医疗官任命于2021年1月14日生效。这一过渡还可能延迟或以其他方式对我们针对NC318和其他候选产品的开发工作产生不利影响。任何这些事态发展都可能损害我们的声誉或投资者对我们公司的信心，扰乱我们更广泛的研发，影响我们筹集资金的能力，或阻碍我们执行战略计划的能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，而且我们从未进行过关键的临床试验。未能充分设计试验或对试验设计的不正确假设可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致增加或意外的成本以及延迟的时间表。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。我们设计和实施临床试验的经验有限，我们可能无法成功或经济高效地设计和实施达到我们期望的临床终点的临床试验，甚至根本不能。例如，2020年12月，我们宣布，我们在NC318进行的1/2期试验的初步选择标准没有产生足够的S15阳性患者，因此我们无法有效地评估S15阳性肿瘤中NC318的活性，因此我们正在修改NC318的2期部分

目录

S15选拔的试用。在我们的NC318试验中，我们继续根据药代动力学、药效学、生物标记物数据、安全性结果和研究人员的反馈来评估替代剂量和剂量给药计划。设计不好的临床试验可能会延迟或阻止试验的启动或完成，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得候选产品的监管批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方付款人那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能效率低下或成本更高，或者我们可能错误地估计实施临床试验的成本，这可能导致资金短缺。如果我们选择了不正确的剂量或剂量给药计划，可能会对试验结果产生负面影响，包括如果我们选择的剂量太低而无效，或者根据活性成分的半衰期给药的频率太低。我们还预计将继续依赖第三方进行我们的关键临床试验。请参阅“与依赖第三方相关的风险”，我们依赖或将依赖第三方帮助我们为NC318、NC410、NC762以及我们开发的任何未来候选产品进行正在进行和计划中的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守法规要求或在预期期限内完成，我们可能无法获得NC318、NC410、NC762以及我们未来开发的任何候选产品的市场批准或商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。因此, 我们可能无法成功和有效地执行和完成BLA提交和FDA批准NC318、NC410、NC762或未来候选产品所需的临床试验。我们可能需要比我们的竞争对手更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。

新冠肺炎疫情的影响可能会继续对我们的业务产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了减缓新冠肺炎的蔓延，各国政府对商业运营、旅行和聚会施加了前所未有的限制，导致全球经济低迷和其他不利的经济和社会影响。新冠肺炎大流行也使许多医疗机构的运营不堪重负，或以其他方式导致这些机构的运营发生变化，包括临床试验地点。虽然根据适用法规，我们被认为是一项基本业务并继续运营，但新冠肺炎的影响最初给我们的临床试验地点带来了巨大的压力，引起了人们对监测患者安全性的担忧，并导致我们的主要候选产品NC318正在进行的1/2期单一疗法临床试验的第二阶段的登记速度放缓。新冠肺炎感染率的飙升，特别是在美国，也可能对注册人数产生负面影响。由于新冠肺炎大流行的影响，我们正在继续与我们的临床合作伙伴密切合作，并已根据需要采取措施调整我们的方案和时间表。具体地说，我们正在进行的NC318正在进行的1/2期临床试验的第二阶段的初始数据被暂时推迟，我们评估NC318结合标准护理化疗的第二阶段临床试验最初的延迟是由于新冠肺炎。此外，尽管我们准备在2020年3月开始试验，但我们将NC410的1/2期临床试验的1期部分的启动推迟到2020年7月。新冠肺炎大流行的影响也可能在其他方面对我们的临床试验和运营产生不利影响。例如，作为临床团队成员的病人，可能会出现进一步的挑战。, 或我们的员工感染新冠肺炎或因其他原因不能或不愿参加试验或上班或失去生产力(视情况而定)，原因包括新冠肺炎、供应链或制造中断、工厂关闭或在遵守协议规定的程序方面遇到困难，包括难以遵守协议规定的访问和测试。新冠肺炎疫情还可能增加本“风险因素”部分讨论的其他风险的可能性和严重性，这些风险包括但不限于与临床试验的进行、进展和结果相关的风险、与依赖第三方有关的风险、与我们的业务和关键人员依赖相关的风险、以及与我们需要获得额外资本相关的风险。

新冠肺炎大流行及其影响继续演变。我们无法预测新冠肺炎的进一步中断及其对我们的影响的范围和严重程度，但我们或与我们合作的第三方(包括合作方、合同组织、第三方制造商、供应商、临床试验地点、监管机构以及其他与我们开展业务的第三方)的业务中断可能会对我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力产生实质性的负面影响。新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的业务和财务业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围和持续时间，以及政府为应对大流行的影响而实施的限制、救济措施和其他行动的程度和有效性，以及由此产生的经济影响。

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我们的业务取决于我们通过临床试验推动当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力。

我们的开发工作还处于早期阶段。2018年10月，我们启动了我们主要候选产品NC318的首次临床试验，2020年6月，我们启动了第二个候选产品NC410的首次临床试验，并在2021年第一季度提交了IND，供我们的第三个候选产品NC762进行首次临床试验。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于NC318、NC410、NC762以及我们开发的任何未来候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前的候选产品和我们开发的任何未来候选产品都需要额外的临床前或临床前开发、临床前和制造活动的管理、在美国和其他司法管辖区的营销批准、向定价和报销当局证明有效性、为临床前和临床开发以及商业生产提供充足的cGMP制造供应、建立一个商业组织以及大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。

我们目前和未来候选产品的临床和商业成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：

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这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们遇到重大延误或无法获得监管批准或无法将我们当前或未来的候选产品商业化，否则可能会对我们的业务造成实质性损害。成功完成临床前研究和临床试验并不意味着NC318、NC410、NC762或我们未来开发的任何候选产品都将获得监管部门的批准。即使获得了监管部门的批准，我们也可能会遇到重大延误或无法成功地将我们目前和未来开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性的损害。如果我们不能通过销售任何当前或未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法继续我们的业务运营或实现盈利。

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准。在我们或未来的合作者获得FDA对BLA的监管批准之前，我们或任何未来的合作者都不允许在美国销售任何生物制品。我们目前或未来的候选产品有可能永远不会获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准。

我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

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这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他类似的外国当局在审批过程中以及在决定何时或是否对我们开发的任何候选产品授予监管批准方面拥有相当大的自由裁量权。即使我们相信从我们候选产品的当前或未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，FDA也可能批准我们的任何候选产品，其适应症或适应症比我们要求的更少或更多，或者患者人数比我们要求的更少，可能会根据昂贵的临床试验的表现、体外配套诊断的开发或其他上市后要求而批准，或者可能批准标签不包括我们认为对于此类候选产品的成功商业化是必要或可取的标签声明的候选产品。

FDA或类似的外国监管机构可能会改变他们的政策，颁布额外的规定，修改现有的规定或采取其他行动，可能会及时阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们在开发和商业化过程中可能会产生额外的成本和延迟，或者无法开发或商业化我们当前和未来的候选产品。

要获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全、纯净和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果也非常不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。尽管我们分别于2018年10月和2020年6月启动了NC318和NC410的1/2期临床试验，并在2021年第一季度提交了IND进行NC762的1/2期临床试验，但我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成我们计划的临床试验和开发工作方面遇到延误。此外，我们不能确定正在进行和计划中的NC318、NC410、NC762或任何未来候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始、不需要重新设计、按时招收足够数量的受试者或按时完成(如果有的话)。例如，我们正在修改正在进行的NC318阶段1/2临床试验的S15选择的第二阶段部分，预计将在2021年第二季度开始根据S15表达预先选择患者进行登记，我们预计这将允许我们在初始选择标准没有产生足够的S15阳性患者后评估选择S15阳性患者的应答率。在我们的临床试验期间，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化，包括：

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如果临床试验由我们暂停或终止，或由进行此类试验的机构的IRBs、伦理委员会或DSMB暂停或终止，或者由FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。Fda或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者可能改变审批要求。

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即使在他们审查和评论了我们临床试验的设计之后。此外，政府关门、自然灾害和冠状病毒等突发公共卫生事件等我们无法控制的因素可能会扰乱FDA或其他监管机构的业务，这可能会导致与我们的临床试验和候选产品相关的审查、审批以及与监管机构的沟通延迟。

我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。

如果我们的候选产品临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选产品的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限。任何此类事件都会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准，或者导致我们候选产品的开发提前停止。

临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管部门批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。

除了NC318、NC410和NC762之外，我们所有的候选产品仍处于临床前阶段，这些候选产品失败的风险很高。为了获得FDA的批准，我们必须证明一种新的生物制剂在人体上的安全性、纯度和有效性，包括有效性。为了满足这些要求，我们必须进行充分和可控的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划的人体临床试验。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终支持我们当前或未来的候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前项目申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这种测试的时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性有很大的不同，并且通常每个程序可以是几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们可能会受到与某些项目的临床前测试和研究相关的延误的影响，这些项目是我们未来潜在合作者的责任，而我们无法控制这些项目。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，包括但不限于：

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我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计、验证和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公布中期数据，包括我们临床试验的临时主要结果或初步结果。我们临床试验的中期数据和结果可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，尽管我们正在进行的NC318在NSCLC的1/2期临床试验中最初观察到了持久的反应，但我们在2020年7月宣布，基于更多的临床反应数据，我们不会将NSCLC队列推进到SIMON 2阶段试验的第2阶段。初步或主要结果仍需经过审计、验证和核实程序，这些程序可能会导致最终数据与我们之前公布的中期和初步数据大不相同。因此，中期和初步数据可能不能预测最终结果，在最终数据可用之前，应谨慎看待。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

临床前研究和早期临床试验的阳性结果可能不能预测未来的结果。我们的任何临床试验的初步阳性结果可能并不代表试验完成后或后期试验的结果。

临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果。临床前研究和早期临床试验主要是为了测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用，任何早期临床试验的结果都可能无法预测后期大规模疗效临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终会成功，或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。正在进行临床试验的药物和生物制品有很高的失败率。多间制药和生物科技行业的公司，即使在较早前的研究中取得可喜的成果，但在临床发展方面仍遭遇重大挫折，而临床发展方面的任何挫折，都可能对我们的业务和经营业绩造成重大的不利影响。

即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们的临床前研究结果可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们目前或未来的候选产品可能在患者身上表现出与实验室研究不同的化学、生物和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或产生必要的安全性和有效性结果。即使我们能够启动和完成临床试验，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。此外，我们可能会遇到由于许多因素造成的监管延误或拒绝，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于我们的NC318和NC410第1/2期临床试验的受试者数量较少，这些试验中的每一项试验一旦完成，其结果可能比大型临床试验的结果更不可靠。

被认为合适的研究设计包括足够大的样本量和适当的统计能力，以及对偏差的适当控制，以允许对结果进行有意义的解释。样本量较小的研究的初步结果，如我们正在进行的NC318和NC410的1/2期临床试验，以及我们计划的NC762的1/2期临床试验的预期结果，可能会受到治疗对少数人的影响的不成比例的影响，这限制了在更广泛的社区推广结果的能力，从而使研究结果的可靠性低于研究对象数量较大的研究，并使得根据初步结果预测最终结果变得困难。因此，NC318、NC410和NC762在未来的任何临床试验中是否会取得统计上的显著效果可能不太确定。如果我们对NC318、NC410或NC762进行任何未来的临床试验，我们可能得不到统计学上显著的结果或在我们的1/2期临床试验中看到的相同水平的统计学显著性(如果有的话)。同样，如果我们用小样本对我们开发的任何其他候选产品进行临床试验，

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任何这类试验的结果可能比更大的临床试验的结果更不可靠，而且在未来的任何临床试验中获得统计上显著的效果的确定性可能更低。

我们使用Find-IO平台发现和开发候选产品的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们基于我们专有的Find-IO平台识别目标的能力，以及开发和商业化免疫药物的能力。我们使用Find-IO平台发现目标的方法是新颖的。我们尚未启动或完成针对Find-IO平台确定的目标开发的任何候选产品的临床试验。该平台可能无法准确识别调节免疫系统并适用于免疫药物的靶点。即使我们能够从Find-IO平台确定目标并开发相应的候选产品，我们也不能保证这些候选产品将获得市场批准，安全有效地治疗癌症或其他疾病状态。

如果我们发现与我们的Find-IO平台相关的任何以前未知的风险，或者如果我们在开发我们的Find-IO候选产品时遇到意想不到的问题或延迟，我们可能无法实现为专注于无应答的新免疫药物建立新靶点的肿瘤学管道的战略。

我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究用新药联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会停止其临床开发，推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或导致严重的负面后果。

在获得监管部门对我们候选产品商业化销售的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，可以用于每个目标适应症，并且在测试的任何阶段都可能失败。与大多数生物制品一样，使用我们目前或未来的候选产品可能与副作用或不良事件有关，这些副作用或不良事件的严重程度可能从轻微反应到死亡，从罕见到普遍。据报道，肿瘤学中的免疫疗法有严重的副作用。

截至2020年12月17日，在NC318 1/2期临床试验的1期部分中，超过5%的患者经历了与治疗相关的不良事件，包括腹泻、输液反应、疲劳、头痛、瘙痒、淀粉酶升高和脂肪酶升高。在1/2期临床试验中，大多数与治疗相关的不良事件都很容易控制，没有症状或轻度或中度，除了1例3级硬膜外/葡萄膜炎在类固醇治疗后消失，以及2例3级肺炎。在试验的第二阶段，到那时为止，唯一观察到的严重或更高级别的TRAE是一名患者的3-4级输液反应。免疫相关不良事件是免疫药物(如NC318)中常见的一类毒性，表现为对正常组织的免疫影响，并可能由对免疫系统的错误刺激引起。在NC318的1/2期临床试验的1期部分中报告的与免疫有关的不良反应包括腹泻、淀粉酶和脂肪酶升高、瘙痒、硬皮炎/葡萄膜炎、肺炎和白癜风。

免疫药物治疗可能出现的副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。除了产品或候选产品引起的任何潜在副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生不可接受的不良事件，我们的临床试验或任何未来的上市授权都可能被暂停或终止。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA、我们研究机构的IRBs或DSMB可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成我们的任何临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们希望对使用我们候选产品的医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化后的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

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尽管我们目前和未来的候选产品已经并将在可能的范围内以及在适用的情况下，在与监管机构讨论的条件下进行安全测试，但并非所有药物的不良反应都是可以预测或预期的。免疫药物及其利用人体免疫系统的作用方法是强大的，可能会导致严重的副作用，我们只有在临床试验或商业营销中才会发现这些副作用。在临床开发期间或在我们的候选产品获得监管机构批准并上市后，可能会出现不可预见的副作用，从而导致更多患者暴露。到目前为止，我们还没有证明NC318、NC410、NC762或任何其他候选产品对人体是安全的，我们也不能预测正在进行的或未来的临床试验是否会这样做。如果我们目前或未来的任何候选产品在临床试验中未能证明安全性和有效性，或者没有获得市场批准，我们将无法产生收入，我们的业务将受到损害。

此外，我们打算部分结合其他疗法开发NC318，并可能结合其他疗法开发NC410、NC762和未来的候选产品，这将使我们面临与不良副作用或其他特性相关的额外风险。例如，其他疗法可能会导致不恰当地归因于我们的候选产品的毒性，或者我们的候选产品与其他疗法的组合可能会导致候选产品或其他疗法单独使用时不会产生的毒性。我们正在联合使用的其他疗法可能会从市场上撤下，或者我们可能无法获得足够数量的此类材料，因为我们没有保证供应合同，因此我们的任何经批准的产品都无法用于测试或商业用途。我们可能与我们的候选产品结合使用的其他疗法也可能在市场上被更新、更安全或更有效的产品或产品组合所取代。另见“与我们候选产品的发现和开发相关的风险-我们打算部分结合其他疗法开发NC318，并可能结合其他疗法开发NC410、NC762和未来的候选产品，这使我们面临额外的监管风险。”

即使我们通过临床试验成功地推进了我们的一种候选产品，这样的试验可能只包括有限数量的受试者和接触我们候选产品的有限持续时间。因此，我们不能保证，当更多的患者接触到我们的候选产品时，我们的候选产品的不良影响不会被发现。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选产品的效果和安全性后果。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并导致重大收入损失，这将对我们的业务造成重大损害。此外，如果我们的一个或多个候选产品或我们的免疫疗法开发方法普遍被证明是不安全的，我们的整个技术平台和流水线可能会受到影响，这也将对我们的业务造成实质性损害。

目录

如果我们或我们的合作者在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，就像我们正在进行的NC318 1/2期临床试验的第二阶段一样，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

临床试验能否按照他们的方案成功和及时地完成，除其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束，包括任何随访期。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。例如，由于新冠肺炎大流行，我们正在进行的NC318 1/2期临床试验的2期部分的登记人数暂时放缓。病人的登记取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争候选产品，这些候选产品与我们目前和潜在的未来候选产品在相同的治疗领域。这一竞争将减少我们可获得的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们目前和潜在的未来候选产品可能与更常用的癌症治疗方法背道而驰，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗，而不是招募患者参加我们正在进行的或任何未来的临床试验。

临床试验中由于患者登记困难而导致的延迟可能会导致成本增加或影响试验的时间、结果或完成，这可能会延迟或阻止我们收到适用候选产品的监管批准，或者完全放弃试验。

目录

如果我们的临床试验没有按照监管要求进行，结果是阴性或不确定的，或者试验设计得不好，我们可能会被要求暂停、重复或终止我们的临床试验。

临床试验必须按照FDA当前的CGCP或适用的外国监管机构的类似要求进行。临床试验受到FDA、其他外国政府机构以及进行临床试验的研究地点的IRBs或伦理委员会的监督。此外，必须根据适用的cGMP生产候选产品进行临床试验。FDA、其他外国监管机构、美国或IRB或伦理委员会可能出于各种原因暂停特定临床试验地点的临床试验，包括：

我们选择优先发展NC318、NC410和NC762。我们可能会将有限的资源花在不能产生成功产品的候选产品或适应症上，而不能利用其他候选或适应症，这些候选或适应症可能更有可能成功或更有利可图。

由于我们的资源有限，我们在战略上决定优先开发NC318、NC410和NC762，而不是其他候选产品，部分原因是开发和制造免疫药物所需的大量资源。到目前为止，还没有监管机构批准针对S15、LAIR途径或B7-H4的免疫药物。因此，我们可能会放弃其他可能更有利可图的免疫药物或疗法，或者那些更有可能成功的免疫药物或疗法。我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们关于某些计划延迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对任何当前或未来候选产品的生存能力或市场潜力做出不正确的判断，或者误读肿瘤学或生物制药行业的趋势，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或其他疾病和疾病途径(这些疾病和疾病途径后来可能被证明具有比我们选择追求的产品更大的商业潜力)一起追求机会，或者在对我们有利的情况下通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些候选产品放弃宝贵的权利，以保留开发权和商业化权利。

我们可能需要为我们当前或未来的候选产品开发、补充或配套诊断，或与之合作或建立合作伙伴关系。如果我们或我们未来的合作伙伴无法成功开发互补或配套诊断，或在开发过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥我们当前或未来候选产品的商业潜力。

我们产品开发战略的关键要素之一是确定可能从我们当前或未来的候选产品中获得有意义益处的癌症患者群体。由于预测性生物标记物正在并可能被用来为当前或未来的候选产品识别合适的患者，我们相信，我们的成功可能在一定程度上取决于我们与合作伙伴合作开发互补或伴随诊断的能力。

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我们在诊断程序开发方面的经验有限，因此，我们可能在一定程度上依赖于未来的合作者来开发合适的诊断程序，以配合我们当前或未来的候选产品。我们尚未开始与任何潜在合作伙伴就互补或配套诊断程序的开发进行实质性讨论，并且可能无法为我们当前或未来的候选产品开发任何此类诊断程序。

配套诊断与医疗器械一样，受到FDA和类似的外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准或许可。互补诊断可能受到CMS或FDA以及类似的外国类似监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管批准或许可。获得监管部门的批准可能既耗时又昂贵，可能会推迟监管部门对相关候选产品的批准。

我们和我们的合作者在开发此类测试时可能会遇到困难，包括与诊断、分析验证、重复性或临床验证的选择性或特异性相关的问题。如果我们、我们的合作者或我们聘请来协助我们的任何第三方无法成功地为我们当前或未来的候选产品开发补充诊断程序或配套诊断程序，或者在开发过程中遇到延迟：

如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务可能会受到实质性的损害。

与候选产品的监管审批和商业化相关的风险以及其他法律合规性问题

根据适用的法规要求，我们可能无法获得FDA对我们候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将阻止或推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

为了获得在美国销售我们的候选产品的批准，我们必须向FDA提供临床数据，充分证明在BLA提交的建议适应症中候选产品的安全性、纯度和效力(包括有效性)。产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的临床开发计划的任何阶段都可能出现延迟或失败。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了令人振奋的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)等引起的。临床前试验和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验也会成功，其他方面的临床试验结果可能不能代表我们可能进行的试验的结果。

我们之前没有向FDA提交过BLA或任何其他营销申请，也没有向可比的外国监管机构提交过类似的文件。要求批准候选产品上市的BLA或其他类似的监管文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每个所需的适应症都是安全、纯净和有效的。BLA或其他类似的监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。

在美国和其他国家，生物制品的研究、测试、制造、标签、批准、营销、销售和分销都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国而异。我们不允许在美国或任何其他国家或地区销售我们的候选产品，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构的必要批准。

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FDA或类似的外国监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

即使我们最终完成临床测试，并获得FDA或类似的外国监管机构对我们的任何候选产品的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现而批准。FDA或类似的外国监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们的任何候选产品，其标签为我们认为对于任何此类候选产品的成功商业化是必要或可取的。

在大量正在开发的生物制药产品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管机构的审批程序，并已商业化。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务造成重大损害。

即使当前或未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度。

如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得市场批准，无论是作为单一代理还是与其他疗法结合使用，它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症疗法，如化疗和放射疗法，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。我们以肿瘤微环境的不同成分为靶点的方法是新颖的，也是未经证实的。此外，测试我们候选产品的临床试验中的不良事件，或其他开发类似候选产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及免疫肿瘤学领域未来可能发生的任何其他不良事件，都可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少。如果公众认为使用癌症免疫疗法是不安全的，无论是与我们的免疫药物或我们的竞争对手的产品有关，我们的产品可能不会被公众或医学界接受。免疫肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的产品时可能出现的监管延迟。

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如果我们目前和未来开发的任何候选产品都没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。如果我们目前和未来的候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于多个因素，包括：

我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些没有资格接受现有疗法或之前的疗法失败的患者，而且可能很小。

我们未来能够从产品销售中获得的任何收入在一定程度上将取决于美国市场的规模，以及我们获得监管批准并拥有商业权的任何其他司法管辖区。如果我们瞄准的市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，即使获得批准，我们也可能不会从这类产品的销售中获得可观的收入。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗，通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些疗法的组合，有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者实施二线和三线治疗。我们最初可能会寻求批准NC318、NC410、NC762和我们开发的任何其他候选产品作为二线或三线疗法。如果我们这样做，对于那些被证明是足够有益的产品(如果有的话)，我们预计可能会寻求批准作为一线疗法，但不能保证我们开发的任何候选产品，即使获得批准，也会被批准用于一线疗法，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们所针对的癌症类型的患者数量可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前或未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线疗法，我们可能永远不会实现盈利。

我们打算在一定程度上与其他疗法联合开发NC318，并可能与其他疗法联合开发NC410、NC762以及未来的候选产品，这将使我们面临额外的监管风险。

我们打算部分结合其他疗法开发NC318，并可能结合目前批准的一种或多种癌症疗法开发NC410、NC762和未来的候选产品。这些组合以前没有经过测试，除其他外，可能不能显示协同活性，可能不能达到相对于使用单一药物或其他联合疗法的更好的结果，或者可能不能证明足够的安全性。

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或临床试验中的疗效特征，以使我们能够完成这些临床试验或获得联合疗法的市场批准。

此外，我们没有为这些批准的疗法开发或获得监管部门的批准，也不生产或销售任何这些批准的疗法。因此，即使我们开发的任何候选产品获得市场批准或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销与我们的候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能会导致我们自己的产品从市场上撤出，或者在商业上不那么成功。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发我们的任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。

我们还可能评估NC318、NC410、NC762或任何未来的候选产品，将其与一种或多种尚未获得FDA或类似的外国监管机构批准上市的其他癌症疗法结合使用。我们将不能营销和销售NC318、NC410、NC762或我们开发的任何与最终未获得市场批准的此类未经批准的癌症疗法相结合的候选产品。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他生物制品或撤销其批准，或者如果我们选择结合NC318、NC410、NC762或我们开发的任何候选产品进行评估的生物制品出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得任何此类候选产品的批准或将其推向市场。

即使我们获得了候选产品的市场批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。如果我们的产品没有遵守或遇到意想不到的问题，我们可能会因不遵守而受到行政和司法强制执行，包括罚款，我们批准的产品(如果有)可能被视为品牌错误或掺假，并被禁止继续分销。

我们就任何当前或未来候选产品获得的任何营销批准，可能会受到该产品可能上市的已批准的指定用途或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求实施REMS，作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品，候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件和偏差报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们可能在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP和CGCP。稍后发现任何批准的候选对象存在以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或我们或我们的第三方制造商的制造工艺或设施出现问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

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鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按期生产候选产品的能力造成实质性的不利影响，因此，可能会损害我们的运营结果，并造成声誉损害。我们生产过程中所需的一些原材料和其他部件来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生产我们的产品或候选产品时使用生物衍生物质可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发和商业化时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能对我们履行供应义务的能力产生不利影响。

此外，FDA严格监管可能对药品和生物制品进行促销的声明。特别是，批准的产品不能用于未经FDA批准的用途，如该产品的批准标签或标签外用途所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。FDA已经发布了关于在确定一家公司的产品沟通是否与FDA要求的该产品标签一致时将考虑的因素的指导意见，这些因素包含复杂性和潜在的重叠和误解。如果一家公司被发现不正当地推广其产品的标签外用途，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟产品的上市审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

在一个司法管辖区获得并保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功获得并保持我们当前和未来产品候选在其他司法管辖区的营销批准。

在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市审批并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市审批，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括在一个司法管辖区进行的额外临床前研究或临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的审批有要求，我们在这些司法管辖区投放市场之前必须遵守这些要求。获得外国市场批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求或没有获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

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我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们依赖我们的信息技术系统和第三方的系统来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息，以及符合cGMP和数据完整性要求的数据。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的数据安全性和数据完整性，这一点至关重要。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的数据隐私法，或者如果我们或我们的供应商在传输个人数据时所依赖的法律机制被认为不充分，或者如果我们或我们的供应商遭遇数据泄露导致个人数据在适用法律的约束下暴露，我们可能会面临政府执法行动和对我们的重大处罚，我们和我们的高级管理人员和董事将承担刑事和民事责任，私人诉讼或负面宣传。

我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或网络入侵、网络钓鱼、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，包括电脑黑客、外国政府和网络恐怖分子在内的安全漏洞、破坏或数据丢失的风险普遍增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依靠第三方进行临床试验。, 与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果电脑安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权泄露个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)(包括HIPAA及其实施条例、联邦贸易委员会颁布的法规和州违规通知法)通知政府机构、媒体或个人。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于第三方付款人(包括政府机构和私人健康保险公司)在多大程度上提供保险和足够的报销水平，以及实施对我们候选产品有利的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

第三方付款人(包括管理式医疗计划、政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保险公司)的承保范围和报销充足，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和制药产品(如我们的候选产品获得FDA批准)至关重要。我们能否通过第三方付款人对我们的产品或程序使用我们的产品或程序实现可接受的覆盖范围和报销水平，这将影响我们将候选产品成功商业化的能力。为我们的产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下使用的药物往往价格较高。产品本身或使用我们产品的治疗或程序可能无法单独报销。如果第三方付款人决定不承保或不单独报销使用我们产品或程序的产品或程序，可能会减少医生

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我们的产品一经批准即可使用。假设第三方付款人承保我们的候选产品或使用我们候选产品的程序，则由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为无法接受的共同付款。我们不能确定美国、欧盟或其他地方的保险和报销是否适用于我们当前或未来的候选产品，或者适用于使用此类候选产品的任何程序，并且可能获得的任何报销可能不够充分，或者将来可能会减少或取消。

我们成功地将任何候选产品商业化的能力，无论是作为单一药物还是联合疗法，在一定程度上还将取决于第三方付款人对这些候选产品和相关治疗的承保和报销程度。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们当前和未来的候选产品的承保和报销做出什么决定。

此外，第三方付款人对药品和生物制品和服务的收费越来越有挑战性，当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的产品候选视为可替代产品，并且只向患者报销价格较低的产品。即使我们对候选产品表现出更好的疗效或更方便的管理，现有第三方疗法的定价可能会限制我们对候选产品收取的费用。如果获得批准，这些第三方付款人可能会拒绝或取消我们候选产品的报销状态，或者将我们候选产品的价格设定在太低的水平，使我们无法实现适当的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法为我们的候选产品获得满意的财务回报。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大，特别是像我们的免疫药物这样的新产品。到目前为止，还没有监管机构批准针对S15、LAIR途径或B7-H4的免疫药物。在美国，联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人第三方付款人和其他政府付款人如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

在美国的第三方付款人中，对于产品的承保和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们单独为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的报销将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。此外，在某些情况下，有关报销的规章制度可能会在短时间内发生变化，我们认为这些规章制度可能会发生变化。

此外，如果我们或我们的合作者开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试，我们或我们的合作者将被要求获得这些测试的单独承保和报销，一旦获得批准，除了我们为我们的产品候选寻求的承保和报销之外。虽然我们和我们的合作者尚未为我们的候选产品开发任何配套的诊断测试，但如果我们或我们的合作者开发了，由于适用于我们的候选产品的相同原因，获得保险和充分报销的能力存在很大的不确定性。

此外，美国和国外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增加的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

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制定医疗保健立法、医疗保健法的修改和法规的实施，以及医疗保健政策的改变，可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，可能会影响我们可能设定的价格，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种方法，即根据MDRP计算制造商根据MDRP欠下的回扣的方法，提高MDRP下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到注册在Medicaid管理的护理组织中的个人，并对某些品牌处方药的制造商设定年费和税收。

ACA及其某些条款一直受到司法挑战，以及废除或取代它们或改变其解释或实施的努力。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。2018年两党预算法修订了ACA，将制造商必须同意在Medicare Part D承保折扣计划下向合格受益人提供的销售点折扣从50%提高到70%，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件。此外，2018年，CMS发布了最终规则，允许在ACA风险调整计划下进一步向某些ACA合格医疗计划和医疗保险发行商收取和支付费用。2020年的进一步综合拨款法案完全废除了ACA对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的“凯迪拉克税”，并从2021年起废除了根据市场份额向某些医疗保险提供商征收的年费。与ACA相关的额外立法或监管改革仍然是可能的。

2018年12月，德克萨斯州北区美国地区法院裁定，个人强制令(I)违宪，因为国会作为税法的一部分废除了相关税收处罚，(Ii)不可与ACA的其他部分分开，因此整个ACA无效。2019年12月，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院关于个人强制令违宪的裁决，但将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题。美国最高法院于2020年3月2日批准了移审令，并于2020年11月10日听取了口头辩论。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。此案预计将在2021年年中做出裁决。目前尚不清楚本案的最终决定，或废除、取代或废止ACA或其实施条例或其部分规定的其他努力，将如何影响ACA及其实施。

自ACA颁布以来，美国已经提出并通过了其他与医疗保健相关的立法和监管倡议和改革。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等制定了在某些情况下自动削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法的自动削减。随着随后颁布的法律的实施，这导致截至2030年的每个财年向提供者支付的医疗保险总金额平均减少2%，但从2020年5月1日至2020年12月31日暂停支付除外，除非国会采取额外行动。2013年1月签署成为法律的2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)，除其他外，进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，从2018年开始，CMS在联邦医疗保险门诊预期支付系统和门诊外科中心支付系统下，对根据340B药品定价计划获得的某些单独支付的药品或生物制品保持较低的支付率，CMS在最近的一项规定中表示，它将继续考虑根据收集的医院调查数据设定更低的支付率。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府

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将为医疗保健产品和服务买单，这可能会导致对我们开发的任何候选产品的需求减少，或者是补充或伴随诊断，或者是额外的定价压力。

CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法和法规，旨在提高药品定价的透明度，降低政府付款人计划下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品的报销方法。例如，2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，该规则实施了强制性的“最惠国”示范模式，根据国际参考价格测试联邦医疗保险B部分下的药品或生物制品的报销，但最终规则目前受到全国性的初步禁令的限制，这样的命令和由此产生的法规是否会在拜登政府期间继续有效，还有待观察。政策制定者表示，他们将继续寻求立法和行政措施来控制药品成本。我们预计，未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府覆盖特定医疗产品和服务的程度，并可能限制美国联邦政府为医疗产品和服务支付的金额。这可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或对覆盖或访问的其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们成功商业化的候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

此外，2018年5月，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些试验性新药产品，这些产品已经完成了第一阶段临床试验，目前正在进行调查，等待FDA的批准。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们与客户、第三方付款人和其他人的关系可能会受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的适用联邦和州医疗法律法规包括但不限于“企业-政府监管-医疗监管”中所述的法律和法规。

由于这些法律的广泛性，以及这些法律提供的法定例外情况和监管安全港的范围很窄，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或两项法律的挑战。

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更多这样的法律。这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律，以及对政府当局的调查做出回应，这可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、削减或限制我们的运营，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，我们还将面临额外的报告义务和监督。此外，如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们在美国境外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。所有这些都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

我们的业务受到严格监管，因此涉及到与政府官员的重大互动。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将会随着时间的推移而增加。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受美国1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)的监管。我们计划聘请第三方进行临床试验或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。特别是，我们的业务将受到《反海外腐败法》的约束，其中包括禁止美国公司及其员工和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人、外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。最近，美国证券交易委员会(SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》(FCPA)执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规。, 特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能导致对我们、我们的高级职员或我们的员工的罚款、刑事制裁、关闭设施(包括我们的供应商和制造商的设施)、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为也可能导致我们在一个或多个国家提供产品的能力被禁止，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

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如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工伤保险，以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

与制造业相关的风险

考虑到我们有限的运营历史，我们作为一个组织和我们的制造设施的制造经验也是有限的。

制造是我们开发免疫药物方法的关键组成部分，我们在制造设施上投入了大量资金。我们目前正在生产用于临床前和临床试验的候选产品。

生产用于临床试验和商业销售的药物受到FDA的监督，以确保符合cGMP和其他法律、法规和标准下的其他监管机构。我们不能向您保证，我们能够成功地按照cGMP和任何其他适用的法律、法规和标准生产足够数量的产品，用于临床试验或商业销售，或以及时或经济的方式生产。

我们的制造设施需要专业人员，而且操作和维护费用很高。验证是一个持续的过程，必须保持这个过程，使我们能够按照cGMP指导方针进行生产。我们不能保证我们的设施将继续符合cGMP。

医药产品的生产是一个高度复杂的过程，在这个过程中可能会不时出现各种各样的困难。我们目前是NC318、NC410和NC762的独家制造商，如果有任何事情干扰我们工厂的持续生产运营，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能在内部或与第三方发展足够的制造能力和经验，或者不能以经济的方式或合理的规模或数量生产我们的候选产品，或者不能符合cGMP，我们的开发计划和任何经批准的产品的商业化都将受到实质性的不利影响。这可能导致开始或继续我们针对NC318、NC410或NC762的临床试验的延迟。任何此类延误都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产规模，这将延迟或阻止我们开发候选产品，如果获得批准，我们的候选产品将无法商业化。

为了对我们的候选产品进行临床试验，我们需要大量生产它们。目前，我们的候选产品正在小批量生产，用于各种临床前研究和我们正在进行的NC318和NC410的1/2期临床试验，以及我们计划的NC762的1/2期临床试验。我们打算扩大我们的制造能力，包括为未来的临床试验提供NC318的药物供应，这将需要我们产生巨额费用。如果我们的一个或多个候选产品进入后期开发阶段，我们可能会在进一步扩大或建设制造设施和增加人员方面产生额外的巨额费用，以便生产足够数量的候选产品。我们不能向您保证我们一定能够

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以及时或经济的方式成功制造更大规模的候选产品，或者根本不生产。如果我们不能成功地扩大我们的制造规模或产能，我们当前或未来候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

失去我们的第三方制造合作伙伴或我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本无法提供足够数量的产品，将对我们的业务造成重大不利影响。

虽然我们目前正在生产临床前和临床试验的候选产品，但某些制造要素，包括主细胞库制造和填充加工服务，都是在合格的第三方合同制造组织(CMO)中进行的。如果获得批准，NC318、NC410、NC762和任何未来候选产品的商业供应可以在一个或多个CMO生产。

我们的CMO用于生产我们的候选产品的设施受到各种监管要求的约束，并可能受到FDA或其他监管机构的检查。我们不控制CMO的制造过程，完全依赖它们来遵守当前的法规要求。如果我们或我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA或外国司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的制造设施来制造我们候选产品的元素。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现我们或我们CMO的设施不足以生产我们的候选产品，或者如果这些设施在未来受到执法行动或其他方面的不足，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。

此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的CMO可能会遇到制造困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供我们的候选产品或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。

我们面临多重制造风险，任何一种风险都可能大幅增加我们的成本，限制我们候选产品的供应。

免疫药物的制造过程，包括我们的候选产品，是复杂、耗时、严格监管的，并受到几个风险的影响，包括：

我们还可以在开发过程中的不同阶段对我们的制造流程进行更改，原因有很多，例如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率。

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或者其他原因。这样的改变会带来无法实现预期目标的风险，这些改变中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的或未来的临床试验的结果。在某些情况下，生产工艺的改变可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更先进的临床试验之前从患者那里收集额外的数据。例如，在临床开发过程中，我们过程中的变化可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。

我们在制造过程中使用的关键材料依赖第三方供应商，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的某些材料和部件。我们对这些第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先级。此外，新冠肺炎还扰乱了包括医药和医疗供应链在内的全球供应链。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的原材料数量，或者是否会满足我们预期的规格和质量要求，无论是由于我们的规模、新冠肺炎还是其他原因。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到新的供应来源(如果有的话)被确定和合格为止。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中被改变，以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

与知识产权相关的风险

我们已经为我们的主要候选产品提交了专利申请，但这些申请还没有颁发专利。如果我们不能为我们的候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们候选产品的专利保护的能力。我们和我们的许可方已经并打算通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们的专利申请尚未授予任何专利。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与候选产品的任何特定方面相关的专利申请的公司。此外，如果第三方已提交此类专利申请，我们可能会提出异议。

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他们的所有权，例如在美国专利商标局之前的派生程序中，以确定谁对申请中要求保护的标的物拥有权利。同样，如果我们的专利申请在派生程序中受到挑战，美国专利商标局可能会裁定第三方而不是我们有权享有某些专利所有权。然后，我们可能会被迫向第三方寻求可能无法以商业优惠条款获得的许可证，或者根本无法获得许可证。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

即使我们许可或拥有的专利申请确实作为专利发放，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。我们的竞争对手或其他第三方可以通过开发不侵犯我们专利的类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

我们与耶鲁大学签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了与我们的某些候选产品相关的知识产权。如果我们违反本协议规定的义务，协议可能被终止，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们与耶鲁大学签署了一项许可协议，根据该协议，我们为我们的某些候选产品授予专利和技术许可。本许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能履行这些和其他义务或严重违反本许可协议，耶鲁可能有权终止许可。如果本协议终止，我们可能无法开发、制造、营销或销售该协议涵盖的候选产品或产品，或者我们将不得不协商新的或恢复的协议，该协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们获得许可的专利或申请以及我们拥有或将来可能拥有的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种关于专利或申请的其他政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。我们在一定程度上依赖我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向美国专利商标局和非美国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全世界所有国家申请、起诉和强制执行候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而我们在美国以外的一些国家的知识产权现在是而且可能是

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仍然没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能不太可能阻止第三方在美国以外的所有国家侵犯我们的专利，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯我们专利的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美国发明法》(America Inents Act)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他对可专利性的要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许在专利诉讼期间第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性或所有权的额外程序。各方间审查和派生程序。专利法的进一步修改可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，企业在生物制品和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)和美国最高法院(U.S.Supreme Court)最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件给专利的有效性和可执行性带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可人的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。反击侵权或未经授权的使用索赔或针对侵权索赔进行辩护可能既昂贵又耗时。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来营销、销售或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和更发达的智力。

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房地产投资组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物技术产品有关的专利，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有、开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可强制执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们候选产品的任何专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述或无法实施。此外，在某些情况下，专利有效性挑战可能基于非法定的明显类型双重专利，如果成功，可能导致权利要求对明显类型双重专利无效，或者如果提交终端免责声明以排除明显类型双重专利的裁决，则可能导致专利期的丧失，包括美国专利商标局授予的专利期调整。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了与专利可执行性有关的信息，或者做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、各方间在外国司法管辖区的审查和同等程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定是否没有专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效或不可执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们一个或多个候选产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素，包括我们的Find-IO平台的一部分。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务和财务状况的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们和任何合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的制造方法、候选产品或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁止我们的制造或销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿。

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生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会成为与我们的候选产品和技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，包括授权后审查和各方间在USPTO之前进行审查。随着我们的候选产品接近商业化，以及我们作为一家上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险也可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将所主张的第三方专利涵盖的任何候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。

如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

其他人可能会声称拥有我们知识产权和候选产品的所有权，这可能会使我们面临诉讼，并对我们的前景产生重大不利影响。

虽然我们目前不知道第三方就我们的专利或其他知识产权提出的任何索赔或主张，但我们不能保证第三方不会主张任何此类专利或知识产权的索赔或利益。例如，第三方可能要求对我们或我们的许可人的一个或多个专利或其他专有或知识产权拥有所有权权益。第三方可以对我们提起法律诉讼，以寻求金钱赔偿，或禁止对受影响的候选产品或产品进行临床测试、制造或营销。如果我们卷入任何诉讼，可能会消耗我们大量的资源，并导致我们的技术和管理人员大量分心。如果任何此类诉讼成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得许可证，以继续制造或营销受影响的候选产品或产品，在这种情况下，我们可能被要求支付巨额版税或授予专利交叉许可。但是，我们不能向您保证，任何此类许可证都将以可接受的条款提供(如果有的话)。最终，我们可能会因为专利侵权或侵犯其他知识产权的指控而被阻止将产品商业化，或者被迫停止某些方面的商业运营。此外，知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化，包括证人的举止和可信度以及任何敌方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这可能取决于专家对专家可能合理地持不同意见的技术事实的证词。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 经营结果或前景。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。为了保护商业秘密和专有信息的机密性，我们在员工、顾问、合作者和其他人开始与我们建立关系时与他们签订保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议，与我们签订这些协议的个人可能不遵守其条款。因此，尽管有这样的协议，但不能保证这些发明

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不会分配给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法按商业合理条款或根本无法获得。我们亦会透过其他方法，包括维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保商业秘密的完整性和保密性。然而，这些安全措施可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。

在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可以独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，我们自己的商业秘密的存在不能保护我们不受这种独立发现的影响。例如，在科学或大众媒体上公开介绍我们的候选产品的特性可能会激励第三方，尽管存在任何已知的困难，但仍会召集一个与我们员工背景相似的科学家团队，试图独立地反向工程或以其他方式复制我们的抗体技术，以复制我们的成功。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密。

我们的许多员工、顾问或顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这样的指控：这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和应用程序，甚至那些与我们的一个或多个候选产品相关的发明，都合法地归他们的前任或现任雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。例如，在2020年，我们的首席执行官被起诉，指控他违反了对第三方的合同和受托责任，其中包括不当使用机密信息使公司的业务受益，包括在我们的发现工作方面。虽然原告自愿驳回原来的投诉，但不能保证不会对我们的首席执行官或我们提出相同或类似的索赔。如果我们不能为挪用公款和类似索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

任何注册商标或商号都可能受到质疑、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

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知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保障程度并不明朗，因为知识产权有其局限性，可能不足以保障我们的业务或维持我们的竞争优势。例如：

如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与依赖第三方相关的风险

我们依赖或将依赖第三方帮助进行我们正在进行的和计划中的NC318、NC410、NC762以及我们开发的任何未来候选产品的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守法规要求或在预期期限内完成，我们可能无法获得NC318、NC410、NC762以及我们未来开发的任何候选产品的市场批准或商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们目前没有能力独立进行符合GLP要求的临床前研究。我们目前也没有能力独立进行任何临床试验。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守法规和标准，包括CGCP，或进行、监测、记录和报告临床试验结果的要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行符合GLP标准的临床前研究和符合CGCP标准的临床试验。虽然我们对他们的活动有协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。与我们签约进行符合GLP标准的临床前研究和符合CGCP标准的临床试验的第三方在

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进行这些研究和试验，以及随后收集和分析数据。这些第三方不是我们的员工，除了我们与这些第三方签订的合同所施加的限制外，我们对他们投入我们当前或未来候选产品的资源数量或时间的控制能力有限。尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP标准的临床前研究和符合CGCP标准的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，在某些情况下，这些第三方只需提前10天书面通知即可终止与我们的协议。在某些其他情况下，这些协议中的一些协议也可能被这些第三方终止。若进行我们临床前研究或临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务，遭遇重大业务挑战、中断或故障，包括由于自然灾害或突发公共卫生事件(如冠状病毒)所致，未能按时完成预期的截止日期、终止与我们的协议或需要更换我们的产品，或者由于他们未能遵守我们的协议或GLP及CGCP，或者任何其他原因导致他们获得的数据的质量或准确性受到损害，我们可能需要与替代的第三方签订新的安排。这可能是困难的、昂贵的或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时获得监管部门的批准，或者根本无法获得适用产品候选产品的批准，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们可能依赖耶鲁大学或其他第三方合作者来发现、开发和商业化我们当前和未来的某些候选产品。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

根据SRA，我们与耶鲁大学达成协议，为一项旨在发现免疫药物新靶点的研究项目提供资金。我们已经并期望继续对研究计划中使用的资源的数量和时间进行有限的控制。研究计划可能不会成功，因此，我们可能无法识别、开发和商业化此合作的产品。

未来，我们可能会结成或寻求其他战略联盟、合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们开发的候选产品的开发和商业化努力。

我们的合作给我们带来了以下风险，未来涉及我们的候选产品的潜在合作可能会带来以下风险：

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如果我们签订额外的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的业务整合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明这种交易合理的收入或净收入。上述任何因素以及与我们开发的任何候选产品相关的新合作或战略合作协议的任何延迟都可能延迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

从2020年3月3日起，礼来公司终止了礼来协议，该协议的重点是使用我们的Find-IO平台来确定新的肿瘤学目标，供我们和礼来公司进行进一步的研究和药物发现。礼来公司协议的终止使我们无法根据该协议获得未来的研发支持付款、期权行使费、开发和监管里程碑付款、销售里程碑付款或特许权使用费。如果现在或将来的合作者终止与我们的协议，我们将无法获得任何此类协议的好处，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们候选产品和开发计划的进步，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，将需要大量额外的现金来资助开支。对于我们目前或未来的一些候选产品，我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司在开发和潜在商业化方面进行合作。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或者扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就其他合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括：临床试验的设计或结果；我们的临床试验的进展情况；获得FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性；候选对象产品的潜在市场；制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性；竞争产品的潜在价值；技术所有权方面存在的不确定性；如果对此类所有权存在挑战而不考虑挑战的价值以及一般的行业和市场状况，这种不确定性就可能存在。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。

此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。

根据现有的协作协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来的协议。这种排他性可能会限制我们与未来的合作者进行战略合作的能力。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们不能做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少

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或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何营销或销售活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

与我们的业务相关的风险

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们高度依赖我们的管理团队成员。其中任何一项服务的丧失，都可能对我们目标的实现产生不利影响。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工，我们没有为他们投保“关键人物”保险。失去我们的总裁兼首席执行官Michael McRichman、我们的科学创始人陈立平博士(他是我们或我们的一名或多名其他高管的顾问)的服务可能会阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。例如，我们的前首席医疗官于2020年8月4日辞职，新的首席医疗官被任命为2021年1月11日生效。这一过渡可能会延迟我们为NC318和其他候选产品所做的开发工作，或以其他方式对其产生不利影响。

我们继续与陈博士合作，通过他的咨询协议和与耶鲁的SRA发现新的免疫药物。如果我们不再能够利用我们与陈博士和耶鲁大学的关系，我们发现免疫药物额外靶点的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们目标的实现产生不利影响。

为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功也是至关重要的。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药、生物科技公司和学术机构对技术人才的争夺，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市审批申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前或未来的候选产品可能面临来自大型制药公司、专业制药公司、大学和其他研究机构的竞争，以及来自现有或正在开发的产品和疗法的竞争，其中一些产品和疗法我们目前可能不知道。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。特别是大型制药公司，在临床试验、获得上市批准、招募病人和制造药品方面拥有丰富的经验，它们还可能拥有已经获得批准或处于后期开发阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加速新化合物的发现和开发，或者为可能使我们开发的候选产品过时的新化合物授予许可证。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或FDA或其他监管批准，或者在我们之前发现、开发和商业化产品，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们的竞争对手可能比我们获得专利保护或其他知识产权更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这限制了我们开发或商业化我们的候选产品或平台技术的能力。我们的竞争对手也可能开发药物或发现平台

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比我们的候选产品或我们的Find-IO平台更有效、更方便、使用更广泛或成本更低，或者，就药物而言，比我们的候选产品具有更好的安全性。这些竞争对手在制造和营销产品方面也可能比我们更成功，并且在研究和开发方面拥有明显更多的财力和专业知识。

有大量的公司开发或营销癌症的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。目前市场上销售的肿瘤学药物和疗法范围从传统的癌症疗法，包括化疗，到抗体-药物结合物，如基因泰克的Kadcyla，到针对CTLA-4的免疫检查点抑制剂，如BMS的Yerway，以及PD-1/PD-L1，如BMS的Opdivo，默克公司的Keytruda和基因泰克的Tecentriq，到T细胞激活免疫疗法，如安进的Blinriq公司还在开发针对Siglec蛋白家族的治疗方法，如Celldex治疗公司和Palleon制药公司，这两家公司目前都在进行临床前研究。此外，许多化合物正在用于癌症治疗的临床开发中。其中许多公司资本雄厚，拥有丰富的临床经验。参见“商业竞争”。

规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取与我们当前和未来的候选产品互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变革迅速。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们就可能无法有效地竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便、标签更宽、营销更有效、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手还可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们的候选产品或平台技术的能力。即使我们的候选产品获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多，如果到那时已经获得批准的话，导致竞争力下降。如果我们不能成功竞争，我们可能不会从我们获得市场批准的任何候选产品中产生或获得足够的收入，也可能无法盈利或保持盈利。

我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们发展计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、营销、销售、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们推进NC318、NC410、NC762和我们开发的任何未来候选产品的商业化(如果获得批准)的能力在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。

目前，在可预见的将来，我们将主要依靠某些独立机构、顾问和顾问来提供某些服务。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得任何当前或未来候选产品的上市批准。

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或者以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够管理我们现有的顾问，或者以经济合理的条件找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化NC318、NC410、NC762以及我们开发的任何未来产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们无法为NC318、NC410、NC762或任何其他可能获得监管批准的候选产品建立营销、销售和分销能力，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施。为了使NC318、NC410、NC762以及我们可能获得市场批准的任何其他候选产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织。在未来，我们希望建立一个有重点的销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后，在美国进行营销。建立我们自己的营销、销售和分销能力存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们自己推销产品的因素包括：

如果我们无法建立自己的营销、销售和分销能力，而被迫与第三方达成协议并依赖第三方来提供这些服务，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发这些能力的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立营销、销售和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们候选产品的商业化。

我们面临着与在人体试验中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们开发的任何产品商业化，可能会面临更大的风险。参与我们试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们可能会招致巨大的责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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虽然我们目前持有符合行业标准的试行责任保险，但承保金额可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算将我们的产品保险范围扩大到包括商业产品的销售，但我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，或任何内部管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期。截至2020年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损分别为1.032亿美元和1.05亿美元。某些联邦和州的净营业亏损结转将在2036年开始到期，如果不加以利用的话。适用司法管辖区对我们利用营业净亏损结转的能力施加的限制可能会导致所得税的缴纳时间早于此类限制无效时的缴纳时间，并可能导致该等净营业亏损结转到期而未使用，在每种情况下都会减少或消除该等净营业亏损结转的好处。此外，在净营业亏损结转到期之前，我们可能无法产生足够的应税收入来利用我们的净营业亏损结转。如果这些事件中的任何一个发生，我们可能无法从我们的净营业亏损结转中获得部分或全部预期收益。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。因此，即使我们赚取应纳税净收入，我们使用净营业亏损和税收抵免结转的能力可能会受到实质性限制，这可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格已经并可能继续大幅波动。

我们的股票价格一直不稳定，而且很可能会继续波动。总的来说，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩或前景无关。由于这种波动，你可能无法以或高于最近公布的价格出售普通股，或者根本无法出售。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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此外，股票市场，特别是纳斯达克和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。作为一家新上市的公司，我们只有有限的股票研究分析师对此进行报道。如果更多的分析师不开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。此外，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师发布了关于我们的不利报告，或者下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，或者不能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

即使我们的业务做得很好，在公开市场上出售我们普通股的大量股票也可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们已经提交了S-8表格普通股的注册声明，根据我们的股权激励计划，这些普通股要么受期权或其他股权奖励的约束，要么为未来发行而预留。根据本注册表S-8登记的股份将可在公开市场出售，但须遵守归属安排和行使期权，以及本公司联属公司受规则第144条的限制。

此外，根据证券法，持有截至2020年12月31日已发行普通股的某些股票的持有者有权获得与其股票登记相关的权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。这些证券的任何出售，或认为它们将被出售的看法，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的实益所有人及其各自的关联公司对我们的公司具有重大影响力，这限制了您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的实益所有人及其各自的关联公司合计实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

我们现在和将来都可能受到证券诉讼的影响，这可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力。

2020年9月21日，美国纽约南区地区法院提起了一起推定的股东集体诉讼。叶舟诉NextCure，Inc.等艾尔，案例1：20-cv-0772(S.D.N.Y)。2021年2月26日，首席原告提交了一份合并的修订后的起诉书，声称对我们、我们的某些高管和董事会成员以及我们2019年5月首次公开募股(IPO)和2019年11月承销的二级公开募股(IPO)的承销商提出了索赔。起诉书称，被告违反了1934年证券交易法(修订后)和1933年证券法(修订后)关于我们的主要候选产品NC318和Find-IO平台的声明。起诉书代表据称在2019年5月8日至2020年7月14日期间购买我们证券的一类买家寻求未指明的损害赔偿。被告打算动议驳回合并的修改后的申诉，证据发现被搁置，等待该动议得到解决。我们打算大力为这一行动辩护。然而，无论索赔是否成功，这类诉讼往往代价高昂，可能会将管理层的注意力和资源转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们最终被要求支付巨额国防费用、损害赔偿或和解金额，这些支付可能会对我们的运营产生不利影响。

我们将来可能会成为类似诉讼的目标。我们普通股的市场价格已经并可能继续经历波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼。未来的任何诉讼都可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。我们维持责任保险；但是，如果与此相关的任何费用或费用叶州如果诉讼或任何其他诉讼超出我们的保险覆盖范围，我们可能会被迫直接承担部分或全部这些成本和费用，这可能是相当可观的。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权变更交易。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

这些规定还包括一个分类董事会，禁止经股东书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法第2203条的规定管辖，该条款限制拥有我们已发行有表决权股票超过15%的股东的能力

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与我们合并或合并。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为股东提供了一个获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们的管理层必须从本年度报告开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。

我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求提供财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

作为一家上市公司，我们已经并将继续大幅增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家相对较新的上市公司，我们预计，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续招致大量的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有招致的费用。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能维持足够的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。此外，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变为新的指导方针。

目录

由监管和管理机构提供。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们修订和重述的法律指定特拉华州衡平法院或特拉华州地区法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意另一替代法院、特拉华州衡平法院，或者如果对作为诉讼标的的事项的标的物管辖权完全授予联邦法院，则特拉华州地区美国地区法院将在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和独家法院：(I)任何代表我们提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反以下义务的诉讼：(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或本公司章程的任何条文提出的任何索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序，或(V)任何声称受内部事务理论管辖的诉讼，在每个案件中，均受衡平法院或美国特拉华州地区法院的管辖，对其中被点名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。此外，任何持有、拥有或以其他方式取得本公司任何证券权益的人士，应被视为知悉并同意本公司附例的这项规定。法院条款的选择不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功也是如此。, 可能会让我们的股东受益。向大法官法院或特拉华州地区法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在该司法管辖区或附近的话。衡平法院或美国特拉华州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的附例中的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会招致额外的费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.属性

我们的公司总部位于马里兰州贝尔茨维尔，由11,329平方英尺的办公空间、13,579平方英尺的实验室和制造空间以及10,209平方英尺的办公空间组成，根据2025年8月到期的租约或原始租约，我们正在将这些空间转换为办公空间，或统称为当前空间。2019年6月，根据2019年1月签订的新租约(即新租约)，我们额外拥有了14,075平方英尺的空间，用于未来的办公、实验室和制造空间。2019年8月，我们对新租约进行了修订，增加了14,446平方英尺的面积，用于未来的办公、实验室和制造空间，房东于2020年4月交付。新租约将于2030年3月到期，并将在原租约期满后涵盖当前空间。我们相信这些设施足以应付我们目前的需要，如有需要，将来会有适当的额外或替代地方可供使用。

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项目3.法律诉讼

在本年度报告第二部分第8项财务报表附注中，附注8“法律诉讼”项下的承诺和或有事项下所载的信息，以供参考。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

目录

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第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息和记录持有人

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)交易，代码为“NXTC”。截至2021年3月3日，我们有27,599,949名普通股持有者。股东的实际数量超过了这个记录保持者的数量，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。这一数量的登记持有者也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。

首次公开发行(IPO)所得款项的使用

2019年5月13日，我们完成了首次公开募股(IPO)，据此，我们以每股15.00美元的公开发行价发行和出售了575万股普通股，总毛收入为8,630万美元。股票的要约和出售是根据美国证交会宣布于2019年5月9日生效的S-1表格登记声明(第333-230837号文件)进行的。摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、美林(Merrill Lynch)、皮尔斯、芬纳-史密斯公司(Fenner&Smith Inc.)和派杰公司(Piper Jaffray&Co.)担任我们IPO的联合簿记管理人。扣除600万美元的承销折扣和佣金以及约340万美元的发售费用后，我们获得的净发行收益约为7690万美元。从2019年5月13日IPO结束到2020年12月31日，我们IPO净收益中的50万美元用于向耶鲁大学支付与IPO结束相关的款项，其余部分投资于临时投资，等待其他用途。

所有发售费用或净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员(或他们的联系人)或拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司。本公司首次公开招股所得款项的计划用途，与构成本公司S-1(REG.)表格注册声明一部分的最终招股说明书所披露的用途相比，并无重大改变。第333-230837号)，根据1933年证券法规则424(B)(4)于2019年5月9日提交给证券交易委员会。

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项目6.精选财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目要求的信息。

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目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的财务报表和相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层对我们业务和运营的当前预期、估计和预测，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分以及其他部分所讨论的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发一流的新型免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体上看待免疫系统，而不是针对一种特定的免疫细胞类型，我们专注于了解生物路径、细胞之间的相互作用以及每种相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们专有的Functional，Integrated，NextCure Discovery in Immuno-Oncology，或Find-IO平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的靶点和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。我们关注的是对目前的治疗没有反应的患者，尽管接受了治疗但癌症仍在发展的患者，以及现有治疗没有充分解决癌症类型的患者。我们致力于为这些患者发现和开发一流的免疫药物，这是一种使用新的或独特的作用机制来治疗疾病的免疫药物。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了减缓新冠肺炎的蔓延，各国政府对商业运营、旅行和聚会施加了前所未有的限制，导致全球经济低迷和其他不利的经济和社会影响。新冠肺炎大流行也使许多医疗机构的运营不堪重负，或以其他方式导致这些机构的运营发生变化，包括临床试验地点。虽然根据适用法规，我们被认为是一项基本业务并继续运营，但新冠肺炎的影响最初给我们的临床试验地点带来了巨大的压力，引起了人们对监测患者安全性的担忧，并导致我们的主要候选产品NC318正在进行的1/2期单一疗法临床试验的第二阶段的登记速度放缓。由于新冠肺炎大流行的影响，我们正在继续与我们的临床合作伙伴密切合作，并已根据需要采取措施调整我们的方案和时间表。新冠肺炎大流行及其影响继续演变。我们无法预测新冠肺炎所引起的任何进一步中断的范围和严重程度，或其对我们的影响，但对于我们或与我们有业务往来的任何第三方，包括合作方、合同组织、第三方制造商、供应商、临床试验地点、监管机构以及其他与我们有业务往来的第三方来说，业务中断可能会对我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力产生实质性的负面影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务和财务表现，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的范围和持续时间, 政府为应对大流行的影响而实施的限制措施和其他行动(包括救济措施)的范围和有效性，以及由此产生的经济影响。我们无法确定大流行对我们未来业务和财务状况的影响程度。这些发展是高度不确定和不可预测的，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的主要候选产品NC318是一种针对一种名为Siglec-15或S15的新型免疫调节受体的一流免疫药物。2018年10月，我们启动了NC318在晚期或转移性实体瘤患者中的1/2期临床试验。我们于2019年8月完成了这项试验第一阶段的登记，第一阶段部分的初步数据于2019年11月在癌症免疫治疗学会年会上公布，最新数据于2020年12月公布。

我们于2019年10月开始招募患者参加NC318试验的1/2期临床试验的2期部分。在这一部分，我们计划招募多达100名肿瘤类型已被证明S15表达升高的患者，包括非小细胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)和三阴性乳腺癌(TNBC)。在2020年7月，我们报告了一例头颈部鳞状细胞癌患者确诊的部分应答。此外，当时我们报告说，到那时，我们不会将非小细胞肺癌和卵巢癌队列推进到西蒙2阶段试验的第二阶段。在2020年12月，我们完成了一项对S15表达的回顾性分析，该样本来自于初筛的第二阶段患者的活检样本。的

目录

在收集的可评估的活检组织中，13%的入选患者患有S15阳性肿瘤。这些活组织检查显示，选择标准没有产生足够的S15阳性患者，我们无法有效地评估S15阳性肿瘤中NC318的活性。我们正在修改S15选择试验的第二阶段部分，预计将在2021年第二季度开始根据S15的表达预先选择患者进行登记，以便评估被选择为S15阳性的患者的应答率。此外，我们相信科学证据支持NC318联合抗PD-1治疗，我们计划在非小细胞肺癌患者中研究这种联合治疗。

我们的第二个候选产品NC410是一种新型免疫药物，旨在阻断一种名为白细胞相关免疫球蛋白样受体1的免疫调节剂介导的免疫抑制。2020年6月，我们启动了NC410在晚期或转移性实体肿瘤患者中的1/2期临床试验，该试验因新冠肺炎大流行而暂时推迟。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC410在晚期或转移性实体肿瘤患者中的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。在确定试验第二阶段的推荐剂量后，将评估NC410在选定的肿瘤类型中的疗效。我们预计将在2021年下半年公布这项试验第一阶段的数据。

我们的第三个候选产品NC762是一种免疫药物，目标是一种名为人类B7同源4蛋白(B7-H4)的免疫调节分子。我们在2021年第一季度向FDA提交了针对NC762的研究新药申请(IND)，我们打算在2021年第二季度启动NC762在肺癌、HER2+乳腺癌、卵巢癌或其他潜在肿瘤类型患者中的1/2期临床试验。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC762的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。在确定试验第二阶段的推荐剂量后，将评估NC762在选定的肿瘤类型中的疗效。

财务概述

自2015年开始运营以来，我们投入了几乎所有的努力和财力来组织和配备我们的公司，确定业务发展机会，筹集资金，保护与我们的候选产品相关的知识产权，建设和优化我们的制造能力，并为我们的候选产品、发现计划和Find-IO平台开展发现、研发活动。

我们没有从产品销售中获得任何收入，来自其他来源的收入也很有限，因此，自我们开始运营以来，我们从未实现过盈利，并出现了净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3660万美元和3370万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.176亿美元，主要原因是研发以及一般和行政费用。除非我们获得候选产品的市场批准并将其商业化，否则我们预计不会产生产品收入，并且我们不能向您保证我们会产生可观的收入或利润。

到目前为止，我们的运营资金主要来自我们普通股的公开发行收益、我们的优先股非公开配售以及根据我们以前与礼来公司(Lilly)的研究合作和开发协议收到的预付费用。从我们成立到2020年12月31日，我们通过私募优先股和与礼来公司的协议或礼来协议相关的2500万美元的预付款，获得了1.644亿美元的毛收入。

2018年11月，我们签订了礼来公司协议，利用我们的Find-IO平台确定新的肿瘤学目标，供我们和礼来公司进行额外的合作研究和药物发现。我们在签订礼来协议时收到了礼来公司2500万美元的现金预付款和1500万美元的股权投资，在礼来协议的部分期限内，我们有资格获得季度研发支持付款。从2020年3月3日起，礼来公司终止了礼来协议。

2019年5月13日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股15.00美元的公开发行价出售了575万股普通股，总毛收入为8,630万美元。扣除600万美元的承销折扣和佣金以及340万美元的发售费用后，我们获得的净发行收益约为7690万美元。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的经审计财务报表附注1。

目录

2019年11月19日，我们完成了承销公开发行，以每股36.75美元的公开发行价发行和出售了4077,192股普通股。2019年12月2日，承销商全面行使选择权，以36.75美元的公开发行价额外购买611,578股普通股，扣除约1030万美元的承销折扣和佣金以及约100万美元的发售费用后，我们获得的净收益总额约为1.609亿美元。

截至2020年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券(不包括限制性现金)2.834亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划中的运营提供资金，直至2023年下半年。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床开发、监管审批程序和(如果获得批准)商业化推进我们的候选产品，以及通过与我们的Find-IO平台和Discovery计划相关的研究和开发活动来扩大我们的渠道，我们将产生巨额支出。具体地说，在短期内，我们预计将产生与我们正在进行的NC318和NC410的1/2期临床试验以及我们计划的NC762的1/2期临床试验以及其他研究和开发活动相关的巨额费用。我们预计，作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的发展战略。在我们能够从销售我们的候选产品中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公开和私募股权发行、债务融资、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排来为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研究和开发活动或我们的一个或多个开发计划。

我们运营结果的组成部分

收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们根据前礼来协议确认的收入分别为2240万美元和630万美元。礼来公司在2020年3月3日或礼来公司终止日期无故终止了礼来协议，我们在运营和全面亏损报表中确认了截至礼来公司终止日期的所有剩余递延收入。截至2020年12月31日，我们尚未从产品销售中获得任何收入。

有关我们的收入确认政策的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计财务报表的附注2。

运营费用

研发费用

研发费用主要包括我们的发现努力、研究活动、候选产品的开发和测试以及临床试验所产生的成本，包括：

目录

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们与临床试验相关的费用是基于实际发生的费用和对其他发生的费用的估计。这些估计成本基于几个因素，包括临床研究人员站点的患者登记和相关费用、收到的合同服务、咨询协议成本以及与代表我们进行和管理临床试验的研究机构和第三方合同研究组织签订的合同所花费的努力。根据协议，我们通常根据适用于患者登记水平和其他活动的合同金额，累计与临床试验相关的估计费用。如果未来的时间表或合同根据临床试验方案或要执行的工作范围的变化而修改，我们将在预期的基础上相应地修改我们对应计费用的估计。从历史上看，任何这样的修改都不是实质性的。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过开发来推进我们的候选产品，扩大我们正在进行的试验的数量和参加这些试验的患者数量，随着我们利用目前良好的制造实践或cGMP制造能力，包括为未来的临床试验提供NC318、NC410和NC762的药品供应，以及随着我们通过研发活动(包括通过我们的Find-IO平台和发现计划)扩大我们的渠道，我们的研发费用将继续大幅增加。

我们不能确定NC318、NC410、NC762或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，也不能确定我们是否、何时或在多大程度上会从我们可能获得上市批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功获得任何候选产品的上市批准。NC318、NC410、NC762和我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能导致与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果由于患者登记或其他原因导致我们的临床试验出现重大延误，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成任何此类候选产品的临床开发。

目录

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括行政、财务、人力资源、业务及公司发展及其他行政职能人员的人事相关成本(包括工资及股票薪酬)、法律、知识产权、咨询及会计服务的专业费用、租金及其他与设施有关的成本、折旧及其他未被归类为研发费用的一般营运开支。一般费用和行政费用还包括与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用，这些费用在发生时计入费用。

我们预计，未来几年我们的一般和行政费用将大幅增加，包括预期的员工扩充、额外的占用成本、更高的法律和会计费用、投资者关系成本、更高的保险费和其他合规成本。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括有价证券赚取的利息收入和我们在商业银行的定期贷款或定期贷款的利息支付。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示时期的运营结果(以千为单位)：

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原研发安排的收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，收入分别为2240万美元和630万美元。2019年的收入与确认礼来协议下的部分预付对价和礼来投资于我们B-3系列优先股股票的收益溢价有关。2020年的收入仅与确认礼来协议项下截至礼来公司终止日期的所有剩余递延收入有关。随着礼来公司协议的终止，我们将不再需要再支付季度研发支持费用。

目录

研发费用

下表按候选产品汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：

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我们不会将人员相关成本(包括基于股票的薪酬成本或其他间接成本)分配给特定项目，因为它们部署在多个正在开发和发现的项目中，因此在上表中被单独归类为内部研发费用。

截至2020年12月31日的一年，研发费用增加了1230万美元，达到4660万美元，而截至2019年12月31日的一年，研发费用为3420万美元。这一增长主要是由620万美元的内部研发费用推动的，如与人员相关的成本、与设施相关的费用和折旧。研究和开发费用增加的另一个重要组成部分包括与早期计划和发现活动(如实验室用品和服务)相关的570万美元外部研究和开发费用，以及根据SRA和其他赞助研究协议支付的款项。

一般和行政费用

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用增加了740万美元，达到1700万美元，而截至2019年12月31日的年度为960万美元。这一增长主要是由于员工人数增加，导致与人员相关的成本增加了460万美元。一般和行政费用增加的其他重要部分包括与法律、财务/审计服务、公共关系、补偿和投资者关系支持有关的160万美元的专业费用，以及100万美元的保险费。

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其他收入，净额

截至2020年12月31日的一年，其他收入净额增加了90万美元，达到460万美元，而截至2019年12月31日的一年为370万美元。这一增长主要是由现金和有价证券余额增加带来的利息收入推动的。

流动性与资本资源

我们的运营资金主要来自公开发行我们普通股的收益、我们优先股的非公开配售以及根据礼来协议收到的预付费用。2019年5月13日，我们完成了IPO，以每股15.00美元的公开发行价出售了575万股普通股，总毛收入为8,630万美元。扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们获得的净发行收益约为7690万美元。2019年11月19日，我们完成了承销公开发行，以每股36.75美元的公开发行价出售了4077,192股普通股。2019年12月2日，承销商全面行使选择权，以36.75美元的公开发行价额外购买611,578股普通股。我们获得的总收益为1.722亿美元，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，我们获得的净收益总额约为1.609亿美元。

目录

截至2020年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券(不包括限制性现金)2.834亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划中的运营提供资金，直至2023年下半年。

此外，2016年4月，我们签订了一项定期贷款，为购买实验室设备提供资金。2019年1月，我们修改了定期贷款，将借款能力从100万美元提高到500万美元。经修订后，定期贷款将于2023年1月到期。我们在定期贷款项下的义务由我们存单、货币市场账户、现金、证券、投资财产和存款或投资账户的担保权益担保。定期贷款的利率等于(I)最优惠利率减去1.0%和(Ii)4.25%中较大者，并在发生特定事件(包括到期未能偿还定期贷款、违约未治愈、破产或解散)时强制提前还款。根据定期贷款，我们在2020年1月之前只支付利息，在2023年1月之前，我们每月平均支付本金加应计利息。截至2020年12月31日，我们在这笔定期贷款下的未偿还借款为350万美元。

我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选产品，并在可预见的未来为运营提供资金。我们可能寻求通过出售股权、债务融资、战略联盟和许可安排来筹集资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本不能获得足够的额外资金。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发，或者推迟我们扩大候选产品渠道的努力。我们是否需要筹集额外资本，须视乎多项因素而定，包括：

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会受到稀释。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加额外的契约，限制我们的运营，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含条款

目录

对我们或我们的股东不利的公司。如果我们通过政府或私人拨款、合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能被要求放弃对我们未来的收入来源、候选产品或研究项目的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能被要求推迟、减少或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求向他人出售或许可在某些地区或我们希望为自己保留的指示中使用我们的候选产品的权利。有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅“风险因素”一节。

现金流

下表列出了以下每个期间现金和现金等价物的主要来源和用途(以千计)：

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经营活动中使用/提供的现金

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4500万美元，这主要是由于我们净亏损3660万美元。截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为3560万美元，这主要是由于我们净亏损3370万美元。任何时期在经营活动中使用的现金数量都会受到研究相关费用的现金支付时间的影响。

由投资活动提供/用于投资活动的现金

截至2020年12月31日的一年，投资活动提供的现金为4350万美元，这主要是由于没有再投资于有价证券的有价证券的到期日。截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金为3.039亿美元，这主要是由于购买了有价证券。

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融资活动中使用/提供的现金

在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为140万美元，其中主要包括偿还部分定期贷款。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2.43亿美元，主要由我们普通股公开发行的净收益组成。

合同义务和承诺

经营租约

2016年2月，我们为我们目前的总部签订了一份不可取消的运营设施转租协议，即2016年转租协议，该协议将于2025年8月到期。2016年分租的基本租金目前为每月32,254美元，外加我们按比例分摊的分地主运营费用，每年租金将增加3%。

2019年1月，我们签订了一份用于办公和实验室空间的新租约，即2019年租约，将于2030年3月到期。2016年分租到期后，2019年的租约也将覆盖我们目前的空间

目录

根据2016年转租协议进行转租。2019年租约的基本租金目前为每月37,824美元，年租金加幅为3%。

定期贷款

2016年4月，我们签订了一笔100万美元的定期贷款，即定期贷款。2019年1月，我们修改了定期贷款，将借款能力提高到500万美元，这笔金额仍然由我们的存单、货币市场账户、投资物业和存款或投资账户担保。经修订后，定期贷款的利息为最优惠利率减去1%和4.25%中较大者。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的实际利率分别为4.25%和4.40%。根据定期贷款，我们被要求在2020年1月之前每月只支付利息，并被要求在2023年1月之前每月支付36笔等额的本金加应计利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，定期贷款项下的利息支出分别约为183,000美元和209,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，定期贷款的未偿还余额分别为350万美元和500万美元。

在我们完成临床、监管和商业活动(视情况而定)或根据我们与各种实体签订的许可协议(根据这些许可协议，我们拥有内部许可的知识产权)(包括我们与耶鲁大学的许可协议以及与耶鲁大学的SRA)时，我们也有潜在的或有付款义务。目前无法合理估计任何此类付款的时间和金额(如果有)。有关更多信息，请参阅“业务-我们的协作协议”。

我们在正常业务过程中与第三方合同机构签订临床试验、非临床研究和测试、制造以及其他运营服务和产品的合同。这些合同一般规定在通知后一段时间后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

关键会计政策、重大判断和估计的使用

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。财务报表中使用的最重要的假设是对基于股票的薪酬进行估值，包括我们在首次公开募股(IPO)之前的普通股的公允价值。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在我们财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

研究和开发费用，包括临床试验应计费用

研究成本包括与员工相关的成本、承包商费用、实验室用品和设施成本，用于研究和开发候选产品的成本在发生时计入费用。第三方(如CRO)发生的开发成本(包括与临床试验相关的费用)在执行合同工作时计入费用。若根据研发安排向第三方支付或有里程碑付款，则里程碑付款义务将在里程碑结果有可能实现时支出。在评估应计负债的充分性时，我们分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。有关研究和开发费用(包括临床试验应计费用)的进一步讨论，请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计财务报表的注释2。

收入确认

我们根据ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)对收入进行会计处理。根据ASC 606，当一个实体的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，实体将确认收入。

目录

反映实体预期从这些货物或服务交换中获得的对价的金额。为确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：(I)识别合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(Iii)交易价格的测量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。有关收入确认的进一步讨论，请参阅本年度报告中其他部分的经审计财务报表附注2。

基于股票的薪酬

我们根据授予日奖励的公允价值计算基于股票的薪酬，包括股票期权和限制性股票单位。我们使用Black-Scholes期权定价模型作为估计股票期权授予的公允价值的方法。Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。最终预期授予的部分奖励的公允价值在奖励的必要服务期内确认为补偿费用。我们使用直线法确认基于股票的费用补偿，并在发生没收时确认。如果股票奖励有任何修改或取消，我们可能会被要求加速、增加或减少任何剩余的未确认的股票奖励费用。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会在考虑到我们最新的第三方普通股估值以及董事会对其他客观和主观因素的评估后，在每次期权授予日期确定的，管理层的意见，以及我们董事会对其他客观和主观因素的评估，它认为这些因素是相关的，从最近的估值日期到授予日期可能发生了变化。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)概述的指导进行的。

会计与估值指南，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值。我们的普通股估值是使用期权定价方法(OPM)进行的，该方法使用市场方法来估计我们的企业价值。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如战略出售或合并)时，可供分配给股东的资金超过优先股清算优先股的价值时，普通股才有价值。然后，对普通股缺乏市场价值进行折价，以得出普通股的价值指标。

自首次公开募股(IPO)结束以来，我们根据授予日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报道的普通股收盘价确定了普通股的公允价值。

有关我们股票薪酬会计的进一步讨论，请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计财务报表的附注2。

表外安排

自成立以来，我们从未从事过美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则和法规中定义的任何表外安排。

就业法案会计选举

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

目录

只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2024年12月31日，(Ii)第一个财年总收入至少10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Iii)非关联公司持有的普通股市值在6月30日超过700.0美元的第一个财年的最后一天，以及(Iv)在前三个财年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期

近期会计公告

有关最近影响或可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的讨论，请参阅本年度报告其他部分包括的经审计财务报表的附注2。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目要求的信息。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

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目录

独立注册会计师事务所报告

致NextCure，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了NextCure，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至那时止年度的相关营业和全面亏损报表、优先股和股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止的三个年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所​

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
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马里兰州巴尔的摩
2021年3月4日

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目录

NEXTCURE，Inc.

资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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NEXTCURE，Inc.

营业报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录

NEXTCURE，Inc.

优先股和股东权益表(亏损)

(单位为千，共享数据除外)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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NEXTCURE，Inc.

现金流量表

(单位：千)

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录

NEXTCURE，Inc.

财务报表附注

1.业务性质和列报依据

组织

NextCure，Inc.(以下简称“NextCure”或“公司”)于2015年9月在特拉华州注册成立，总部设在马里兰州贝茨维尔。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发一流的新型免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他与免疫有关的疾病。通过其专有的功能性、集成性、NextCure Discovery in Immuno-Oncology(“Find-IO”)平台，该公司研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的目标和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。自成立以来，公司投入了几乎所有的努力和财政资源来组织和配备公司人员，确定业务发展机会，筹集资金，保护与公司候选产品相关的知识产权，建设和优化公司的制造能力，并为公司的候选产品、发现计划及其Find-IO平台进行发现、研究和开发活动。

公开发行普通股

2019年5月13日，本公司完成首次公开发行(IPO)，即本公司以每股15.00美元的公开发行价发行和出售575万股普通股，扣除600万美元的承销折扣和佣金以及约340万美元的发售费用后，本公司的净收益约为7690万美元。

在为首次公开募股做准备时，2019年5月3日，该公司对其已发行和已发行普通股进行了8.0338股一股的反向股票拆分。普通股的票面价值和授权股份没有因为反向股票拆分而进行调整。随附的财务报表中列报的所有股票和每股信息都进行了调整，以反映在所有期间和截至列报日期的追溯基础上的反向普通股拆分。

首次公开招股结束后，本公司所有可转换优先股的流通股将按当时有效的适用转换比率自动转换为15,560,569股普通股。IPO结束后，没有优先股流通股。此外，公司的公司注册证书进行了修订和重述，以规定1亿股面值为每股0.001美元的普通股和1000万股面值为每股0.001美元的优先股。

2019年11月19日，本公司完成包销公开发行，本次公开发行发行普通股4,077,192股，公开发行价为每股36.75美元。2019年12月2日，承销商全面行使选择权，以36.75美元的公开发行价额外购买611,578股普通股，扣除约1030万美元的承销折扣和佣金以及约100万美元的发售费用后，公司净收益总额约为1.609亿美元。

流动性

到目前为止，该公司还没有从产品销售中获得任何收入，预计在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。截至2020年12月，该公司的运营资金主要来自公开发售其普通股、非公开配售其优先股以及根据本公司与礼来公司以前的协议收到的预付费用(附注7)。该公司预计在可预见的未来将出现额外的营业亏损和负的营业现金流。

该公司预计，在可预见的未来，其营业亏损和负现金流将持续下去。截至2020年12月31日止年度的财务报表发布日期，本公司预期其现金及现金等价物将足以在财务报表发布日期起计至少两年内为其营运开支及资本开支需求提供资金。该公司在该日期之后的未来生存能力可能取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。

目录

NEXTCURE，Inc.

财务报表附注

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该公司计划通过公开或私人股本发行、债务融资、营销和分销安排、其他合作、战略联盟、许可安排或其他方法寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，公司可能无法以有利的条件达成战略联盟或其他安排，或者根本无法达成战略联盟或其他安排。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

尽管管理层继续执行这些融资计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，以便从这些财务报表发布之日起的两年内为持续运营提供资金。

风险和不确定性

该公司面临生物技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于：经营历史有限，没有获准商业销售的产品；有重大亏损的历史；需要获得额外融资；依赖于其通过临床试验、营销批准和商业化推进其当前和未来候选产品的能力；基于公司的Find-IO平台发现和开发候选产品的方法未经证实；临床开发过程漫长而昂贵和不确定的结果；漫长、耗时和不可预测的性质；基于公司的Find-IO平台发现和开发候选产品的未经证实的方法；临床开发过程的冗长和昂贵的性质以及不确定的结果；漫长、耗时和不可预测的性质；基于公司的Find-IO平台发现和开发候选产品的未经证实的方法；临床开发过程的漫长和昂贵的性质以及不确定的结果这些风险包括：临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果；对其关键人员的依赖；作为一个组织和其制造设施的有限的制造经验；与专利保护和该公司正在进行的专利申请有关的风险；对第三方合作者发现、开发当前和未来候选产品并将其商业化的依赖；以及来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。要实现该公司的业务努力，将需要大量的额外资本、充足的人员、基础设施和广泛的合规报告能力。即使该公司的开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

新冠肺炎

2019年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(新冠肺炎)爆发为大流行。为了减缓新冠肺炎的蔓延，各国政府对商业运营、旅行和聚会施加了前所未有的限制，导致全球经济低迷和其他不利的经济和社会影响。新冠肺炎大流行也使许多医疗机构的运营不堪重负，或以其他方式导致这些机构的运营发生变化，包括临床试验地点。

新冠肺炎疫情对公司业务和财务业绩的影响是不确定的，取决于各种因素，包括疫情的范围和持续时间、政府限制和其他行动，包括为应对流行病的影响而实施的救济措施，以及由此对金融市场和整体经济的影响。为了应对新冠肺炎疫情，美国的州和联邦政府以及世界其他地区的政府对企业运营、旅行和集会实施了“封锁”、“社会距离”和“庇护所到位”指令以及其他限制，这最初给该公司的临床试验地点带来了巨大的压力，引起了人们对患者安全监测的担忧，并导致该公司的主要候选产品NC 318正在进行的1/2期单一疗法临床试验的第二阶段的登记速度放缓。新冠肺炎感染率的任何上升，特别是在美国，都可能继续对未来的招生产生负面影响。该公司无法确定大流行对其运营和未来财务状况的影响程度。这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本公司继续密切关注新冠肺炎的情况以及对本公司计划活动的任何潜在影响。

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细分市场和地理信息

运营部门被定义为实体的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。首席运营决策者在一个专门在美国运营的运营部门查看运营并管理业务。

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目录

NEXTCURE，Inc.

财务报表附注

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2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表包括该公司的账目。该公司的财务报表是根据美国公认会计原则(‘GAAP’)编制的。本附注内对适用指引的任何提述均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的当期收入和费用。虽然实际结果可能与这些估计不同，但管理层认为这种差异不会很大。

现金和现金等价物

本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司主要将现金存入支票账户、扫码账户和货币市场账户。现金等价物按摊余成本加应计利息列示，接近公允价值。

受限现金

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别限制了350万美元和500万美元的现金。作为其定期贷款(附注9)的一项条件，本公司须按季度将现金抵押品存入独立的货币市场银行账户，相当于定期贷款项下未偿还的本金部分。银行可以限制公司或其代表的提款或转账。截至2020年12月31日和2019年12月31日，准备金率分别为350万美元和500万美元。这些金额部分作为限制性现金，部分作为其他资产出现在随附的资产负债表上。

下表将现金和现金等价物以及资产负债表中的限制性现金与现金流量表进行核对：

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有价证券

有价证券主要包括政府债务证券、公司债券和机构债券。这些有价证券被归类为可供出售，因此，按资产负债表日相同或类似证券的价格确定的公允价值列账。有价证券由公允价值等级中的二级金融工具组成。该公司的政策是将合同期限在一年内的所有投资归类为当前投资。在每个报告日期，本公司根据投资证券的性质以及投资是否被认为可用于当前业务，评估其期限超过一年的投资的分类。投资收益在赚取和报告扣除投资费用后确认。未实现的持股损益在累计的其他综合收益(亏损)中作为股东权益的单独组成部分报告。债务证券的摊销成本根据溢价的摊销和到期折价的增加进行了调整。这种摊销和证券利息包括在公司经营报表上的净其他收入中。

目录

NEXTCURE，Inc.

财务报表附注

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在每个资产负债表日，公司都会评估处于未实现亏损状态的可供出售证券，以确定未实现亏损是否是临时性的。如果有价证券的公允价值低于本公司的成本基础被确定为非暂时性的，则该有价证券将减记到其估计公允价值作为新的成本基础，减记金额作为减值费用计入收益。该公司考虑的因素包括与成本基础相比价值下降的重要性、导致单一资产类别证券价格下降的潜在因素、证券市值低于其成本基础的时间长度、证券相对于其同行、行业或资产类别的相对表现、预期的市场波动性以及整体市场和经济。该公司还评估其是否更有可能被要求在收回其公允价值之前出售证券。卖出证券的成本是根据具体的识别方法计算的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在联邦保险的一家经认可的金融机构维持其现金和现金等价物。虽然存款余额经常超过联邦保险限额，但本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。该公司的投资政策将投资限制在由美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的债务证券，并按类型和发行人对到期日和集中度进行了限制。交易对手方是资信较高的各类公司、金融机构和政府机构。

金融工具的公允价值

ASC主题820，公允价值计量根据美国会计准则(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设，是根据当时可获得的最佳信息制定的。ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了区分以下内容的三层价值层次：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。

二级-一级以外的直接或间接可观察到的投入，如报价的市场价格、利率和收益率曲线。

级别3-使用公司制定的假设的估计值开发的不可观察的输入，这些假设反映了市场参与者将使用的假设。这些投入的使用涉及报告实体作出重大和主观的判断--例如，确定对与特定证券相关的非流动性折现率的适当调整。

在某种程度上，估值是基于在市场上不太容易观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

财产和设备，净值

财产和设备的价值是按成本减去累计折旧计算的。折旧在相关资产的估计使用年限内以直线方式确认。租赁改进按直线摊销，以使用年限或租期较短者为准。在报废或处置时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的损益记入一般和

目录

NEXTCURE，Inc.

财务报表附注

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随附的经营报表和综合亏损中的行政费用。日常维护和维修费用在发生时计入。

财产和设备的预计使用年限如下：

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每当事件或环境变化表明一项或一组资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司就会审查主要由财产和设备组成的长期资产的减值情况，这是根据美国会计准则第360号专题“财产、厂房和设备”项下长期资产减值或处置的会计标准而定的。这些事件或环境变化可能包括经营业绩的显著恶化、业务计划的变化或预期未来现金流的变化。如果存在减值指标，本公司通过将资产组的账面价值与资产组预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估可回收性。资产被分组在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组产生的现金流。如果预期未贴现未来现金流量的总和少于资产的账面价值，则就集团内资产的公允价值和账面价值之间的差额确认减值损失。公允价值一般由对贴现现金流的估计确定。在任何贴现现金流的估计中使用的贴现率将是类似风险的类似投资所需的贴现率。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，未确认减值损失。

在建工程(附注5)按成本计算，由明确可识别的直接和间接开发及建造成本组成。在建期间，物业的成本包括在物业投入使用前的在建项目中，届时成本会转移至适当的物业及设备账户，包括但不限于租赁改善或其他该等账户。

租契

该公司就其办公和实验室设施签订租赁协议，并根据ASC主题840“租赁”对其进行核算。这些租约被归类为经营性租约。租金支出在租赁期内以直线方式确认，因此，本公司将现金租金支付与确认租金支出之间的差额记录为递延租金负债。根据本公司设施租约授予的奖励(包括为租约改善提供资金的津贴)将递延，并确认为租赁期内以直线方式对租金费用进行的调整。

优先股

截至2018年12月31日，公司的优先股被归类在股东赤字之外，在2019年期间，公司的优先股是流通股，因为股票带有被视为清算权，这是一种或有赎回功能，不完全在公司的控制范围内。这股优先股在2019年期间全部转换为普通股。截至2019年12月31日及2020年12月31日，公司并无任何未发行优先股。

研究和开发成本，包括临床试验应计费用

研究成本包括与员工相关的成本、承包商费用、实验室用品和设施成本，用于研究和开发候选产品的成本在发生时计入费用。第三方，如临床研究机构(CRO)发生的开发成本，包括与临床试验相关的费用，在执行合同工作时计入费用。若根据研发安排向第三方支付或有里程碑付款，则里程碑付款义务将在里程碑结果有可能实现时支出。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。

目录

NEXTCURE，Inc.

财务报表附注

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临床试验费用是研究和开发费用的重要组成部分，该公司将这些费用的很大一部分外包给第三方。第三方临床试验费用包括研究人员费用、场地和患者成本、CRO成本以及中央实验室测试和数据管理成本。站点和患者成本的应计费用包括患者登记估计数、发生的患者周期数、临床站点激活和其他传递成本等投入。由于从第三方接收实际临床信息的时间滞后，需要对这些输入进行估计。这些活动的付款基于个别安排的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并作为预付资产或应计费用反映在资产负债表上。这些第三方协议通常是可以取消的，相关成本在发生时记为研发费用。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还的预付临床付款被记录为预付资产，并在交付相关商品或提供相关服务时确认为费用。在评估应计费用的充分性时，公司会分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期末的应计余额时，可能会做出重大判断和估计。实际结果可能与估计的不同。历史的临床应计费用估计与实际成本没有实质性差异。

专利费

与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的成本均按支出收回的不确定性计入已发生的费用。所发生的金额在随附的营业报表和全面亏损中归类为一般费用和行政费用。

基于股票的薪酬

公司根据ASC主题718对其基于股票的薪酬进行核算，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向员工、顾问和董事支付的所有股票，包括授予公司员工、顾问和董事的激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励或限制性股票单位，都应根据授予日期的公允价值在营业报表中确认为费用和全面亏损。该公司估计使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes”)授予员工和非员工的股票期权的公允价值，以及普通股的公允价值，以确定限制性股票的公允价值。

Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的投入，包括(I)预期股价波动率、(Ii)预期奖励期限、(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。由于本公司普通股缺乏公开市场，也缺乏特定于本公司的历史和隐含波动率数据，本公司的预期波动率计算依据的是一组具有代表性的上市公司的历史波动率，这些公司具有与本公司相似的特征，包括产品开发阶段和生命科学行业焦点。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。由于公司没有足够的历史行使数据，无法提供合理的估计预期期限的依据，因此公司采用证券交易委员会员工会计公告第277号规定的简化方法--基于股份支付--来计算授予员工的期权的预期期限。这一预期条款适用于股票期权授予集团作为一个整体，因为公司预计其员工群体的行使或授予后的终止行为不会有实质性的不同。对于授予非雇员的期权，本公司也使用简化方法作为预期期限假设的基础。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库券为基础。预期股息率假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有为其普通股支付任何股息的计划。根据ASU No.2016-09的允许，本公司在发生没收时予以确认。对员工股份支付会计的改进(“亚利桑那州立大学2016-09年度”)。

在确定公司普通股的公允价值时，有许多内在的判断和估计。这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括外部市场条件、公司出售优先股股票的价格、在发生流动性事件(如首次公开募股或出售)时优先于普通股的证券的优越权利和优惠，以及发生此类事件的可能性。

目录

NEXTCURE，Inc.

财务报表附注

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本公司在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式支出其基于股票的薪酬奖励的公允价值。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异而产生的估计未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债主要与本公司结转净营业亏损的账面金额有关，采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的颁布税率来计量。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债变化的结果。当本公司根据现有证据认为递延税项资产极有可能无法变现时，为减少递延税项资产而设立估值免税额。在评估其收回递延税项资产的能力时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括其经营业绩、正在进行的税务筹划以及在每个司法管辖区基础上对未来应税收入的预测。由于递延税项资产变现的不确定性，截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司已就其递延税项资产入账全额估值准备。

储备金是为实现不确定的税收优惠拨备的。只有在税务机关审查认为基本的税收状况更有可能持续的情况下，假设他们完全了解该状况和事实，这种好处才会得到确认。与不确定的税收状况相关的利息和罚款在所得税拨备中得到确认；然而，本公司目前没有与不确定的所得税优惠相关的利息或罚款。

收入确认

该公司根据ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)核算收入。根据ASC 606，实体在其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期以这些商品或服务换取的对价。为了确定被确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入数额，公司执行以下五个步骤：(I)识别合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司满足每项业绩时确认收入只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

该公司评估客户对免费或打折获得额外商品或服务的实质性权利或选择权的选择。如果客户选择权被确定为代表一项实质性权利，则该实质性权利在安排开始时被确认为一项单独的履行义务。

履约义务是指合同中承诺将一种独特的货物或服务转让给客户的货物或服务，当(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从货物或服务中受益，以及(Ii)承诺的货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别时，该义务被认为是不同的。在评估承诺的商品或服务是否独特时，本公司会考虑以下因素：基础知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否现成，以及商品或服务是否是合同中其他商品或服务的组成部分或依赖于这些商品或服务。

本公司根据转让合同中承诺的货物或服务的预期收入额估算交易价格。对价一般可以包括固定对价或变动对价。如果一项安排包括可变对价，本公司将评估潜在付款金额和收到付款的可能性。本公司将使用最可能金额法或预期金额法，根据哪种方法最能预测预期收到的金额来估算预期收到的金额。交易价格中包含的可变对价金额可以是

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仅在未来期间确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才会将其计入交易价格。

该公司的合同可能包括开发和监管里程碑付款，这些付款将根据最可能的金额方法进行评估，如果很可能出现重大收入逆转，则会受到限制。在收到这些批准之前，不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款(例如监管部门的批准)将不会被认为是可能实现的。在每个报告期结束时，本公司会重新评估实现该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都将在累积追赶的基础上进行记录，这将影响调整期内的协作收入。

对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排，本公司将在(I)相关销售发生时和(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已履行(或部分履行)时确认收入。

本公司根据每项履约义务的估计独立销售价格分配交易价格。公司必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。该公司利用关键假设来确定服务义务的独立销售价格，其中可能包括其他可比交易、交易谈判中考虑的定价以及估计成本。此外，在确定材料权利的独立售价时，该公司可能会参考可比交易、临床试验成功概率和期权行使可能性的估计。当可变对价的条款与履行义务的履行情况有关时，可变对价将专门分配给合同中的一项或多项履约义务，分配的金额与公司预期为履行每项履约义务而获得的金额一致。

当相关货物或服务的控制权转移时，分配给每项履约义务的对价被确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。该公司在每个报告期都会评估进度衡量标准，如有必要，还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。

预付款和费用在收到或到期时记为递延收入，直至公司履行其在这些安排下的义务。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的资产负债表中被归类为递延收入的当期部分。预计在资产负债表日后12个月内不被确认为收入的金额被归类为递延收入，扣除当期部分后将被归类为递延收入。当公司的对价权利是无条件的时，金额被记录为应收账款。

综合损失

综合损失是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。综合亏损包括当期净亏损和累计其他综合亏损的变动。累计其他综合亏损完全由2020年12月31日和2019年12月31日可供出售的有价证券的未实现损益组成。

每股净亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是将当期普通股股东应占亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东应占亏损除以当期已发行普通股等价物的加权平均数。库存股方法用于确定公司股票期权授予的稀释效果。

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最近发布的会计公告

根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司有资格成为新兴成长型公司(“EGC”)。利用JOBS法案提供给EGCS的豁免，公司选择推迟遵守新的或修订的财务会计准则，直到它被要求遵守这些准则。

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02(主题842)，租赁(“ASC 842”)。ASC 842取代了ASC 840租赁中的租赁确认要求。ASC 842澄清了租赁的定义，并要求承租人确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，包括根据先前租赁会计准则归类为经营性租赁的租赁。对于公共实体，ASU 2016-02财年在2018年12月15日之后的财年有效，包括该年内的过渡期。由于公司已根据JOBS法案第107(B)条选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则，ASC 842将于2022年1月1日对公司生效。最初，实体需要使用修改后的追溯过渡方法采用ASC 842。然而，在2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11(主题842)，租赁：有针对性的改进，为实体提供了一种额外的过渡方法。根据ASU 2018-11年度，实体可以选择在采纳之日而不是在提出的最早期间开始时最初应用ASC 842，并认识到应用新准则作为对采用年度期初留存收益的调整的累积效果，同时继续根据以前的租赁会计指导列报所有前期。公司目前正在评估采用这一指导方针对公司财务报表的影响。该公司目前预计，其经营租赁承诺将受新标准的约束，并在采用该标准后确认为使用权资产和经营租赁负债，这将使其报告的总资产和总负债相对于采用前呈报的此类金额有所增加。他说：

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度将要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型报告信贷损失，并将要求与信用风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，本标准将要求计入备抵，而不是降低投资的摊销成本。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对公司有效。允许提前采用，公司计划于2021年1月1日采用ASU 2016-13。公司正在实施与新指南的实施和持续遵守相关的内部控制、业务流程和会计政策。预计对经营业绩或合并现金流量表的影响不大。

公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。于本公司年报提交后发出的所有其他华硕均经评估及确定为不适用或预期不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。

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3.有价证券

有价证券包括以下内容：

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截至2020年12月31日，除临时减值外，没有任何有价证券被视为有价证券。公司在计算已实现损益时采用特定的识别方法。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，该公司分别录得7万美元和0美元的可供出售证券的已实现收益，这些收益包括在营业报表和全面亏损的其他收入中。

下表汇总了截至2020年12月31日该公司可供出售的投资的到期日：

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该公司根据这些投资证券的高流动性以及这些投资证券被认为可用于当前业务的特点，将其所有可供出售的投资(包括期限超过一年的投资)归类为资产负债表上的流动资产。

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4.公允价值计量

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值等级划分的公司金融资产的公允价值：

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