美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

时间表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第7号修正案）*

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。 ¨

* 本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的任何 后续修正案。

** 此 CUSIP 编号与 发行人的美国存托股份有关，每股代表三十股 A 类普通股。

出于1934年 《证券交易法》（“该法”）第18条的目的，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束 （但是， 看到这 注意事项).

*参见 填写前的说明

¹ 代表发行人的 1,142,857,143 股A类普通股，在转换根据2021年认购协议和2022年认购协议向丰盛发行的889,059,964股高级可转换优先股 后可以收购（每股均如初始报表第 2 项所述），即转换后可能收购的 (i) 428,571,429 股 A 类普通股的总和} 174,774,250 股由丰盛持有的反映反稀释调整的高级可转换优先股（如下文第 5 项所述），以及 (ii) 714,285,714 股A类普通股，在转换丰盛持有的714,285,714股高级可转换 优先股后可以收购。

² 计算假设总共有2,514,384,939股A类普通股已发行， 是 (i) 1,371,527,796股已发行A类普通股（包括1,418,902股A类普通股）的总和，用于在行使或归属发行人股票激励下授予的奖励 后为未来发行 计划），以及 (ii) 1,142,857,143 股A类普通股，在转换发行给 889,059,964 股优先可转换优先股后可能收购根据2021年订阅协议和2022年订阅协议 协议，丰富。

*填写前请参阅 说明书

*填写前请参阅 说明书

*填写前请参阅 说明书

³ 代表发行人1,214,285,714股A类普通股，在转换根据2021年认购协议和2022年认购协议向丰盛和荣耀发行的918,189,006股高级可转换优先股 后可以收购，这是 (i) 428,571,429 股A类普通股的总和，在转换丰盛持有的174,774,250股高级可转换优先股后可能收购，这反映了反稀释调整，(ii) 转换29,129,042股优先股后可能收购的71,428,571股A类普通股 Glory持有的反映反稀释调整的可转换优先股； 和 (iii) 714,285,714 股A类普通股，可在转换丰盛持有的714,285,714股优先可转换优先股 后收购。

⁴ 计算假设总共有2,585,813,510股A类普通股已发行， 是 (i) 1,371,527,796股已发行A类普通股（包括1,418,902股A类普通股）的总和，用于在行使或归属发行人股票激励下授予的奖励 后为未来发行 计划），以及 (ii) 1,214,285,714 股A类普通股，这些普通股在转换发行给 918,189,006 股优先可转换优先股后可能收购根据2021年订阅协议和2022年订阅协议，丰盛而荣耀。

*填写前请参阅 说明书

*填写前请参阅 说明书

⁵ 代表发行人的71,428,571股A类普通股，根据反映反稀释 调整的2021年认购协议，向Glory发行的29,129,042股优先可转换优先股 转换后可以收购。

⁶ 计算假设总共有1,442,956,367股A类普通股已发行， 是 (i) 1,371,527,796股已发行A类普通股（包括1,418,902股A类普通股）的总和，这些普通股是在行使或归属发行人股票激励下授予的奖励 时为未来发行预留的 计划），以及 (ii) 转换向 Glory 发行的 29,129,042 股优先可转换优先股后可以收购的 71,428,571 股 A 类普通股根据2021年订阅协议。

附表13D声明（本 “修正案”）的这份 第7号修正案涉及Uxin Limited的A类普通股， 每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。Uxin Limited是一家根据开曼群岛 法律组建的公司（“发行人”），其主要执行办公室位于北土城 东路12号1-3楼中华人民共和国北京市朝阳区 100029

本 修正案补充和修订了2021年7月22日、2021年11月16日、2022年1月26日、2022年7月7日、 附表 13D 第 2 号修正案、附表 13D 第 4 号修正案、附表 13D 第 5 号修正案和附表 13D 第 6 号修正案的声明分别为2023年4月7日（经修订的 “初始声明”）。 本修正案中使用但未另行定义的大写术语的含义与初始陈述中赋予的含义相同。

除经本修正案修订的 外，初始报表中的披露保持不变。对本修正案 中每个项目的回复均以引用方式纳入对彼此项目的答复（如适用）。

(a) 申报人姓名

特此对初始陈述 第 2 (a) 项进行修订和补充，在最后一段之前添加以下内容：

申报人对此处报告为实益拥有的A类普通股的 实益所有权不应再包括 可能通过行使丰盛在首次收盘时收购的认股权证和 Glory（在第二次 收盘时由丰盛转让）收购的任何股份，这是由于丰盛和荣耀于6月向第三方转让了根据认股权证购买优先可转换 优先股的所有权利 2023 年 30 日（见下文项目 6 中的讨论）。

迄今为止，Aliverence 已履行其在2022年订阅协议下的付款义务，总额为81,600,000美元。根据丰盛和发行人分别以书面形式商定 ，除非丰盛与发行人另有书面协议，否则丰盛应不迟于2023年12月31日支付剩余的18,400,000美元的买方价格。

特此对 初始声明第 5 (a-b) 项进行修订和重述，内容如下：

(a-b) 本附表 13D 封面中的 信息以引用方式纳入。 已发行A类普通股的所有权百分比的计算是根据《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 条的要求进行的， 该条要求假设 (i) 丰富，但只有丰富，已经转换了其优先可转换优先股，以计算丰盛的所有权百分比，而且 (ii) Glory，但只有 Glory 转换了其高级可转换优先股 优先股，用于计算 Glory 的所有权百分比，并假设目前有已发行1,371,527,796股A类普通股（包括向发行人存托银行 发行的1,418,902股A类普通股，用于批量发行美国存托凭证，在行使或归属根据发行人股份 激励计划授予的奖励后留待未来发行）。

申报人对此处报告为实益拥有的A类普通股的实益所有权包括 (i) 428,571,429股A类 普通股，这些普通股在转换丰盛持有的记录在案的174,774,250股优先可转换优先股后可能收购， 根据2021年认购协议收购，转换价格为每股0.14美元，反映了反稀释调整 （定义见下文），(ii) 转换29,129,042股高级可转换股后可能收购的71,428,571股A类普通股 Glory持有记录在案的优先股，并根据2021年认购协议（通过向丰盛转让购买此类优先股的权利 ）收购，转换价格为每股0.14美元，反映了反稀释调整 （定义见下文），以及（iii）714,285,714股A类普通股在转换记录在案的714,285,714股优先股 后可能收购并根据2022年认购协议，被丰盛以每股0.14美元的价格收购。 鉴于 高级可转换优先股的发行价格低于根据2021年认购协议发行的优先可转换优先股的发行价格， 以及发行人于2022年7月27日发行的经修订和重述的指定证书 （“指定证书”）下的稀释性发行， ，因此也是发行人在 2021 年认购协议之前发行的每股优先可转换优先股的转换价格 2022 年订阅协议的结束自2022年7月27日起，根据指定证书（“反稀释调整”），由丰富、Glory和任何其他投资者持有（包括根据2021年认购协议向丰富、Glory和任何其他投资者发行的所有优先可转换优先股 ）减少并调整为0.14美元。

特此对初始 声明的第 6 项进行修订和补充，在末尾的 “认股权证” 标题下添加了以下内容：

搜查令

2023年6月30日，丰盛将其持有的认股权证下购买208,272,647股优先股的权利及其所有权利转让给了第三方。

2023年6月30日，Glory将其持有的 认股权证下购买32,041,946股高级可转换优先股的权利及其所有权利转让给了第三方。

上述转让完成 后，Rensifence and Glory 的每个人都不再持有根据2021年认购协议发行的任何认股权证。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2023 年 7 月 7 日

注意：故意的 错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为
（参见 18 U.S.C. 1001）