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华盛顿特区 20549

时间表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第7号修正案）*

如果申报人之前曾在附表13G 上提交过声明以报告本附表13D所涉收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。§

* 本封面页的其余部分应填写，用于 申报人在本表格上首次提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。

** 此 CUSIP 编号与发行人的美国存托人 股票有关，每股代表三十股 A 类普通股。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到 注意事项).

*填写前请查看说明书

¹代表发行人的 754,532,666 股 A 类 普通股，在转换根据认购协议向Astral发行或 发行的 437,286,192 股优先股后可以收购，Astral 持有的认股权证是 (i) 535,714,286 股A类普通股转换后可能收购 Astral 持有的反映反稀释调整的可转换优先股（如初始报表第 2 项所述），以及 (ii) 不超过 218,818,380 A 类在转换最多218,818,380股优先可转换优先股后可以收购的普通 股票，这些优先股可以在行使Astral持有的认股权证时收购。

²计算假设 共有 2,126,060,462 股 A 类普通股已发行，即 (i) 1,371,527,796 股已发行的 A 类普通股 的总和（包括 1,418,902 股 A 类普通股），用于在行使或归属发行人授予的奖励后向发行人存托银行批量发行美国存托凭证 股票激励计划），以及 (ii) 754,532,666 A 类 普通股，在转换已发行或可发行的437,286,192股优先股后可以收购根据认购协议并行使Astral持有的认股权证，向Astral 转让。

*参见 填写前的说明

*填写前请查看说明书

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*填写前请查看说明书

附表13D声明（本 “修正案”）的这份 第7号修正案涉及Uxin Limited的A类普通股， 每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。Uxin Limited是一家根据开曼群岛 法律组建的公司（“发行人”），其主要执行办公室位于北土城 东路12号1-3楼中华人民共和国北京市朝阳区 100029

本 修正案补充和修订了关于附表 13D、附表 13D 第 1 号修正案、附表 13D 第 2 号修正案、 附表 13D 第 3 号修正案、附表 13D 第 4 号修正案、附表 13D 第 5 号修正案和附表 13D 修正案 第 6 号声明， } 分别为2022年和2023年1月19日（经修订的 “初始报表”）。本 修正案中使用但未另行定义的大写术语具有初始陈述中赋予的含义。

除本 修正案的修订外，初始声明中的披露保持不变。对本修正案每个项目的答复以引用 的形式纳入对其他项目的答复中（视情况而定）。

(a) 申报人姓名

特此对初始陈述第 2 (a) 项进行修订和补充，在最后一段之前添加以下内容：

由于Astral向Alpha Wealth Global Limited（“Alpha”）转让了在行使认股权证 时可能收购的高级可转换优先股转换后可能收购的A类普通股降至218,818,380股A类普通股，其转换价格调整为每股0.0457美元 br} 2023 年 6 月 30 日认股权证下的可转换优先股（见下文第 6 项中的讨论）和订立认股权证 协议（定义见下文；见下文第 4 项中的讨论）。

第 4 项。交易的目的

特此对初始陈述的第 4 项进行修订 ，并在最后一段之前添加以下内容进行补充：

发行人Astral和Alpha就Uxin Limited于2023年6月30日发行的认股权证的修订和行使签订了协议（“认股权证协议”），根据该协议，Astral持有的认股权证 至218,818,380股优先可转换优先股（“认股权证”）的行使价修订为每股0.0457美元，Astral 同意行使认股权证，在 2023 年 9 月 30 日之前以总收购价为 1,000,000 美元的认股权证股份认购权证股份，但须遵守条款和条件其中包括惯例先决条件（不包括任何重大不利影响 和获得投资委员会的批准）。如果Astral在2023年9月30日之前尚未行使 持有的认股权证，则与Astral有关的认股权证协议可能会终止。公司与Astral之间的认股权证协议终止后，Astral持有的认股权证的 修正案（包括将行使价调整至每股0.0457美元）将解除，该认股权证的条款 应恢复到修订之前的条款。

认股权证股份一旦被Astral根据认股权证协议收购，可由Astral选择转换为218,818,380股A类普通股 股。如果Astral和/或 Alpha根据认股权证协议（“认股权证收盘”）完成了对优先可转换优先股的购买和出售，则鉴于高级可转换优先股的发行价格低于根据认购协议发行的优先可转换优先股的当前转换价格 ，则应构成 指定证书下的稀释发行。因此，如果认股权证收盘， 将根据证书中规定的反稀释条款 将Astral和 任何其他投资者（包括根据认购 协议和在2022年交易中向Astral和任何其他投资者发行的所有高级可转换优先股）的转换价格降至每股0.0457美元指定。

特此对初步声明的第 5 (a-b) 项 进行修改和重述，内容如下：

(a-b) 本附表 13D 封面中的 信息以引用方式纳入。 已发行A类普通股的所有权百分比是根据《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 条的要求计算的， 该条要求假设 Astral（但只有Astral）已经转换了其优先可转换优先股并行使了认股权证 ，并假设目前共有1,371,527,796股A类普通股（包括1,418,796股）902 向发行人的存托银行发行的 A 类 普通股，用于批量发行预留给未来发行的美国存托凭证行使 或归属根据发行人的股票激励计划授予的奖励）。

申报人对此处报告为实益拥有的A类普通股的实益所有权 包括 (i) 535,714,286 股A类普通股， 在转换Astral持有记录并根据 认购协议收购的218,467,812股高级可转换优先股，反映了反稀释调整（定义见初始陈述）)、 和 (ii) 218,818,380 股A类普通股在转换218,818,380股优先股后可以收购在行使Astral持有的认股权证时可能收购的可转换优先股 股。报告的实益所有权并未反映在认股权证收盘时可能触发的对已发行优先股的任何反稀释 调整（如上文第 4项所述）。

特此对初始声明第 6 项进行修改和补充 ，在末尾的 “认股权证” 标题下添加以下内容：

搜查令

2023年6月30日，Astral将根据其持有的认股权证购买 21,496,213股高级可转换优先股的权利转让给了Alpha。此类转让后， Astral根据认股权证购买优先股的权利从240,314,593减少到218,818,380。

2023年6月30日，发行人Astral 和Alpha就Uxin Limited发行的认股权证的修订和行使签订了协议，根据该协议，认股权证股份的行使价修改为每股0.0457美元，Astral应行使认股权证，在9月30日之前以总额为1,000万美元的价格购买 218,818,380股优先可转换优先股，2023 年，受其 条款和条件的约束。

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 7 月 7 日

注意：故意错误陈述或遗漏 事实构成联邦刑事违法行为
（参见 18 U.S.C. 1001）