假的000106353700010635372023-07-062023-07-06

 

 

 

 

表单 8-K

 

 

当前报告

 

根据 第 13 或 15 (d) 节1934 年的《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月6日

 

 

 

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

第 1.01 项签订重要最终协议。

 

董事会（”板”）来自加利福尼亚州的一家公司 RiceBran Technologies（”公司”)，已宣布分红一项权利 (a”对”）对于公司的每股已发行和流通的普通股，每股没有面值（”普通股”）。股息将在2023年7月17日营业结束时支付给登记在册的普通股股东（”记录日期”）。根据权利协议（定义见下文）的条款，每项权利都使注册持有人有权从公司购买公司H系列初级参与优先股的千分之一股份，每股没有面值（”H 系列优先股”），价格为6.00美元（”行使价格”），但需要进行某些调整。权利的描述和条款载于截至2023年7月6日的税收优惠保留计划（”权利协议”），由公司与American Stock Transfer & Trust, LLC作为版权代理人（”维权代理”).

 

该公司在美国联邦和州有可观的净营业亏损结转（”NOL”）。权利协议的目的是降低公司使用其NOL和某些其他税收属性的能力（统称为”税收优惠”）减少未来潜在的所得税义务将受到限制，原因是公司经历了经修订的1986年《美国国税法》第382条所定义的 “所有权变更”（税法”）。截至2022年12月31日，该公司的美国联邦NOL约为5,440万美元，可用于抵消应纳税所得额，其中约4,470万美元不受税法第382条规定的任何限制。根据公司的最新预测，该公司预计将在2023年在美国联邦蒙受损失。

 

如果《税法》第382条所定义的 “5％股东” 拥有的公司股票百分比在三年内（或者，如果时间较短，则为自公司上次所有权变更以来）的最低所有权百分比增加50个百分点以上，则公司的所有权变更通常会发生变化。

 

权利协议旨在通过以下方式减少公司根据《税法》第382条发生所有权变更的可能性：(i) 不鼓励任何个人或团体收购 (A) 4.95% 或更多当时已发行普通股的实益所有权，或 (B) 董事会认定的 4.95% 或更多（按价值计算）公司股份（按价值计算），该股在权利协议中定义，包括普通股，以及 G 系列可转换优先股，每股无面值（”公司股票”）以及（ii）阻止任何目前实益持有4.95％或以上普通股或4.95％或以上（按价值计算）公司股票的现有股东额外收购一股或多股公司股票。

 

这些权利要等到 (i) 在公开宣布或申报某人或一群关联人或关联人已成为” 之后的第十个工作日营业结束之前，才能行使，以较早者为准收购人，” 其定义是指在权利协议签订之日后的任何时候收购或获得收购当时已发行普通股 (x) 4.95% 或更多股份的实益所有权的个人或群体，或 (y) 在董事会的裁决中，收购当时已发行公司股票的4.95％或更多（按价值计算），或者（在任何一种情况下，除某些例外情况外），或（ii) 开业或宣布开业意向后的第十个工作日结束营业 a要约或交换要约的完成将导致任何人成为收购人（此类日期中较早者被称为”分发日期”).

 

对于代表截至记录日已发行普通股的证书，在分配日之前，权利将由以其持有人名义注册的普通股的此类证书来证明，而不是单独的权利证书（定义见下文）。对于截至记录日已发行普通股的账面记账股份，在分配日之前，权利将由普通股过户代理人的账面记账账户系统中显示的余额来证明。在分配日期和到期日（定义见下文）的较早者之前，在记录日期已发行的任何普通股的转让也将构成与此类普通股相关的权利的转让。在发行日期之后，尽快提供单独的证明权利的证书 (”权利证书”）将在分配日营业结束时邮寄给普通股的登记持有人，只有此类权利证书才能证明权利。

 

 

这些权利要到分配之日才能行使，最早将在以下日期或之前到期：(i) 2026 年 7 月 6 日营业结束时，或董事会可能在权利到期之前确定的较晚日期；(ii) 根据权利协议赎回权利的时间；(iii) 根据权利协议交换权利的时间；(iv) 当时的时间哪些权利在发生董事会事先批准的某些合并或其他交易时终止；以及 (v)在董事会决定 (x) 权利协议对于保留税收优惠不再必要或不可取之后，董事会设定的营业结束日期，或 (y) 没有税收优惠可供结转或以其他方式提供（(i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中最早的称为”到期日期”).

 

每股H系列优先股在申报时都有权获得每股季度优先股息，金额等于 (i) 每股1.00美元或 (ii) 相当于每股普通股申报股息的1000倍的金额，中较高者。H系列优先股的每股将使该优先股的持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果进行任何合并、合并或其他转换或交换普通股的交易，每股H系列优先股将有权获得每股普通股所得金额的1000倍。

 

行使权利时应支付的行使价以及H系列优先股或其他可发行的证券或财产的数量均会不时进行调整，以防止 (i) H系列优先股出现股票分红或细分、合并或重新分类的情况；(ii) 在向H系列优先股的持有人授予认购或购买系列的某些权利或认股权证时摊薄 H 优先股或可转换证券，价格低于当时的市场价格H系列优先股或 (iii) 在向H系列优先股持有人分配债务或资产（不包括定期现金分红或H系列优先股中应付的股息）或认购权或认股权证（上述除外）的证据后。如果发生涉及普通股的股票分割、反向股票分割、股票分红和其他类似交易，行使每项权利时可发行的H系列优先股的未偿还权利数量和每股H系列优先股的千分之一的数量也将进行调整。

 

如果任何个人或关联人或关联人团体成为收购人，则除收购人、收购人的关联公司和关联公司及其某些受让人实益拥有的权利（随之无效）外，每位权利持有人都有权在行使权利时获得该数量的普通股，其市值为行使价的两倍。

 

如果一个人或一群关联人或关联人成为收购人后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者出售了公司50％或更多的资产或盈利能力，则将作出适当的规定，使每位权利持有人有权在以当时的权利行使价格行使该数量的收购公司普通股该交易时的市值等于二乘以行使价。

 

除某些例外情况外，无需调整行使价，除非此类调整要求行使价上涨或下跌至少百分之一（1％）。不会发行H系列优先股的部分股份（H系列优先股千分之一的整数倍除外，根据公司的选择，可以由存托凭证证明），取而代之的是，现金将根据行使之日前一个交易日的H系列优先股的市场价格进行调整。

 

在任何个人或关联人团体成为收购人之后，在该收购人收购公司股票50％或以上的已发行股份的实益所有权之前，董事会可以选择以每份已发行权利一股普通股的交换比率交换全部或部分权利（该个人或关联人或关联人集团实益拥有的权利将无效）（有待调整）。

 

在分配日期之前的任何时候，董事会可以以每份权利0.001美元的价格全部但不能部分赎回权利（须进行某些调整）（”赎回价格”）。权利的赎回可以在董事会自行决定确定的时间、基础和条件下生效。董事会采取行动选择赎回或交换权利后，公司应立即宣布赎回或交换权利，一旦做出此类选择，行使权利的权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

 

 

在行使或交换权利之前，该权利的持有人作为公司股东将没有权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

 

只要权利是可赎回的，公司可以不时自行决定在任何方面补充或修改权利协议，而无需任何权利持有人的批准，权利代理人应根据公司的指示执行此类补充或修订。在权利不可兑换的任何时候，公司可以在未经任何权利持有人批准的情况下修改或补充权利协议，包括但不限于：(i) 纠正任何模棱两可之处，(ii) 更正或补充权利协议中可能存在缺陷或与权利协议任何其他条款不一致的任何条款，(iii) 缩短或延长权利协议中的任何期限，或 (iv) 以其他方式修改、修改或补充公司认为必要或可取的任何条款。但是，从权利不再可赎回之时起，不得以任何可能对权利持有者（已失效的权利持有人除外）的利益产生不利影响的方式修改或补充《权利协议》。

 

权利协议作为附录 4.1 附于此，特此以引用方式纳入此处。此处对权利协议的描述并不完整，参照附录 4.1 对其进行了全面限定。

 

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

 

本表格8-K最新报告第1.01项下列出的信息以引用方式纳入本第3.03项。

 

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

 

在通过供股协议时，董事会批准了H系列初级参与优先股的确定证书（”决心证书”）。裁决证书已提交给加利福尼亚州国务卿。有关H系列优先股权利和优先权的更完整描述，请参阅本表格8-K最新报告第1.01项中的描述。本表格8-K最新报告第1.01项下列出的信息以引用方式纳入本项目5.03。

 

裁决证书作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。此处对裁决证书的描述并不完整，完全受附录 3.1 的限制。

 

项目 8.01 其他活动。

 

2023年7月6日，公司发布了一份新闻稿，宣布通过供股协议并宣布分红。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 展品。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。