AS于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)

注册号码333-241706

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后修正案 第1号

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

NextCure，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

弗吉尼亚庄园路9000 200号套房

马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705

(240) 399-4900

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号， 注册人的主要执行办公室)

迈克尔·里奇曼(Michael Richman)
首席执行官
NextCure，Inc.

弗吉尼亚庄园路9000号， 套房200

马里兰州贝尔茨维尔 20705

(240) 399-4900

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号 )

将 拷贝到：
威廉·I·英特纳(William I.Intner)

Hogan Lovells US LLP

国际大道100号， 套房2000

马里兰州巴尔的摩，邮编：21202

(410) 659-2700

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请 选中以下复选框。¨

如果根据规则415，本表格中注册的任何证券将根据 1933年证券法 以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中 以下复选框。x

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选下面的复选框。x

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册 附加证券或附加类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。¨

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

注册费的计算

解释性注释

本 NextCure，Inc.或注册人的S-3表格注册声明(委员会文件第333-241706号)的生效后修正案1，或注册声明，之所以提交，是因为注册人预计，在提交其财政年度的表格10-K年度报告时，它将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在1933年证券法第405条规则中定义，该词在修订后的《证券法》第405条中定义)，因此提交该声明或注册人的注册声明 ，因为注册人预计其将不再是知名的 经验丰富的发行人(该术语在1933年证券法第405条规则中定义，该词在修订后的1933年证券法第405条中定义)本生效后第1号修正案包括除知名经验丰富的发行人之外的注册人 所需的信息披露，并进行了某些其他修订。

招股说明书

NextCure，Inc.

$180,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

单位

我们可能会 不时在一个或多个产品中发售和出售总额高达180,000,000美元的上述证券。 本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明。我们将上述证券称为“证券”。 我们可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款，以单独的系列或类别、金额提供证券的任意组合。 我们可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的 价格和条款提供这些证券的任意组合。此外，本招股说明书还可用于为我们以外的 个人账户提供证券。

本 招股说明书介绍了一些适用于我们可能提供和出售的证券的一般条款，以及 可能提供这些证券的一般方式。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供 本招股说明书的一份或多份补充材料或免费撰写的招股说明书，其中包含有关此次发行的具体信息以及所出售的任何证券的条款 。招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可以 向或通过代理、承销商、交易商，或直接向购买者，或通过这些方式的组合，连续或延迟地 提供和出售这些证券。任何代理人、承销商或交易商的姓名以及与他们的安排条款 将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中注明。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NXTC”。2021年3月3日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格 为每股11.54美元。

您 在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过 参考并入本文和其中的信息，以及任何自由编写的招股说明书。投资我们的证券涉及 风险。请参阅第5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期 为2021年3月4日。

目录

关于这份招股说明书

此 招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分， 采用“搁置”注册流程。通过使用 搁置注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一个或多个产品出售证券 ，总金额最高可达180,000,000美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供 招股说明书附录，其中包含有关正在发售的证券的具体信息以及该发行的 具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用注册”一节中描述的其他信息。

我们 未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的其他信息。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区 出售或征集任何购买这些证券的要约。您应 假设本招股说明书和适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期 时准确，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期 时准确，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档 的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书、本文引用的信息以及任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书包含 或可能包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见， 商标、服务标记和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带®或 ™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据 适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们 不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示与任何其他公司的关系， 或任何其他公司对我们的背书或赞助。本 招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

除非另有说明，否则在本招股说明书 或任何招股说明书附录中，我们所指的“NextCure”、“我们”、“我们”和“公司”均指NextCure，Inc.。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的 潜在持有者。

在这里您可以 找到更多信息

我们 将报告、委托书和其他信息提交给证券交易委员会。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和 信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。 网站地址为Www.sec.gov。我们在我们的网站上免费提供Www.nextcure.com，我们的年报 Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及此类报告以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，应在合理 可行范围内尽快做出任何修订。我们 网站上的信息或可通过其访问的信息不包含在此作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的 所有信息。完整的注册声明可通过美国证券交易委员会的网站 (如上所述)获取，也可从我们处获取(如下文“通过引用合并”一节所述)。确定 发行证券条款的某些文件将或可能作为证物提交到注册声明中，或通过 参考纳入注册声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要 ，每一陈述均受其所指文件的约束，并在所有方面均受其引用所限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅 实际文档。

通过引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新 并取代该信息。对于本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或之前通过引用并入的文件 中包含的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书 中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入了之前已向SEC备案的以下文件(这些文件或未被视为已备案的文件部分除外)：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交的所有 报告和其他文件，但不包括提供给证券交易委员会(而不是提交给证券交易委员会)的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分 。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分 ，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。 根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 9-K第9.01项提供的相关证据。

我们 将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本( 不包括在该等文件中的证物，除非该等证物通过引用明确地并入该等文件中)。请求可以 以书面形式提出，也可以通过以下电话提出：

NextCure，Inc.

弗吉尼亚庄园路9000号， 套房200

马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705

(240) 399-4900

公司

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发新的、一流的免疫药物， 通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体上看待免疫系统， 而不是针对一种特定的免疫细胞类型，我们专注于了解生物途径、细胞之间的相互作用以及 每种相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们专有的Functional，Integrated，NextCure Discovery in Immuno-Oncology(Find-IO)平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的靶点和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。我们关注的是对当前 治疗无效的患者，尽管接受治疗但癌症仍在发展的患者，以及现有 治疗未充分解决癌症类型的患者。我们致力于为这些患者发现和开发一流的免疫药物，这是一种使用新的 或独特的作用机制来治疗疾病的免疫药物。

我们的主要候选产品NC318是一种一流的免疫药物，可对抗一种名为Siglec-15的新型免疫调节受体，该受体在称为M2巨噬细胞的高度免疫抑制细胞和肿瘤细胞上表达。我们的第二个候选产品NC410是一种新型免疫药物，旨在阻断一种名为白细胞相关免疫球蛋白样受体1的免疫调节剂介导的免疫抑制，该受体表达在T细胞和抗原呈递细胞(称为树突状细胞)上，将肿瘤抗原呈递给免疫细胞以产生免疫反应。我们的第三个候选产品NC762是一种单克隆抗体，可与人B7同源4蛋白或B7-H4结合，B7-H4是一种在多种肿瘤类型上表达的细胞表面蛋白。

我们 是特拉华州的一家公司，成立于2015年9月。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚庄园路9,000号，套房 200，邮编：20705，马里兰州贝尔茨维尔，我们的电话号码是(240)3994900。我们的网址是www.nextcure.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息 不包含在此作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

危险因素

投资 根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及重大风险。您 应仔细考虑通过参考2019年年报、我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表的季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的任何后续报告而纳入的风险因素，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(这些信息已由我们随后根据交易法提交的文件进行更新) ，以及适用的招股说明书 附录中包含的风险因素和其他信息我们所描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前我们或 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。任何这些风险的发生 都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括 与我们的业务、运营、财务业绩和状况的计划、目标和预期有关的陈述。 本文或其中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“ ”“假设”、“相信”等术语来识别前瞻性陈述。“”到期“”、“估计”、“ ”“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“ ”“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“ ”将会“”以及其他类似的表达方式，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或类似语言的 否定。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 声明基于管理层当前对我们的业务和 行业的预期、估计、预测和预测，不能保证未来的业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，例如新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能会导致我们或我们的 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中预期的 大不相同。我们在“风险 因素”和本招股说明书的其他部分以及任何相关的自由写作招股说明书中，以及在本文或其中包含的任何其他文件 中(包括我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件中)更详细地讨论了其中的许多风险。您应 阅读这些因素以及本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何 免费撰写的招股说明书中适用于所有相关前瞻性陈述的警示声明，无论它们出现在本说明书或其中。 如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动、业绩或成就的水平可能与这些前瞻性表述或暗示的任何未来结果、活动、业绩或成就大不相同 我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何 前瞻性声明，这些声明仅说明截至发布日期。我们没有义务在本招股说明书附录发布之日之后公开 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

您 应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用并已将其作为证物提交给注册说明书的文件(此招股说明书是注册说明书的一部分)，并理解 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过 前述警示声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们出售证券的净收益用于一般公司用途 。这些目的可能包括临床试验、研发支出、潜在的战略性收购或互补业务、资产、服务或技术的许可 用于构建我们的开发和商业化能力的支出 、进一步扩大我们的制造能力、营运资本和资本支出以及任何其他公司目的 。截至本招股说明书发布之日，我们不能确定本招股说明书下的证券销售净收益 的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在 使用上述净收益之前，我们计划将我们出售证券的任何净收益投资于各种 保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级工具、 存单或美国政府的直接或担保债务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会从除我们以外的其他人出售 证券中获得收益。

股本说明

下面的 说明汇总了有关我们股本的某些信息。摘要并不声称是完整的，受我们修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及我们修订和重述的章程或章程的约束(通过引用)，并受我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州法律的适用条款的约束(通过引用将其合并为 注册声明的证物)， 注册说明书和特拉华州法律的适用条款均以引用的方式并入本摘要，作为 注册说明书和特拉华州法律适用条款的证据。请参阅“通过引用合并 ”。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们的授权股本包括

普通股

表决权

我们普通股的持有者 有权在提交给我们股东投票的所有事项(包括 董事选举)上为每股股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的 持有者可以选举我们的所有董事。此外，持有当时所有已发行有表决权股票662/3%投票权的持有者 将需要投赞成票才能采取某些行动，包括 修改我们的公司注册证书的某些条款，如与分类板有关的条款。

分红

根据 可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法资金中获得 股息(如果有的话)。

清算

在 我们的清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享 在偿还我们的所有债务和其他债务并满足 任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，可合法分配给股东的净资产。

其他权限和首选项

我们普通股的持有者 没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能 受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税

我们所有已发行的 普通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权在不需要我们的 股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优先选项、 特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成或指定此类系列的股份数量 ，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。例如，发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，我们普通股的某些持有者或其 受让人有权要求我们根据证券法登记他们的股票，以便这些股票可以公开 转售，并有权在我们提交的任何登记声明中包括他们的股票，但受某些限制。对于任何特定股东而言，这些权利 将于2024年5月13日早些时候到期，届时该股东可以根据证券法第144条在任何三个月期间不经注册不受限制地出售其所有 股票。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款 的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些 条款可能会使以下交易变得更加困难： 通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们现任的 高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易 ，包括可能 导致溢价高于我们股票市价的交易。

下面总结的这些 条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信 加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为协商这些提议 可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东” 的个人在 成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为 有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份 之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。 此条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股 股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会可以发行有投票权的优先股 或其他权利或优先股，其效果可能会延迟、推迟、阻止或以其他方式阻碍 更改对我们控制权的任何尝试。

特别股东大会

我们的 公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或我们的董事会主席 在其指示下召开。

提前通知股东提名和提案的要求

我们的 章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名 的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会提出或指示的提名除外。

书面同意取消股东诉讼

我们的公司注册证书和我们的章程不允许股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。

分类 董事会；选举和罢免董事；填补空缺；董事会规模

我们 董事会分为三个级别。每个级别的董事任期三年，一个级别由我们的股东每年选出，交错三年任期。我们的股东大会在每个年度 会议上只选出一个类别的董事，其他类别的董事将持续到各自三年任期的剩余时间。 由于我们的股东没有累计投票权，持有已发行普通股的大多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求当时已发行的有表决权股票的投票权至少为66% 2/3%的股东投票。我们董事会的任何空缺 无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能由我们的董事会决议 填补，除非我们的董事会决定由我们的股东 填补这些空缺。此外，只有通过我们的 董事会决议才能更改授权的董事人数。这种选举和罢免董事、填补空缺和确定董事会规模的制度可能会 阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为它 通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛选择

我们的 附例规定，除非我们书面同意替代法院、特拉华州衡平法院，或者如果此类诉讼的标的管辖权完全属于联邦法院，特拉华州 区的美国地区法院将在法律允许的最大范围内成为(I)任何派生诉讼或代表我们提起的法律程序的唯一和独家法院，(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼。(Ii)任何主张违反受托责任索赔的诉讼。 美国特拉华州地区法院将在法律允许的最大范围内成为(I)任何派生诉讼或代表我们提起的法律程序的唯一和专属法院，(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼。(Iii)根据特拉华州 一般公司法、我们的公司注册证书或本公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序，或(V)主张受 内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个案件中，均受大法官法院或美国特拉华州地区法院的管辖，根据适用情况，具有以下条件的诉讼或程序： ， ，或(V)任何主张受 内部事务原则管辖的索赔的诉讼此外， 任何人持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并 已同意本公司章程的这一规定。法院条款的选择不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。虽然我们的章程包含上述法院条款的选择，但 法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

宪章条款修正案

我们的公司证书中的任何上述条款的 修订，除了允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，都需要 持有我们当时已发行的有表决权股票的 至少662/3%投票权的股东投票批准。

特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程的 条款可能会阻止 其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动， 通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到 防止我们管理层发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度 。

责任和赔偿事项限制

我们的 公司证书包含将董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大 范围内的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任 ，但以下责任除外：

我们的 章程规定，我们必须在特拉华州 法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何 行动或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为该人员以该身份采取的行动所产生的任何责任 投保，而不管我们是否根据特拉华州法律被允许赔偿 该人员。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的董事、高管和这些员工因其作为董事或高级管理人员的身份或服务 而可能产生的责任(故意不当行为引起的责任除外)。这些赔偿 协议通常还要求我们提前支付董事、高管和员工因任何诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿。我们认为，这些规定和赔偿协议 对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的 责任保险，为我们的董事和高级管理人员在 某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以降低 针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们要支付和解和损害费用。

上市

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NXTC”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

债务证券说明

下面的 说明汇总了我们根据本招股说明书可能提供和出售的债务证券的某些条款和条件。 当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。 我们还将在适用的招股说明书附录中注明 本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列。本系列的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在 适用的招股说明书附录中进行说明。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书， 以及可能会不时修改或补充的包含债务证券条款的契约。

以下契约条款摘要并不声称是完整的，仅受契约全文(包括但不限于某些术语的定义)的约束，并通过引用对其全文进行限定。此 摘要可能不包含您认为有用的所有信息。每个 系列的债务证券的条款和条件将在该等债务证券、契约和适用的招股说明书附录中阐明。

形式的契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。反映该系列债务证券具体条款和规定的每个 债务证券表格将在每次发行时提交给证券交易委员会，并将通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们 可能会不时以我们确定的多个不同系列提供债务证券。该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的 金额。未经任何 系列债务证券持有人同意，我们可以发行与 系列债务证券同等或在各方面与该系列债务证券类似的额外债务证券(公开发行价和发行日期除外)，以便将这些额外债务证券合并 ，并与之前发售和出售的系列债务证券形成单一系列。

每个系列的 债务证券将以完全注册的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如“全球债务证券”中所述 ，并将仅以簿记形式交易。

债务 除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的证券的面值为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍 。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的 ，适用的招股说明书附录将指定发行这些债务证券的一个或多个面值 。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将按每个系列的本金的100%偿还该系列的债务证券，以及到期时的任何溢价、应计利息和未付利息，除非该等债务证券 之前已赎回或购买并注销。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市 。

有关义齿的条文

与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书附录、契约、补充契约或董事会授权决议(包括 任何相关人员证书或公司令)(如果有)将 包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

全球债务证券

某些 系列债务证券可以作为永久全球债务证券发行，并与该系列相关的 存放在托管机构。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下是适用于以永久全球形式发行并由存托信托公司(DTC)作为存托机构的债务证券的托管安排摘要 。

每个 全球债务证券将作为托管机构或其指定人存放在DTC或其指定人名下，并以DTC指定人的名义登记。除非在以下所述的有限情况下，否则全球债务证券不能交换为最终的 认证债务证券。

全球债务证券中受益权益的所有权 仅限于在DTC或其指定人、参与者、 或可能通过参与者持有权益的个人拥有账户的机构。此外，全球债务证券 参与者对受益权益的所有权仅由DTC或其全球债务证券指定人 保存的记录来证明，且该所有权权益的转让仅通过这些记录生效。通过参与者持有 全球债务证券的人对全球债务证券中受益权益的所有权仅由该参与者保存的记录来证明，并且该所有权权益在该参与者内部的转让仅通过该参与者保存的记录 生效。DTC不知道债务证券的实际受益所有人。 受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但受益所有人预计会从参与交易的参与者 收到 提供交易详细信息的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。某些司法管辖区的法律要求 证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。此类法律可能会削弱转让全球债务证券中受益的 权益的能力。

对以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球债务证券所代表的债务证券的付款 将支付给 DTC或其代名人(视情况而定)，作为代表债务证券的全球债务证券的注册所有者和持有人。 我们预计，一旦收到有关全球债务证券的任何付款，DTC将立即在其账簿登记和转让系统中贷记参与者 的账户，付款金额与其各自的受益利益成比例。 我们预计，DTC将立即向参与者 的账簿登记和转让系统贷记与其各自受益利益成比例的付款 DTC或其代名人(视情况而定)，作为代表债务证券的全球债务证券的注册所有者和持有人参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券中的实益 权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束， 就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样， 将由这些参与者独自负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束 。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人均不对DTC、任何代名人或任何参与者的记录中与永久全球债务证券中的实益权益有关或因其支付的任何方面负责，也不负责维护、监督 或审核DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益相关的任何记录。

A 全球债务证券可以交换为以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终债务证券， 只有在以下情况下，才可以将全球债务证券的转让登记给DTC或其代名人以外的任何人：

根据上一句可交换的任何 全球债务证券可整体交换为最终的 注册形式的债务证券，其期限与全球债务证券的本金总额相同。 最终债务证券将由注册商以DTC指示的一个或多个名称进行注册。我们预计，这些 指示可能基于DTC从其参与者那里收到的有关全球债务证券中受益 权益所有权的指示。

除上述规定的 外，全球债务证券实益权益的所有人将无权收到最终形式的债务证券的实物交付 ，并且不会被视为该契约项下债务证券的持有人。 除非另一种相同面额和期限的全球债务证券将以DTC或其代名人的名义注册 ，否则全球债务证券不得互换。因此，在全球债务证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠 DTC的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠该人 通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在全球债务证券或契约下的任何权利。

我们 理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人或在全球债务证券中拥有实益 权益的所有人希望采取或采取持有人有权根据债务证券或契约给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取 行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人给予或采取该行动 或以其他方式采取行动

DTC 是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是 纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是 纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据 交易所法案第17A条的规定成立的“清算机构”。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进这些证券的参与者之间的证券交易清算和结算 从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人、交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是 存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的 子公司的用户所有。银行、经纪商、交易商、信托公司和清算 公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他公司也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则 已在SEC备案。有关DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com； 本招股说明书或任何招股说明书附录中未包含该网站包含的信息。

某些契诺

除非适用的招股说明书附录另有规定， 契约规定了适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。根据契约，我们将同意：

合并、 合并或资产出售

契约通常允许我们与任何其他个人、协会或实体合并或合并到任何其他个人、协会或实体。契约还允许我们将我们的财产和资产作为或基本上作为整体转让、转让或租赁给个人、协会 或实体。

但是， 我们只会根据契约的条款和条件，与任何其他个人、协会或实体合并或合并，或将我们的财产 和资产作为或基本上作为整体进行转让、转让或租赁，包括以下 要求：

契约中的 剩余或取得人、协会或实体将取代我们，其效力与其 已成为契约的原始方具有相同效力。此后，继承人可以我们的名义或自己的名义行使我们在契约项下的权利和权力。 如果我们将我们的资产作为一个整体出售或转让，我们将免除契约和债务证券项下的所有 债务和义务。如果我们将我们的资产作为一个整体进行租赁，我们 将不会解除契约和债务证券项下的义务。

违约事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则对于根据该契约发行的任何系列债务证券，以下每个事件均为该契约下的违约事件：

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 。受托人可以不通知一系列债务证券的持有人 任何违约(本金或利息的支付违约或这些债务证券的任何溢价除外)，如果受托人认为这样的扣留 符合持有人的利益。

如果 发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额为25%的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期和支付 ，但该 系列债务证券本金总额的大多数持有人在某些情况下可以撤销和撤销该声明。(B)如果违约事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额为25%的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期并支付 ；但该 系列债务证券本金总额的大多数持有人在某些情况下可以撤销和撤销该声明。

除 契约中与其责任有关的条款另有规定外，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人 将没有义务应当时未偿还债务证券持有人的请求、命令或指示 行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的 赔偿。 如果发生违约事件，受托人 将没有义务应当时未偿还债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供合理的 赔偿。如果提供了此类合理赔偿，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示对任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救 或行使受托人授予的任何权力。

失败

债务 一系列证券可能在任何时候根据其条款以及以下简要描述的契约中规定的条款而失效，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定。 任何失败都可能终止我们对一系列债务证券和 契约的所有义务(有限例外)，或者法律上的失败，或者它可能只终止我们在适用于 的任何限制性契约项下的义务。 任何失败都可能会终止我们关于一系列债务证券和 契约的所有义务，也可能只终止我们在任何限制性契约项下的义务，这些契约可能适用于

我们 可以行使我们的法律无效选择权，即使我们也已经行使了我们的公约无效选择权。如果我们对一系列债务证券行使 法律失效选择权，则该系列可能不会因为 违约事件而加速。如果我们行使《公约》失效选择权，该系列债务证券不得通过参考任何可能适用于该特定系列的限制性公约而加速。

要对一系列债务证券行使 失效选择权，我们必须：

放电

我们 可以履行契约项下关于任何系列票据的所有义务，但登记该系列票据转让和交换的义务除外，条件是：

义齿的改良

根据契约，我们和受托人通常可以修改我们的权利和义务以及持有人的权利，但需得到受修改影响的每个系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意 。

未经持有人同意，不得 修改本金或利息支付条款，不得降低任何豁免或修改所需的百分比 ，不得损害在 到期时就强制执行任何系列债务证券付款提起诉讼的权利。

此外，我们和受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下修改契约，以进行某些更改， 例如：

高级管理人员、 董事、员工或股东不承担个人责任

我们或我们的任何关联公司的 董事、高级管理人员、员工或股东不会因其身份而对我们在契约或债务证券项下的义务承担任何个人责任。

治国理政法

该契约和所有债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

契约规定，该契约下可以有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。 如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是一个或多个信托的受托人，该信托与该契约下任何其他受托人管理的一个或多个信托分开。 契约规定，每个受托人可以是一个或多个信托的受托人，每个受托人对一个或多个债务证券系列有不同的受托人。除非在任何适用的 招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动仅限于该受托人根据该契约作为受托人的一个或多个 系列债务证券。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或 被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息 的所有支付，以及债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括原始发行债务证券时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处 就该系列进行。

我们 可以在正常业务过程中与受托人保持公司信任关系。受托人应具有并受 根据《税务条例》规定的关于契约受托人的所有职责和责任。在符合《税务条例》 条款的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的 要求行使契据赋予其的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和 责任提供令人满意的赔偿。

根据TIA，契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我公司的债权人， 在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产变现的权利 。受托人可以与我们进行其他交易。但是，如果它根据TIA获得了与其在债务证券方面的任何职责有关的任何冲突利益，则必须消除该冲突或辞去受托人职务。

手令的说明

下面的 说明汇总了我们可能根据本招股说明书发行和出售的权证的某些条款和条件。 当我们提出出售特定系列的权证时，我们将在本招股说明书的 招股说明书附录中描述这些权证的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款 和条件是否适用于该系列认股权证。认股权证的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同 。如果是，这些差异将在适用的 招股说明书附录中进行说明。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们 可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证 ，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每份 系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证 代理人签订的单独认股权证协议发行。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

任何认股权证发行的 特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能 包括：

每份 认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量 。除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束 后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书副刊中注明的任何其他办事处行使。在行使任何购买债务证券的权证之前，权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何 权利，包括接受标的债务证券的本金支付、 溢价或利息支付或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在 购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有 相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散 或对普通股或优先股(如果有)清盘时收取股息或付款的任何权利。

本 描述以及适用的招股说明书附录和我们 可能提供的任何认股权证的任何免费书面招股说明书中的描述不一定也不一定完整，并将受适用的 认股权证协议和认股权证(将提交给证券交易委员会)的约束，并通过引用对其整体进行限定。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以通过我们将根据单独协议发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位 协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位相关的任何单位代理的名称和地址 。

下面的 说明总结了我们在此招股说明书下可能提供的单位的某些功能。当我们提出出售任何 个单位时，我们将在本招股说明书附录中说明单位的具体条款和条件。我们建议您 阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及 包含单位条款的完整单位协议。如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的 招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

适用的招股说明书附录中的 描述以及我们可能提供的任何单位的任何免费撰写的招股说明书不一定 完整，并将受将提交给证券交易委员会的单位协议以及(如果适用)与此类单位相关的抵押品 安排和存托安排(如果适用)的全部限制。

配送计划

我们可能会不时出售 提供的证券：

我们 将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿 。

法律事务

我们的律师Hogan Lovells US LLP(位于马里兰州巴尔的摩市)将为我们提供与此处提供的证券的发行和销售相关的某些 法律事项。其他法律事项可能由我们或任何承销商、交易商或代理人， 由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁给我们。

专家

通过引用方式纳入2019年年度报告的财务报表已由独立 注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，包括在报告中，并以引用方式并入本文 ，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告纳入。 财务报表已由独立的注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并以引用的方式并入本报告 。

第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第14项：发行和发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与出售正在登记的普通股有关的成本和费用 。除SEC注册费和金融 行业监管机构，Inc.或FINRA备案费用外，所有金额均为估算费。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

我们 根据特拉华州的法律注册成立。根据特拉华州公司法第102条的许可， 我们在公司注册证书和章程中采用了限制或免除我们的 董事违反其作为董事的受托注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司 采取行动时，根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断 。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任 而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

这些责任限制 不影响公平补救措施(如禁令救济或撤销)的可用性。我们的注册证书 还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的高级职员、董事和其他代理人进行赔偿。

根据特拉华州公司法第145条的允许 ，我们的章程规定：

我们的 公司证书(作为本协议附件3.1)和我们的章程(作为本协议附件3.2)规定了上述和本协议其他部分所述的赔偿条款。

我们 已经并预计将继续签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿 。这些赔偿协议通常要求我们赔偿 我们的董事、高管和这些员工因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任(故意不当行为引起的责任除外)。这些赔偿协议通常还 要求我们提前支付董事、高管和员工因起诉他们而产生的任何费用 他们可以获得赔偿。我们还保留董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。

我们与参与发行或 销售在此登记的任何证券的任何承销商或代理签订的任何 承销协议或分销协议，可能要求此类承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部 董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任，其中可能包括根据 证券法承担的责任。

见本合同第17项规定的承诺 。

项目16.展品

*至 须以修订方式提交或以引用方式纳入与证券发售有关的事宜。

**根据1939年《信托契约法案》第305(B)(2)条的要求提交。

*之前提交的 。

项目17.承诺

但(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)段如果上述 和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后的 修正案中的信息包含在注册人根据第13条或第(3)节向 委员会提交或提交给 委员会的报告中，则上述 和(A)(1)(Iii)段不适用1934年证券交易法(15 U.S.C.78m或78o(D))的15(D)项，通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

以下签署的 注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时， 无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向该 买方提供或出售证券，则签署的注册人将是买方的卖方， 将被视为向该买方提供或出售该证券：

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年3月4日在马里兰州贝尔茨维尔市正式促使本注册声明由以下签署人(经正式授权)代表其签署。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署：