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南翠昂街300号

套房2500

北卡罗来纳州夏洛特市，28202

尊敬的股东：

霸菱公司投资者(以下简称MCI)和霸菱参与投资者(以下简称MPV)2021年股东联席会议将于美国东部时间2021年4月23日(星期五)下午1时以远程电子方式召开，各股东大会与MCI一起单独称为“信托”，统称为“信托”。随函附上有关会议的通知和委托书、您在会上投票的委托卡以及退还委托卡的邮资已付信封。

通过及时退还随附的代理卡或在互联网上投票，您可以帮助信托避免为获得大多数流通股出席而发送后续信件的费用。恳请您投票表决您的委托书，以便有必要的法定人数出席会议。如果你后来发现你可以亲自出席，如果你愿意，你可以撤销你的委托书，然后亲自投票表决你的股票。

在会议上，股东将被要求选举三名受托人。每个信托的董事会建议股东选举提名的受托人。

我期待着你们出席这次会议，因为这将为我们提供一个机会，让我们向你们通报信托基金的进展情况。

南翠昂街300号

套房2500

北卡罗来纳州夏洛特市，28202

关于召开虚拟股东联席会议的通知

致霸菱公司投资者和霸菱参与投资者的股东：

霸菱公司投资者(“MCI”)和霸菱参与投资者(“MPV”，与MCI分别称为“信托”和统称为“信托”)股东年会将于2021年4月23日(星期五)东部时间下午1时以远程电子方式召开，目的如下：

尽管为了方便起见，信托公司的年度会议都在一起举行，以便听取共同的陈述，但每个信托公司的股东都是独立采取行动的。在2021年2月22日交易结束时，每个信托实益权益股份的记录持有人有权在大会或其任何续会上投票。

我们鼓励您仔细阅读随附的材料，这些材料更详细地解释了这项建议。作为股东，您的投票很重要，我们希望您今天作出回应，以确保您的股份在会议上得到代表。您可以通过以下任何一种方式进行投票：

要参加会议，请在https://viewproxy.com/barings/broadridgevsm/.注册股东还必须输入股东委托卡、投票指示表格或之前收到的通知上的控制编号。股东可在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果您有任何技术困难，可以拨打866-612-8937。

北卡罗来纳州夏洛特市

2021年3月4日

请在互联网上投票，或填写您所持股票的代理卡，注明日期并签名，然后将代理卡放在提供的信封中退回，以便记录您的投票。重要的是，无论你持有的股份有多大，你都要迅速投票，这样才能保证法定人数。

本委托书是就霸菱公司投资者信托委员会(“MCI”)和霸菱参与投资者(“MPV”，与MCI各自单独称为“信托”和统称为“信托”)征集委托书而提供的，用于将于美国东部时间2021年4月23日(星期五)下午1时以远程电子方式举行的股东年会(“年会”或“会议”)。除非另有说明，本委托书和建议书(“建议书”)中的所有信息均单独适用于每个信托。

这份委托书以及董事会主席致股东的信、股东年会通知和代理卡将于2021年3月4日左右邮寄给2021年2月22日，也就是“记录日期”登记在册的股东。每个信托公司的主要业务办事处是北卡罗来纳州夏洛特市28202号南特里昂街300号Suite2500的c/o Barings LLC。

在2021年2月22日收盘时登记在册的每个信托的实益权益股份(“股份”)的持有人将有权就大会及其任何续会的所有事务每股投一票。在创纪录的日期，有20,261,719股MCI流通股和10,601,700股MPV流通股。据信托公司所知，没有任何实益拥有人持有每个信托公司超过5%的流通股。然而，霸菱的最终母公司马萨诸塞州互助人寿保险公司(“MassMutual”)可能被视为MCI超过5%流通股的实益拥有人，因为它拥有由MCI发行的价值30,000,000美元的高级固定利率可转换票据(“MCI票据”)，该票据将于2027年11月15日到期。同样，MassMutual可能被视为MPV流通股超过5%的实益拥有人，因为它拥有MPV于2023年12月13日到期的15,000,000美元高级固定利率可转换票据(“MPV票据”，与“MCI票据”一起，分别为“票据”和统称为“票据”)。MassMutual可以选择将每张票据的本金转换为股票。本金的美元金额将根据转换通知前10个工作日的股票平均价格转换为等值的美元股票金额。

信托公司已经聘请Broadbridge金融解决方案公司(“Broadbridge”)提供股东大会服务，包括制表和跟踪。如果您对本委托书有任何疑问，请致电(免费)1-866-399-1516与信托公司联系。

关于提供2021年4月23日(星期五)年会代理材料的重要通知。联合委托书可在https://www.proxyvote.com或各信托公司网站的文件下查阅，网址为：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。

信托委员会(以下简称“董事会”)负责监督每个信托基金，对每个信托基金的事务进行广泛监督。在本委托书中，每个信托或霸菱的非“利害关系人”(定义见1940年“投资公司法”经修订(“1940年法案”))的受托人称为“独立受托人”。霸菱负责每个信托基金的资产投资管理，并为每个信托基金提供各种其他行政服务。每个信托的高级职员负责其运作。

每个信托的董事会目前由七名受托人组成，任期分别于2021年、2022年和2023年到期。爱德华·P·格雷斯三世和克利福德·M·诺林的任期将于今年到期。根据信托公司的退休政策，罗伯特·E·乔亚尔先生将从董事会退休，从会议上生效。董事会提名Eric J.Lloyd的任期为一年，但须经股东批准，以填补将于J.JoYal先生退休后出现的空缺。各信托提名委员会提名刘格蕾丝先生为董事会独立受托人，任期三年，提名刘诺林先生为董事会有利害关系的受托人，任期三年，提名劳埃德先生为有利害关系的受托人，任期一年。每一位被提名人如果当选，都要履行他或她各自的任期，或者直到他或她的每一位继任者都正式当选并获得资格为止。

董事会建议您对本委托书中指定的被提名人的选举投“赞成票”。

以下列于每名受托人提名人的姓名之后，以及每名任期将在本次会议后继续的受托人的现任职位、年龄、任期和任期长短、过去五年的主要职业、受托人的某些其他董事职务，以及本委托书中要求披露的某些其他信息。此外，下面列出了每个信托的执行主管(“高级管理人员”)的名单，以及他或她在信托中的职位、任期和任期，以及过去五年的主要职业或就业情况。

就以下受托人表格而言，术语“基金综合体”包括信托、霸菱基金信托、霸菱全球短期高收益基金、霸菱BDC，Inc.、霸菱资本投资公司、MassMutual Premier基金、MML系列投资基金、MML系列投资基金II和MassMutual Select基金。

以下概述了导致董事会得出以下结论的考虑因素：担任每个信托的受托人或受托人提名人的每一位个人都应该这样做。董事会现任成员自2003年以来曾在不同时间加入董事会。一般来说，在最初挑选一名个人加入董事会时，没有任何一个因素是决定性的。所有受托人的共同特征之一是，他们有能力对提供给他们的信息进行批判性的审查、评估、质疑和讨论，与每个受托人的投资顾问、法律顾问和独立审计师有效互动，并在履行受托人职责时作出有效的商业判断。提名委员会在推荐推选或委任现任董事局成员为受托人时，一般会考虑(I)个别人士的教育、商业及专业经验；(Ii)个别人士在公营或私营机构担任董事或受托人的纪录；以及(Iii)个别人士的技能、经验及特质对董事局相关技能及经验的适当组合有何贡献。提名委员会还认为，受托人在担任各信托公司董事会成员期间，表现出高度的勤奋和对信托股东利益的承诺，以及与董事会其他成员有效和共同合作的能力。

以下总结了每位受托人或受托人提名的受托人的专业经验，以及促使董事会得出每个人都应该在董事会任职的其他考虑因素。

布朗先生-布朗先生为每个董事会带来了超过25年的投资银行和金融咨询行业的经验。布朗之前曾在摩根士丹利担任投资银行家。此外，布朗先生还曾担任Invicta Holdings LLC、Invicta Advisors LLC、Invicta Capital LLC和Invicta Credit LLC的董事。Invicta Capital LLC和Invicta Credit LLC是一家参与信用衍生品市场公司、住宅抵押贷款支持证券和商业抵押贷款支持证券风险敞口的信用保护承销和销售的公司集团。

Ginader女士-Ginader女士为每个董事会带来了30多年的私募股权、公司融资、并购、重组和商业银行业务方面的经验，主要集中在媒体、娱乐和通信行业。她之前曾担任波士顿风险投资管理公司(私募股权公司)的常务董事兼普通合伙人、贝尔斯登和化学银行的常务董事以及波士顿第一国民银行的助理副总裁。Ginader女士拥有丰富的董事会经验，包括曾担任Vue Entertainment Holdings Ltd.、River City Broadcast、Motown Records等公司的董事，以及几家非营利性公司的董事，包括之前担任IECA基金会赠款委员会成员和Codman Academy Public Charge School基金会董事会主席等。

Grace先生-Grace先生为每个董事会带来了丰富的执行、运营、董事会、私人投资者和私募股权投资经验。格蕾丝先生是菲尔普斯格蕾丝国际公司的总裁，肖穆特设计和建筑公司和贝尼哈纳公司的董事，他之前曾担任安吉洛·戈登公司私募股权集团的高级顾问、格蕾丝风险投资伙伴公司的常务董事和格蕾丝餐饮合伙公司的常务董事。他还担任过Larkburger，Inc.和Firebird Wood Fired Holding Corporation的董事。王格蕾丝先生是首都烧烤和布加布溪牛排馆的创始人兼前董事长、总裁兼首席执行官。他出售了这些连锁店，并曾担任合并后的公司Rare Hotitality International，Inc.的董事和副董事长。他曾担任过许多其他私营和上市公司的董事，包括Not Your Average Joe‘s，Inc.，Boston Restaurant Associates，Inc.，Logan’s Roadhouse，Inc.，The Gemesis Corporation和Claim Jumper Restaurants。格雷斯先生还曾担任强生和威尔士大学执行和投资委员会理事和主席，以及布莱恩特大学投资委员会理事和副主席。Grace先生拥有美国公司董事学院(一家上市公司董事教育和资格认证机构)颁发的硕士专业董事证书。

乔亚尔先生-乔亚尔先生为每个董事会带来了超过36年的投资管理业务执行和董事会经验。他之前曾担任每一家信托公司的总裁和该信托公司的投资顾问巴林斯公司(Barings)的总裁。他丰富的董事会经验包括曾在其他四家投资公司董事会(MassMutual Select Funds、MML Series Investment Funds、MML Series Investment Funds II和MassMutual Premier Funds)任职，并曾在杰富瑞集团(Jefferies Group，Inc.)和杰富瑞金融集团(Jefferies Financial Group)担任董事，此前他曾担任Leucadia National的公司结构和名称变更(2013-2018年)。K.JoYal先生之前曾担任Ormat Technologies，Inc.和霸菱资产管理(韩国)有限公司的董事。约翰·乔亚尔是一名特许金融分析师。

劳埃德先生-劳埃德先生为董事会带来了30多年投资管理、投资银行、杠杆融资和风险管理方面的经验。李·劳埃德先生担任霸菱有限责任公司全球私人资产主管，负责管理霸菱有限责任公司全球私人资产业务的方方面面，包括房地产债务和股权、多资产、中间市场贷款、基础设施债务、企业私募、私人资产支持证券、全额贷款住宅抵押贷款、私募股权基金以及共同投资和私募股权房地产。他还负责战略关系管理，是霸菱公司高级领导团队的成员，并担任霸菱BDC公司的董事会成员和首席执行官。李·劳埃德先生自1990年以来一直在该行业工作，他的经验涵盖了投资管理、投资银行、杠杆融资和风险管理方面的领导职位。在2013年加入霸菱之前，劳埃德先生曾担任富国银行市场和机构风险主管、富国银行管理委员会成员以及富国证券董事会成员。在收购美联银行之前，劳埃德先生曾在美联银行全球市场投资银行部工作，并在该部门的运营委员会任职，担任过多个领导职位，其中包括美联银行全球杠杆融资集团的负责人。劳埃德先生拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院金融学学士学位。

On Noreen先生-Noreen先生为每个董事会带来了超过35年与公开股票和公司信贷相关投资相关的投资管理和监督经验，包括私人和公共债券、夹层和私募股权投资和结构性信贷产品、投资公司运营、财务和投资事务以及金融服务业务。他目前担任全球投资策略主管，此前曾担任麻省互惠银行副首席投资官兼董事总经理。他还担任过HYP Management LLC的总裁。诺林先生曾担任该信托公司投资顾问霸菱公司的总裁、副董事长、管理委员会成员和常务董事，并担任该信托公司的总裁和副总裁长达16年之久。Noreen先生拥有丰富的董事会经验，包括担任Jefferies Finance LLC管理委员会成员、MassMutual Asset Finance LLC董事会成员、斯普林菲尔德教区投资委员会成员和BayState Health Systems投资委员会成员。诺林先生目前还在其他四家投资公司董事会任职(MassMutual Select Funds、MassMutual Premier Funds、MML Series Investment Funds和MML Series Investment Funds II)。在此之前，诺林先生曾担任霸菱和伍德克里克资本管理公司(Wood Creek Capital Management，LLC)的经理董事会成员。在霸菱任职期间，诺林先生曾担任多家投资公司和私募基金的董事和/或高级管理人员。

斯威尼女士-斯威尼女士为每个董事会带来了30多年在私营和公共部门的投资和财务管理经验。她之前曾担任美国选择性保险公司高级副总裁兼首席投资官。她是Ironwood Capital的高级常务董事和康涅狄格州财政部养老基金的首席投资官。斯威尼女士目前任职于其他四家投资公司董事会(MassMutual Select Funds、MassMutual Premier Funds、MML Series Investment Funds和MML Series Investment Funds II)。

Syracuse女士-Syracuse女士为每个董事会带来了超过25年的投资银行、企业融资和金融咨询行业的经验。李·锡拉丘兹女士的董事会经验包括担任彼得斯山谷工艺学校董事会主席、查尔斯·劳伦斯·基思和克拉拉·米勒基金会财务主管、Greater Pike社区基金会董事会财务主管以及美国纺织协会董事会财务主管。希拉丘兹女士之前的职位包括她在摩根大通证券公司和德意志银行证券公司(f/k/a Banker‘s Trust Company)担任投资银行家的工作。

截至2021年2月1日，每个信托的受托人和高级职员各自实益拥有MCI和MPV流通股的不到3%(3%)，作为一个集团实益拥有MCI流通股的1.78%和MPV流通股的0.28%。此信息基于每位受托人和高级职员以及霸菱合规部提供的信息。实益所有权已根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第16a-1(A)(2)条确定。此外，截至2021年2月1日，每个信托的投资顾问霸菱实益拥有MCI 1.08%的流通股和MPV 1.35%的流通股。

每个董事会的成员历来都投资于其中一个或两个信托基金，这与他们个人的财务目标是一致的。二零一零年十月，该政策正式通过一项要求，要求每位独立受托人将担任信托受托人所收取的一年费用(不包括委员会费用)投资于其中一项或两项信托的股份。就本政策而言，以受托人控制的家族成员或实体的名义进行的投资构成该受托人的信托控股，三年的分段期适用于受托人和新当选受托人的此类投资要求。在实施该政策时，董事会成员于二零一零年十月至二十二日持有的信托股份按该日期估值，其后的投资按成本估值。

下表列出了根据截至2021年2月1日的股票市值，每个受托人和实益拥有股票的高级职员对每个信托公司股票的实益所有权*的信息。

股份所有权

在有法定人数出席的周年大会上，如某名受托人获提名人当选的票数超过反对该名被提名人当选的票数，则该名受托人获提名人当选为各信托的董事会成员。就本提案投票而言，弃权票和中间人反对票不会被算作已投的票，也不会对投票结果产生任何影响。

在没有相反指示的情况下，被指名为代理人的人士有意投票选出下列所有被提名人。如果任何被提名人拒绝或不能担任受托人，委托书将被投票选举该名或多名被提名为继任者的人。董事会没有理由相信以下被点名的任何人将不能或不愿意服务。

董事会，包括独立受托人，一致建议每个信托的股东投票选举每个被提名人作为每个信托的受托人。

每个信托基金的董事会目前由7名受托人组成，其中5名是独立受托人。如下文所述，董事会已授予某些权力和监督责任的董事会常务委员会中，有三个完全由独立受托人组成。

诺林先生是1940年法案第2(A)(19)节所界定的每个信托的“利害关系人”，担任每个董事会的主席。Noreen先生主持每个董事会的会议，并在会议之间担任与服务提供商、高级管理人员和其他受托人的联络人，并履行每个董事会可能不时要求的其他职能。

自2019年10月以来，治理委员会主席Maleyne Syracuse被董事会指定为首席独立受托人。

每个信托的董事会定期审查其领导结构，并认为领导结构是适当的，使每个董事会能够对每个信托行使其监督。每个董事会还相信，其结构，包括独立受托人的积极作用，促进了有关每个信托管理的信息向独立受托人的有效流动。

每个董事会都对霸菱提供的服务进行监督，包括风险管理活动。此外，每个董事会的每个委员会都就委员会职权范围内的特定活动监督霸菱的风险活动。在提供监督的过程中，董事会和每个信托的相关委员会收到关于信托活动的广泛报告，包括每个信托的投资组合、信托遵守适用法律的情况以及信托的财务会计和报告。每个信托的董事会和审计委员会定期与信托公司的首席合规官会面，讨论信托公司遵守联邦证券法和信托公司内部合规政策和程序的情况。此外，审计委员会和每个信托的全体董事会都会定期审查有关信托和霸菱特定风险的信息和材料，包括信托的各种高级管理人员、信托的投资人员、霸菱、霸菱和MassMutual的内部审计、信托的独立审计师(毕马威有限责任公司)和信托的律师。

每个董事会都有一个审计委员会、一个治理委员会和一个提名委员会。

每个信托的审计委员会完全由不是1940年法案第2(A)(19)节所定义的信托的“利害关系人”的受托人组成，并根据书面审计委员会章程运作，该章程可在每个信托的网站上的www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv的文件中找到。每个信托的审计委员会现任成员是迈克尔·H·布朗(主席)、芭芭拉·M·吉纳德、爱德华·P·格雷斯二世、苏珊·B·斯威尼和马琳·M·锡拉丘兹。根据纽约证券交易所现行上市标准(“上市标准”)，审核委员会每名成员均有资格成为“独立受托人”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则。根据美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条的规定，并在适当考虑每个信托公司审计委员会每位成员的资格后，每个董事会都指定布朗先生为该信托公司审计委员会的财务专家。

根据每个信托的审计委员会章程规定的标准，审计委员会负责：监督事项；财务报表和披露监督事项；与每个信托的独立会计师的聘用、保留和监督有关的事项；某些与会计和审计相关的监督事项；以及审计委员会章程规定的某些其他事项。在截至2020年12月31日的12个月内，审计委员会举行了八次会议。

每个信托基金的治理委员会目前由所有独立受托人组成，由Maleyne M.Syracuse担任主席。管治委员会就董事会及其委员会的结构、成员及职能(包括受托人的薪酬)考虑、评估各信托的董事会，并向董事会提出建议。每个信托公司的提名委员会章程的最新副本可以在每个信托公司的网站上的文件中找到，网址是：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。在截至2020年12月31日的12个月里，治理委员会召开了一次会议。

每个信托的提名委员会由所有独立受托人组成，由爱德华·P·格雷斯(Edward P.Grace，III)担任主席。每个信托的提名委员会章程的最新副本可在每个信托的网站上的文件中找到，网址为www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。在截至2020年12月31日的12个月里，提名委员会召开了一次会议。

提名委员会负责物色和提名不是每个信托的“利害关系人”的个人担任受托人(“独立受托人”)。提名委员会章程规定，所有独立受托人的提名人都拥有大学学位，或者根据委员会的判断，具有同等的商业经验。此外，委员会在考虑受托人候选人时，可考虑广泛的因素，并按其认为适当的任何个别因素给予适当的权重，包括但不限于：候选人是否有机会出席会议并在每个董事会履行其职责；相关行业和相关经验；教育背景；金融专业知识的深度和广度；以及对候选人的能力、判断力、专门知识、声誉和诚信的评估。在股东推荐候选人的情况下，委员会还可以考虑与该股东提交的文件相关的任何其他事实和情况。

由委员会酌情决定。考虑到董事会目前的组成以及委员会(或董事会)对未来问题和需求的看法，不同的因素在特定时间可能具有或多或少的重要性。

当每个董事会都有或预计会有一个独立受托人空缺时，提名委员会将考虑由每个信托的现任受托人、每个信托的股东、每个信托的高级管理人员、每个信托的投资顾问以及委员会认为合适的任何其他来源推荐的候选人。填补独立受托人董事会空缺的股东推荐必须按照提名委员会章程的规定提交，该章程要求及时收到股东推荐，并包含信托履行委托书规定的披露义务所需的候选人的简历和其他必要信息。提名委员会将按照评估其他消息来源推荐的候选人的相同方式，评估股东适当提交的被提名人。

在上个财政年度，每个信托委员会举行了五次定期会议(其中一次是以电话会议的方式举行)。在上个财政年度内，每名受托人至少出席了75%的董事会和适用的委员会会议，他/她/她曾为每一家信托公司服务。

根据MCI与霸菱之间的投资服务合约以及MPV与霸菱之间的投资顾问及行政服务合约(各为“合约”)，霸菱支付各信托高级职员及所有信托受托人的补偿及开支，而该等受托人是各信托的“利害关系人”，或霸菱或MassMutual的高级职员或雇员。

在截至2020年12月31日的财年中，不是霸菱或MassMutual高管或员工的受托人每年获得由MCI支付的36,250美元和MPV支付的24,200美元。每个信托基金还每年向审计委员会主席额外支付3700美元的聘用费。每个信托每年向首席独立受托人支付3700美元的额外预聘费。MCI的受托人亦收取3,650元的费用，而MPV的受托人则就他们出席的每次董事会会议收取2,450元的费用(以电话会议方式举行的每次会议，费用分别为1,825元和1,225元)。每个信托的审计委员会、提名委员会和管治委员会的成员每次出席会议，包括通过电话会议举行的会议，都会从MCI获得2250美元的额外费用，从MPV获得1450美元的额外费用。在截至2020年12月31日的财年中，向这些受托人支付的直接薪酬总额以及他们自付费用的报销总额，MCI约为3619美元，MPV约为3619美元。

下表披露了截至2020年12月31日的财年支付给每个信托受托人的薪酬(不包括自付费用的报销)。信托、霸菱基金信托、霸菱全球短期高收益基金、霸菱BDC公司、霸菱资本投资公司、MassMutual Premier Funds、MML系列投资基金、MassMutual Select Funds和MML系列投资基金II在下表中统称为“基金综合体”。受托人不领取养老金或退休福利。

每个信托的审计委员会代表每个信托的董事会监督信托的财务报告过程，并根据每个信托的董事会通过的书面章程运作。审计委员会会见每个信托的管理层(“管理层”)和独立注册会计师，并向每个信托的董事会报告其活动结果。管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制制度。在连接中

由于每个委员会和独立注册会计师都有责任，管理层表示，每个信托的财务报表都是按照公认的会计原则编制的。

因此，每个信托的审计委员会都有：

每个信托的审计委员会还审查了毕马威为每个信托提供的2019年和2020年的专业服务以及向霸菱和霸菱的母公司MassMutual提供的非审计服务的总费用。作为这项审查的一部分，审计委员会考虑了提供此类非审计服务是否符合保持主要会计师的独立性。

根据上述审查和讨论，每个信托的审计委员会向每个信托的董事会提交本报告，并建议每个信托的董事会(1)在截至2020年12月31日的财政年度向股东提交的年度报告中包括2020年12月31日经审计的财务报表，(2)向证券交易委员会和纽约证券交易所提交此类年度报告。

每个信托公司的审计委员会任命毕马威会计师事务所为该信托公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师，与此相关，毕马威将为每个信托公司准备截至2021年12月31日的财政年度的所有纳税申报表。

迈克尔·H·布朗，审计委员会主席

芭芭拉·M·吉纳德(Barbara M.Ginader)，审计委员会成员

爱德华·P·格雷斯(Edward P.Grace)，III，审计委员会成员

苏珊·B·斯威尼(Susan B.Sweeney)，审计委员会成员

Maleyne M.Syracuse，审计委员会成员

毕马威审计了每一家信托公司、霸菱公司和MassMutual在截至2020年12月31日的财年的财务报表。毕马威对每个信托的审计报告没有任何限制或修改。毕马威的一名代表预计将出席即将召开的年会。该代表应有机会发言，如果他或她希望这样做，预计该代表将回答股东的适当问题。如上所述，毕马威将审计每个信托公司2021年的财务报表，并准备每个信托公司2021年的联邦和州纳税申报单。

“审计相关费用”这一类别反映了毕马威向信托、霸菱和麻省互惠银行提供的各种非审计和非税收服务的收费，例如咨询和商定的程序报告。准备联邦，

州和地方所得税和纳税遵从工作是“税费”类别中报告的收费的代表。“所有其他费用”这一类别代表毕马威向霸菱和麻省互惠银行收取的咨询费。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其实施条例允许每个信托公司的审计委员会为该信托公司的独立会计师提供的某些服务制定预先审批政策。在2020年期间，每个信托的审计委员会批准了毕马威向信托提供的所有服务，任何此类服务都不依赖这样的预先批准政策。

2019年收取的费用代表2019年的最终金额，可能与截至信托2020年委托书公布日期的初步数据不同，其中包括截至信托2020年委托书公布日期可能尚未收取的服务费用，但现在已适当包括在向每个信托、霸菱和麻省互惠银行收取的2019年费用中。

除上述规定外，每个信托的董事会都不知道要提交会议的任何事务。然而，如果有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士打算根据其最佳判断就该等事项投票表决委托书。

要参加会议，请在https://viewproxy.com/barings/broadridgevsm/.注册股东还必须输入股东委托卡、投票指示表格或之前收到的通知上的控制编号。股东可在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果您有任何技术困难，可以拨打866-612-8937。

由代表或亲身在会议上投下的选票，将由各信托委派担任会议选举督察的人士点算。选举督察会点算“赞成”方案的总票数，以决定是否有足够的赞成票。收到的所有委托书，包括反映(I)经纪人非投票权(即，经纪人或被提名人持有的股份，关于(A)尚未收到实益拥有人或有权投票的人的指示，以及(B)经纪人或被提名人在特定事项上没有酌情投票权)、(Ii)弃权或(Iii)拒绝投票选举为受托人的被提名人的委托书，将被视为在特定事项上存在的股份，以便确定出现在

由有权投多数票的股东亲自或委派代表召开的会议应为每项提案处理事务的法定人数。关于提案1，弃权票或中间人反对票(如果有)都不会对提案1的结果产生影响。

在2021年2月22日交易结束时，每个信托的股东都有权就股东有权投票的每个事项投一票。每一股零碎股份都有权按比例进行零碎投票。

如果股东决定出席会议，委托书的授予不会影响股东亲自投票的权利。如欲以邮寄方式投票，请在随附的委托书上注明标记、签名、注明日期，并按照委托书上的指示寄回。请参考您的代理卡，了解电话或互联网投票的说明。

任何给予委托书的人都有权在委托书行使前的任何时间通过邮寄或亲自签署代理委托书或向信托机构提交撤销通知来撤销委托书。所有及时收到的正确执行和未撤销的委托书都将按照其中包含的指示进行投票。

如股东联席周年大会通告所载任何建议于预定会议时间仍未收到足够票数，或未能达到建议所需的法定人数，则被点名为代表的人士可就该等建议提议休会不超过120天，以容许进一步征集代表。任何休会都需要在会议会议上亲自或委托代表对提案投赞成票的多数才能休会。被指定为代理人的人将投票赞成休会，他们有权投票赞成该提案的代理人。他们将投票反对任何这样的休会，这些代理人需要投票反对这项提议。信托基金将支付任何额外征集和任何休会的费用。在会议召开前已收到足够赞成票的任何提案均可采取行动并视为最终提案，无论会议是否休会以允许就任何其他提案进行额外征集。

霸菱根据投资服务合同向MCI提供投资管理和某些行政服务，并根据投资咨询和行政服务合同向MPV提供投资管理和某些行政服务。

霸菱(包括其全资子公司)目前管理的资产超过3540亿美元，为注册投资公司、未注册投资公司和机构投资者(如保险公司、养老金计划、捐赠基金和基金会)提供投资管理服务。MM Asset Management Holding LLC是霸菱100%有表决权股份的直接所有者。MassMutual Holding LLC拥有MM Asset Management Holding LLC的所有有表决权股份。MassMutual拥有MassMutual Holding LLC的所有有表决权股份。麻省互惠银行、麻省互惠银行控股有限公司和MM资产管理控股有限责任公司位于马萨诸塞州斯普林菲尔德道富1295号，邮编01111。霸菱公司的主要办事处位于北卡罗来纳州夏洛特市南Tryon街300号Suite2500，邮编：28202。

霸菱间接向每个信托提供某些行政服务，包括但不限于会计服务、会议设施、法律支持、报告准备和其他服务。霸菱公司的主要地址是北卡罗来纳州夏洛特市南特里昂街300号2500Suite2500，邮编：28202。

每个信托的受托人和某些高级职员、投资顾问、投资顾问的某些附属人员以及拥有每个信托任何类别未偿还证券超过10%的人必须提交表格，报告他们与每个信托的关系，并向证券交易委员会和纽约证券交易所报告每个信托证券的所有权和所有权变更。根据证券交易委员会的规定，这些个人和实体必须向每个信托机构提供其提交的所有此类表格的副本。仅根据对提交给信托的这些表格以及某些内部文件的审查，每个信托相信其受托人和相关管理人员、霸菱及其相关关联人在截至2020年12月31日的每个信托的财政年度都遵守了适用的申报要求，苏珊·奇科、汤姆·芬克、西尔斯·梅里特、迈克尔·奥康纳和克里斯托弗·卡里除外，他们无意中向霸菱公司投资者和霸菱参与投资者提交了迟交的表格3。

信托公司的年度股东大会一般在每年4月召开。我们将考虑在不迟于下午5点之前，将公司执行办公室(注意：秘书)收到的股东提案纳入信托公司2022年年度股东大会的委托书材料。(东部时间)2021年11月4日或之前，且符合根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》颁布的规则14a-8的所有适用要求。

根据每个信托公司董事会批准的程序，包括不是1940年法案第2(A)(19)节规定的信托“利害关系人”的大多数受托人，股东或其他利害关系方可以与任何董事会成员(包括主席)、董事会委员会主席或我们的非管理受托人作为一个团体进行沟通，方法是向信托的首席财务官邮寄书面通信，地址为：Barings Corporate Investors and Barings Participation Investors，地址：300 South Tryon St.，Suite 2500，Charlotte，或者通过给各自信托的首席财务官发电子邮件至info@barings.com。所有此类通信都应明确指明通信发送给的受托人，以便除未经请求的商业邀约外，每份通信均可直接转发给适当的受托人。此外，在写信给信托公司的董事会时，个人应表明身份、通信对象是董事会的事实以及与其信托资产有关的任何相关信息(如果适用)。

委托书将通过邮寄方式征集，每个信托的官员可以亲自或通过电话、电子或传真征集委托书。与征集这些委托书相关的费用，以及每个信托的高级职员可能亲自、通过电话或传真征集的任何其他委托书的相关费用，将由各自的信托承担。信托基金已聘请Broadbridge提供股东大会服务，包括制表和跟踪。预计信托基金的这些服务成本约为4万美元，如果有任何投票有争议或需要加大征集力度，这些服务的成本可能会增加。信托公司将报销银行、经纪人和其他持有各自信托公司股票的人(登记在其名下或以其被指定人的名义登记)，用于向该等股份的实益所有人发送代理材料和从该等股份的实益所有人获得代理所产生的费用，这些费用的报销将不会提交各信托公司股东投票表决。

每一位信托受托人都努力出席所有董事会和委员会会议，以及每一次年度股东大会。我们鼓励但不要求我们的受托人出席年度股东大会。所有信托受托人都出席了2020年4月23日的年会。

每个家庭只会邮寄一份委托书副本，即使家庭中有不止一个人是登记在册的信托股东也是如此。如果股东需要额外的委托书副本，请致电1-866-399-1516与信托公司联系。股东还可以在https://www.proxyvote.com网站或每个信托公司的网站上查阅委托书的副本，网址为：www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。如果任何股东不希望他或她的委托书与股东家庭其他成员的委托书一起邮寄，请联系：

DST系统公司邮政信箱219086

密苏里州堪萨斯城，邮编：64121-9086.

1-800-647-7374

或者联系您的金融中介。

每个信托公司截至2020年12月31日的财政年度的年度报告，包括财务报表、每个信托公司截至该日期的投资时间表和其他数据，已于2021年3月1日左右邮寄给所有登记在册的股东。各信托公司的最新年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://www.barings.com/assets/user/media/Barings-Corporate-Investors_12-31-19.pdf和https://www.barings.com/assets/user/media/Barings-Participation-Investors_12-31-19.pdf.。股东还可以拨打(免费)信托转移代理公司DST系统公司的电话1-800-647-7374索取年度报告和最新的半年度报告的副本，这些报告将免费提供。