本招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。本招股说明书补充文件不是出售这些 证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2022 年 1 月 18 日

招股说明书补充文件

（参见经修订的2021年2月2日招股说明书）

[]普通股

[]预先融资认股权证

中国苏轩堂药业有限公司

我们提供 []普通股 股，每股面值0.004美元（“普通股”），价格为美元[*]每股，以及 []要购买的预先注资的认股权证（每个 都是 “预先注资的认股权证”） []根据 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，普通股可按每股0.01美元的行使价行使。我们向那些在本次发行中购买 普通股的买方提供预先注资的认股权证，否则在本次发行完成后 将导致买方及其关联公司和某些关联方 实益拥有超过4.99％（或持有人选择持有人选择的9.99％）的已发行普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格为 $[]，等于本次发行中向公众出售的每股普通股的价格，减去0.01美元。在所有预先注资的认股权证全部行使之前，预先注资的认股权证将立即可行使，并可在任何 时间行使。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “我们正在发行的证券的描述” 。

普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易 ，代码为 “SXTC”。2022年1月14日，纳斯达克上次公布的普通股 股价格为每股普通股0.54美元。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。

2022年1月14日，非关联公司持有的普通股 的总市值约为12,580,075美元，按已发行普通股17,850,094股计算，其中15,725,094股由 非关联公司持有，根据2021年11月18日在纳斯达克普通股的收盘价计算，每股普通股价格为0.80美元。在过去的12个日历月 期间，我们没有根据F-3表格上的一般指令I.B.5出售任何普通股，该期限截至并包括本次发行（但不包括本次发行）。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立 的离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变权益实体江苏泰州苏轩堂 药业有限公司（“泰州苏轩堂” 或 “VIE”）开展所有业务。我们和我们的子公司均不拥有台州苏轩堂的任何 股份。取而代之的是，我们的全资子公司台州苏仙堂生物技术有限公司Ltd.（“外商独资企业”）、 台州苏轩堂和台州苏轩堂的股东签订了一系列合同安排或 “VIE 协议”， 包括 (i) 某些授权书协议和股权质押协议，这些协议为外商独资企业提供了对台州 苏轩堂的有效控制权；(ii) 独家技术咨询和服务协议，允许外商独资企业获得几乎所有的协议和股权质押协议泰州苏轩堂的经济 收益；以及（iii）某些独家股权购买协议，这些协议为外商独资企业提供了在中国 法律允许的范围内，购买泰州苏轩堂全部或部分股权和/或资产的独家 期权。通过外商独资企业、台州苏轩堂和台州苏轩堂股东之间的VIE协议，我们被视为台州苏轩堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并泰州 苏轩堂的财务业绩。但是，VIE结构无法完全复制 外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营 实体的股权。相反，VIE结构为外国在我们投资提供了合同敞口。尽管我们采取了所有可用的预防措施 来有效执行上述合同和公司关系，但这些VIE协议的有效性可能仍不如直接 所有权，而且我们可能需要花费大量成本来执行安排的条款。由于我们不直接持有台州苏轩堂的股权 ，我们面临风险，因为中国法律法规的解释和适用存在不确定性， 包括但不限于对互联网科技公司的外国所有权的限制、 中国公司通过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 ，这可能会使VIE结构失效，这很可能导致我们的运营发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们在中国设立总部会面临某些法律和运营风险 。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且 不确定，因此，这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化，普通股的价值大幅贬值 ，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 最近，中国政府通过了一系列监管行动并发布声明来规范在中国的商业运营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断 执法力度。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们、我们的子公司以及泰州苏轩堂及其子公司 尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何 查询、通知或制裁。截至本招股说明书补充文件发布之日， 中华人民共和国目前没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。但是，由于这些声明 和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指导和相关的实施规则。目前尚不确定此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、 接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。

我们 打算保留未来的任何收益来为业务扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来 不会支付任何现金分红。截至本招股说明书发布之日，我们的 公司、其子公司和VIE之间尚未发生现金转移或其他资产转移。中国法规限制了在我们组织内部转移现金的方式。有关 如何向我们的投资者支付股息以及如何在组织内部转移现金的详细信息，请参阅 “招股说明书摘要 -控股公司、其子公司和合并VIE之间的股息分配或资产转移”

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有信息）。投资我们的 证券涉及很高的风险，包括普通股的交易价格受到波动的影响，本次发行的投资者 可能无法出售高于实际发行价格或根本无法出售其普通股。有关在投资我们的证券之前应考虑的某些 因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页和随附招股说明书第 5 页开头的 “风险因素” 。

我们预计将在2022年1月20日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股 股和预先注资的认股权证。

我们已授予承销商在本次发行结束后45天 的期限内，以公开发行价格减去承销折扣，额外购买最多一股普通股和本次发行中出售的预先注资认股权证 所依据的股票，仅用于支付超额配股（如果有）。如果承销商 全额行使期权，则承保折扣总额为美元，扣除费用前的总收益将为美元。

美国 州证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或拒绝 这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书不构成，也不会在英属维尔京群岛向公众发行证券。

宙斯盾资本公司

本招股说明书补充文件的发布日期为 2022年1月18日。

目录

招股说明书

关于本招股说明书 补充文件

本文件分为两部分，本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书，两者都是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-252664） 注册声明的一部分。

本文件 的两部分包括：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次普通股和预先注资的 认股权证的具体细节；以及（2）随附的基本招股说明书，其中一些 可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是两个文件 的组合。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。我们 未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致 ，则应依赖本招股说明书补充文件。你应该一起阅读本招股说明书补充文件 以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文件 ” 标题下描述的其他信息。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为已修改 或被取代，前提是本招股说明书补充文件或 任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了该 声明。任何如此修改或取代的陈述都将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分，除非如此 被修改或取代。此外，如果本招股说明书补充文件中的陈述与以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何先前提交的报告中的类似 陈述之间存在任何不一致之处，则本招股说明书 补充文件中的陈述将被视为修改和取代先前的此类陈述。

包含本 招股说明书补充文件的注册声明，包括注册声明的附录和以引用方式纳入的信息，包含有关根据本招股说明书补充文件发行的证券的其他 信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的 网站上阅读，也可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关的免费写作招股说明书 中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 。如果您收到任何其他信息，则不应依赖它。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 ，我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售普通股和预先注资的认股权证，并 寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 不构成出售要约或要约购买除本招股说明书 补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法提出要约或招标的人提出在任何司法管辖区购买证券的要约 。 在美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行普通股和预先注资的 认股权证，或者持有或分配本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的人 必须告知自己并遵守对本次发行和本招股说明书补充文件 以及适用于该司法管辖区的随附基本招股说明书的分发的任何限制。

您不应假设 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在 本招股说明书补充文件封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设 以引用方式纳入的文件日期 之后的任何日期我们以引用方式纳入的任何信息都是正确的。自 那天以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

您不应依赖或假设我们就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性 ，或者我们将来可能以其他方式公开 提交的任何陈述或担保，因为任何此类陈述或保证都可能受到单独披露 附表中包含的例外情况和限制的约束，可能代表特定交易中的适用各方的风险分配，可能受到与可能被视为重要内容不同的重要性 标准的限制出于证券法的目的，也可能不会自任何给定的 日期起继续为真。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及 “公司”、“China SXT”、 “我们” 或 “我们的” 是指China SXT Pharmicals, Inc.

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书补充文件中 引用包含或纳入的某些陈述、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件， 包括我们管理层提及或总结本招股说明书补充文件内容的陈述，包括 “前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。我们的 实际业绩可能与本文讨论或这些前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异或可能显著差异。 前瞻性陈述用 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“项目” 等词语来识别。此外，任何提及 对未来事件或情况的预期或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述 包括但不一定限于 与以下内容有关的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽清单 ，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 风险，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的 报告中的 “风险因素”，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的 文件，包括我们截至2021年3月31日财年的20-F表年度报告。

此外，新的风险经常出现， 我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 ，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果有所不同。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于本招股说明书补充文件发布日期 时我们获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和 口头前瞻性陈述均受上面以及本招股说明书补充文件中（或以引用方式纳入）的警告 陈述的全部明确限定。

风险因素

在决定投资我们的 证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、 随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括我们截至2021年3月31日财年的20-F 表年度报告。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或 财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们的普通股交易价格下跌， 您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前 我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失 。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与合并后的可变权益实体泰州苏轩堂有关的合同安排 不符合中国对外国 投资相关行业的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们 可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

我们是一家根据英属维尔京群岛 法律注册成立的控股公司。作为一家没有自己重大业务的控股公司，我们通过在中国和VIE设立的 子公司开展所有业务。我们通过某些合同安排控制VIE业务运营并获得经济利益。 我们在本次发行中发行的普通股和预先注资的认股权证是我们离岸控股公司的证券，而不是 中国VIE的证券。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，VIE分别贡献了公司合并运营业绩和现金流的100％。截至2021年9月30日，VIE分别占公司合并总资产的91％和总负债的94％。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，VIE分别贡献了公司合并经营业绩和现金流的100％ 。截至2021年3月31日，VIE分别约占公司合并总资产的79％和总负债的92％， 。

我们依赖并期望继续依赖VIE协议。这些 VIE 协议在为我们提供对台州苏轩堂的控制权方面可能不如控股权益的所有权 那么有效，因为我们能够控制台州苏轩堂的运营或使我们能够从中获得经济利益。根据现行VIE协议，从法律上讲，如果执行VIE协议的台州苏轩堂或其任何股东未能履行其各自在这些VIE协议下的义务，我们可能不得不承担巨额成本和资源来执行 此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及 要求赔偿，这是我们无法保证的你会有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些VIE协议行使购买选择权时拒绝将其在VIE中的 股权转让给我们或我们的指定人员，我们 可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

如果 (i) 中国有关当局因违反中国法律、规章和规章而宣布这些 VIE 协议 无效，(ii) VIE 或其股东终止了 VIE 协议 (iii) VIE 或其股东 未能履行其在本 VIE 协议下的义务，或 (iv) 如果这些法规将来发生变化或有不同的解释 ，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，而且您的股票价值将大幅下降 甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些VIE协议到期后续订，除非当时的中国法律允许我们直接在中国经营业务，否则我们将无法继续我们的业务运营 。

此外，如果VIE或其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿清算 程序，其股东或无关的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们 运营业务的能力，这可能会对我们的业务和创收能力产生重大和不利影响。

所有这些VIE协议均受中国法律管辖，并规定 在中华人民共和国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不像其他一些司法管辖区那样发达， 例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些VIE协议的能力。 如果我们无法执行这些 VIE 协议，我们可能无法对我们的运营实体施加有效控制 ，我们可能会被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。

这些 VIE 协议在 为我们提供对 VIE 的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东可能因未能以可接受的方式开展运营或采取其他损害我们利益的行动而违反与我们的VIE协议。 如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，以实现VIE董事会 的变更，而VIE董事会反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据当前的VIE协议，我们依靠VIE及其股东履行 合同规定的义务来对VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最大利益 ，也可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE签订的VIE协议运营我们业务的某些 部分的整个时期。

如果VIE或其股东未能履行VIE协议规定的各自义务 ，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些VIE协议行使购买期权 ，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们 履行合同义务。此外，如果任何第三方主张VIE中此类股东股权 的任何权益，则我们根据VIE协议行使股东权利或取消股票抵押品赎回权的能力可能会受到损害。 如果VIE股东与第三方之间的这些或其他争议削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来又会对我们的业务、 运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的中国法律顾问认为，我们的外商独资企业、VIE及其股东之间的每份VIE协议 均有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为 。但是，我们的中国法律顾问也告诉我们，在中国现行和未来的法律、法规和规章的解释和适用方面存在重大不确定性 。因此，中国监管机构 最终可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。此外，目前尚不确定是否会通过任何与可变权益实体结构有关的新中华人民共和国 法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国政府 当局可能认为外国所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们的公司 结构和VIE协议被工业和信息化部、工信部、商务部、 或商务部，或其他拥有主管权力的监管机构认为全部或部分是非法的，我们可能会失去对合并的 VIE 的控制，不得不修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对业务造成重大干扰的情况下实现这一目标 。此外，如果发现我们或VIE违反了任何现行或未来的中国法律 或法规，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，中国相关监管机构 将有广泛的酌处权采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

实施任何此类处罚都将对我们开展业务的能力产生重大不利影响。此外，目前尚不清楚如果中国政府 当局发现我们的公司结构和VIE协议违反了中国法律法规，中国政府的行动会对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动 导致我们失去指导VIE活动的权利或从VIE获得大量所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法令人满意地重组所有权结构和运营 ，我们将无法再在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。 这些业绩中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们可能无法整合某些 关联公司的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务通过泰州苏轩堂进行，就会计而言，泰州苏轩堂被视为 a VIE，我们被视为主要受益人，因此我们能够在 合并财务报表中合并财务业绩。如果将来我们作为VIE持有的公司不再符合适用的会计规则下的 VIE 的定义，或者我们被视为不是主要受益人，则出于报告目的，我们将无法在合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩。此外，如果 关联公司将来成为VIE而我们成为主要受益人，则出于会计目的，我们将需要将该实体的财务 业绩合并到我们的合并财务报表中。如果该实体的财务业绩为负数，则出于报告目的，这 将对我们的经营业绩产生相应的负面影响。

由于我们的收入依赖VIE协议，因此这些协议的终止 将严重而有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过 VIE 协议进行的 。尽管根据VIE协议，台州苏轩堂没有终止权，但根据VIE协议，它可能会终止 或拒绝履行VIE协议。由于我们和我们的子公司都不拥有台州苏轩堂的股权， VIE协议的终止或不履行将切断我们在目前的控股公司结构下从台州苏轩堂获得付款的能力。虽然我们目前不知道有任何可能导致 VIE 协议终止的事件或原因，但 我们无法向您保证将来不会发生此类事件或原因。如果VIE协议终止，这个 将对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重的不利影响，这反过来， 将影响您的投资价值。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了 外商投资法，该法于2020年1月1日生效。由于它相对较新，因此其解释 及其尚未发布的实施规则存在不确定性。《外国投资法》没有明确分类通过VIE协议控制的可变权益 实体如果最终由外国投资者 “控制” ，它们是否会被视为外商投资企业。但是，它在 “外国投资” 的定义下有一项包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或中华人民共和国国务院、 或国务院规定的其他方式在中国进行的投资 。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院的条款 将VIE协议作为一种外国投资形式留出了回旋余地。因此，无法保证我们通过 VIE 协议对VIE的控制将来不会被视为外国投资。

《外商投资法》给予外商投资 实体国民待遇，但在 “负面清单” 中指定为 “限制” 或 “禁止” 外国投资的行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在 “受限” 或 “禁止” 行业经营 的外商投资实体需要获得相关中国政府主管部门的市场准入许可和其他批准。如果我们将来通过VIE协议对VIE的控制被视为外国投资，并且根据当时生效的 “负面清单” ，VIE 的任何 业务被 “限制” 或 “禁止” 外国投资，则我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制VIE的VIE协议可能被视为无效和非法，我们可能被要求这样做解除此类VIE协议和/或重组我们的业务 业务，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响业务运营。此外，由于中国政府近年来一直在更新负面清单，减少禁止或限制外国投资的行业，因此 将来，即使VIE被认定为外商投资企业，它仍可能被允许收购或持有目前 禁止或限制外国投资的领域的企业股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资法律设立的外商投资企业 可以在中华人民共和国《外商投资法》实施后的五年内维持其结构和公司治理 。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资规定了多项保护性规则和原则，其中包括 外国投资者可以自由地以人民币或外币将其出资、利润、资本收益、处置 资产所得收入、知识产权使用费、合法获得的赔偿或补偿以及清算收入等， 在中国境内；地方政府应遵守其承诺外国投资者；各级政府及其部门 应根据法律法规制定有关外商投资的地方规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业施加额外义务，设定市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；特殊情况除外，应遵循法定程序 并给予公平合理的补偿及时，禁止征用或征用外国投资者的投资 ；禁止强制性技术转让。

尽管有上述规定，但《中华人民共和国外商投资法》规定 外商投资包括 “外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的任何其他方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的规定 有可能将VIE协议视为一种外商投资形式，那么我们的合同安排 是否会被认定为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资 准入要求以及如何处理上述合同安排尚不确定。

中国政府可能会对我们开展业务活动的方式施加重大监督影响 。我们目前无需获得中国当局 的批准即可在美国交易所上市，但是，如果VIE或控股公司将来需要获得批准，但被中国当局拒绝 在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们在中国通过 VIE 的运营能力可能会受到其法律法规的变更的损害，包括与税收、环境法规、土地 使用权、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或 的解释，这将需要我们额外支出和努力来确保我们遵守 此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括任何不继续支持 最近的经济改革和恢复更加中央的计划经济的决定，或者在实施经济 政策时做出区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离 自己在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月 宣布已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店中删除该公司的应用程序 。2021年7月24日，中共中央办公厅和国务院办公厅 联合发布了《进一步减轻义务教育阶段学生过度家庭作业和校外辅导负担的指导方针》 ，根据该指导方针，禁止外国通过并购、特许经营发展、 和可变利益实体对此类企业进行投资。

我们认为，我们在中国的业务完全符合所有适用的法律和监管要求。但是，公司的业务部门可能会受到其运营所在省份的各种政府 和监管部门的干预。公司可能受到各种政治和 监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会增加遵守现有和新通过的法律和法规所必需的成本 ，或者对任何不遵守法律法规的处罚，而此类合规或 任何相关的询问或调查或任何其他政府行动都可能：

此外，尚不确定公司将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可， 是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方 政府的许可即可获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现行或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的证券价值发生重大不利变化，可能使其一文不值。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

与我们 业务运营和在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们开展业务活动的方式施加巨大影响，如果我们无法基本遵守任何对我们的业务运营产生负面影响的中国规则和 法规，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们在中国开展业务的能力可能会受到中国法律法规变更的损害，包括与税收、环境法规、 土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现有法规的解释，这将需要我们额外支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释 。因此，政府未来的行动，包括任何不继续支持 最近的经济改革和恢复更加中央的计划经济的决定，或者在实施经济 政策时做出区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离 自己在中国房地产中的任何权益。

因此，我们的业务运营和我们经营的行业 可能会受到其运营所在省份的各种政府和监管部门的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 为了遵守现有和新通过的法律和法规，我们可能会增加必要的成本，或者对任何不遵守 的处罚。如果我们无法基本遵守任何现行或新通过的法律和法规，我们的业务 运营可能会受到重大不利影响，普通股的价值可能会大幅下降。

此外，中国政府当局可以 加强对在海外和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。 因此，任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供 证券并降低此类证券的价值。

我们可能对不当使用或盗用 客户提供的个人信息承担责任，任何不遵守中国有关数据安全的法律法规都可能导致 对我们的业务、经营业绩、我们在纳斯达克的持续上市以及本次发行造成重大不利影响。

我们的业务涉及收集和保留 某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户和供应商的数据和信息。这些 信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者期望我们将充分保护他们的 个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并且 采取适当的安全措施来保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案 7（自2009年2月28日起生效）和修正案9（2015 年 11 月 1 日生效）修订，禁止机构、公司及其 员工出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供 服务时获得的公民个人信息，或者通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016 年 11 月 7 日，中华人民共和国 全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，该法于 2017 年 6 月 1 日生效。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息， 只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全 维护，并应遵守相关法律法规中有关个人信息保护的规定 。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国 人大于 2020 年 5 月 28 日发布，自 2021 年 1 月 1 日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息 侵权索赔提供了法律依据。中国监管机构，包括中国网络空间管理局、工业 和信息技术部以及公安部，越来越关注数据安全和数据 保护方面的监管。

中国关于网络安全 的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网络空间管理局、公共安全部和国家市场监督管理总局，都执行了数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同。2020 年 4 月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该 于 2020 年 6 月 1 日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施 的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021 年 7 月，中国网络空间管理局 等相关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见，截止日期为 2021 年 7 月 25 日。修正案草案提出以下主要修改：

目前，修正案草案已发布 仅征询公众意见，其实施条款和预期的通过或生效日期仍存在很大不确定性 ，可能会发生变化。如果修正案草案将来被通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全 审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全 问题上受到更严格的监管审查。截至本招股说明书补充文件发布之日，作为一家通过VIE及其在中国的子公司 从事电子商务业务的公司， 主管机构尚未将我们纳入 “关键信息基础设施运营商” 的定义中，中国任何政府机构也没有向我们通报我们提交网络安全审查的任何要求。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户的个人 信息的公司，我们可能会受到中国的网络安全审查。

由于 对中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果 是这样，我们可能无法通过此类审查。此外，中国监管机构将来可能会对我们进行更严格的网络安全审查或调查 。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为 都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将 从相关应用商店中删除我们的应用程序、撤销必备许可，以及声誉损害或对我们的法律诉讼 或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未参与中国网络管理局 或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。 我们相信我们遵守了中国网络管理局 发布的上述法规和政策。

2021 年 6 月 10 日，中国全国人民代表大会常务委员会 颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法将于 2021 年 9 月生效。 《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务， 引入了数据分类和分级保护制度，其依据是数据在经济和社会发展中的重要性， 及其在数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度 。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家 安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。 但是，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被命令纠正或终止监管机构认为非法的任何行为 。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、 运营和财务状况产生重大不利影响。

尽管本 招股说明书中包含的审计报告是由目前接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的美国审计师编写的，但 无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，将来投资者 可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的， PCAOB无法全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国国家证券交易所可能 决定将我们的证券退市，则根据《控股外国 公司责任法》（“HFCA法”），可能会禁止交易我们的证券。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司的责任 法案》，该法案一旦颁布，将修订 HFCA 法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国 证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司 的审计师，以及在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国 州法律和专业标准。未经中国政府 当局批准，PCAOB 目前无法进行检查。目前，我们的美国审计师正在接受PCAOB的检查。

PCAOB对中国大陆以外的其他审计师 进行的检查有时发现这些审计师的审计程序和质量 控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB 没有对在中国大陆开展的审计工作进行检查 ，这使得 PCAOB 无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师工作论文的任何部分将来位于中国大陆， 此类工作文件将不受PCAOB的检查。结果，投资者将被剥夺对PCAOB的此类检查， 这可能会导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

2019 年 6 月，一个由两党组成的议员团体在美国国会两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求 美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国公众审计工作的发行人名单，这是美国监管局持续关注获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的一部分， 完全是会计 事务所。拟议的《确保我们交易所海外上市的质量信息和透明度》（“EQUITY”） 法案规定提高对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，将连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从纳斯达克等美国国家证券 交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法 是否会颁布。此外，美国政府内部最近就可能限制或限制 总部设在中国的公司进入美国资本市场进行了讨论。2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司的责任法案》（“HFCA法案”），其中包括要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师 执行的发行人，而由于审计师 当地司法管辖区的非美国当局施加的限制，PCAOB 无法完全检查或调查。美国众议院于 2020 年 12 月 2 日通过了 HFCA 法案，HFCA 法案于 2020 年 12 月 18 日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组发布了行政部门、美国证券交易委员会、PCAOB或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国 公司及其审计公司采取的行动建议，以保护在美国的投资者。作为回应，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布了指导方针，重点介绍了与投资中国发行人 相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险所做的更多披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与执行 HFCA法案某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果根据美国证券交易委员会随后制定的程序，美国证券交易委员会确定我们有 “非检查” 年份（根据临时最终规则中的定义 ），我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求 ，包括上述上市和交易禁令要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年 没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了 加速追究外国公司责任法案（“HFCAA”），该法案一旦颁布，将修订《HFCAA法》，并要求 如果发行人的证券连续两年而不是三年不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会禁止其证券在美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定该司法管辖区的一个或多个当局 采取立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的 完全注册的公共会计师事务所。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的第6100条，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在确定 是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取立场 而无法检查或调查位于外国司法管辖区的注册会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施HFCAA中 提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告 的注册人，该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）于2021年12月16日发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查 或调查总部位于：（1）中国大陆和（2）香港的注册会计师事务所。此外， PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。我们的审计师 ZH CPA, LLC 总部位于科罗拉多州的丹佛市，而不是中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受 PCAOB 裁决约束的公司 。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查。

美国证券交易委员会正在评估如何 实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。 在增加美国监管机构获得审计信息方面的未来发展尚不确定，因为立法进展受 立法程序的约束，监管发展受规则制定程序和其他行政程序的约束。

虽然我们知道 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、美国证券交易委员会和PCAOB就中国大陆注册会计师事务所的 检查进行了对话，但如果中国大陆和香港之间目前的政治安排发生重大变化，就无法保证我们将能够遵守美国监管机构施加的要求 ，如果其中任何组成部分我们的审计师的工作论文将来会出现在中国大陆。将我们的普通股退市 将迫使我们的普通股持有人出售其普通股。无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何，由于这些行政或立法行动预计会受到负面影响，我们的普通股的市场价格都可能受到不利影响 。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的 股价可能会波动，并可能大幅下跌。

我们普通股的 市场价格可能会波动，这既是由于公司财务业绩 和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。除本节讨论的其他因素外，可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素：

此外，股票市场不时经历大幅的价格和交易量波动，零售商股票证券的市场价格 波动极大，有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利影响。

如果 我们未能满足继续在纳斯达克资本市场上市的要求，我们的普通股可能会退出交易， 这将降低我们普通股的流动性以及我们筹集额外资金的能力。

我们的 普通股目前已在纳斯达克资本市场上市报价。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足特定的财务要求 。这些上市标准包括要求避免持续 亏损和维持最低股东权益水平。2021年12月14日，我们收到了纳斯达克的通知，称由于 我们的普通股的收盘价连续30个工作日跌至每股1.00美元以下，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在2022年6月13日之前重新遵守最低出价要求。为了 恢复合规，公司普通股的收盘价必须在2022年6月13日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果 我们未在 2022 年 6 月 13 日之前恢复合规，我们可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，我们必须 满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克 资本市场的所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外，并提供书面通知，表示我们打算在第二个合规期内弥补最低出价 缺口。如果我们满足这些要求，纳斯达克的工作人员将再给出180个日历日，让我们重新遵守最低出价要求。如果纳斯达克员工确定我们 无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格进入此类额外的合规期，纳斯达克将发出通知，表示 我们的普通股将被退市。我们有权对普通股退市的决定提出上诉，而且 普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直到上诉程序完成。

如果 我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在场外交易市场 进行交易，包括场外公告板® 或Pink Sheets®（由Pink Sheets LLC运营的报价媒介）。这将 损害我们普通股的流动性，不仅会削弱以给定价格买入和卖出的股票数量（流动性相对不足可能会抑制这种数量 ），还会因为交易时机的延迟和媒体报道的减少而受到抑制。此外， 我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

我们 打算考虑所有可用的替代方案，以重新遵守第5550（a）（2）条，允许普通股 股继续在纳斯达克资本市场上市。但是，我们无法保证我们采取的任何行动都会使我们的普通股 再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性。如果我们恢复合规并维持 普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们就无法向您保证我们将能够防止将来不遵守纳斯达克的上市要求 。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 不会为预先融资的认股权证开发市场。

对于本次发行中提供的预先注资的认股权证， 没有成熟的公开交易市场，我们预计 不会发展市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家 认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资的认股权证 的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

预先融资的认股权证本质上是投机性的。

除预先注资的认股权证中另有规定外 ，在预先注资认股权证的持有人在行使 预先注资的认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资的认股权证的持有人对此类预先注资的 认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人只有权就记录日期在行使日期之后的事项 行使股东的权利。

此外， 在本次发行之后，预先注资的认股权证的市值尚不确定。无法保证 我们普通股的市场价格会等于或超过预先注资的认股权证的价格，因此，也无法保证 投资者行使预先注资的认股权证是否会有利可图。

由于 我们的管理层在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您 不同意的方式使用收益。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们 管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会影响所得款项的使用方式。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利的 或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来 出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果 我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售我们的大量普通股，那么我们普通股的交易 价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能 出售我们的普通股，这也可能压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍 我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股 或可转换为普通股或可行使的证券，或 认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并降低我们未来出售股票证券 的吸引力或不可行。出售行使未偿还认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股量。

我们 不知道普通股的市场是否会持续下去，也不知道普通股的交易价格将是多少，因此 你可能很难卖出普通股。

尽管 我们的普通股在纳斯达克交易，但活跃的普通股交易市场可能无法维持。如果不压低普通股的市场价格，你 可能很难卖出普通股。由于这些因素和其他因素，您 可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股 股票筹集资金的能力，或者可能损害我们以普通股 作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

证券 分析师可能不涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的 的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立的 分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的 证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的普通股交易价格将受到负面影响。如果我们 获得独立证券或行业分析师报道，如果一位或多位负责我们的分析师下调我们的普通股评级， 改变他们对我们股票的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通股 的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，那么对我们普通股的需求可能会下降，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致普通股的价格和交易量 下降。

由于本次发行，您 将立即受到稀释，并且将来可能会因股票发行 或其他股票发行而经历摊薄。

我们认为，相对于每股普通股的有形账面净值，本次发行的普通股购买者 将立即受到稀释。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为1,375万美元，合每股普通股0.82美元。在出售我们的普通股和预先注资的认股权证 生效后[]本次发行的百万美元，发行价为美元[]每股普通股和美元[]根据预先注资的认股权证， ，扣除与本次发行相关的承保折扣和估计的发行费用后，截至2021年9月30日，我们 调整后的有形账面净值为1,375万美元，合每股普通股0.82美元。这意味着 有形账面净值立即增加美元[]每股普通股分配给我们的现有股东， 净有形账面价值立即减少了美元[]每股普通股分配给参与本次发行的投资者。

我们 将来可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们不能 向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或大于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格 的价格出售我们的普通股或其他证券。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券 的每股 的价格可能高于或低于本次发行的每股普通股的价格。如果我们确实额外发行任何此类的 普通股，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。

由于 我们预计在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们 目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，您不应依赖对我们普通股的投资 作为未来任何股息收入的来源。

我们的 董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守英属维尔京群岛 法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息不得超过 董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛的法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或 股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还 在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定申报和支付股息， 未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、 我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、我们的财务状况、 合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对 我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的价格升值。无法保证 我们的普通股会升值，甚至无法维持您购买普通股的价格。您可能没有意识到 对我们普通股的投资回报，甚至可能损失对我们普通股的全部投资。

卖空者采用的技巧 可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空 卖出是出售卖方不拥有而是从第三方借来的证券，意图 日后买回相同的证券以归还给贷款人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间证券价值 的下降中获利，因为卖空者预计 在这次购买中支付的费用将低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务 前景的负面看法，以便在卖出证券空头后创造负面市场势头并为自己创造利润。过去，这些短暂的 攻击曾导致市场上股票的抛售。

在美国上市的上市 公司，其大部分业务都在中国，一直是卖空的对象。 许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上 导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不当或不遵守这些政策 ，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中有许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，他们将受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

我们 将来可能会成为卖空者提出不利指控的对象。在任何此类指控之后，我们的普通股市场价格都可能出现 不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都可能不得不花费大量资源来调查这些 指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者攻击进行强有力的防御，但由于言论自由原则、适用的联邦或州法律 或商业机密问题，我们可能会受到 对相关卖空者提起诉讼的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理层对 发展业务的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的 业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值都可能大大减少或变得一文不值。

所得款项的使用

我们估计，扣除承销商佣金和折扣以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益 将约为百万美元。

尽管我们还没有确定 我们将以何种方式分配本次发行的净收益，但我们预计将把本次发行的净收益用于营运资金和一般业务用途。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益 方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断。

大写

下表列出了我们的资本大写：

下表 中列出的信息应与我们经审计和未经审计的财务报表以及 以引用方式纳入本招股说明书的附注一起阅读，并以此作为全部限定。

稀释

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为1,375万美元， 或每股普通股0.82美元。“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产的总和。 “每股有形账面净值” 等于有形账面净值除以已发行股票总数。

在 出售我们的普通股和预先注资的认股权证生效后，约为美元[]本次发行的金额为百万美元，发行价为美元[]每股 普通股和美元[]每份预先注资的认股权证，扣除我们与本次发行相关的承保折扣和预计应支付的发行费用 后，截至2021年9月30日，调整后的有形账面净值将为美元[]百万、 或美元[]每股普通股。这意味着有形账面净值立即增加到美元[]每股普通股分配给我们现有的 股东，有形账面净值立即减少了美元[]每股普通股分配给参与本次发行的投资者。

下表说明了本次发行的普通股和预先注资的认股权证发行后，每股普通股的净有形账面价值摊薄 ：

上述表格和讨论基于截至2021年9月30日已发行16,870,238股 普通股。（截至2021年9月30日，已发行普通股为17,609,099股，其中 738,861股已于2021年10月29日被取消）。

我们证券的描述

普通股

普通股的权利、优先权 和限制。 在遵守上文 “股息政策” 部分所述限制的前提下，我们的董事可以（视并购而定）在他们确定的时间和金额批准分红。每股普通 股有权获得一票。在公司清算或解散的情况下，普通股持有人（受并购约束 ）有权按比例分享所有剩余可供分配的剩余资产，此前支付和清偿 公司的所有索赔、债务、负债和义务，以及为当时优先于普通股（如果有）的每类股票（如果有）做好准备。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。我们的普通股持有人 没有优先购买权。根据英属维尔京群岛法案的规定，我们可以（在并购的前提下）在股东 同意下，在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司在回购后立即满足偿付能力测试。如果 (i) 公司资产的价值超过其负债； 和 (ii) 公司能够在债务到期时偿还债务，则公司将满足偿付能力测试。

分红。 在 受《英属维尔京群岛法案》和我们的并购的前提下，如果我们的董事有合理的理由 确信，在分配股息后，我们的资产价值将立即超过我们的 负债，我们将能够在债务到期时偿还债务，则他们可以通过决议在他们认为合适的时间和金额宣布分红。英属维尔京群岛法律对 可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价格支付的所有金额，无论根据某些会计原则 此类金额可以全部还是部分视为股本或股票溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准 （除非我们的并购中另有规定）。根据我们的 并购规定，任何股息均不得对公司产生利息（除非我们的并购中另有规定）。

披露证券 和交易委员会对《证券法》负债赔偿的立场。 就根据 上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员对《证券法》产生的 责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

股份转让。在 受 (i) 我们的并购；或 (ii) 英属维尔京群岛法案产生的任何适用限制或限制的前提下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让工具或我们的董事 批准的任何其他形式（此类转让文书由转让人签署并包含受让人的姓名和地址）转让 的全部或任何股份。我们的并购 （其中另有规定除外）还规定（i）如果公司的普通股在纳斯达克资本市场 或任何其他证券交易所或自动报价系统（“认可交易所”）上市，如果转让是根据 法律、规则、程序和其他规定进行的， 股票无需书面转让文书适用于在认可交易所上市的股票的要求或 (ii) 股票可以通过以下方式转让 用于以未经认证的形式持有和转让股份的系统（“相关系统”）， 以及相关系统的运营商（以及确保相关系统有效转让股份所必需的任何其他人） 应充当股东的代理人和事实律师，转让通过 相关系统转让的任何股份（包括为此目的执行并以任何正在转让的股东 的名义并代表其交付转让文书股票）。

预付认股权证

“预先注资” 一词是指这样一个事实，即我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括 根据预先注资的认股权证支付的全部行使价，但名义剩余行使价为0.01美元。预先注资的认股权证 的目的是使可能受到限制的投资者在本次发行完成后实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或者，经持有人选择， 9.99％）的已发行普通股，有机会在不触发所有权限制的情况下投资公司 ，这将导致 此类所有权超过 4.99%（或 9.99%），并有能力行使购买选择权预先注资的 认股权证所依据的股票，日后按该名义价格出售。

行使认股权证。 在预先注资的 认股权证未偿还期间，每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价等于每股0.01美元。预先注资的认股权证没有到期日。在预先注资的认股权证行使之前，预先注资的认股权证的持有人不会被视为 我们标的普通股的持有人。

除有限的例外情况外， 如果持有人（连同 该持有人的关联公司，以及任何与该持有人或该持有人的关联公司一起作为一个集团行事的人） 将实益拥有超过4.99％的普通股（或者，在发行之日之前，根据买方的选择， 9.99%）的普通股在行使生效后流通。

如果发生影响我们普通 股票的资本重组 事件、股票分红、股票分割、股票合并、重新分类、重组或类似事件，行使预先注资的认股权证的行使价和 股票行使时可发行的股票数量将进行适当调整。预先注资的认股权证持有人在行使预先注资的认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类预先注资的 认股权证持有人正在使用预先注资的认股权证的无现金行使条款。

持有人行使 预先注资的认股权证后，我们将在收到行权通知后的两个交易日内发行行使预先注资的认股权证时可发行的普通股，前提是已经支付了行使价（除非通过 “无现金” 行权条款在允许的范围内行使 ）。在行使任何预先注资的认股权证购买普通股之前，预先注资的认股权证的持有人 将不拥有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括 的投票权，除非其中另有规定。

只有在有效的注册声明涵盖普通股的发行时，或者根据《证券法》和持有人居住州的证券法可以豁免 注册时，才能行使预先注资的认股权证 。我们打算利用 商业上合理的努力，使注册声明（本招股说明书是其中的一部分）在预先注资的 认股权证行使时生效。预先注资的认股权证持有人在行使预先注资的认股权证时必须以现金支付行使价，除非 没有有效的注册声明，或者如果需要，没有有效的州法律登记或豁免 预先注资的认股权证的发行（在这种情况下，预先注资的认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使）。

基本面交易。 如果我们完成了与他人的合并或合并或其他重组活动，其中我们的普通股 被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置 的全部或几乎全部资产，或者我们或其他人收购我们已发行普通股的50％或更多，则在 此类事件发生后，预先注资的认股权证在行使此类预先注资的认股权证时将有权获得相同种类的认股权证 以及持有人在基本交易前立即 行使预先注资的认股权证本应获得的证券、现金或财产的金额。我们的任何继任者或幸存实体均应承担预先注资的认股权证下的义务。

交易所上市。我们 不打算申请将预先注资的认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

入书表格

预先注资的认股权证将 为注册证券，并将由全球证书作为证明，该证书将代表公司存入存托信托公司（“DTC”）的托管人 ，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。如果DTC随后 停止为预先注资的认股权证提供账面记账结算系统，则公司可能会指示认股权证代理人 为账面记账结算做出其他安排。如果任何预先注资的认股权证没有资格获得，或者不再需要在账面记录表中提供预先注资的认股权证，则公司可以指示认股权证代理人向DTC提供书面 指示，要求其向认股权证代理人交付全球证书，公司将指示认股权证 代理人通过DTC系统向DTC交付单独的认股权证证书。

在正式出示 登记或转让任何预先注资的认股权证之前，公司和认股权证代理人可以将以其名义在认股权证登记册上注册 预先融资认股权证的人（“持有人”）视为此类预先融资认股权证 的绝对所有者，用于任何行使其和所有其他目的，公司和预先注资的认股权证代理人都不会受到影响 通过任何相反的通知。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、认股权证代理人或公司的任何代理人 或认股权证代理人 执行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以管辖 任何预先注资的认股权益持有人行使权利。受益所有人在由全球证书证明的预先注资的 认股权证中的权利将由持有人或参与者通过DTC系统行使，除非此处或全球证书中规定的 。

持有人在 全球认股权证中的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司 ）以账面记账形式持有的全球认股权证的实益权益，则持有人将通过向DTC（或其他清算公司，如适用）提交适当的 行使指示表来执行行权）。

实益所有权行使限制

预先注资的 认股权证的每位持有人都必须遵守一项要求，即他们无权行使认股权证，前提是该持有人（及其关联公司）在行使 生效后，将实益拥有超过4.99％（但持有人的选择权在提前61天发出书面通知后将增加到9.99％） 在实施此类活动之后。

搜查令代理人

预先注资的认股权证将根据我们与我们的认股权证代理人Transhare Corporation（“认股权证代理人”）之间的单独预先注资的认股权证代理协议 以注册形式发行（每份协议均为 “预先注资的认股权证代理协议”） 。此处列出了预先注资的认股权证 的实质性条款，每份预先注资的认股权证代理协议的副本均作为本招股说明书所属的注册 声明的附录提交给美国证券交易委员会。

承保

受1月份承保协议中规定的条款和条件的约束 []，2022年，在我们与作为本次发行的独家承销商Aegis Capital Corp.（“承销商” 或 “Aegis”） 之间，我们已同意向承销商出售，承销商已同意从 我们购买以下名称对面的普通股和预先注资的认股权证：

承保协议规定，承销商 的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员的证书和法律意见 以及其律师对某些法律事务的批准。承销协议规定，承销商将购买 的所有股票和预先注资的认股权证（如果其中任何一种）。我们已同意向承销商赔偿特定负债， 包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

承销商将提供 普通股和预先注资的认股权证，但须事先出售，但须经其律师批准法律事务 以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、 取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已授予承销商 超额配股权。该期权在本次发行结束后的45天内可行使，允许承销商 以每股公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多额外普通股和/或预先注资的认股权证（相当于普通股的15％，以及此处发行的预先注资认股权证所依据的股票），仅用于 支付超额配股（如果有）。如果承销商全部或部分行使该期权，则承销商将单独承诺 根据承销协议中描述的条件，按照前表中列出的各自承诺按比例购买额外的普通股和 预先注资的认股权证所依据的股票。

折扣、佣金和报销

承销商已告知 我们，它提议以本招股说明书补充文件封面上设定的每股公开发行价格 向公众发行普通股和预先注资的认股权证。承销商可以以该价格向证券 交易商提供普通股和/或预先注资的认股权证，减去每股普通股不超过美元的特许权证或预先注资的 认股权证，每股普通股最高可向其他 交易商重新允许每股普通股或预先注资的认股权证。发行后，承销商可能会降低公开发行价格、向交易商提供的优惠和再补贴。如本招股说明书补充文件封面所述，这种 减少不会改变我们收到的收益金额。

下表汇总了承保 的折扣、佣金和扣除费用前的收益：

此外，我们还同意支付与发行有关的所有费用 ，包括以下费用：(a) 与在美国证券交易委员会注册 股票有关的所有申请费和开支；(b) 所有FINRA的公开募股申请费；(c) 与 公司股票或股票挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(d) 所有费用、支出和支出与Aegis等州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法下股票的注册 或资格有关合理指定（包括但不限于公司 “蓝天” 律师的所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 律师（将是宙斯盾的律师）的合理费用和支出），除非公司 拟议的交易所上市不需要此类申报；(e) 根据此类证券法与 股票的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出 Aegis可能合理指定的外国司法管辖区；(f) 产品的所有邮寄和 印刷的费用文件；(g) 将股份从公司 转让给Aegis时应缴的转让税和/或印花税（如果有）；以及（h）公司会计师的费用和开支；以及（i）最高50,000美元的费用和开支， 包括 “路演”、尽职调查以及承销商法律顾问的合理律师费和支出。

我们估计，我们应支付的本次发行 的费用，不包括承保折扣和佣金，包括我们同意向承销商偿还某些 支出的金额，约为美元。

封锁协议

我们的董事、执行官和持有至少百分之十的已发行普通股的股东 已同意，在发行截止日期 之后的九十 (90) 天内，除某些例外情况外，不直接或间接发售、出售或以其他方式转让或处置公司的任何股份或任何可转换为、可行使或交换股份的证券公司。

证券发行暂停

公司已同意，在发行截止之日后的九十 (90) 天内，未经承销商事先书面同意，不会 (a) 要约、 出售、发行或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股权或任何可转换为 或可行使或可兑换为公司股权的证券；(b) 归档或导致向美国证券交易委员会 提交与发行公司任何股权或任何可转换成或可行使的证券有关的任何注册声明，或可兑换 公司的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施本 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动，但承保协议中的某些例外情况除外。

优先拒绝权

根据承销协议的条款， 如果在本次发行结束后的十二 (12) 个月内，除承销协议中规定的某些例外情况外，我们或我们的任何子公司 (a) 决定为任何债务融资或再融资，则宙斯盾（或Aegis指定的任何关联公司 ）有权担任唯一的账簿管理人、唯一经理，此类融资 或再融资的独家配售代理人或独家代理；或 (b) 决定通过公开募股（包括公开募股）筹集资金市场融资）或私募配售 或任何其他股权、股票挂钩或债务证券的集资融资，Aegis（或Aegis指定的任何关联公司）应有权担任此类融资的唯一账面管理人、独家承销商或独家配售代理人。

股票的电子发售、出售和分配

电子格式的招股说明书可以在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上公布 。承销商可以同意将 一些股票分配给出售的集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配 ，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了 电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书 或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，也未获得我们的批准或认可，投资者不应依赖 。

稳定

承销商告诉我们，根据《交易法》的M条规 ，承销商和参与本次发行的某些人可以从事卖空交易、稳定 交易、银团掩护交易或施加与本次发行相关的罚款出价。这些活动可能 起到稳定或维持股票市场价格的作用，使其高于 公开市场可能出现的水平。建立卖空头寸可能涉及 “覆盖性” 卖空或 “裸露” 卖空。

“承保” 卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外股票的选择权 的销售额。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何涵盖的空头头寸 。在确定 股票的来源以平仓涵盖的空头头寸时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格 与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。

“裸露” 卖空是指超过购买额外股票的期权 的卖出。承销商必须通过在公开市场 购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上股票的 价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建赤裸的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买 股票，以固定或维持股票价格。涵盖交易 的集团是代表承销商竞标或购买股票，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的买入可能产生提高或维持我们股票的市场价格或防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果。 因此，我们的股票价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排 ，允许承销商收回原本应获得的与发行有关的出售优惠 ，前提是该辛迪加成员最初出售的股票是在银团掩护交易中购买的，因此该辛迪加成员没有实际发行 。

我们和承销商都没有就上述交易可能对我们的股票价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。 承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

承销商还可以在 开始要约或出售我们在本次发行中的股票之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克进行被动市场 交易我们的股票，一直持续到分销完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示 的出价。但是，如果所有独立出价都降至 被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

其他关系

承销商及其某些关联公司 是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种商业和 投资银行和财务咨询服务，他们为此收取或将获得惯常费用和 费用。

在各种业务 活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权 证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户 ，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。 承销商及其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或 交易想法和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有 或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的优惠限制

除美国外， 我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区 公开发行本招股说明书补充文件发行的股票。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的股票不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与 要约和出售任何此类股票有关的任何其他发行材料或广告，除非在导致 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件 的人告知自己并遵守与本招股说明书 补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成 本招股说明书补充文件在任何非法的司法管辖区出售要约或要约购买 本招股说明书补充文件所发出的任何股票。

费用

我们估计，除承销折扣和佣金外，我们因出售本次发行证券而产生的费用和开支 如下：

法律事务

与根据 本招股说明书补充文件发行我们的证券有关的某些法律事务将由坎贝尔就英属维尔京群岛的法律问题移交给我们，Hunter Taubman Fischer & Li将就美国法律问题移交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由Kaufman & Canoles, P.C. 根据美国法律转交给承销商 。

专家们

截至2021年3月31日的财年20-F表年度报告中出现的我们公司 截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的合并财务报表 已由我们的独立注册会计师事务所ZH CPA, LLC审计，如其中的报告所示 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的此类报告以引用方式纳入的。

以引用方式纳入某些文件

以下所列注册人 提交和提供的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，自提交此类文件之日起成为本招股说明书及其组成部分：

我们还在本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日之后但在本次发行完成或终止之前根据 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。

我们 在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代，前提是本招股说明书 补充文件（或随后在本次发行终止 之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何其他文件）中包含的声明修改或与之前的声明背道而驰。任何如此修改或取代的声明都不会被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的 的一部分，除非经过修改或取代。

您可以通过写信或致电我们，免费获得这些文件和文件的副本 ：

中国苏轩堂药业有限公司

中国江苏省泰州市泰东北路178号

+86- 523-86298290

收件人：投资者关系

您应仅依赖 以引用方式纳入的信息或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供 不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的信息在 这些文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格（文件编号333-252664）上就本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书所提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成该注册声明 的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。

有关我们的证券 和我们的更多信息，您应参阅此类注册声明、其附录以及其中以引用方式纳入的材料。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下， 部分附录已被省略。本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。 在每种情况下，我们都请您参考作为此类注册声明附录提交的合同或其他文件的副本， 特此参照此类合同或文件对这些声明进行全面限定。

此类注册声明可以从美国证券交易委员会维护的网站 获得，网址为 http://www.sec.gov。您也可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会了解更多信息。我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息，并 提交。您可以阅读和复制 存档在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室的任何报告、声明或其他信息。在支付复制 费用后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。

招股说明书

中国 SXT 制药有限公司

$40,000,000

普通 股、优先股、债务证券

认股权证、 权利和单位

我们 可能不时单独发行和出售普通股、优先股 、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述任何组合， 总额不超过40,000,000美元， 。每次发行 证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。有关发行证券分配 的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

这份 招股说明书概述了我们可能发行的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券 的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的自由写作招股说明书 。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会增加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书，以及纳入或被视为以引用方式合并的文件。除非附有 适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

根据F-3表格第I.B.5号一般指示 ，只要 非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们绝不会在任何12个月内出售公开发行 所涵盖的价值超过普通股总市值三分之一的证券。在本招股说明书发布之前（包括本招股说明书发布之日）的12个日历月内，我们没有根据F-3表格的 一般指令I.B.5发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，代码为 “SXTC”。2021年2月1日，我们在纳斯达克资本 市场上公布的普通股销售价格为每股0.73美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市 （如果有）的信息（如果有）。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。有关在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件 ， 。

我们 可能会通过不时指定的代理人或向承销商或 交易商直接出售这些证券给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，则此类承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。 此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在 招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 2 月 2 日。

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序根据经修订的1933年 证券法或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 shelf 注册流程，我们可能会不时以一次或多次发行形式出售普通股、优先股、购买普通股或 优先股的认股权证、债务证券或上述任何组合，单独或作为由一种或多种 其他证券组成的单位出售，总金额不超过40,000,000美元。我们在本 招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售本次上架注册的证券时，我们 都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关 该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供 的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过 引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与 招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件 或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明 不一致，例如，在本招股说明书发布之日之后提交并注册的文件 参见本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关免费文件撰写招股说明书— 文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。

我们 未授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中包含的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权 向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售 的要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区非法提出此类要约或招标的任何人出售或招标要约购买任何 司法管辖区的证券。您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书 中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入 的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自那以后，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化那个日期），即使是这份招股说明书，任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付，证券将在日后出售。

经美国证券交易委员会规章制度允许 ，本招股说明书所包含的注册声明包含本招股说明书中未包含的额外信息 。您可以阅读注册声明和我们在美国证券交易委员会网站 或下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的办公室提交的其他报告。

除非 另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “China SXT” 指的是China SXT Pharmicals, Inc.，一家在英属维尔京群岛注册的公司，其前身实体和其 子公司。

常用的定义术语

我们的 业务由我们在中国的VIE实体使用中国货币人民币进行。我们的合并财务报表 以美元列报。在本招股说明书中，我们在合并 财务报表中提到了以美元计算的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考值基于人民币兑美国 美元的汇率，该汇率自特定日期或特定时期内确定。汇率的变化将影响我们的 债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额 （以美元表示）和包括应收账款（以美元表示）在内的资产价值的增加或减少。

关于前瞻性陈述的注释

本 招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或 其他财务项目的任何预测，对未来运营管理计划、战略和目标的任何陈述，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或业绩的陈述，任何 对管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及 所依据的任何假设陈述} 上述任何一项。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜力”、“可能”、 “项目”、“继续”、“将” 和 “将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性 陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。 我们无法保证我们会真正实现前瞻性陈述 中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际 结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 标题下讨论的 。每当这些因素 和本招股说明书中出现的所有相关前瞻性 陈述出现在本招股说明书中时，均应将其理解为适用于所有相关的前瞻性 陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何 前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。您应仔细考虑我们于 2020 年 7 月 31 日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的6-K表格 最新报告以及本招股说明书和任何适用的招股说明书中与 相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或纳入的所有其他信息在做出投资决定之前，先提供特定的产品。每种风险因素都可能对 我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大和不利影响， 任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中描述的 外，我们目前 打算将出售本招股说明书下发行的证券的净收益用于资助我们项目的开发和商业化 以及业务增长，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可以使用 部分净收益来收购或投资我们认为会提高我们公司 价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前尚未就任何此类交易做出任何承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。由于 的结果，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售所得款项的使用 的判断。如果净收益 的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。 待使用的净收益将存入计息银行账户。

稀释

如果 需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权 权益受到任何重大稀释：

股本描述

以下 对我们股本的描述（包括我们可能根据注册 声明发行的证券的描述，本招股说明书可能对此进行补充，构成其一部分）声称不完整， 受我们经修订和重述的备忘录和章程（“并购”）和 的适用条款的约束，并完全受英属维尔京群岛法律的适用条款的约束。

我们的 法定股本由无限量的普通股组成，每股面值为0.001美元。截至本招股说明书发布之日， 已发行和流通的普通股为62,057,584股。

截至本招股说明书发布之日，已有购买1,775,665股普通股的未偿还认股权证 。Alto Opportunities Master Fund、SPC — 隔离主投资组合B和Hudson Bay Master Fund Ltd.各持有购买298,329股普通股的认股权证，行使价为每股0.3843美元， 均于2019年5月2日发行。英国《金融时报》环球资本公司总裁简柯持有两份认股权证，以每股0.3843美元的行使价购买178,997股普通股 股，这两份认股权证也于2019年5月2日发行，以及另一份以每股0.3843美元的行使价购买100万股普通股的认股权证，于2021年1月18日发行。认股权证可从 发行之日起行使，并将在发行后的四年后到期。

以下 对我们股本的描述仅供摘要，并参照我们先前向美国证券交易委员会提交的 并购以及英属维尔京群岛法律的适用条款，对其进行了全面限定。

我们 可以直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商共同或单独发行、发行和出售 ，总额不超过 40,000,000 美元：

我们 可以发行可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。 优先股也可以兑换成和/或转换为普通股、其他系列优先股或其他 证券。本 招股说明书中将债务证券、优先股、普通股和认股权证统称为 “证券”。当发行特定系列的证券时，本招股说明书 的补充文件将随本招股说明书一起提供，该招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

普通 股

截至本招股说明书发布之日 ，已发行和流通的普通股为62,057,584股。

普通股的权利、 优先权和限制。 在遵守上文标题为 “股息 政策” 的部分所述限制的前提下，我们的董事可以（受并购约束）在他们确定的时间和金额批准分红。 每股普通股都有权获得一票。如果公司清算或解散，在偿还和清偿公司的所有索赔、债务、负债和义务之后，以及在为当时优先于普通股的每股 类股票（如果有）做好准备金之后，普通 股的持有人（受并购约束）有权按比例分享所有剩余资产，可供分配给他们 。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款 。我们的普通股持有人没有先发制人的权利。根据 英属维尔京群岛法案的规定，经股东同意，我们可以（视并购而定）在某些情况下回购我们的普通股，前提是 在回购后公司将立即满足偿付能力测试。如果 (i) 公司资产的价值超过其负债；以及 (ii) 公司能够在 到期时偿还债务，则公司将通过偿付能力 测试。

分红。 在 受《英属维尔京群岛法案》和我们的并购的约束，如果 有合理的理由，确信 在分配股息后，我们的资产 的价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时偿还债务，则可以通过决议在他们认为合适的时间和金额宣布分红。英属维尔京群岛法律对 我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以 普通股认购价支付的所有金额，无论根据 某些会计原则，这些金额是否可以全部或部分视为股本或股份溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息 不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据我们的并购，在不违反我们的并购的前提下，任何股息均不得对公司产生利息（我们的并购中另有规定的 除外）。

披露 证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场。 就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，注册人被告知，证券和 交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

转让 股份。在不违反 (i) 我们的并购；或 (ii) 英属维尔京群岛法案产生的任何适用限制或限制的前提下，我们的任何股东都可以通过普通或普通 形式的转让工具或我们的董事可能批准的任何其他形式（此类转让文书由转让人签署并包含 受让人的姓名和地址）转让其全部或任何股份。我们的并购还规定（除非其中另有规定），(i) 如果公司的普通 股票在纳斯达克资本市场或随后交易 普通股的任何其他证券交易所或自动报价系统（“认可交易所”）上市，则可以根据法律、规则、程序和其他要求进行股份转让，无需 提供书面转让文书 } 适用于在认可交易所上市的股票或 (ii) 股份可以通过以下方式转让用于 持有和转让未经认证的股份的系统（“相关系统”），相关系统的运营商 （以及确保相关系统有效转让股份所必需的任何其他人员）应充当股东的代理人和事实上的律师，以转让通过相关 系统转让的任何股份（包括为此目的，以任何正在转让的股东 的名义和代表其签署和交付转让文书股份）。

债务证券的描述

正如本招股说明书中使用的 ，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据 。债务证券要么是优先债务证券、优先次级债务要么是次级 债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为 为契约）发行的债务证券将由我们与在契约中提名的受托人签订。可转换债务证券 很可能不会根据契约发行。

契约或形式的契约（如果有）将作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分。

当 阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中描述的 的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代以下摘要中描述的 一般条款。我们在本节中的声明可能不适用于您的债务担保。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定， 以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们 以契约形式承诺每年在 财年结束后的某些天内向受托人提供一份证书，以证明我们遵守了契约条款，并且没有违约行为。

尽管如此， 如果我们发行债务证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书 补充文件中提供。有关已发行债务证券的条款和条件 ，请参阅招股说明书补充文件及其所附的契约形式。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据 ，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务 证券条款的 陈述和描述均为契约和债务 证券条款的摘要，不声称完整，受契约（以及每份契约 允许的不时修订或补充）所有条款的约束，并完全受其限定债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接有担保或无担保债务。 优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级 债务证券将是任何优先债务的次级和次级偿还权。

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，债券的到期日相同或不同，按面值或 以折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意 的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外的 债务证券，加上该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券 ，排名相等。

如果 契约与无抵押债务有关，则如果发生破产或其他涉及分配 资产以偿还我们的未偿债务的清算事件，或者发生与我们公司或其子公司有担保债务 有关的贷款协议下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在还款之前获得 本金和利息的付款根据契约发行的优先债务。

招股说明书 补充文件

每份 招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语 将包括以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。 债务证券的持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示已注册的债务证券进行交换或转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务， 与交换或转让相关的任何应缴税款或其他政府费用除外。

债务 证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中注明 ，我们可能会以发行时 低于现行市场利率的利率或低于其规定本金的折扣出售不带利息或利息的债务证券。我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们 可以发行债务证券，其本金应在任何本金支付日支付，或在 任何利息支付日应付的利息金额，具体取决于一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数 或其他因素。此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日收到本金，也可以在任何利息支付日获得大于或小于该日期应支付的本金或利息金额 ， 取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书 补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期应付本金或利息金额的信息，以及 与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些额外 税收注意事项。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与 我们可能根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，并且可以将 附属于此类证券或将其与此类证券分开。在我们发行的认股权证要公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证 都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作 招股说明书中特别详细描述 任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们 将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括一种 认股权证的形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证 之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选定的认股权证 代理人签署。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。 以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定 系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定 。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及包含 认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何发行认股权证的 特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些术语可能包括 ：

行使认股权证

每份 认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价购买相关类别 或系列的普通股或优先股的权利。除非该招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件所示到期日营业结束之前随时行使 。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证 将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式行使。当认股权证 持有人付款并在认股权证 代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转交认股权证持有人购买的证券 或其他权利。如果认股权证持有人行使的次数少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的 招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

在 行使任何认股权证购买相关类别或系列的普通股或优先股之前， 认股权证的持有人将不享有普通股或优先股持有人在行使时可购买的任何权利，包括 在我们清算、解散或清盘行使时可购买的普通 股或优先股（如果有）的投票权或获得任何股息或付款的权利。

权利描述

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受 权利的人可以转让这些权利，也可能不能转让这些权利。对于任何供股，我们可能会与一个或 多个承销商或其他人达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券 。每系列权利将根据单独的权利代理协议 发行，该协议由我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，我们 将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利 有关的代理人，不为任何权利证书持有人或受益的 权利所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项 权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日 营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有 未行使的权利都将失效。

如果 的行使权少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的 个人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商的组合发行任何未认购的证券， 包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

单位的描述

下列 描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和规定。虽然我们在下文 总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中更详细地描述任何 系列单位的特定条款。招股说明书补充文件中提供的任何单位 的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供本招股说明书 生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们 将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、描述我们在 本招股说明书下可能提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要 受单位协议所有条款 和适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议 。

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以通过我们可能根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位 协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名 和地址（如果有）。特定的 单位协议（如果有）将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册 声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告 与本招股说明书下提供的单位有关的单位形式和每份单位协议的形式（如果有）。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括 但不限于以下内容（如适用）

本节中描述的 条款以及 “股本描述——普通股和 优先股” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股 股或认股权证。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

转让 代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是TranShare，位于佛罗里达州克利尔沃特市2849 Executive Drive Suite 200。 33762。他们的电话号码是 (303) 662-1112。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SXTC”。

分配计划

我们 可以（i）向承销商或交易商出售通过本招股说明书发行的证券，（ii）直接出售给买方， 包括我们的关联公司，（iii）通过代理人，或（iv）通过这些方法的组合。证券可以按固定价格分配 ，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行 市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商出售

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。如果使用承销商 进行出售，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、 证券贷款或与我们签订回购协议。承销商可以在一项或多项 交易（包括协议交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何 其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私下交易以及空头 销售。承销商可以通过由一个或多个管理 承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商 有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改 任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。 然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与 发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

通过代理直接 销售和销售

我们 可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这种 证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出 参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其 任命期间尽其合理最大努力征求收购。

我们 可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》 所指承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书 补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果 招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的 机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定 在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的 条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标那些 合同应支付的佣金。

Market 制作、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书 提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或 场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市， 但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证 证券将有一个流动的交易市场。

任何 承销商也可以根据《证券交易法》第 104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定交易涉及竞标在公开市场 购买标的证券，目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买 证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由 辛迪加成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。为了稳定交易，涵盖交易和罚款出价的 辛迪加可能会导致证券价格高于没有 交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、 承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿， 包括《证券法》规定的负债。我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律 问题

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外 ，与根据本招股说明书发行的 证券有关的某些法律事项将在纽约州法律 的管辖范围内由Hunter Taubman Fischer & Li LLC转交给我们，坎贝尔将在英属维尔京群岛法律的管辖范围内移交给我们。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事务 移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中指定这种 法律顾问。

专家们

截至2020年3月31日止年度的本招股说明书中以引用方式纳入的 财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA， LLC审计，如其报告所示，并以引用方式纳入本招股说明书中，并依据会计专家 和审计专家等公司权限提交的报告编入本招股说明书。

财务 信息

截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年的 财务报表包含在我们的20-F表年度报告中， 已以引用方式纳入本招股说明书。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言， 中以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是 此处包含的声明或任何随后提交的文件（也以引用方式纳入此处）修改或取代了先前的声明。除非经过如此修改或取代 或被取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得视为构成本招股说明书的一部分。

我们 特此以提及方式将我们根据交易所 法案向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有 文件（对于表单 6-K 的当前 报告），只要 他们声明，它们以提及方式纳入了本 招股说明书，以及根据表格 6-K 提供的表格 6-K 的最新报告或其部分除外）(i) 在本招股说明书构成其一部分的注册声明的初始 提交日期之后，在该注册生效之前 声明，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前除非我们特别提供，否则自文件提交之日起在本招股说明书中以提及方式纳入 否则。我们向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果 包含在表格6-K的任何最新报告或其任何附录中包含的任何信息过去或现在已提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

应 的要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供以引用方式纳入 的任何或全部文件的副本（未以引用方式特别纳入文件中的文件的附录除外）。请 直接向我们索取副本，请致电中国江苏省泰州市泰东北路178号，我们的电话号码为+86-523-8629-829-8290。

在哪里可以找到更多信息

正如美国证券交易委员会规则所允许的 ，本招股说明书省略了注册声明 中包含的某些信息和证据，本招股说明书是其中的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息， 您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为附录提交给 ，而本招股说明书是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解 所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文 所讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件进行全面限定。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束， 并根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以查看、 阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室 。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室 运营的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站 www.sec.gov其中包含 我们提交的报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们 在 www.sxtchina.com 上维护一个企业网站...我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，是一家有限责任的商业公司。我们在英属维尔京群岛注册成立 是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如 政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币 限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外， 英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外其他国家的国民和/或 居民，这些人的全部或大部分资产都位于 境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员送达诉讼 ，也难以对他们或我们执行美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

我们 已指定 Hunter Taubman Fischer & Li LC 作为我们的代理人，负责就根据美国 或美国任何州的联邦证券法在纽约州南区地方法院 对我们提起的任何诉讼 或根据纽约县纽约州最高法院 对我们提起的任何诉讼获得诉讼送达纽约州证券法。

我们的英属维尔京群岛法律顾问 Campbells 和我们的 PRC 法律顾问北京道可特律师事务所（“Docvit”）告诉我们，英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否会 (i) 承认 或执行美国法院根据证券民事责任 条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，尚不确定美国或美国任何州的法律或 (ii) 受理 最初在英属维尔京群岛提起的诉讼或中华人民共和国根据美国 州或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起诉讼。

Campbells 进一步告知我们，美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认 和执行美国法院在民事和商业事务上的判决的条约，美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的 款项的最终判决，无论是否仅以 为前提，都可能不被承认，无论是否仅以美国联邦证券法为前提并在英属维尔京群岛强制执行。Campbells 还告知我们 ，在美国联邦或州法院作出的最终和最终判决，根据该判决，一笔款项 应作为补偿性损害赔偿（即，不是税务机关就政府机构就类似的 性质的税收或其他费用或罚款或多重或惩罚性损害赔偿要求的金额），可能是 诉讼的主题英属维尔京群岛法院的债务。

Docvit 进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼 法》对外国判决的承认和执行作了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》 的要求承认和执行外国判决，其依据要么是中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠性。 2017 年 6 月 20 日，武汉中级人民法院（“IPCW”）成为第一个承认美国 判决的中国法院。该判决与中国（“中国”）先前的事态发展相结合，可能会对中国法院处理外国判决的方式产生显著的 影响，并使 中国有可能广泛承认外国判决。

《证券法》负债的赔偿

就 根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和 控股人赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

招股说明书

中国苏轩堂药业有限公司

[]普通股

[]预付认股权证

宙斯盾资本公司

本招股说明书补充文件的发布日期为 2022年1月18日。