依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-226795

招股说明书副刊

(至2018年8月30日的招股说明书)

1700万股

木兰花石油天然气公司

A类普通股

出售 股东将提供总计17,000,000股我们的A类普通股，票面价值0.0001美元(A类普通股)。我们不会收到出售 股东出售股份的任何收益。我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是？MGY。我们A类普通股最近一次公布的收盘价是2021年3月1日，收盘价为每股12.06美元。

投资我们的A类普通股是有风险的。 您应该考虑我们在S-5页开始的风险因素中描述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均分享				总计
公开发行价		$	10.50			$	178,500,000
承保折扣和佣金(1)		$	.34375			$	5,843,750
出售股份的股东所得款项		$	10.15625			$	172,656,250

(1)	有关承保补偿的其他 信息，请参阅本招股说明书附录S-18页开始的承保。

出售股东已授予承销商 按上述相同条款和条件购买总计2,550,000股A类普通股的选择权。

承销商预计在2021年3月5日左右交付A类普通股。

瑞士信贷(Credit Suisse)				花旗集团
美国银行证券		Evercore ISI		摩根大通		摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场		Truist证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

强生赖斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)		KeyBanc资本市场

北国资本市场		西蒙斯能源|派珀·桑德勒的一个部门

博克金融证券公司(BOK Financial Securities，Inc.)

本招股说明书增刊日期为2021年3月2日。

目录

招股说明书副刊

摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-8
出售股东			S-9
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			S-11
ERISA的某些考虑事项			S-15
承保			S-18
法律事务			S-26
专家			S-26
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式并入某些资料			S-26
前瞻性陈述			S-27

招股说明书

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
关于该公司的信息			4
供品			5
危险因素			7
收益的使用			8
收益与合并固定费用和优先股股息的比率			9
出售证券持有人			10
配送计划			18
证券说明			20
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次发行A类普通股的条款，并补充和更新随附的基本招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的文件。第二部分是随附的基础 招股说明书，它提供了有关我们不时可能提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次A类普通股的发行。通常，当我们使用招股说明书这个术语时， 指的是这两个部分的组合。如果关于A类普通股发行的信息在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书之间有所不同，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。

在做出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们和发行条款的审查，包括 优点和涉及的风险。我们、销售股东、承销商以及我们或他们的任何代表都不会就以下行为的合法性向您作出任何陈述

S-I

您根据适用法律投资我们的A类普通股。您应就投资A类普通股的法律、税务、商业、财务及相关方面咨询您自己的顾问 。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，就本招股说明书而言，只要本招股说明书或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。 在本招股说明书或通过引用 并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述时，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书附录中的其他 信息。

我们、销售股东和承销商均未授权任何其他 人员向您提供与本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们、销售股东和承销商都不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，在任何司法管辖区，要约或出售都将是非法的。 本招股说明书附录中的信息仅在本招股说明书附录的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。您不应假设 本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中引用的文档中包含的信息在这些文档各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述 ，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读风险因素和前瞻性陈述。

行业和市场数据

本招股说明书附录中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们、销售股东和承销商都没有独立 验证此信息的准确性或完整性。由于各种因素，包括在题为风险因素的章节中描述的因素，我们所在的行业受到高度不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们A类普通股的风险很高。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 ，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括标题第1A项下讨论的股票。风险因素在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中列出。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们A类普通股和资本结构相关的风险

我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是我们在Magnolia LLC的股权，因此我们依赖 Magnolia LLC的分配来纳税，并支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了我们在Magnolia LLC的股权外，没有任何实质性资产 。我们没有独立的创收手段。只要Magnolia LLC有可用现金，我们打算促使Magnolia LLC(I)按一般比例向包括我们在内的单位持有人 支付至少足以让我们支付税款的金额，以及(Ii)按比例向我们支付公司和其他管理费用。如果我们需要 资金，而Magnolia LLC或其子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，我们的流动性 和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们第二次修订和重新发布的公司注册证书(《宪章》)和修订和重新修订的章程(《章程》)，以及特拉华州法律，都包含可能阻碍收购出价或合并提议的条款，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的宪章授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股。如果我们的 董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的宪章和我们的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更 将有利于我们的股东，包括：

•

对罢免董事的限制；

•

股东召开特别会议的能力受到限制；

•

条件是董事会有明确授权通过、修改或废除我们修订和重述的附例；以及

•

为提名进入我们的 董事会，以及提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定事先通知和某些信息要求。

此外， 某些控制权变更事件会加速根据我们的循环信贷安排到期的任何付款，并且在某些规定的情况下，可能会加速管理我们未偿还票据的契约所要求的付款， 这可能是重大的，因此对我们的潜在收购者起到抑制作用。

未来在 公开市场上出售我们的A类普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

我们可能会在随后的 发行中出售额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券。我们无法预测我们A类普通股未来的发行规模

S-5

可转换为A类普通股的股票或证券，或此类未来发行将对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有)。 大量出售我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为此类出售可能发生，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

2018年8月28日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，其中 招股说明书是规定注册与我们的业务合并相关发行的A类普通股，或赎回我们的业务合并发行的B类普通股 (包括与此次发行相关的17,000,000股发行的股票，或如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为19,550,000股)的一部分。此外，我们于2019年7月10日提交了S-3表格的登记声明，其中登记了根据我们的业务合并向出售股东发行的400万股A类普通股作为溢价对价。

2018年10月5日，我们向证券交易委员会提交了S-8表格的注册声明，规定根据我们的股权激励计划， 注册我们已发行或预留发行的1,180万股A类普通股。在满足归属条件、锁定协议的到期或豁免以及修订的1933年证券法(证券法)第144条的要求的前提下，根据表格S-8的注册声明注册的股票可以立即在公开市场上不受限制地转售。

有效税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们要交美国联邦、州和地方税务机关的税。我们未来的有效税率可能会受到波动或 多个因素的不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股票薪酬的税收效应；或

•

税收法律、法规及其解释的变更。

此外，我们可能需要接受美国联邦、州和地方税务部门对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。 这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

瑞士信贷可能会放弃 或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

根据 ，我们已就我们的A类普通股签订锁定协议，在承销协议签署之日起60天内，我们将受到一定的发行和销售限制。有关这些限制和某些例外情况的详细说明，请参阅《承销锁定协议》 。

此外，我们所有董事和高管已 就他们所持A类普通股的股份签订了锁定协议，根据该协议，他们在 承销协议签署之日起60天内受到一定的转售限制。瑞士信贷可随时在不另行通知的情况下释放全部或部分A类普通股，但须遵守上述锁定协议。如果放弃锁定协议下的限制，则A类普通股将可在公开市场出售，这可能会 导致我们A类普通股的市场价格下跌，并削弱我们的融资能力，但必须遵守证券法或其例外情况。

S-6

本次发售不以同时单位购买结束为条件，因此我们普通股的完全稀释 所有权可能不会使同时单位购买生效。

本次发售不以同时购买的单位完成 为条件。如果我们不完成同时购买单位，您在我们中的相对所有权百分比将低于我们购买此类木兰花有限责任公司单位和相应的B类普通股 普通股的比例。

OPEC+计划在定价后的几天内召开会议，这可能会影响我们 A类普通股的价格。

石油输出国组织和其他产油国组织(欧佩克+YOEC) 已安排在2021年3月4日召开成员国会议。OPEC+寻求管理全球能源市场上的石油价格和供应。欧佩克+成员国采取的行动对全球石油供应和定价有重大影响。不能保证欧佩克+成员国会同意未来的减产或其他支持和稳定油价的行动，也不能保证不会进一步降低油价或增加产量。欧佩克+成员国将在2021年3月4日会议上采取的未来 行动的不确定性可能会导致石油价格和石油和天然气公司股票市场的波动性增加，这反过来可能会在定价后的几天内对我们A类普通股的价格产生不利影响 。

S-7

收益的使用

我们不会收到出售股东出售我们A类普通股的任何收益。我们将支付与此次发行相关的所有 费用，但不包括与出售股东出售的股票相关的承销折扣和佣金，以及承销商同意偿还出售股东的某些费用。

S-8

出售股东

下表列出了我们的A类和B类普通股的实益所有权，在完成本次 发售和同时单位购买后，这些股份将由本次发售中的出售股东拥有。

实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或指导该证券的投票)或投资权(包括处置或指示处置该 证券的权力)，则该人被视为 证券的受益所有者。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的当前可在 招股说明书附录日期(如果有)之日起60天内可行使或可行使的期权或认股权证约束的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权 和投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。我们的有表决权证券的实益所有权基于截至2021年3月1日发行和发行的162,795,714股A类普通股和85,789,814股B类普通股。

受益人名称 物主		甲类 普普通通 股票				B类 普普通通 股票				联合 投票 电源				股份数目 A类的 普通股 如果 承销商： 选项 以 购进 增发股份 不会被行使				数量 A类股份 普通股 如果 承销商： 选择权 购进 增发股份 是否全部行使				实益拥有的股份 在这次献祭之后 和并发单件采购 (假设不做运动 承销商的 购买选项 额外股份)(1)												实益股份 在此之后拥有 产品和服务 并发 单位采购量 (假设 承销商： 购买选项 额外股份)(1)
		数				数				%												甲类 普普通通 股票				B类 普普通通 股票				联合 投票 电源				甲类 普普通通 股票				B类 普普通通 股票				联合 投票 电源
EnerVest能源机构基金XIV-A， L.P.(2)(3)			—				56,779,231				22.8	%			8,152,605				9,375,495				—				45,317,420				18.6	%			—				44,094,530				18.1	%
EnerVest能源机构基金XIV-2A， L.P.(2)(3)			—				10,865,746				4.4	%			1,560,150				1,794,173				—				8,672,319				3.6	%			—				8,438,296				3.5	%
EnerVest能源机构基金XIV-3A， L.P.(2)(3)			—				11,209,125				4.5	%			1,609,454				1,850,872				—				8,946,381				3.7	%			—				8,704,963				3.6	%
EnerVest能源机构基金XIV-WIC， L.P.(2)(3)			—				593,147					*			85,167				97,942				—				473,410					*			—				460,635					*
EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.(2)			34,888,068				—				14.0	%			4,681,931				5,384,221				30,206,137				—				12.4	%			29,503,847				—				12.1	%
EnerVest能源机构基金 XIV-C-AIV，法律公告第(2)(3)条			—				6,342,565				2.6	%			910,693				1,047,297				—				5,062,215				2.1	%			—				4,925,611				2.0	%

*

不到1%(1%)。

(1)	同时购买单位以本次发售完成为条件，但本次发售不以同时购买单位完成为条件 。参见摘要？并发单件采购。？

(2)	EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.(EnerVest XIV-A)的管理普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA GP XIV，LLC。EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.(EnerVest)执行普通合伙人

S-9

(br}XIV-2A)是特拉华州的一家有限责任公司EVFA XIV-2A，LLC。EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.(EnerVest XIV-3A，L.P.)的执行普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA XIV-3A，LLC。 EnerVest能源机构基金XIV-WIC，L.P.的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EnerVest Holding XIV，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.(EnerVest XIV-C)的执行普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EVFC GP XIV，LLC。EnerVest能源机构的执行普通合伙人基金XIV-C-AIV，L.P.(？EnerVestXIV-C-AIV？)是EVFC GP XIV，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司。每个此类管理普通合伙人和普通合伙人(统称为管理普通合伙人)的唯一成员是 EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。EnerVest Investment Services，L.L.C.是EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC、EnerVest XIV-C和EnerVest的投资顾问XIV-C-AIV(统称为记录保持者)。管理普通合伙人、EVM GP、EnerVest 和EIS，LLC中的每一位直接(无论通过所有权或职位)或通过一个或多个中介间接拥有记录持有人拥有的部分或全部A类普通股和B类普通股可被视为实益拥有 持有人拥有的部分或全部A类普通股和B类普通股。管理普通合伙人、EVM GP、EnerVest和EIS，LLC均放弃对此类A类普通股和B类普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。 发行人董事会成员、53.5万股A类普通股的唯一实益所有者约翰·B·沃克先生是EVM GP的间接所有者和执行主席，可以被视为实益拥有部分或全部A类普通股。 约翰·B·沃克先生是EVM GP的间接所有者和执行主席，可以被视为实益拥有部分或全部A类普通股。 约翰·B·沃克先生是发行人的董事会成员，是53.5万股A类普通股的唯一实益拥有人，他可以被视为实益拥有部分或全部A类普通股沃克先生放弃对此类A类普通股和B类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益的 范围除外。上述各方的营业地址均为德克萨斯州休斯敦范宁街1001号，Suite800，邮编：77002。

(3)	将由EnerVest XIV-A、 EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest出售的A类普通股股票 XIV-C-AIV代表在紧接本次发行结束前赎回等值数量的木兰花有限责任公司单位(以及相应数量的 股B类普通股)后将发行的A类普通股。

S-10

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是与持有我们A类普通股的非美国持有人(定义如下)购买、拥有和处置我们A类普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要 ，该持有者持有我们的A类普通股作为资本资产，符合修订后的1986年《美国国税法》(以下简称代码)第1221节的 含义(通常是为投资而持有的财产)。本摘要基于本守则的规定、根据本守则颁布的美国财政部条例、 行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本摘要发布之日生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们没有寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要并不涉及根据非美国持有者的个人情况可能与 非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及联邦医疗保险附加税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、 任何州、地方或非美国税法或任何税收条约的影响。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑因素，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金(或其全部 权益由合格外国养老基金持有的任何实体)；

•

证券交易商或外币交易商；

•

使用 的证券交易员按市值计价美国联邦所得税的会计核算方法；

•

本位币不是美元的人员；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业或传递实体的实体或安排，或被视为其中利益持有者的实体或安排；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

通过行使员工股票期权或其他方式 作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们的A类普通股的人员；

•

持有我们A类普通股的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；以及

•

某些前美国公民或长期居民。

潜在投资者应就美国联邦所得税法适用于其 特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、 非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

S-11

非美国持有者定义

在本讨论中，非美国持有人是我们的 A类普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该A类普通股不是合伙企业或以下任何一种：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一个或多个有权控制信托的所有实质性决策的美国人(按守则第7701(A)(30)条的含义)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，并被视为美国人的信托。 这类信托包括：(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一个或多个有权控制该信托的所有实质性决策的美国人(根据适用的美国财政部法规被视为美国人)。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排 )持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们A类普通股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

分配

我们A类普通股上的现金或 其他财产的分配(如果有)将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。 如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在我们A类普通股的非美国持有者的纳税基础范围内，这些分配将被视为免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。参见销售收益或A类普通股的其他应税处置 。在符合FATCA(定义如下)下的预扣要求和与有效关联股息相关的条件下(以下讨论)，我们A类普通股向非美国持有者进行的任何分配一般将按分配总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的 税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)证明降低费率的资格。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国进行的贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约要求，将被视为可归因于该非美国持有者在美国经营的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收益为基础征税。如果非美国持有人通过向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，则此类有效关联的股息将不会 缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)可能还需缴纳分支机构利得税(税率为 30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。

S-12

出售或其他应纳税处置A类普通股的收益

根据下面关于备份预扣和信息报告的讨论， 非美国持有者在出售或其他应税处置A类普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内，在美国居住了一段或多段时间 ，总计183天或更长时间的个人；

•

收益实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

•

出于美国联邦所得税目的，我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，因此此类收益被视为与 非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。

以上第一个要点中描述的 非美国持有人将按此 收益金额的30%(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报单，通常可由美国来源资本损失抵消。

如果非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段中描述的 例外情况外，第三个项目符号通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果 非美国持有者是美国联邦所得税公司，其收益在上面的第二个项目符号中进行了描述，则该收益也将包括在其有效关联收益和 利润(根据某些项目进行调整后)中，可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们相信，在可预见的未来，我们目前是美国联邦所得税的USRPHC 。但是，只要我们的A类普通股继续定期在成熟的证券市场(符合美国财政部条例)进行交易，在截至处置之日或非美国持有人持有A类普通股的较短的五年期间内，只有 非美国持有人实际或建设性地拥有或在任何时间拥有该A类普通股，超过5%的A类普通股将被视为处置美国不动产权益，并将根据我们作为USRPHC的身份处置A类普通股所获得的收益 征税。如果我们的A类普通股不被视为在成熟的证券市场定期交易，每个非美国持有者(无论所持股票的百分比)将被视为处置美国不动产权益，并将因我们的A类普通股(如上所述)的应税处置而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的毛收入。

非美国持有者应就前述 规则在他们对我们A类普通股的所有权和处置方面的应用咨询他们的税务顾问，包括可能适用的可能规定不同规则的所得税条约。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何股息都必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的复印件可以提供给所在国家的税务机关。

S-13

非美国持有人居住或已成立。如果非美国持有人通过在美国国税局(IRS) 表格W-8BEN或美国国税局(IRS)上适当证明其非美国身份而确立豁免，则向该非美国持有人支付股息通常不受支持扣缴的约束 表格W-8BEN-E(或其他适用或继任表格)。

由我们A类普通股的非美国持有人出售或以其他方式处置所得款项由经纪商的美国办事处完成 通常将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS 上适当证明其非美国身份来建立 豁免表格W-8BEN-E(或其他适用或继任表格)及某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于 经纪的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面的 证据表明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免 ，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们A类普通股的收益的支付(如果该经纪人在美国境内有某些关系)。

备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税义务(如果有)将从预扣税额中减去 。如果备份预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退税。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据守则发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)， 对我们A类普通股的任何股息征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议美国财政部法规的情况下，对出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益征收30%的预扣税，如果将这些股息支付给外国金融机构？或？非金融外国实体？(每个都定义在本守则中)(包括，在某些情况下，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，扣留某些 付款，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及 是具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息；(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何美国实体所有者(如本规范所定义)，或向适用的扣缴义务人提供标识实体的直接和间接美国实体所有者的证书(在任何一种情况下，通常以美国国税局(IRS)的形式提供W-8BEN-E)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免遵守本规则，并提供适当的文件(如美国国税局表格)W-8BEN-E)。位于与美国有政府间 协议管理这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然出售或以其他方式处置我们在2019年1月1日或之后支付的A类普通股的毛收入最初将根据FATCA被扣缴，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣缴款项。 纳税人通常可以依赖这些提案的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA对我们A类普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问 。

考虑购买我们A类普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

S-14

ERISA的某些考虑事项

以下是与 收购和持有我们的A类普通股有关的某些考虑事项的摘要 (I)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受守则第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，或者是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)的员工福利计划非美国计划 (如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受前述约束，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规(统称为类似法律)的规定约束的其他计划，以及(Iii)其基础资产被认为包括第(I)或(Ii)款所述任何此类计划、账户或安排的计划资产 的实体(Ii)或(Iii)统称为计划)。

本摘要基于截至 本招股说明书附录日期的ERISA或本准则(以及相关法规以及行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院判决、法规、裁决或公告不会对以下概述的要求进行重大修改 。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。此讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象，也不应将其 解释为投资或法律咨询。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则 第4975节约束的计划受托人施加某些责任(ERISA计划)，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权的人，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA 计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资我们的A类普通股时，受托人应考虑 该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定收购和持有我们的A类普通股是否符合 计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托责任相关的任何类似法律对计划的适用规定，包括但不限于：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律；

•

在进行投资时，ERISA计划是否满足ERISA第404(A)(1)(C)条和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

•

是否根据管理本计划的适用文件的条款允许投资；

•

收购或持有我们的A类普通股是否会构成ERISA第406节或守则第4975节所禁止的 交易(请参阅下面关于禁止交易问题的讨论)；以及

•

该计划是否将被视为持有(I)我们的A类普通股或 (Ii)对我们的标的资产的不可分割权益(请参阅下面关于计划资产问题的讨论)。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与属于以下含义的利害关系方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易

S-15

《守则》第4975节所指的ERISA，或被取消资格的人员，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。通过ERISA计划收购和/或持有我们的A类普通股， 发行人、初始购买者或担保人被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能根据ERISA第406条和/或守则第4975条构成或导致直接或间接禁止交易， 除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

在这方面，劳工部(DOL)发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，可 为因出售、购买或持有我们普通股而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别的豁免包括但不限于，关于涉及员工福利计划和经纪交易商的特定交易的PTCE 75-1 ，关于交易商和银行的PTCE 84-14，修订后的关于由独立合格的专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60和关于由内部资产经理确定的交易的PTCE 96-23。 此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就可能与投资A类普通股有关的某些交易免除了ERISA和守则第4975条的禁止交易条款，前提是股票发行人或其任何附属公司(直接或间接)都没有或对参与交易的任何ERISA计划的资产拥有或行使任何酌情权或控制或提供任何投资建议，而且ERISA还规定然而，这些豁免并不能免除ERISA和《守则》中的自我交易禁令 。还应注意的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为 被禁止交易的所有行为。因此, 如果计划受托人正在考虑收购和/或持有我们的A类普通股，则该计划的受托人应依赖这些或任何其他PTCE仔细审查PTCE，并咨询其法律顾问以确认其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于 上述原因，我们的A类普通股不应由任何投资计划资产的任何人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和本准则下的非豁免 禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的交易。

表示法

因此，通过接受我们的A类普通股，A类普通股的每个购买者和随后的受让人将被 视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人没有为或代表我们的A类普通股收购或持有我们的A类普通股，并且该购买者或受让人用于收购 并持有我们的A类普通股的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或者(Ii)收购。该买方或后续受让人持有及随后处置A类普通股，不会构成ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易，也不会构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。

计划资产问题

此外，计划的受托人应考虑该计划是否通过对我们的投资而被视为对我们的资产拥有不可分割的权益，从而使我们成为计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管 限制，包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

S-16

《美国司法部条例》就以下事项提供了指导：在某些情况下，ERISA计划获得股权的实体的资产是否会被视为计划资产。根据这些规定，实体的资产通常不会被视为计划资产，其中包括：

(A)ERISA计划收购的股权是公开发售的证券(定义见DOL 法规)，即股权是由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有的一类证券的一部分，可以自由转让，(定义见DOL法规)，并且 要么根据联邦证券法的某些条款登记，要么在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

(B)该实体是一家运营公司(定义见《美国劳工部条例》)，即它直接或通过一家或多家控股子公司主要从事产品或服务的生产或销售，而不是资本投资；或(B)该实体是一家运营公司(定义见《美国劳工部条例》)，即它直接或通过一家或多家控股子公司主要从事产品或服务的生产或销售，而不是资本投资；或

(C)福利计划投资者(按《美国司法部条例》的定义)没有重大投资，即紧接 ERISA计划最近一次收购实体的任何股权后，每类股权总价值的25%以下(不计福利计划投资者以外)对实体资产拥有自由裁量权或控制权的人持有的某些权益，或就此类资产(直接或间接)提供收费投资建议的人及其任何附属公司)IRA和某些其他计划(但不包括政府计划、外国计划和某些教会计划)，以及由于计划对实体的投资而其基础资产被视为包括计划资产的实体。

上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免被禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们普通股的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及 豁免是否适用于收购和持有我们的A类普通股，咨询他们的律师，这一点尤其重要。(br}请咨询受托人或考虑 代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们普通股的其他人，咨询他们的律师，了解ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及 豁免是否适用于收购和持有我们的A类普通股。我们A类普通股的购买者完全有责任确保他们收购和持有我们的 A类普通股符合ERISA的受托责任规则，不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。将我们的A类普通股出售给某一计划，并不 尊重我们或我们的任何关联公司或代表的声明，即该投资符合与任何该等计划的投资有关的所有相关法律要求，或该投资适用于任何该等计划。

S-17

承保

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司分别担任以下承销商的代表。 根据承销协议的条款和条件，以下承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣和佣金，从出售股东手中分别购买以下数量的A类普通股：

承销商		数量 股票
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			4,420,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			2,380,000
美国银行证券公司			1,190,000
Evercore Group L.L.C.			1,190,000
摩根大通证券有限责任公司			1,190,000
摩根士丹利有限责任公司			1,190,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			1,190,000
Truist证券公司			1,190,000
富国银行证券有限责任公司			1,190,000
强生赖斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)			425,000
KeyBanc资本市场公司			425,000
诺斯兰证券公司(Northland Securities，Inc.)			425,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			425,000
博克金融证券公司(BOK Financial Securities，Inc.)			170,000
总计			17,000,000

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意 购买根据承销协议出售的所有股票(以下所述期权所涵盖的股票除外)。

承销商在向承销商交付股票并接受的情况下发行股票，但须经其律师批准 法律事项(包括股票的有效性)以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商以每股10.15625美元的价格从出售股东手中购买A类普通股(相当于出售股东扣除费用前的总收益172,656,250美元)。承销商拟以本招股说明书副刊封面上的公开发行价格向社会公开发行A类普通股。 承销商因本次发售A类普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。 承销商拟按本招股说明书封面所列公开发行价格向社会公开发行A类普通股。 承销商因出售A类普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以将A类普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或A类普通股的购买者那里以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿，他们 可以代理A类普通股或将A类普通股出售给他们作为委托人。

我们估计，我们应支付的发售总费用约为 450,000美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达3万美元。承销商已同意向出售股东偿还与此次发行相关的某些费用。

S-18

购买额外股份的选择权

出售股东已授予承销商在本招股说明书补充日期后30日内可行使的选择权， 可不时全部或部分按公开发行价减去承销折扣及佣金，向出售股东购买合共2,550,000股A类普通股。在 承销商行使这一选择权的范围内，只要满足承销协议的条件，每个承销商将被承诺按上表所示的 承销商的初始承诺按比例购买一定数量的A类普通股，出售股东将有义务向承销商出售A类普通股的额外股份。

禁止出售类似证券

我们， 某些实体、出售股东以及我们的某些高管和董事预计将与承销商签订锁定协议。根据 锁定协议，除某些例外情况(包括同时单位购买)外，未经承销商事先书面批准，吾等及所有此等人士不得直接或间接出售、质押或以其他方式处置A类普通股或可转换为A类普通股或可交换或可行使的A类普通股或可转换为A类普通股的证券或可行使的证券。 锁定协议规定，吾等及上述人士不得在未经承销商事先书面批准的情况下，直接或间接出售、质押或以其他方式处置我们的A类普通股或可转换、可交换或可行使的证券。这些限制将在 期间生效，截止日期为本招股说明书附录日期后60天(包括该日期)。

瑞士信贷可随时自行决定解除这些锁定协议中的部分或全部证券。如果解除锁定协议下的限制，根据适用的法律，我们 A类普通股的股票可能可以转售到市场上，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

赔偿

我们和卖方 股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们和卖出股东无法提供这一赔偿，我们和卖出股东 已同意分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

稳定、空头头寸和 罚金出价

承销商可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空 建立的头寸，以及为了挂钩、固定或维持我们A类普通股的价格而进行的惩罚性买入或买入，根据《交易法》下的规定M。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商 在此次发行中有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商出售的股份数量超过其有义务购买的股票数量， 所涉及的股票数量不超过他们通过行使购买额外股票的选择权而可能购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的 股数量大于其购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权和/或 在公开市场购买股票的方式平仓任何空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可能购买的 价格相比。

S-19

通过购买额外股票的选择权购买股票。如果承销商担心定价后股票在公开市场上的价格 可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买A类普通股，以回补辛迪加空头头寸。

•

惩罚性出价允许任何代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股 以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格 ，或者防止或延缓A类普通股的市场价格下跌。因此，我们A类普通股的价格可能会高于 公开市场中可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。

我们 或任何承销商都不会就上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们和任何 承销商都不表示承销商将参与这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过本次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款， 根据特定承销商的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。

承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分， 未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能 包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司未来可能会 不时与我们接洽并为我们提供服务，或在正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。具体地说，某些承销商和/或其附属公司是我们循环信贷安排下的 贷款人。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司还可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们 收购、做多和/或做空这些证券和工具的头寸。

S-20

潜在投资者须知

欧洲经济区

关于 欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在刊登与 已获该相关国家主管当局批准或(在适当情况下)在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何股票，所有这些都符合招股说明书 规则，但可以在该招股说明书 中向该相关国家的公众发行股票。

(A)属《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程 规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众提供的表述 是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将发售的任何股份进行充分信息的沟通，以使 投资者能够决定购买或认购任何股份，而词语招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。

英国

在刊登招股说明书之前，英国没有 根据本次发行向公众发行股票，招股说明书涉及(I)已获得金融市场行为监管局批准或(Ii)将 视为已获得金融市场行为监管局根据《招股说明书修正案》等《2019/1234(退出欧盟)规例》第74条(过渡性规定)中的过渡条款批准的股票，但股票 可在以下情况下向公众发行：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

属于经 修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第86条规定的任何其他情况，

惟该等股份要约不得要求本公司或任何代表根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就联合王国的股票向公众提供的表述是指以任何形式和方式就要约条款和拟发售的任何股份进行的沟通 ，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，该表述是指根据2018年欧盟 (撤回)法案而构成国内法律一部分的英国招股说明书法规2017/1129(EU)(EU)2017/1129(英国招股说明书法规)(UK Prospectus Regular)(EU)2017/1129，因为它是根据2018年欧盟 (撤回)法案而构成国内法律的一部分。 (退出)法案 (撤回)法案 (撤回)法案

S-21

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文档构成豁免发售文件。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与股票发售相关的招股说明书 。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式 审核或传递本文件或股票的价值，任何相反的陈述均属违法。

谨通知加拿大投资者，本文件是根据National Instrument 33-105的第3A.3节编写的承保冲突，或 NI 33-105。根据NI 33-105第3A.3节的规定，吾等和承销商无需向投资者提供与公司与承销商之间可能存在的关联发行人关系和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突 披露，这是根据NI 33-105第2.1(1)节的其他要求。

转售限制

加拿大股票的要约和出售仅以私募方式进行，不受我们根据适用的加拿大证券法准备 和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的股份的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会根据相关的 司法管辖区而有所不同，可能会要求根据加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中进行转售，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的 酌情豁免的招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的股票转售。

买方的申述

购买股票的每个加拿大投资者将被视为已向我们、承销商和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买；(Ii)是国家文书45-106第1.1节中定义的经认可的 投资者。招股章程的豁免，或NI 45-106，或者在安大略省，这样的 术语在73.3(1)节中定义证券法(安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节中定义的许可客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收和投资资格

本文档中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述 在决定购买股票时可能与加拿大投资者相关的所有税收考虑因素，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于股票投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收 后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者是否有资格投资股票，我们不作任何陈述或担保。

就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录规定了某些证券购买者， 包括安大略省证券委员会规则45-501中定义的涉及合格外国证券的分销。安大略省招股章程和注册豁免 并在多边文书45-107中上市申述及法定诉权披露豁免，在适用的情况下，在 中加上损害或撤销的补救措施，或两者兼而有之

S-22

他们可能在法律上享有的权利，其中构成发售备忘录的发售备忘录或其他发售文件及其任何修正案包含根据适用的加拿大证券法定义的失实陈述 。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售相关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Quüil a Expresséque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière que ce Soitàla Vente de valeur Mobières dérites aux Présenes(包含式，倾倒加不确定性，兜售确认dunachat ou tout avis)

澳大利亚

本招股说明书附录 不是正式的披露文件，过去没有、将来也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)。它并不声称包含投资者或其专业顾问期望在 招股说明书或其他披露文件(如2001年《公司法》(澳大利亚)所定义)中找到的与证券有关的所有信息(如2001年《公司法》第6D.2部分(澳大利亚)所定义)或为《2001年公司法》(澳大利亚)第7.9部分的目的而在产品披露声明中找到的与证券有关的所有信息，而不是包含投资者或其专业顾问期望在 招股说明书或其他披露文件(如2001年《公司法》(澳大利亚)所定义)中找到的与证券有关的所有信息。

这些证券不在澳大利亚提供给 零售客户，如2001年公司法(澳大利亚)第761G和761GA节所定义。根据《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条的规定，本次发行仅在澳大利亚面向批发客户进行，因此，尚未或将不会准备任何与证券相关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书附录在澳大利亚并不构成要约，但根据2001年公司法第6D.2 部分不要求披露的人士(澳大利亚)以及根据2001年公司法第761G条为批发客户的人士(澳大利亚)除外。提交我们的证券申请，即表示您代表并向我们保证您是 不需要根据第6D.2部分披露的人，并且是根据2001年公司法(澳大利亚)第761G条的目的的批发客户。如果本招股说明书增刊的任何收件人不是批发客户，则不会向该收件人发出任何 要约或申请我们证券的邀请，我们也不会接受该收件人对我们证券的申请。向在澳大利亚的收件人发出的任何要约以及因 接受此类要约而产生的任何协议均属个人性质，只能由收件人接受。此外，通过申请我们的证券，您向我们承诺，在证券发行之日起的12个月内，您不会将证券的任何 权益转让给澳大利亚的任何人，但根据第6D.2条不需要披露且是批发客户的人除外。

香港

本 招股说明书附录的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书附录中的任何内容有任何疑问，请咨询 独立的专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则或其他规则所指的专业投资者外，我们的证券不得在香港以本招股说明书副刊或任何其他文件的方式发售或出售。

S-23

不会导致该文件成为《公司条例》(第32章，香港法例)所指的招股说明书的情况，或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出要约或邀请的情况；及(Ii)不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有与本公司证券有关的广告、邀请或文件(在每种情况下均为 在香港或其他地方)，或(Ii)任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)或其内容而发出与本公司证券有关的广告、邀请或文件香港公众(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者的 证券除外。

日本

我们的证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，我们的证券不会在日本直接或间接向 任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本转售或转售 任何日本居民或其他人进行发售或转售。 在日本，我们的证券不会被直接或间接地提供或出售给 任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)， 也不会直接或间接地在日本再发售或转售。 并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他适用法律、 条例和日本的部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和 与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售我们的证券，或成为 认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡(SFA)第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者、 (Ii)根据第(Br)节向相关人士发出认购或购买邀请函。 (I)根据新加坡(SFA)第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者、 (Ii)根据第(B)节向相关人士发出认购或购买邀请函。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果我们的证券是由相关人士根据 第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而 该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

在该公司或该信托根据第275条提出的要约收购我们的证券后的六个月内，不得转让该公司或该信托的证券(如SFA第239(1)条所界定)或该信托的 受益人的权利和利益(无论如何描述)，但以下情况除外：

(1)向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条界定的相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(二)没有对价或者不会对价转让的；

(三)依法转让的；

(4)国家林业局第276(7)条规定的。

11.瑞士

本文档并非 意在构成购买或投资证券的要约或邀约。这些证券不得直接或间接在瑞士境内公开发售

S-24

金融服务法案(FinSA)，并且已经或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文档或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文档或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局的市场规则的豁免要约。本 招股说明书附录仅面向非自然人的专业客户分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查 或核实任何与豁免优惠相关的文件。迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此负责。 本招股说明书附录涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解 本文档的内容，请咨询授权财务顾问。

S-25

法律事务

本招股说明书附录提供的A类普通股股票的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由得克萨斯州休斯顿的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

专家

木兰花石油天然气公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间和2018年7月31日至2018年12月31日期间(后继期)各年度的综合经营报表、股东权益变动和现金流量，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以毕马威LPMG的报告为依据，通过引用并入本文。并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

卡恩斯县业务2018年1月1日至2018年7月30日期间的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书附录中，其中引用了我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表 。此类财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

本招股说明书附录中引用的有关我们资产已探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入及其截至2020年12月31日的现值的信息，是基于我们的独立石油工程师Miller和Lents，Ltd.编写的 探明储量报告。这些估计以参考方式并入本招股说明书附录中，并依赖于该公司作为这些事项专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的A类普通股的S-3表格的注册声明。 本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书附录提供的A类普通股的更多信息 ，请参阅根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表。

美国证券交易委员会维护着一个网站，网址是包含报告、信息声明和其他信息的http://www.sec.gov。我们的注册 声明(本招股说明书附录是其中的一部分)可从SEC网站下载。我们向SEC提交或提供定期报告和其他信息。如上所述，这些报告和其他信息可从SEC网站查看或 获取。我们的网站是www.magoliaoilgas.com。我们在以电子方式向证券交易委员会提交报告或提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告和其他信息的修正以及提交给证券交易委员会的其他信息。 在这些报告和其他信息以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会之后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告和其他信息的修正案。本公司网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中， 不构成本招股说明书附录的一部分。

通过引用将某些信息并入

我们通过引用将我们提交给SEC的补充文件合并到此招股说明书中，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。这些信息

S-26

以引用方式并入的内容是本招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录中包含的某些信息会更新通过引用方式并入的信息， 我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新本招股说明书附录。换句话说，如果本招股说明书附录中列出的信息与我们(br}稍后归档并通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

特别是，我们在本招股说明书附录中引用我们的 Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，以及我们在本招股说明书附录日期之后、在对包含本招股说明书附录的注册说明书提交后生效修正案之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，表明本招股说明书附录提供的所有证券均已通过出售股票的方式出售。 被视为已提供且未根据SEC规则归档的文件或信息，或注销所有当时仍未出售的证券的注册 。

在本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或被取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也被或被视为通过引用并入本招股说明书附录中)修改或 取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以索取通过引用并入本 招股说明书附录中的注册声明、上述备案文件和任何未来备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或致电以下地址与我们联系：

木兰花石油天然气公司

9绿道广场，1300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77046

(713) 842-9050

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括 修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。本报告中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 本报告中引用的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如：？可能、将、？可能、？预期、？意向、？项目、？估计、？预期、？计划、？计划、 ？相信、？继续或类似的术语。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的 。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于我们对以下方面的假设：

•

正在进行的冠状病毒2019年大流行的持续时间、范围和严重程度，包括 相关公共卫生问题的影响，政府当局和其他第三方为应对大流行而持续采取的行动的影响及其对商品价格、供需考虑和储存能力的影响；

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•

立法、监管或政策变化，包括总统政府换届后的变化；

•

石油、天然气、天然气等产品或者服务的市场价格；

•

石油、天然气、天然气和其他产品或服务的供求情况；

•

产量和储量水平；

•

钻井风险；

•

经济和竞争条件；

•

资本资源的可获得性；

•

资本支出和其他合同义务；

•

货币汇率；

•

天气状况；

•

通货膨胀率；

•

商品和服务的可获得性；

•

网络攻击；

•

发生财产收购或者资产剥离；

•

整合收购；

•

证券或资本市场及其相关风险，如一般信用风险、流动性风险、市场风险和利率风险 ；

•

本招股说明书附录中讨论的其他因素、所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 。

此外，储量工程是估算无法精确测量的石油、天然气和天然气的地下储量 的过程。任何储量估算的准确性都取决于现有数据的质量、对这些数据的解读以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果重大，这些修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。 因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和NGL的数量有很大不同。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性表述反映了我们在作出前瞻性表述时的诚意，但前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”一节中描述的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。(br}=除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化或其他原因。

S-28

招股说明书

木兰花石油天然气公司

A类普通股

优先股

存托股份

认股权证

31,666,666股A类普通股，可根据现有认股权证发行

1,000,000 私募认股权证

190,680,358股A类普通股

本招股说明书涉及木兰花石油天然气公司(前身为TPG Pace Energy Holdings Corp.)发行(I)A类普通股、优先股(优先股)、存托股份(存托股份)以及购买A类普通股或优先股的认股权证。 按价格及条款由发售时的市场状况及其他因素决定，及(Ii)最多31,666,666股A类普通股，可于行使已发行认股权证后发行，每股赋予 持有人购买一股A类普通股的权利，行使价为每股11.50美元，但须作出若干调整(现有认股权证)；及(Ii)在行使已发行认股权证时可能发行的最多31,666,666股A类普通股，每股赋予 持有人购买一股A类普通股的权利，行使价为每股11.50美元，但须作出若干调整。现有认股权证包括与我们的首次公开发行(私募认股权证)相关的 私募发行的10,000,000份现有权证(私募认股权证)，以及作为我们首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的21,666,666份现有认股权证。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可的 受让人提供和出售：

(I)最多1,000万份私人配售认股权证；及

(Ii)最多190,680,358股A类普通股，包括(A)10,000,000股，通过出售本文提及的证券持有人行使私募认股权证而发行，(B)90,452,174股，通过与同等数量的B类普通股进行交换而发行，面值为每股0.0001美元 (B类普通股)，包括3,452,174股(C)84,784,554股目前通过出售本文所述的证券持有人拥有 ，以及(D)5,443,630股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日向某些出售证券持有人发行，其中1,243,630股可能最早于2018年9月4日向某些出售证券持有人发行。(D)5,443,630股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日发行给某些出售证券持有人，其中1,243,630股可能最早于2018年9月4日发行给某些出售证券持有人。

私募认股权证只要由TPG Pace Energy 保荐人、特拉华州有限责任公司(保荐人)或其许可受让人持有，公司将不予赎回。否则，私募认股权证的条款和条款与我们首次公开发行(IPO)中作为 单位的一部分出售的现有认股权证的条款和条款相同。

根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为证券 。本招股说明书为您提供对这些证券的一般描述，以及我们或出售证券持有人发售证券的一般方式。发行证券时，吾等或出售证券的 证券持有人(视情况而定)可在适当的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。

我们将不会收到出售证券持有人出售私募认股权证或A类普通股的任何收益 。关于与现有认股权证相关的A类普通股股份，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益，除非我们因 行使现有认股权证以现金方式行使现有认股权证而收到的金额除外。但是，我们将根据本 招股说明书支付与证券销售相关的费用(承销折扣和佣金除外)。

我们注册了本招股说明书涵盖的证券并不意味着我们和出售证券的持有人将 提供或出售任何证券。我们和出售证券的持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。我们在第18页开始的标题为？分销计划？一节中提供了有关我们和销售证券持有人 如何出售证券的更多信息。

我们的A类普通股和 现有认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码分别为MGY.WS和MGY.WS。据纽约证券交易所报道，2018年8月27日，我们A类普通股和现有认股权证的收盘价分别为每股13.91美元和每份认股权证4.02美元。

投资我们的证券涉及风险。见第7页开始的风险因素。

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法(证券法)第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。参见风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2018年8月30日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
关于该公司的信息			4
供品			5
危险因素			7
收益的使用			8
收益与合并固定费用和优先股股息的比率			9
出售证券持有人			10
配送计划			18
证券说明			20
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但 本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。本招股说明书仅提供仅在合法的情况下和司法管辖区出售在此提供的证券的要约。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的 信息仅为截止日期的最新信息。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们和销售证券持有人可以不时以一个或多个产品的形式提供和出售 本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书概括介绍了木兰花石油天然气公司和我们的证券。我们可以使用搁置登记声明出售A类普通股、优先股 股份、存托股份和新认股权证，以及最多31,666,666股我们现有认股权证相关的A类普通股，而出售证券持有人可以使用搁置登记声明，不时通过标题为1,000,000股私募配售认股权证和190,680,358股A类普通股的任何方式，出售总计10,000,000股私募认股权证和190,680,358股A类普通股

我们将不会从出售私募认股权证或出售证券持有人 提供的A类普通股股份中获得任何收益。关于与现有认股权证相关的A类普通股，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益，除非我们因行使现有认股权证而收到的金额(br}现有认股权证以现金方式行使)除外。然而，除承销折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。我们和 销售证券持有人(如果适用)可以在适当的范围内随本招股说明书提供招股说明书补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及下面标题下介绍的其他信息，您可以在标题中找到更多信息和通过引用合并某些信息。

在不允许 要约的任何司法管辖区，均不会对这些证券进行要约。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中讨论的信息包括 证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(交易法)第21E节定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。当在本招股说明书中使用时，包括与此相关的任何口头陈述， “可以”、“应该”、“将会”、“可以”、“相信”、“预期”、“意图”、“估计”、“预期”、“项目”、“负面”等词汇和其他 类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设 ，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。这些前瞻性陈述均受本节中的陈述明确限定。我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性 很难预测，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这些风险和不确定性与石油、天然气和天然气液体的开发、生产、收集和销售有关。

此外，我们提醒您，本招股说明书中包含的有关我们业务的前瞻性陈述受 以下因素的影响：

•

商品价格波动；

•

资本要求和以我们可以接受的条款获得额外资金的不确定性；

•

危险、危险的钻井作业，包括与使用水平钻井技术相关的作业 ；

•

与我们的债务协议和负债水平相关的风险和限制；

•

我们的储备数量和储备的现值；

•

与储量、产量、价格和支出需求估算的不利差异，以及我们无法通过勘探和开发活动取代我们的储量 ；

•

与收购资产或我们随后可能收购的其他财产相关的错误估计，以及此类收购财产的相关成本；

•

对 的控制有限日常工作我们资产的运营；

•

我们有能力满足我们建议的钻井计划，并成功地钻探生产石油、天然气 和天然气液体(NGL)的油井，其产量在商业上是可行的；

•

恶劣的天气和环境条件；

•

作业用水的可用性；

•

我们业务的地理集中度；

•

第三方拥有且不受我们控制的运输设施的距离和容量；

•

我们物业的所有权缺陷和无法保留我们的租约；

•

与管理我们的增长相关的风险，特别是与资产整合相关的风险；

•

石油、天然气和天然气产量下降，以及总体经济状况对石油、天然气和天然气需求和资金供应的影响；

•

我们成功开发大量未开发土地库存的能力；

2

•

钻井和完井活动不成功以及导致减记的可能性；

•

已实现的石油、天然气和天然气价格；

•

环境、健康和安全以及其他政府法规的影响，以及当前或即将出台的法律的影响 ；

•

联邦和州的法规和法律；

•

竞争的影响；

•

我们有能力留住高级管理层的关键成员和关键的技术员工；

•

提高利率；

•

我们的经营战略；

•

设备、用品、服务和合格人员短缺，此类设备、用品、服务和人员的成本增加。

•

科技日新月异；以及

•

税法的修改。

有关可能影响我们的经营结果和业绩的已知重大因素的其他信息，请阅读本招股说明书、我们于2018年7月2日提交给证券交易委员会的委托书和任何适用的招股说明书附录中题为风险因素的 一节，以及通过引用并入本文的文件中描述的所有风险因素 。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与 任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

储量工程是估算无法精确测量的石油、天然气和天然气地下储量的过程 。任何储量估算的准确性都取决于现有数据的质量、对这些数据的解读以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外， 钻井、完井和生产活动的结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计 可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。

3

4

5

6

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2018年7月2日提交给SEC的最终委托书(我们的委托书)中在风险因素标题下描述的那些 风险因素，以及我们最近提交的Form 10-K年度报告和随后提交的任何Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K报告(在每种情况下，提供而不是归档的信息除外)，以及那些可能包含在任何任何招股说明书 我们在评估对我们证券的投资时引用的补充和文件。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前， 您还应参考本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息，包括标题为关于前瞻性陈述的告诫。

7

收益的使用

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售 证券的净收益用于一般企业用途。这可能包括增加营运资本、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、为资本支出融资以及 收购和对现有和未来项目的投资。将证券发行的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。

我们将不会从出售私募认股权证或出售证券持有人根据本招股说明书提供的A类普通股 股份中获得任何收益。关于发行与现有认股权证相关的A类普通股，我们将不会从出售该等 股票中获得任何收益，除非我们因行使现有认股权证而收到的金额，只要现有认股权证是以现金方式行使的，则不在此限。假设全部行使现有的现金认股权证，我们将从行使 现有认股权证中获得总计约364,166,659美元。除非我们在招股说明书或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使现有认股权证所得款项净额 用于一般公司用途，包括(其中包括)回购A类普通股的流通股。

8

收益与合并固定费用和优先股股息的比率

2018年7月31日之前，我们是一家特殊用途收购公司，没有重大固定费用或 优先股。因此，计算我们的历史综合收益与合并固定费用和优先股股息的比率是没有意义的。此外，由于我们和我们在业务合并中收购的业务 都没有任何已发行的优先股，而且在2018年7月31日之前，我们在业务合并中收购的业务没有未偿债务，因此计算该业务的合并收益与 合并固定费用和优先股股息的历史比率也没有意义。

9

出售证券持有人

受益所有权

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可提供10,000,000股私募认股权证和190,680,358股A类普通股供出售证券持有人转售，包括(I)向出售证券持有人发行120,230,358股A类普通股作为企业合并中的对价，包括交换木兰有限责任公司单位可发行的87,195,804股A类普通股和同等数量的A类普通股其中3,256,370股为可通过交换木兰花有限责任公司单位而发行的A类普通股 和等量的B类普通股(1期套现股份)，(2)4,500,000股A类普通股，最早可能于2018年9月4日发行给 出售证券持有人作为与企业合并相关的额外溢价对价，其中3,256,370股预计为A类普通股发行股份。(2)3,256,370股A类普通股可能最早于2018年9月4日发行给 出售证券持有人作为与企业合并相关的额外溢价对价，其中3,256,370股预计为A类普通股发行股份(I)4,200,000股A类普通股(以下定义)；(3)4,200,000股A类普通股(以下定义)；(3)预计将于2018年8月31日发行的A类普通股(收获股份)；(4)35,500,000股在PIPE Investment发行的A类普通股；(5)由 发起人和某些其他出售证券持有人拥有的16,250,000股A类普通股，以及10,000,000股A类普通股(定义见下文)，以及(V)由 发起人和某些其他出售证券持有人持有的16,250,000股A类普通股，以及10,000,000股A类普通股

下表列出了出售证券持有人(包括其受让人、质权人、受让人或其他)发行的A类普通股和私募认股权证的股份数量。利益继承人，遵守本招股说明书和 委托书中描述的转让限制。下表还列出了根据出售证券持有人的书面陈述，截至2018年7月31日，我们已知由出售证券持有人实益拥有的股份数量，或者，在 第一批获利股份的情况下，2018年8月17日。下表还包括最早可能于2018年9月4日和2018年8月31日分别发行的第二批溢价股份和嘉实股份。出售 证券持有人并不表示将出售本招股说明书涵盖的任何股票。出售证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售股份的权利。对于下表的 目的，我们假设此招股说明书涵盖的所有股票都将被出售。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的 ，包括对A类普通股的投票权或投资权，以及通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得该投票权或投资权的权利。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列所有人士对其实益拥有的A类普通股股份拥有唯一投票权和投资权。除了下表的脚注 和下面的与销售证券持有人的重要关系中所述的情况外，在本招股说明书日期之前的三年内，表中所列人员均未担任过任何职务或职务，或与我们或我们的附属公司 有任何其他重大关系。将任何A类普通股纳入本表并不意味着承认下列人士的实益所有权。

表格中的百分比基于总计155,227,284股A类普通股，其中包括截至2018年8月28日已发行的149,783,654股A类普通股，预计将与第二批溢价股票一起发行的嘉实股份和A类普通股，以及截至2018年8月28日已发行的31,666,666股现有认股权证 。在计算特定持有人的这一百分比时，我们将在行使该特定持有人的现有认股权证或B类普通股后可发行的A类普通股的股数视为已发行， 没有假设行使任何其他持有人的现有认股权证或转换任何其他持有人的B类普通股。

10

销售名称 证券持有人		现有 认股权证 有益的 拥有 在.之前 供奉				现有 认股权证 可用 根据 这 招股说明书				现有 认股权证 有益的 拥有 之后 供奉				百分比 现有的 认股权证 有益的 拥有 之后 供奉				甲类 普普通通 股票 有益的 拥有 在.之前 供奉				数量 股票 可用 根据 这 招股说明书(1)				甲类 普普通通 股票 有益的 拥有 之后 供奉				百分比 A类的 普普通通 股票 有益的 拥有 之后 供奉
EnerVest能源机构基金XIV-A，L.P.(2)			—				—				—				—				59,688,294				59,688,294				—				—
EnerVest能源机构基金XIV-WIC， L.P.(3)			—				—				—				—				623,539				623,539				—				—
EnerVest能源机构基金XIV-2A，L.P.(4)			—				—				—				—				11,818,715				11,818,715				—				—
EnerVest能源机构基金XIV-3A，L.P.(5)			—				—				—				—				11,654,091				11,654,091				—				—
EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.(6)			—				—				—				—				34,278,184				34,278,184				—				—
EnerVest能源机构基金 XIV-C-AIV，L.P.(7)			—				—				—				—				6,667,535				6,667,535				—				—
EV Properties，L.P.(8)			—				—				—				—				4,200,000				4,200,000				—				—
TPG Pace Energy赞助商，LLC(9)			10,000,000				10,000,000				—				—				26,090,000				26,090,000				—				—
精选美股(10股)			—				—				—				—				1,617,443				1,617,443				—				—
戴维斯价值投资组合(10)			—				—				—				—				179,804				179,804				—				—
戴维斯纽约风险基金(10)			—				—				—				—				8,202,753				8,202,753				—				—
FMR LLC的附属公司(11)			—				—				—				—				15,100,000				15,100,000				—				—
由T.Rowe Price Associates，Inc.提供咨询的某些基金和账户(12)			—				—				—				—				1,725,669				285,869	(13)			1,439,800				—
小盘股世界基金公司(SmallCap World Fund，Inc.)(14)			—				—				—				—				4,000,000				4,000,000				—				—
摩尔资本管理公司(Moore Capital Management)管理的基金，LP(15)			833,333				—				833,333				2.6	%			4,447,464				1,564,131				2,883,333				1.9	%
Janus Henderson Triton基金(16位)			—				—				—				—				7,931,137				1,050,000				6,881,137				4.4	%
安大略省养老金计划信托基金的医疗保健			666,667				—				666,667				2.1	%			2,555,101				1,000,000				1,555,101				*
斯蒂芬·查岑(17岁)			42,633				—				42,633				*				1,702,533				1,500,000				202,533				*
其他股东(18)			—				—				—				—				1,160,000				1,160,000				—				—

*

代表不到1%。

(1)	表示根据此 登记声明代表出售股东登记的股份数量，可能少于出售证券持有人持有的股份总数。

(2)	金额包括2,165,520股A类普通股，可通过交换B类普通股发行， 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.的执行普通合伙人是EVFA GP XIV，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是德克萨斯州的有限合伙企业EnerVest，Ltd.，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。

11

James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.持有的股票的实益所有者。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.持有的股票的实益所有权，但他们在其中的 金钱利益除外。

(3)

金额包括22,620股A类普通股，可通过交换B类普通股发行， 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.的普通合伙人是EnerVest Holding XIV，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德希德和约翰·沃克是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.所持股票的实益所有者。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.所持股票的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(4)

金额包括402,100股A类普通股，可通过交换B类普通股发行， 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.的执行普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA XIV-2A， LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.和 的负责人，因此可以被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.持有的股票的实益所有者。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.持有的股票的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(5)

金额包括424,240股A类普通股，可通过交换B类普通股发行， 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.的执行普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EVFA XIV-3A， LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.和 的负责人，因此可被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.持有的股票的实益所有者。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.持有的股票的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(6)

金额包括1,243,630股A类普通股，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.的执行普通合伙人是EVFC GP XIV，LLC，这是一家德克萨斯州的有限责任公司，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是EnerVest Management GP，L.C.，这是一家德克萨斯州的有限责任公司。詹姆斯·范德希德(James Vanderhider)和约翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P.持有的股票的实益所有者。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest能源机构基金XIV-C，L.P. 持有的股票的实益所有权，但他们在其中的金钱权益除外。

(7)

金额包括241,890股A类普通股，可通过交换B类普通股发行， 最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest能源机构基金执行普通合伙人XIV-C-AIV，L.P.是得克萨斯州有限责任公司EVFC GP XIV， LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是EnerVest Management GP，L.C.，这是一家得克萨斯州有限责任公司。詹姆斯·范德海德(James Vanderhider)和约翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund所持股份的实益所有者XIV-C-AIV，L.P.范德海德先生和沃克先生否认 对EnerVest Energy Institution Fund持有的股票的实益所有权XIV-C-AIV，L.P.，但他们在其中的金钱利益除外。

(8)	金额包括根据嘉实 交易预计将于2018年8月31日发行的4200,000股A类普通股。EV Properties，L.P.由EV Properties GP，LLC管理，这是一家有限责任公司，由嘉实石油天然气收购公司管理，嘉实石油天然气收购公司由嘉实石油天然气公司管理，嘉实石油天然气公司是特拉华州的一家公司，由董事会管理。

12

(9)

发起人的管理成员是开曼群岛有限责任公司TPG Pace Government，LLC，其唯一成员是特拉华州的有限合伙企业TPG Holdings III，L.P.，其普通合伙人是开曼群岛的有限合伙企业TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合伙人是开曼群岛的TPG Holdings III-A，Inc.，其唯一股东是特拉华州的有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合伙人是TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合伙人是TPG Holdings III-A，Inc.，该公司是开曼群岛的一家有限责任公司，其唯一股东是特拉华州的有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合伙人为TPG Holdings III-A，L.P.其唯一成员是特拉华州的TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.大卫·邦德曼(David Bonderman)和詹姆斯·库尔特(James Coulter)是TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.的唯一股东，因此可能被视为发起人所持股份的 实益所有者。邦德曼先生和库尔特先生否认对发起人持有的股份的实益所有权，除非他们在其中有金钱上的利益。A类普通股的实益所有权 包括购买1000万股A类普通股的私募认股权证，可在本协议生效之日起60天内行使。

(10)	Davis Select Advisers，L.P.(Davis Advisors？)担任这些账户的投资顾问。Davis Advisors的唯一普通合伙人是Davis Investments，LLC(戴维斯投资公司)，其唯一成员是克里斯托弗·戴维斯。Davis Advisors、Davis Investments和Davis先生各自可能被视为实益拥有每个账户分别持有的股份 。戴维斯顾问公司、戴维斯投资公司和戴维斯先生各自否认对此类股票的任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(11)

代表Fidelity Contrafund持有的7,115,700股：Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund Comingled Pool持有的1,195,000股，Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund K6持有的154,000股，Fidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insight Fund持有的357,000股，Fidelity Contrfafund持有的50,000股：Fidelity Advisor 可变保险产品基金II： Contrafund Portfolio持有871,000股，Fidelity Puritan Trust：Fidelity Balance Fund持有931,000股，Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Balanced Fund持有83,000股，Fidelity Central Investment Portfolio LLC： Fidelity Energy Central Fund持有530,000股，可变保险产品基金IV：Energy Portfolio持有137,000股，Fidelity Advisor持有424,000股

这些账户由 FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是FMR LLC的董事、副董事长、首席执行官和总裁。

约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票 进行投票。因此，根据1940年“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族成员可被视为组成关于FMR LLC的控股集团。

FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的 投票权或指导对根据投资公司法注册的各种投资公司(富达基金)直接拥有的股票的投票权，这些投资公司由富达管理和研究公司(Fidelity Management&Research Company)(FMR Co Yo)提供建议，富达管理和研究公司是FMR LLC的全资子公司，该权力属于富达基金董事会。富达管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面准则对股票进行投票。这些账户的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。富达基金是一家注册经纪自营商的附属公司。

(12)	代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的1,143,543股，T.Rowe Price Real，Inc.持有的257,780股，Shriners Hospital for Children持有的44,732股，T.Rowe Price Real，Inc.持有的100,950股

13

T.Rowe Price Real Assets Trust I，囊性纤维化基金会持有30,184股，Advanced Series Trust AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有148,480股。

T.Rowe Price Associates，Inc.(TRPA？)担任投资顾问或 子顾问(视情况而定)，有权指导投资和/或对这些基金和账户拥有的证券进行投票。T.Rowe Price代理委员会制定公司在所有主要代理投票问题上的立场，制定指导方针，并监督投票过程。一旦代理委员会确定了它的建议，这些建议就会作为投票指南分发给公司的投资组合经理。最终，每个帐户的投资组合 经理决定如何对其投资组合中公司的代理提案进行投票。有关T.Rowe Price代理投票准则的更多信息，请访问其网站：troweprice.com。持有证券的基金和账户的T.Rowe Price投资组合经理是Shawn T.Driscoll。就1934年证券交易法的报告要求而言，TRPA可能被视为上述所有股票的实益所有人：然而，TRPA 明确否认其实际上是此类证券的实益所有人。T.Rowe Price Associates，Inc.是T.Rowe Price Group，Inc.的全资子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服务控股公司。T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩东普拉特街100号，邮编：21202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.或TRPIS是注册经纪交易商T.Rowe Price Associates，Inc.的子公司。TRPIS成立的主要目的是作为T.Rowe Price基金系列基金股票的主承销商和分销商，并补充向T.Rowe Price基金股东提供的其他服务。TRPIS不 从事涉及个别证券的承销或做市活动。

(13)	代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的188,943股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的42,980股，Shriners Hospital for Children，Inc.持有的7,332股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的15,950股，囊性纤维化基金会持有的5,784股，以及Advanced Series Trust AST T.Rowe Price 自然资源投资组合持有的24,880股。

(14)

资本研究和管理公司(CRMC)是SmallCap World Fund， Inc.(SCWF)的投资顾问。CRMC和/或Capital World Investors(CWI)可能被视为SCWF持有的所有证券的实益拥有人；但是，CRMC和CWI各自明确否认其是此类证券的实益拥有人。Julian N.Abdey，Mark E.Denning，Peter Eliot，Brady L.Enright，J.Blair Frank，Bradford F.Freer，Leo Hee，Claudia P.Huntington，Jonathan Knowles，Lawrence Kymisis，Harold H.La，Aidan O Did Connell，Andraz Razen和Gregory W.Wendt作为投资组合经理，对SCWF持有的证券拥有投票权和投资权。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，地址为加利福尼亚州洛杉矶55楼希望南街333号，邮编90071。SCWF可被视为经纪自营商的 附属公司。SCWF在其正常业务过程中收购了在此登记的股份。

(15)

代表(I)MMF Moore et Investments，LP(MMF Moore Et Investments)持有的3,730,798股，包括 666,667股现有认股权证和3,064,131股A类普通股，其中1,564,131股在此登记；(Ii)由摩尔宏观基金LP(MMF)持有的716,666股，包括166,6666股现有认股权证和550,000股A类普通股 。摩尔资本管理公司(Moore Capital Management，LP)是MMF ET和MMF的投资管理公司，对MMF Moore et和MMF持有的股票拥有投票权和投资控制权。路易斯·M·培根先生控制着摩尔资本管理有限公司的普通合伙人，并可能被视为MMF Moore et和MMF持有的公司股票的实益所有者。MMF Moore et，MMF，Moore Capital Management，LP和Bacon先生的地址是纽约时代广场11号，邮编：10036。

(16)	Janus Henderson是一家投资公司，根据1940年“投资公司法”注册。Janus Capital Management LLC作为Janus Henderson的投资顾问，可能被视为股票的实益所有者。乔纳森·科尔曼(Jonathan Coleman)和斯科特·斯图兹曼(Scott Stutzman)作为Janus Henderson的投资组合经理，可能被视为分享了股票的实益所有权和投资控制权。Janus Capital无权从该等股份收取任何股息或出售股份所得款项，并否认拥有该等股份的任何实益拥有权。科尔曼先生和斯图兹曼先生否认对该等股份的任何 实益所有权，除非他们在其中有金钱利益。

14

(17)	斯蒂芬·查岑目前担任公司总裁、首席执行官和董事会主席。

(18)	包括大约23名其他未列在上文中的股东，目前没有一名股东持有公司A类普通股超过 .25%的股份。这些股东总共拥有公司A类普通股约0.78%的股份，这还不包括现有的认股权证。这些股东中有几个过去曾担任本公司的员工，由于以前或现在与TPG Global，LLC或其附属公司的雇佣和业务关系，他们可能与本公司有关联。其中两名股东是本公司的现任员工。 其中三名股东目前在本公司董事会任职，另外一名股东在2017年5月至2018年7月期间在本公司董事会任职。

与出售证券持有人的实质性关系

与企业合并相关的协议

注册权协议

关于企业合并的结束，本公司与EnerVest(我们的赞助商)以及我们在企业合并前的四名独立董事(即Arcilia Acosta、Edward Djerekin、Chad Leat和Dan F.Smith)(统称为 持有者)签订了注册权协议(注册 权利协议)。根据登记权协议的条款，持有人有权就其于企业合并完成时所持有的全部或任何部分A类普通股享有若干登记权 此后他们可取得该等权利，包括转换、交换或赎回任何证券。此外，持有人同意在业务合并结束后的 个月内不出售、转让或以其他方式处置我们的任何证券，并且只要注册权协议仍然有效，如果此类出售、转让或分销将构成或导致在业务合并结束时我们的任何 债务工具下的控制权发生变化，则不会出售、转让或以其他方式处置我们的任何证券，并且只要注册权协议仍然有效，就不会出售、转让或以其他方式处置我们的任何证券，只要此类出售、转让或分销将构成或导致在业务合并结束时我们的任何 债务工具下的控制权发生变化。

溢价协议

就达成业务合并而言，本公司同意在若干条款及条件的规限下，增发最多13,000,000股股份(作为A类 普通股、B类普通股或两者的组合)作为溢价代价。截至2018年8月28日，第一批溢价股票已发行，假设我们A类普通股的交易价格在每个交易日收于13.50美元或以上，我们可能有义务最早于2018年9月4日发行 批第二批溢价股票。有关我们与 业务合并相关的溢价对价义务的更多信息，请阅读我们于2018年7月2日提交给SEC的委托书。

股东协议

关于业务合并的结束，公司与我们的赞助商和EnerVest的某些附属基金签订了股东协议(股东协议 )。根据股东协议，EnerVest有权提名两名董事和一名董事进入董事会，其中一名董事根据纽约证券交易所、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定是独立的，只要他们共同拥有A类普通股和B类普通股至少15%的流通股(在完全稀释的基础上，包括可转换为普通股的股权证券，并在合并的基础上)和一名董事，只要他们拥有至少2%的股份包括可转换为普通股的股权证券 ，并在合并的基础上)。保荐人只要拥有其在业务合并结束时拥有的至少60%的有表决权普通股(包括保荐人持有的任何私募认股权证(如本文定义)行使后可发行的普通股)和一名董事(只要它拥有在业务合并结束 时拥有的至少25%的有表决权普通股)，就有权提名两名董事进入董事会。 保荐人必须拥有在业务合并结束时拥有的至少60%的有表决权普通股(包括任何在保荐人持有的私募认股权证(如本文定义)行使后可发行的普通股)，保荐人只要拥有至少25%的有表决权普通股(包括在企业合并结束时可发行的任何普通股)，就有权提名两名董事进入董事会EnerVest和

15

保荐人每人有权任命一名董事进入董事会的每个委员会(受适用法律和证券交易所规则的约束)。保荐人和EnerVest均同意将其持有的全部有表决权普通股投票给另一方根据股东协议提名的董事以及董事会提名和公司治理委员会提名的任何其他被提名人。在 EnerVest或保荐人(视情况而定)有权提名两名董事进入董事会的时间内，EnerVest或保荐人(视情况而定)将受到惯例的停顿。-股东协议还包括对 将股份转让给获得超过特定规定门槛的受益所有权的特定人士的惯常限制。就每名股东而言，股东协议将于该股东或其任何联属公司不再 有权根据该协议指定一名人士进入董事会时终止，并将于2022年12月31日自动全部终止。

认购协议

关于进行业务合并，本公司与管道投资者签订了认购协议(认购协议)，每份认购协议的日期均为2018年3月20日，根据这些协议，本公司(其中包括)以私募方式发行和出售总计35,500,000股A类普通股， 总收益为355,000,000美元。根据认购协议，管道投资者有权享有某些注册权，但须遵守惯例的禁售期、削减条款和其中规定的 其他限制。

修订和重新签署的木兰花有限责任公司协议

在业务合并结束时，木兰花有限责任公司和与EnerVest方有关联的某些基金(EnerVest 成员)签订了经修订和重述的木兰花有限责任公司协议(木兰花有限责任公司协议)，其中规定了木兰花有限责任公司单位持有人的权利和义务。 根据木兰花有限责任公司协议，公司成为木兰花有限责任公司的唯一管理成员在业务合并结束后，我们通过Magnolia LLC及其子公司经营我们的业务。木兰花有限责任公司的经营， 以及木兰花有限责任公司单位持有人的权利和义务，载于木兰花有限责任公司协议。除其他事项外，Magnolia LLC协议向EnerVest成员提供了 交换权，这使EnerVest成员有权不时将其全部或部分木兰有限责任公司单位(以及相应数量的B类普通股)交换为我们A类普通股的新发行股票 。一对一在此基础上，或根据Magnolia LLC的选择，支付等值的现金。

赔偿协议

自业务合并结束之日起生效，我们与我们的某些董事和 高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大程度上对董事或高管以董事或高管身份提出的索赔进行赔偿。

服务协议

于业务合并结束时，本公司与EnerVest Operating L.L.C.及EnerVest联属公司(研祥) 订立服务协议(研祥服务协议)，根据该协议，研祥将在本公司管理层的指导下向本公司提供服务，包括行政、后台 及营运本公司业务及其资产所合理需要的日常实地服务，惟若干例外情况除外。(A)本公司与EnerVest Operating L.L.C.及EnerVest联属公司(研祥) 订立服务协议(服务协议)，研祥将在本公司管理层的指导下，向本公司提供营运本公司业务及其资产所需的行政、后勤 及日常实地服务。

作为根据服务协议将提供的服务的代价，本公司将向研发科支付固定的年度服务费 约2360万美元，可能会有一定的调整。此外，

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公司将向研祥支付行业标准的每井间接费用，最初的年度金额估计约为700万美元，并将偿还研祥在执行服务过程中产生的公司的某些 费用。

服务协议的期限为五年，但服务 协议可由任何一方在两年后终止。双方还拥有某些提前解约权，包括在研华控股控制权变更或某些关键人员不再投入大量时间履行服务的情况下，本公司终止服务协议的权利。此外，如董事会一致表决认为研祥未能令人满意地履行服务，本公司可于交易完成一周年后终止协议 (不包括研祥联营公司或研祥或其任何联营公司委任或聘用的任何董事会成员)，在此情况下，本公司 须向研祥支付1,750万美元的一次性终止费。服务协议终止后，研华将提供为期九个月的过渡期服务，在某些情况下，过渡期可能会减少。 在此期间，将继续支付上述服务费和其他付款。

认股权证协议

现有认股权证是根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们于2017年5月3日签订的认股权证协议发行的。有关认股权证协议的更多信息，请阅读证券说明？现有认股权证。

收获交易记录

关于收购特拉华州有限合伙企业EV Properties，L.P.拥有的某些资产，以及作为收购的部分对价，公司已同意向EV Properties发行嘉实股份，并已向EV Properties授予 与该等股份相关的某些登记权(嘉实交易)。此外，EV Properties已同意在嘉实交易(预计将于2018年8月31日进行)完成后四个月内，不出售、转让或以其他方式处置嘉实股份或其他公司证券，无论是截至嘉实交易日期拥有的 ，还是此后收购的，符合惯例的成交条件。

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配送计划

我们和出售证券持有人可能会不时通过一项或多项交易或以下交易的任意组合提供和出售本招股说明书涵盖的全部或部分证券：

•

在纽约证交所，在 非处方药在我们的证券上市或交易的市场或任何其他国家的证券交易所；

•

在私下协商的交易中；

•

在包销交易中；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理出售所提供的证券，但可以购买 并作为委托人转售部分大宗证券，以促进交易；

•

根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商转售至其账户；

•

在普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易中；

•

通过期权(包括看跌期权或看涨期权)的书写，判断期权是否在期权 交易所上市；

•

由任何出售证券的证券持有人向其合伙人、会员或 股东分销证券；

•

简而言之，在本招股说明书是其组成部分的登记说明书生效日期之后订立的销售；以及

•

在市场上或通过做市商或进入证券的现有市场。

我们和出售证券的持有人可以按照当时流行的价格(与当时流行的 市场价格相关)或协商价格出售证券。证券的发行价将不时由我们和出售证券的证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们的 证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。

出售证券持有人也可以卖空我们的证券并交割这些 证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪自营商出售，或者根据一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分销。我们和出售证券的持有人也可以与经纪自营商进行套期保值交易。对于此类交易，其他 金融机构的经纪自营商在对冲其与我们和出售证券持有人的头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。吾等和出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。在承销发行方面，承销商或代理人可以从 销售证券持有人或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以获得折扣、承销商的优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金等形式的补偿。出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商。, 根据证券法，出售证券持有人出售证券的任何利润和经纪自营商收取的任何佣金均可被视为承销佣金 。

我们和销售证券持有人可能同意赔偿承销商、经纪交易商或代理与证券销售相关的 某些责任，包括证券法下的责任。销售

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证券持有人已通知我们，他们尚未与任何承销商或经纪自营商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。在 销售证券持有人通知我们，已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重大信息，包括：

•

出售证券持有人的名称；

•

发行的证券数量；

•

发行条件；

•

参加的承销商、经纪自营商或者代理人的名称；

•

向承销商或经纪交易商支付的任何折扣、佣金或其他补偿，以及任何承销商允许或转借或支付给交易商的任何折扣、佣金或特许权；

•

公开发行价格；以及

•

本次发行的其他重大条款。

此外，在接到出售证券持有人的通知后，受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人如果本公司有意出售证券，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件，明确将该人列为出售证券持有人。

我们和出售证券持有人须遵守“交易法”的适用条款和 交易法下的规则和条例，包括规则M。本条例可能会限制出售证券持有人购买和出售本招股说明书中的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于 在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M规例可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动 。这些限制可能会影响证券的可销售性，以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和/或补充 以描述具体的分销计划。与根据本招股说明书出售证券不同，出售证券的证券持有人可以按照证券法第144条的规定(如果有)出售证券，或者 根据证券法注册要求的其他可用豁免出售证券。

现有认股权证的行使

每份现有认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股。 现有认股权证将于2018年8月30日可行使，在赎回或清算时于2023年7月31日或更早到期。一旦现有认股权证可行使，我们可在向认股权证持有人发出赎回通知 前的30个交易日内，以每股现有认股权证0.01美元的价格赎回未发行的现有认股权证，前提是我们的A类普通股在截至第三个营业日的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元。然而，私募认股权证，只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就不能赎回。有关认股权证的其他信息， 请阅读现有认股权证的股本说明。

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证券说明

以下对我们普通股和优先股的某些重大规定的摘要并不声称是完整的。请 参阅我们修订后的公司证书以及我们修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为证物包括在注册说明书中。下面的摘要也参考特拉华州公司法(DGCL)的规定进行了限定。

我们的第二次修订和重新修订 章程授权发行13亿股A类普通股、2.25亿股B类普通股、2000万股F类普通股和100万股优先股，每股面值0.0001美元。登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。截至2018年8月28日，共有149,783,654股A类普通股已发行，由59名A类普通股持有人登记持有，87,195,804股B类普通股已发行，由5名B类普通股持有人和2名现有权证持有人登记持有。根据嘉实交易，我们预计将于2018年8月31日向出售证券持有人额外发行4,200,000股A类普通股 ，并可能最早于2018年9月4日向某些 出售证券持有人额外发行1,243,630股A类普通股和3,256,370股B类普通股，作为与业务合并相关的溢价对价。

普通股

A类普通股

请参阅我们于2017年5月3日提交的表格8-A(文件 No.001-38083)中的注册声明(连同对其的任何修订和通过引用合并于此的其他文件)，以了解对我们A类普通股的描述 我们的A类普通股。

B类普通股

B类普通股的持有者，每股票面价值0.0001美元，与A类普通股的持有者作为一个类别，就所有适当提交股东表决的事项进行投票 。股息和其他分派不会在B类普通股上宣布或支付，除非(I)股息由B类普通股的股份或权利、 可转换或可行使的B类普通股、可交换或可赎回的B类普通股的其他证券组成，以及(Ii)由A类普通股或可转换或可行使的权利、期权、认股权证或其他证券组成的 股息由A类普通股或可转换或可行使的权利、期权、认股权证或其他证券组成如果宣布B类普通股应支付的股息，或可转换或可转换为或可交换的证券或可赎回B类普通股的证券，则支付给B类普通股持有人的股息将仅以B类普通股的股票(或可转换或可行使为 B类普通股的证券)支付，/或支付给B类普通股持有人的股息仅以B类普通股(或可转换或可行使为 B类普通股的证券)的股息支付，或以B类普通股的可转换、可行使、可交换或可赎回的证券的形式向B类普通股的持有者支付股息。而该等股息将按B类普通股的每股股数(或可转换或可行使为或可交换或可赎回的证券)按B类普通股的每股相同股数(或零碎股份)支付(br}相同数量的股份(或零碎股份))，而该等股息将按B类普通股(或其零碎股份)的每股股数(或每股B类普通股的可转换或可行使的证券或可交换或可赎回的 股)支付。在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，B类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。

B类普通股的持有者一般有权使Magnolia LLC 赎回其全部或部分的Magnolia LLC单位，以换取A类普通股的股票，或在Magnolia LLC的选择权下，现金支付相当于以下乘积：(A)如果没有选择现金支付，在赎回中将收到 A类普通股的股票数量，以及(B)EnerVest 成员为每个木兰花有限责任公司单位发出赎回通知之日前10个交易日A类普通股的平均成交量加权收盘价。在未来赎回或交换任何B类普通股持有人持有的木兰花有限责任公司单位时，该B类普通股持有人持有的相应数量的B类普通股 将被注销。

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我们B类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。 没有适用于B类普通股的偿债基金拨备。

优先股

第二次修订和重新修订的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。 董事会将被授权确定适用于 每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本公告日期并无发行优先股 。有关该等优先股的条款及资料，请参阅与发行优先股有关的招股说明书补充资料。

新的认股权证

我们可以发行新的认股权证 购买我们的A类普通股、优先股或上述证券的任何组合。新的权证可以独立发行，也可以与我们的任何招股说明书附录提供的证券一起发行，并且可以附加在任何此类提供的证券上或 与任何此类提供的证券分开。每一系列新认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书副刊 有关特定发行的新认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与新认股权证相关的代理，不会为任何新认股权证持有人或新认股权证的 实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下新权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受权证协议的所有条款约束，并通过参考所有条款进行限定。

您应参阅与特定发行的新权证相关的招股说明书补充资料，了解与新权证相关的条款和信息 ，如适用，包括：

(一)行使新认股权证时可购买的证券数目及该等证券在行使新认股权证时可购买的价格；

(2)行使新认股权证的权利开始的日期和该权利的到期日期(新认股权证到期日期)；

(3)美国 适用于新权证的联邦所得税后果；

(4)截至最近的 实际可行日期，尚未发行的新认股权证的金额；及

(5)新手令的任何其他条款。

新的认股权证将仅以美元发行和行使。新的认股权证将只以登记形式发行。每份新的 认股权证的持有人将有权以与新认股权证相关的招股说明书附录中规定的或从招股说明书附录中计算的行使价购买相应数量的证券。行权价格可能会在招股说明书附录中描述的事件发生时进行调整 。在新认股权证到期日(或我们可能延长新认股权证到期日的较晚日期)交易结束后，未行使的新认股权证将 无效。行使新认股权证的地点及方式，将在有关该等新认股权证的招股章程副刊中列明。

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在行使任何新认股权证之前，新认股权证持有人将不享有证券持有人的任何权利，包括就行使新认股权证可购买的证券收取任何股息的权利，或行使任何适用投票权的权利。

现有认股权证

现有认股权证 包括与我们的首次公开发行(IPO)相关的私募发行的10,000,000份现有认股权证(在本招股说明书中称为私募认股权证)，以及作为我们 首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的21,666,666份现有认股权证。

公众股东认股权证

每份完整的现有认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 经某些调整后。现有认股权证必须按全部股份行使。现有认股权证将于2023年7月31日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们有义务根据现有认股权证的行使交付任何A类普通股，并且没有义务 结算该认股权证的行使，除非与现有认股权证相关的A类普通股的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但须满足 我们以下所述的登记义务。任何现有认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等并无责任向寻求行使其现有认股权证的持有人发行任何股份，除非 行使时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如果就现有认股权证而言，前两句中的条件不满足 ，则该现有认股权证的持有人将无权行使该现有认股权证，且该现有认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不需要净现金 结算任何现有的担保。

我们同意尽最大努力向证券交易委员会提交本注册说明书，以便根据证券法 登记在行使现有认股权证后可发行的A类普通股股票。我们将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司 之间的认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持本注册 声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至现有认股权证到期为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的现有认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以选择要求行使现有认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做，并且如果我们如此选择，我们可以要求公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上行使现有认股权证，并且在我们如此选择的情况下，我们可以要求现有认股权证的持有人在无现金的基础上行使该认股权证，如果我们如此选择，我们可以要求该认股权证持有人在无现金的基础上行使其现有认股权证但将尽我们最大努力根据适用的蓝天 法律注册股票或使其符合资格，除非获得豁免。

根据以下对私募认股权证的限制，一旦可行使现有认股权证，我们即可赎回现有认股权证：

•

全部而非部分；

•

价格为每份现有认股权证0.01美元；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且在截至我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过18.00美元 。

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如果现有认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权利 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如下文所述，私募认股权证由保荐人或其许可受让人持有，本公司将不会赎回私募认股权证，详情见下文“股本描述”及“现有认股权证”v“私募认股权证” 。

我们已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对现有认股权证行使价格的重大溢价 。如果满足上述条件，并且我们发布了现有认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其现有认股权证 。然而，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回现有认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望 行使其现有认股权证的持有人在无现金的基础上行使其现有认股权证。？在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其现有认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的现有认股权证的数量以及发行最大数量的股票对我们股东的稀释效应等因素如果我们的 管理层利用此选项，现有认股权证的所有持有人将通过交出其现有A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于 (X)现有认股权证相关的A类普通股股数乘以现有认股权证的公允市价(定义见下文)与公允市价之比 (Y)所得的超额部分。？公平市值是指在向现有权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。 赎回通知发送给现有认股权证持有人的日期之前，A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使现有认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息 , 包括在这种情况下的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻赎回的稀释效应。我们 相信，如果不需要行使现有认股权证的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回现有认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人和 其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上述公式相同，如果所有权证持有人 被要求在无现金基础上行使其现有认股权证，则其他认股权证持有人将被要求以无现金方式行使其现有认股权证，详情如下。

如果现有认股权证的持有人 选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该现有认股权证，则该持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该 人的关联公司)在权证代理人实际了解的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股已发行股份 。 在生效后，该人将立即实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股已发行股票。 在该要求生效后，该人(连同该 人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股已发行股票。

如果A类普通股的流通股数量因 A类普通股股票的应付股息或A类普通股股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分 或类似事件的生效日期，根据每一份现有认股权证可发行的A类普通股股票数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人 以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(br}(I)在该配股中实际出售的A类普通股股票数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的) 乘以(Ii)1(1)

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配股除以(Y)公平市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市值是指A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日前10个交易日截止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在现有认股权证未到期的 期间的任何时候，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或现有认股权证可转换为的其他公司股本 股票)，但(A)如上所述或(B)某些普通现金股息除外，则认股权证的行权价将会降低，并在该等股票 生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或 重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每一份现有认股权证可发行的A类普通股 的数量将与此类A类普通股流通股的减少成比例减少。

如上所述，每当行使现有认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将通过将紧接调整前的认股权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接调整前的现有认股权证行使时可购买的A类普通股的数量 ，以及(Y)分母将是如此购买的A类普通股的股票数量

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或 只影响此类A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续法人的合并或合并除外，且 不会导致本公司的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，现有认股权证持有人此后将有权在现有认股权证指定的基础及条款及条件下，购买及收取在行使其所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份，以代替此前可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，现有认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其现有认股权证 ，则该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份现有认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，以致 肯定地作出该选择, 如果在投标或交换要约完成后，投标、交换或赎回要约已经向该等持有人作出并被该持有人接受，在这种情况下，投标、交换或赎回要约的制造者连同 该制造者是其成员的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)，以及该制造者的任何关联方或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何该等关联方或关联方是其成员的任何此类集团的任何成员实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义 )超过50%的A类流通股

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普通股，现有认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在投标或交换要约到期前行使了现有认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股都是根据该 投标或交换要约购买的，但须进行调整(在该投标或交换要约结束之前和之后)，以尽可能相当于此外，如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的不足70%应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易的继承实体中支付或在 设立的上市公司中报价的 应以A类普通股形式支付的非处方药若现有认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后30天内适当行使现有认股权证 ，则认股权证的行使价将根据每股代价减去现有认股权证的Black-Scholes 认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定减去现有认股权证的Black-Scholes 认股权证价值(定义见认股权证协议)，而该认股权证的行使价将按认股权证协议规定的每股代价减去现有认股权证 的认股权证价值(定义见认股权证协议)。

公开认股权证是根据 认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，现有认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

现有认股权证可在到期日或之前在 认股权证代理人办公室交回时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，并以向我们支付的经核证或官方银行支票 全额支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，以支付正在行使的现有认股权证数量。权证持有人在行使现有认股权证并获得A类普通股的股份 之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在现有认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每一股登记在册的股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。 否则，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的现有认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由 保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售(IPO)出售的单位所包括的现有认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使，他们将支付行权价，方法是交出他/她或其私募认股权证，以换取A类普通股的数量，该数量等于(X)私募认股权证所对应的A类普通股股数乘以(br}认股权证相关的A类普通股股数乘以增发认股权证的公允市值α(定义见下文)对私募认股权证行使价格的超额。？公平市场价值应指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的平均报告 最后销售价格。我们同意这些私募认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人及其允许的受让人持有，是因为当时不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有禁止内部人士出售其证券的政策，除非在特定的 时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，内部人士也不能交易我们的

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如果他或她拥有重要的非公开信息，则为证券。因此，与公众股东可以行使其现有权证，并在公开市场上自由出售在行使现有权证后可发行的A类普通股股票以收回行使成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类 证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等私募认股权证是恰当的。

私募认股权证是根据本公司与保荐人之间的购买协议以私募方式出售，并符合作为认股权证代理的大陆股份转让及信托公司与吾等之间的认股权证协议所载条款。

存托股份

我们可以提供存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列的 优先股的零头权益。有关发行任何存托股份，吾等将与银行或信托公司订立存托协议，有关协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托 股票将由根据相关存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关的 优先股托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位拥有人将有权按 相关存托股份代表的优先股份额的比例享有 存托凭证代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到 存托凭证代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)。

特拉华州法律的某些反收购条款

“香港海关条例”第203条

我们必须遵守DGCL第203条的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些 情况下与以下公司进行业务合并：

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持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为利益股东 股东)；

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有利害关系的股东的关联公司；或

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利益股东的联系人，自该股东成为 利益股东之日起三年内。

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？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。 但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

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我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为有利害关系的 股东的交易；

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在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

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在交易当日或之后，企业合并由我们的董事会 批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 更难或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

股东的书面同意

第二次修订和重新修订的宪章规定，在与EnerVest或TPG Capital，L.P.关联的投资基金及其各自的继承人和关联公司集体停止(直接或间接)实益拥有超过50%的我们普通股流通股的第一天之前，如果我们的 股东以书面同意或书面同意，我们的 股东必须或允许采取的任何行动都可以在不召开会议、事先通知和股东投票的情况下进行。由持有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署 ，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名 董事选举候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不晚于第90天营业结束 或不早于前一届股东年会周年纪念日前120天的营业结束前 在我们的主要执行办公室收到股东通知。根据交易法规则 14a-8，寻求包含在我们年度委托书中的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

独家论坛

第二次修订和重新修订的宪章规定，股东提出索赔时，必须遵守第二次修订和重新修订的宪章拟议第X条 和重新修订的宪章，但须受衡平法院对被告拥有属人管辖权的规限。

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限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

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原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《交易所法案》第13条或第15条(D)项的报告要求；

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除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及(br}在此之前12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)；以及

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我们于2018年8月6日向美国证券交易委员会提交的当前表格 8-K报告至少已过了一年，反映了我们作为非壳公司实体的地位。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行的A类普通股为149,783,654股。在这些股票中，64,999,100股在我们的首次公开募股(IPO)中售出 可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的84,784,554股都是限制性证券，额外的5,443,630股(其中4,200,000股预计将于2018年8月31日发行，其中1,243,630股最早可能于2018年9月4日发行)将是 规则144规定的限制性证券，因为它们是或将以不涉及公开发行的私下交易方式发行的。

截至本 招股说明书发布之日，共有31,666,666份现有认股权证可购买我们A类普通股的已发行股票，其中包括10,000,000份私募认股权证和21,666,666份现有认股权证，作为我们首次公开募股(br})的一部分出售。 每份现有认股权证可行使一股A类普通股。

转让代理和授权代理

我们现有认股权证的A类普通股和认股权证代理的转让代理是大陆股票转让信托公司。 我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工承担的所有责任，包括判决、 费用和合理的律师费，但由于任何严重疏忽、故意不当行为或不良行为而产生的任何责任除外。

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法律事务

德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins，L.L.P.将传递本招股说明书涵盖的证券的有效性。任何承销商或代理人将被告知与相关招股说明书附录中提到的律师发行有关的其他问题。

专家

TPG Pace Energy Holdings Corp.截至2017年12月31日以及2017年2月14日(成立)至2017年12月31日期间的财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，参考我们于2018年7月2日提交给证券交易委员会的 委托书，并经该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本招股说明书，作为参考纳入本招股说明书。

卡恩斯县业务截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及2015年9月30日(成立日期)至2015年12月31日期间的合并财务报表 从我们于2018年7月2日提交给证券交易委员会的委托书中通过引用并入本招股说明书 ，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该报告在此并入作为参考。此类 财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

Alta Mesa Eagle，LLC截至2015年1月1日至2015年9月30日期间的合并财务报表 以Weaver和独立注册会计师事务所Tidwell，L.L.P.的报告为依据并入本招股说明书，参考我们于2018年7月2日提交给证券交易委员会的委托书，并经该公司作为会计和审计专家的授权纳入本招股说明书。

吉丁斯资产截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度收入和直接运营费用报表 从我们于2018年7月2日提交给证券交易委员会的委托书中以引用方式并入本招股说明书，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)独立审计师 在其报告中进行审计，该报告通过引用并入本招股说明书。这样的收入报表和直接运营费用报表是根据他们作为会计和审计专家的权威提供的公司报告合并而成的。

我们于2018年7月2日发表的最终委托书所载位于鹰滩 页岩的物业(收购物业)的收入及直接营运开支报表，乃依据独立会计师普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威性而编入本公司的报告(该报告包含有关本公司在附注2所述的 陈述基础的一段重点内容)。

GulfTex Karnes EFS，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日的历史财务报表以及截至2015年12月31日的年度的历史财务报表在此引用，以独立审计师RSM US LLP的报告为依据，参考我们于2018年7月2日提交给证券交易委员会的委托书，并经上述公司作为会计和审计专家的授权，纳入本招股说明书。

GulfTex Energy III，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日期间以及截至2015年12月31日期间的历史财务报表以RSM US LLP(独立审计师)的报告作为参考并入本招股说明书，参考我们于2018年7月2日提交给证券交易委员会的委托书，并经上述公司作为会计和审计专家的授权纳入本招股说明书。

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GulfTex Energy(Br)III，LP和GulfTex Energy IV，LP截至2017年12月31日年度的若干资产的收入和直接运营费用报表在此引用，以独立审计师RSM US LLP的报告为依据，并参考我们于2018年7月2日提交给SEC的委托书 ，并经上述公司作为会计和审计专家的授权纳入本招股说明书。

本招股说明书中通过引用纳入的关于我们资产已探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入及其截至2017年12月31日的现值的信息，是基于我们的独立石油工程师Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.编写的已探明储量报告 。这些估计以引用的方式并入本招股说明书，并依赖于该公司作为这些事项专家的权威。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股(包括证券)的更多信息，请参阅注册声明及其展品。每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的。 如果合同或文件已作为我们根据《交易法》提交的注册声明或报告的证物提交，则您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证据提交的合同或文件有关的每一项声明，以及登记声明或报告，在所有方面都受提交的证据的限制。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Www.sec.gov并在我们的网站上 Www.magnoliaoilgas.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅我们提交的任何文件，地址为20549。 在支付美国证券交易委员会规定的某些费用后，您可以从美国证券交易委员会获得这些材料的全部或任何部分的副本。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。

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以引用方式并入某些资料

我们通过引用将我们提交给SEC的文件合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息会更新通过引用方式并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

具体地说，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件作为参考纳入本招股说明书中，在包含本招股说明书的注册声明生效之前，以及在本招股说明书所述的出售证券持有人已出售本招股说明书所提供的所有证券之前(在每种情况下，文件或 被视为已被视为已被出售的文件或信息除外)，我们将在本招股说明书中纳入以下文件和我们根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何备案文件。 包含本招股说明书的注册声明生效之前

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我们截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们的Form 10-Q季度报告截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度报告 ；

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我们关于附表 14A的最终委托书于2018年7月2日提交给证券交易委员会，经修订或补充；

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我们于2018年3月20日、2018年7月10日、2018年7月17日、2018年8月6日、2018年8月14日、2018年8月16日和2018年8月21日提交的Form 8-K报告，以及于2018年3月20日和2018年8月6日提交的Form 8-K/A报告；以及

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我们于2017年5月3日根据《交易法》第12节提交的表格8-A中的注册声明中对我们A类普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或被取代 ，只要本招股说明书中包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，本招股说明书中也以引用方式并入或被视为并入的任何其他提交的文件中所包含的陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以要求 通过引用方式并入本招股说明书的注册说明书、上述备案文件和任何未来备案文件的副本(备案文件的证物除外)，除非该证物通过引用明确并入该备案文件，且不收取任何 费用，方法是写信或致电以下地址与我们联系：

木兰花石油天然气公司

范宁街1001号，400套房

德克萨斯州休斯顿，77002

(713) 842-9050

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1700万股

A类普通股

招股说明书副刊

瑞士信贷(Credit Suisse)				花旗集团
美国银行证券		Evercore ISI		摩根大通		摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场		Truist证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

强生赖斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)		KeyBanc资本市场

北国资本市场		西蒙斯能源|派珀·桑德勒的一个部门

博克金融证券公司(BOK Financial Securities，Inc.)

2021年3月2日