错误00016601342021财年P1Y美国-公认会计准则：其他负债当前美国-公认会计准则：其他负债当前0.02067950.00529910.004191200016601342020-02-012021-01-31Iso4217：美元00016601342020-07-31Xbrli：共享0001660134美国-GAAP：公共类别成员2021-02-280001660134US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-2800016601342021-01-3100016601342020-01-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001660134美国-GAAP：公共类别成员2021-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员2020-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-310001660134US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-02-012021-01-310001660134US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-02-012020-01-310001660134US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-02-012019-01-310001660134美国-GAAP：技术服务成员2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：技术服务成员2019-02-012020-01-310001660134美国-GAAP：技术服务成员2018-02-012019-01-3100016601342019-02-012020-01-3100016601342018-02-012019-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2018-01-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-310001660134美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-01-3100016601342018-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-02-012019-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2018-02-012019-01-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-012019-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-012019-01-310001660134美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-02-012019-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001660134美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-3100016601342019-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-012020-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-012020-01-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012020-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012020-01-310001660134美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-012020-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001660134美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-012021-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-012021-01-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012021-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012021-01-310001660134美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001660134美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-310001660134SRT：最小成员数2020-02-012021-01-310001660134SRT：最大成员数2020-02-012021-01-310001660134US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-02-012021-01-310001660134US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-02-012021-01-310001660134国家：美国2020-02-012021-01-310001660134国家：美国2019-02-012020-01-310001660134国家：美国2018-02-012019-01-310001660134美国-GAAP：非UsMember2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：非UsMember2019-02-012020-01-310001660134美国-GAAP：非UsMember2018-02-012019-01-310001660134Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-02-012020-01-310001660134Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-310001660134Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美国-GAAP：发达的技术权利成员2019-02-012020-01-310001660134Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-01-310001660134Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-02-012019-04-300001660134Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-01-310001660134Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-01-310001660134美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-01-310001660134美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-01-310001660134美国-GAAP：Corporation 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EnterpriseZoneCreditMember)2021-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员2019-02-012020-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2019-02-012020-01-310001660134美国-GAAP：公共类别成员2018-02-012019-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2018-02-012019-01-310001660134美国-GAAP：员工股票期权成员2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：员工股票期权成员2019-02-012020-01-310001660134美国-GAAP：员工股票期权成员2018-02-012019-01-310001660134美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-012020-01-310001660134美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-02-012019-01-310001660134美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-02-012021-01-310001660134美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-02-012020-01-310001660134美国-公认会计准则：受限的股票成员2018-02-012019-01-310001660134Okta:UnvestedCommonStockSubjectToRepurchaseMember2020-02-012021-01-310001660134Okta:UnvestedCommonStockSubjectToRepurchaseMember2019-02-012020-01-310001660134Okta:UnvestedCommonStockSubjectToRepurchaseMember2018-02-012019-01-310001660134Okta：RestrictedCommonStockMember2020-02-012021-01-310001660134Okta：RestrictedCommonStockMember2019-02-012020-01-310001660134Okta：RestrictedCommonStockMember2018-02-012019-01-310001660134美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012020-01-310001660134美国-GAAP：EmployeeStockMember2018-02-012019-01-310001660134美国-GAAP：可转换债务证券成员2020-02-012021-01-310001660134美国-GAAP：可转换债务证券成员2019-02-012020-01-310001660134美国-GAAP：可转换债务证券成员2018-02-012019-01-310001660134OKTA：A2023ConvertibleSeniorNotesMember2020-02-012021-01-310001660134OKTA：A2023ConvertibleSeniorNotesMember2019-02-012020-01-310001660134OKTA：A2023ConvertibleSeniorNotesMember2018-02-012019-01-310001660134Okta:SharesRelatedto2025ConvertibleSeniorNotesMember2020-02-012021-01-310001660134Okta:SharesRelatedto2025ConvertibleSeniorNotesMember2019-02-012020-01-310001660134Okta:SharesRelatedto2025ConvertibleSeniorNotesMember2018-02-012019-01-310001660134Okta:SharesRelatedTo2026ConvertibleSeniorNotesMember2020-02-012021-01-310001660134Okta:SharesRelatedTo2026ConvertibleSeniorNotesMember2019-02-012020-01-310001660134Okta:SharesRelatedTo2026ConvertibleSeniorNotesMember2018-02-012019-01-310001660134奥克塔：Auth0Member美国-GAAP：次要事件成员2021-03-032021-03-030001660134奥克塔：Auth0Member美国-GAAP：次要事件成员2021-03-03

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度一月三十一日, 2021

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从2010年开始的过渡期            至            

委托文件编号：001-38044

奥克塔公司(Okta，Inc.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州

第一街100号，600号套房

26-4175727

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

旧金山

(税务局雇主 识别号码)

加利福尼亚

94105

(主要行政办事处地址)

注册人电话号码，包括区号：(888) 722-7871

___________________________________________________

根据该法第12(B)款登记的证券：

(每节课的标题)

交易代码

(注册的每间交易所的名称)

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

奥克塔

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

___________________________________________________

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是*☒：第1号☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。是☐

  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐

*☒

截至2020年7月31日，非关联公司持有的注册人股票的总市值(基于每股220.98美元的收盘价)约为1美元。26.2十亿美元。截至2021年2月28日，有123,053,024注册人的A类普通股和8,159,447注册人发行的B类普通股。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与2021年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告(Form 10-K)的第III部分中。此类委托书将在注册人截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

---

奥克塔公司(Okta，Inc.)

表格310-K

截至2021年1月31日的财政年度

目录

						页面
第一部分
第一项。			业务			6
第1A项			风险因素			15
第1B项。			未解决的员工意见			50
第二项。			特性			50
第三项。			法律程序			50
项目4.			矿场安全资料披露			50
第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			51
第6项			已删除并保留
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			54
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			73
第8项。			财务报表和补充数据			75
第9项			会计与财务信息披露的变更与分歧			115
第9A项。			管制和程序			115
项目9B。			其他资料			115
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			116
第11项。			高管薪酬			116
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			116
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			116
第14项。			首席会计师费用及服务			116
第IV部
第15项。			展品、财务报表明细表			116
第16项。			表格10-K摘要			116

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关于前瞻性陈述的特别说明。

本年度报告(Form 10-K)包含1995年“私人证券诉讼改革法”中“避风港”条款所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关我们的财务前景、产品开发、业务战略、计划、市场趋势、机遇、定位以及新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响、相关的公共卫生措施以及任何相关的经济低迷的陈述。这些前瞻性陈述是在首次发布之日作出的，基于当前的预期、估计、预测和预测以及信念。诸如“预期”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“项目”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“打算”、“应该”以及这些术语的变体或这些术语的否定或类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包括这些识别词语。前瞻性表述主要包含在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“风险因素”中。

本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、利润率和运营费用；

•全球新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•我们关键业务指标的趋势；

•我们的增长战略和竞争能力；

•我们的现金和现金等价物、投资以及通过销售我们的产品和服务提供的现金是否充足，以满足我们的流动性需求；

•企业合并带来的市场机会或其他机会；

•我们维护内部网络和平台的安全性和可用性的能力；

•我们有能力增加我们的客户数量；

•我们有能力向现有客户销售更多产品并留住他们；

•我们在现有市场和新市场成功扩张的能力；

•我们有能力有效地管理我们的增长和未来的开支；

•我们扩大渠道合作伙伴网络的能力；

•我们与独立软件供应商和系统集成商建立和扩大合作伙伴关系的能力；

•我们推出新产品、改进现有产品和解决新用例的能力；

•我们有能力添加新的整合合作伙伴；

•我们发展国际业务的能力；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律法规；

•吸引和留住合格员工和关键人员；

•我们在销售、营销和研发方面的预期投资；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修改或新的法律法规，包括GDPR(定义如下)，以及未来可能实施的其他隐私法规；

•近期会计声明对我们财务报表的影响；

•我们成功抗辩针对我们的诉讼的能力；以及

•我们有能力成功整合和实现战略收购或投资的好处，包括我们计划收购Auth0，Inc.(Auth0)。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性涉及我们无法控制的因素或情况。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”中详述的风险、Form 10-K表格以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险，也不可能。

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我们评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

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第一部分

项目1.业务

概述

奥克塔是领先的企业独立身份管理平台。我们的愿景是让每个人都能安全地使用任何技术，我们相信身份是实现这一目标的关键。我们的使命是为世界各地的个人和组织带来简单、安全的数字接入。Okta Identity Cloud由我们的类别定义平台提供支持，使我们的客户能够在正确的时间将正确的人员安全地连接到正确的技术和服务。

Okta身份云通过保护用户并将他们与他们使用的应用程序和技术连接起来，帮助组织有效地利用云、移动和网络技术的力量。我们设计了Okta身份云，为组织提供管理和保护组织中每个身份的集成方法。每天，数以千计的组织和数百万人使用Okta从多种设备安全地访问各种云、移动和网络应用、内部部署服务器、应用程序接口(API)、IT基础设施提供商和服务。开发人员利用我们的平台将身份安全高效地嵌入到他们构建的软件中，使他们能够专注于自己的核心任务。员工和承包商可以登录Okta身份云，无缝、安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用我们的平台与其合作伙伴协作，并通过移动设备在线和为其客户提供更现代化、更安全的体验。随着我们向我们的平台添加新的客户、用户、开发人员和集成，我们的业务、客户、合作伙伴和用户将从强大的网络效应中受益，从而提高Okta身份云的价值和安全性。

数字转型、云现代化的加速，以及将消费者的期望转变为简单、安全的数字体验，正在推动组织管理互联网上消费者身份的方式发生转变。组织正在构建安全的面向消费者的应用程序，并转向身份以优化无缝和私密的用户体验。我们的方法为组织提供了构建面向客户的应用程序所需的规模、效率和安全性。

鉴于应用程序数量和云采用率的增长趋势，以及向远程员工的转移，身份正成为组织安全的最关键一层。随着组织从基于网络的安全模型转向关注自适应和情景感知控制的零信任安全模型，身份已成为管理用户访问和保护数字资产的最可靠方式。我们的身份识别方法使我们的客户能够简化并高效地扩展其跨内部IT系统和外部面向客户的应用程序的安全基础设施。

我们设计了Okta身份云，为组织提供管理和保护其所有身份的集成方法。我们的平台允许我们的客户轻松调配其客户、员工、承包商和合作伙伴，使任何用户都能够连接到任何设备、云或应用，所有这些都具有简单、直观和消费者风格的用户体验。

截至2021年1月31日，几乎每个行业都有超过1万名客户使用Okta身份云保护和管理全球各地的身份。我们的客户包括领先的全球组织，从最大的企业到中小型企业、大学、非营利组织和政府机构。我们与领先的应用程序、基础设施和安全供应商合作，如Amazon Web Services、思科、CrowdStrike、Google Cloud、Microsoft、Netskope、Proofpoint、Salesforce、ServiceNow、VMware和Workday。截至2021年1月31日，我们与云、移动和Web应用程序以及IT基础设施提供商的集成超过7000项，虽然这与收入没有直接关系，但显示了我们平台的广度和接受度。

我们采用软件即服务(SaaS)业务模式，主要通过销售我们基于云的产品的多年订阅来创收。我们专注于通过扩大访问Okta Identity Cloud的用户数量和追加销售更多产品来获取和留住我们的客户，并增加他们与我们的支出。我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品，也可以通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品，这些合作伙伴包括经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴。

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2021年3月3日，我们根据合并协议和计划(合并协议)达成了收购Auth0，Inc.(Auth0)的最终协议。于合并协议拟进行的交易完成后，Auth0股本、期权、认股权证、可换股证券、虚拟股权及其他未偿还股权的所有流通股将注销，以换取本公司A类普通股形式的总代价65亿美元，并假设授予相应的公司股权，但须按合并协议的规定进行惯常收购价调整及若干惯常现金支付以代替公司A类普通股。A类普通股的应付收购价将为每股276.2147美元(这一价格是根据截至2021年2月26日的20个交易日公司A类普通股的每日成交量加权平均销售价格计算的)。该等股份的每股价格已于合并协议签署日期固定，而该等股份的总值将会根据签署日期至成交日期之间本公司股价的变动而波动。

Auth0是一个面向应用程序开发人员的身份管理平台，提供了向开发人员应用程序添加授权和身份验证服务的解决方案。这项拟议中的交易预计将在公司2022财年第二季度(截至2021年7月31日的季度)完成。这笔交易的成交取决于某些惯常的成交条件和批准。

Okta身份云

Okta Identity Cloud是一个独立、中立的基于云的身份解决方案，允许我们的客户通过我们安全、可靠且可扩展的平台和云基础设施与他们选择的几乎任何应用、服务或云集成。我们的技术中立使我们的客户能够轻松采用最好的技术，我们的平台旨在将用户安全地连接到他们选择的技术。我们优先考虑Okta身份云与公共云、内部部署基础设施和混合云的兼容性。我们的客户使用Okta Identity Cloud保护其员工的安全，创建使其合作伙伴网络更具协作性的解决方案，并为其客户或最终用户提供更无缝、更安全的体验，这与我们的开放式方法相结合，使我们的客户能够面向未来保护其环境。

Okta Identity Cloud可用作满足组织所有用户、技术和应用程序的连接、访问、身份验证和身份生命周期管理需求的中央系统。

我们使我们的客户能够轻松部署、管理和保护应用程序和设备，并通过简单、直观、类似消费者的用户体验在其IT环境中调配和支持用户。开发人员同样能够通过该平台利用一套强大的工具，快速构建自定义云、移动和Web应用体验，从而利用Okta身份云中的功能广度和深度。部署后，我们使管理员能够根据用户身份、设备、位置、应用程序身份、IP声誉和一天中的时间等条件实施上下文访问管理决策。

组织以两种截然不同且功能强大的方式使用Okta身份云。我们的客户使用它来管理和保护他们的员工、承包商和合作伙伴，我们称之为员工身份。我们的客户还使用它通过我们开发的强大API来启用、管理和保护自己客户的身份，我们称之为客户身份。Okta身份云由Okta平台服务提供支持，这些服务是支持我们产品功能的基础平台组件。

适用于员工身份的Okta身份云

在员工身份使用案例中，Okta身份云简化了组织的员工、承包商和合作伙伴从任何设备连接到其应用程序和数据的方式，同时提高了效率并确保IT环境安全。我们使组织能够从他们使用的任何设备即时、安全地访问他们所需的每个应用程序，而无需多个凭据，从而显著提高了用户连接性和工作效率。我们通过自适应多因素身份验证产品为客户提供额外的安全层。我们的通用目录产品还可以作为记录系统，帮助我们的客户组织、定制和管理他们的用户。我们的生命周期管理产品使客户能够通过提高管理效率和生产力的无代码方法，在用户的整个生命周期中管理用户的访问权限。我们的高级服务器访问产品旨在显著提高我们的客户安全访问基于云的服务器和内部部署服务器的能力，而OKTA访问网关使我们的客户能够将OKTA身份云扩展到其现有的内部部署应用程序。Okta Identity Cloud使我们的客户能够在其不断增长的员工、承包商和合作伙伴生态系统中实现自动化访问，从而增强其员工队伍之间的协作。

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用于客户身份识别的Okta身份云

在客户身份使用案例中，Okta Identity Cloud通过支持开发团队快速、安全地构建面向客户的云、移动或Web应用，使组织能够转变自己的客户体验。我们使组织的产品团队能够将我们强大的身份平台分层到他们的云、网络和移动应用程序中。这使得他们可以更轻松地对其连接进行身份验证、管理、扩展和保护，从而快速将业务推向市场。组织能够跨其所有应用集中管理策略和API级别的访问，从而带来更加无缝的个性化、引人入胜和安全的客户体验。

Okta平台服务

为了使客户和合作伙伴能够解决广泛的身份使用案例，我们构建了一组名为Okta Platform Services的模块化组件，这些组件可以组合在一起，更快地构建新功能和定制体验。OKTA平台服务通过API和软件开发工具包(SDK)在OKTA套装产品中提供。Okta平台服务可用于员工和客户身份使用案例。我们希望使用Okta Platform Services继续支持新的和扩展的使用案例，并使客户或第三方开发人员能够根据行业使用案例或独特的客户需求构建自己的解决方案。奥克塔平台服务包括奥克塔的身份引擎、工作流程、设备、集成和洞察力。

增长战略

我们增长战略的关键要素是：

使用我们的平台执行

•推动新客户增长为了增加我们的市场份额，我们打算继续使用土地和扩大销售模式来扩大我们的客户基础，重点放在按客户规模划分的关键市场，以及关键的垂直市场，包括监管严格的行业。

•加深我们现有客户群内的关系我们计划通过交叉销售和追加销售额外的和新的产品，进一步增加现有客户的收入。我们还相信，我们可以通过专注于已经部署了Okta Identity Cloud进行员工身份识别的现有客户，并扩大这些客户使用我们的平台进行客户身份识别(反之亦然)，从而扩大我们的足迹。

•扩展我们的渠道合作伙伴生态系统。我们还计划扩大我们的间接销售网络，以利用经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴的销售努力，并增加我们从这些渠道合作伙伴那里获得的贡献。

•扩大我们的国际足迹。考虑到2021财年我们16%的收入来自美国以外，我们的国际收入从2020财年到2021财年增长了46%，我们相信我们的国际业务有很大的发展机会。我们相信，全球对我们产品的需求将继续是一个长期的机会，因为美国以外的组织完全接受了向云计算的过渡，较大的国际组织也在其全球范围内利用技术整合的优势。

增加我们的机会

•用新产品创新和扩展我们的平台我们打算继续在研发方面进行重大投资，招聘顶尖技术人才，并保持一个敏捷的组织。此外，我们打算有选择地在业务和技术方面进行收购和战略投资，以扩展我们的平台。通过不断创新，推出新产品，并将我们的平台扩展到更多的使用案例，我们相信我们可以为我们现有的和潜在的客户提供越来越多的价值。

•通过新的使用案例扩展我们可访问的市场。随着技术和客户需求的发展，我们计划利用我们的平台帮助客户应对新的挑战、监管要求和使用案例。

•利用我们的集成。*Okta集成网络是一个广泛的合作伙伴生态系统，其中包括7,000多个与云、移动和Web应用程序以及IT基础设施的集成

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提供者。我们计划继续这些合作伙伴关系，并增加新的集成合作伙伴，以丰富我们的用户体验并扩大我们的客户基础。我们认为，我们在这些合作伙伴关系中的投资是一种力量倍增，使我们能够建立和促进互补的能力，使我们的客户受益。

•扩展我们的开发者生态系统。我们希望让每个应用程序开发人员都能使用Okta Identity Platform安全地将身份验证构建到任何应用程序中。我们相信，我们的安全和无缝接入解决方案使开发人员能够将时间和精力集中在构建其核心应用能力上，同时依赖于Okta身份平台来满足与身份相关的要求。我们目前提供免费的开发者许可证，我们计划创建额外的SDK和API，以使我们的平台更具可扩展性，并允许开发者构建应用程序和服务来扩展其功能。

•通过强大的分析功能充分利用我们独特的数据资产。我们位于人员、设备、应用和基础设施的交汇点，这让我们能够独一无二地访问强大的数据，并有机会根据这些数据提供差异化的见解，以及基于这些数据的预测能力，以帮助确保客户更安全。我们预计，随着客户不断将更多设备、应用程序和用户连接到他们的网络，以及我们增加更多客户，我们的分析对客户群的价值将会增加。我们还希望，我们的分析能力将使我们的客户能够使用我们的数据和来自我们合作伙伴的第三方数据，帮助客户做出更明智、更安全的访问决策。我们目前没有从我们独特的数据资产中获得直接收入，但我们未来可能会探索货币化的机会。

•并购与投资。我们会不时评估收购或投资新兴技术和邻近技术的机会，以补充我们的有机投资并改善我们的产品、服务和客户体验。我们将在机遇出现时继续使用这些战略杠杆。

我们的产品

Okta身份云由一个独立的平台组成，其中包含一套管理和保护身份的产品和服务。我们正在不断提升这些产品和服务。我们的大多数产品既可用于客户身份识别，也可用于员工身份识别使用案例。我们的员工身份识别产品通过网络和移动界面使用，为IT组织管理员工、承包商和合作伙伴的身份提供了简单的方法。对于客户身份，开发人员还可以使用我们的API将Okta身份功能嵌入到他们自己的面向客户的移动或Web应用程序中。我们通过发布和开发更多的产品、功能和服务，不断完善Okta身份云。

产品

•通用目录。通用目录提供基于云的集中式记录系统，以存储和保护组织的用户、应用程序和设备配置文件。存储在目录中的用户和配置文件可以与我们的单点登录产品一起使用来管理密码和身份验证，也可以由开发人员用来存储和验证其应用程序的用户。当用于员工身份识别时，通用目录将成为其所有员工、承包商和合作伙伴的客户记录系统。当用于客户身份识别时，通用目录成为客户的安全记录系统，用于管理其所有用户。

•单点登录在用于管理和保护客户员工的身份时，单点登录使用户能够从任何设备访问其所有应用程序，无论是在云中还是内部部署，只需输入一次用户凭据。我们将安全访问、现代协议、灵活的策略和类似消费者的用户体验结合在一起，使组织能够轻松地允许客户或合作伙伴使用其现有身份信息登录其应用程序。单点登录还支持内置报告和分析，可跨用户、设备、应用程序以及相关的访问和使用活动提供实时搜索功能。当用于客户身份时，单点登录可对外部客户的应用程序进行安全身份验证。

•自适应多因素认证自适应多因素身份验证是一款全面但简单易用的产品，可为组织的云、移动和Web应用程序和数据提供额外的安全层。我们提供基于情景数据的智能安全方法。自适应多因素身份验证包括一个与多种云集成的策略框架

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以及内部部署应用程序和网络基础设施。它提供基于风险的自适应身份验证，可利用来自OKTA网络(由数千家组织组成)的数据智能。

•生命周期管理……生命周期管理使IT组织或开发人员能够在用户的整个生命周期中管理其身份。它自动执行IT流程，并确保在适当的时间创建和停用用户帐户，包括支持这些流程所需的工作流和策略。借助Okta生命周期管理，组织可以安全地管理从入职到下岗的整个身份生命周期，并确保随着用户角色的演变和访问级别的变化而满足合规性要求。

•API访问管理。API Access Management使组织能够在系统相互连接时保护API。对这些API的访问是基于用户进行管理的，这使组织能够跨每个访问点集中维护任何员工、合作伙伴或客户的一组权限。API Access Management通过提供统一的便携服务来授权安全且始终可用的任何API，从而缩短开发时间、提高安全性、帮助实现合规性并实现无缝的最终用户体验。

•接入网关。访问网关使组织能够将OKTA身份云(云原生平台)从云扩展到其现有的内部部署应用程序，以便他们能够利用OKTA的优势来管理其所有关键系统，无论是在云中、内部部署还是混合环境中。将Okta Identity Cloud的优势扩展到混合IT环境，可为我们客户的管理员提供单点管理，并为最终用户提供访问其关键应用程序的单一位置。

•高级服务器访问。高级服务器访问提供持续的上下文访问管理，以保护云基础设施。组织可以持续管理和保护对本地Windows和Linux服务器以及领先的基础设施即服务供应商(包括Amazon Web Services、Google Cloud Platform和Microsoft Azure)的访问。高级服务器访问使我们的客户能够无缝地集中访问控制，以更好地降低凭证被盗、重复使用、蔓延和放弃管理帐户的风险。

通过专注于身份这一瞬息万变的技术和威胁格局，Okta身份云为我们的客户提供了一个解决方案，以解决他们的IT和安全挑战，促进他们采用零信任安全模式，并实现他们的数字化转型。

我们的技术

我们专注于设计一个直观而全面的平台来解决复杂问题。我们的纯云架构采用多租户、加密和第三方验证。我们的服务还允许我们集成到客户的内部组件和混合配置中。

一个具有差异化管理、用户和开发人员体验的平台

Okta Identity Cloud构建在一个通用平台和用户界面框架上，为管理员和用户在我们的产品中提供一致、易于使用、类似消费者的体验。我们的技术与业界领先的浏览器和移动应用程序集成，提供对几乎任何网络或本地移动应用程序的无缝访问。我们还大量利用台式机、笔记本电脑和移动设备上的操作系统管理和安全技术，为各种设备上的用户提供透明而安全的体验。这些集成使我们能够无缝交付以前需要大量定制开发才能实现的连接用例。

强大的安全性

对于奥克塔和我们的客户来说，安全是一个至关重要的任务。我们的安全性方法涵盖日常运营实践、软件设计和开发，以及如何在我们的多租户平台中对客户数据进行分段和保护。我们确保在整个组织中安全地委派对我们平台的访问。我们的源代码每周更新一次，并且有经过审核和可验证的安全检查点，以确保源代码的保真度和持续的安全审查。我们已获得多项SOC2Type II认证、CSAStar Level 2认证、ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 27018：2019年和健康保险携带与责任法案认证，以及多机构联邦风险与授权管理计划(FEDRAMP)中等权威机构可操作。我们还在Okta Verify MFA产品中支持FIPS 140-2验证加密。

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可扩展性和正常运行时间

我们的技术运营和工程团队是围绕始终在线、高度冗余和可用平台的概念设计的，我们可以在不中断客户的情况下升级该平台。我们的产品和架构完全为云构建，可用性和可扩展性是设计的核心，并且与底层基础设施无关。我们的维护窗口不需要任何停机时间。

我们的专有蜂窝架构包括具有跨洲灾难恢复中心的冗余主动-主动可用区、实时数据库复制和地理分布式存储。如果我们的一个系统出现故障，另一个系统很快就会升级。我们的架构旨在通过增加应用层的大小进行垂直扩展，并通过添加新的地理分布单元进行水平扩展。

Okta Identity Cloud不仅受到基础设施级别的监控，而且还受到应用程序和第三方集成级别的监控。综合事务监控使我们的技术运营团队能够主动检测和解决问题。

奥克塔一体化网络

Okta集成网络包含7,000多个与云、移动和Web应用、物联网设备和IT基础设施提供商的集成，包括Amazon Web Services、Atlassian、Cisco、F5 Networks、Google Cloud Platform、Microsoft Office 365、NetSuite、甲骨文、Palo Alto Networks、Proofpoint、Salesforce、SAP、ServiceNow、Slake、Splunk、VMware、Workday和Zoom。Okta集成网络的核心是一项专利技术，它允许我们的客户无缝连接到已经集成到我们网络中的任何应用或类型的设备。此外，客户还可以通过创建自己的云和内部专有应用集成来扩展Okta集成网络。

我们的客户

截至2021年1月31日，我们的平台上有超过1万名客户，其中包括1,950多名年合同额超过10万美元的客户。我们的客户几乎涵盖所有垂直行业，从员工不到100人的小型组织到拥有多达数十万员工的财富50强公司，其中一些公司使用Okta Identity Cloud来管理数百万客户的身份。

销售及市场推广

销售额

我们通过内部和现场销售团队直接向客户销售，也通过我们广泛的渠道合作伙伴生态系统间接销售。一旦完成销售，我们利用我们的土地扩张销售模式，通过增加新用户和销售更多产品来创造增量收入，通常是在最初协议的期限内。在许多情况下，我们发现客户在我们的平台上取得的初步成功导致关键的内部决策者扩展了他们的部署，例如，从最初使用员工身份扩展到更广泛地使用以满足其客户身份需求。 此外，由于我们的客户在业务上取得了成功，并增加了员工人数或客户数量，随着我们管理的身份数量的增加，我们也分享了他们的增长。

我们的销售组织结构旨在满足目标市场每个细分市场的特定需求。我们的销售团队按地理位置、客户规模和行业垂直进行划分。我们的直销团队由我们的销售工程师、安全团队、云架构师、专业服务团队和其他技术资源提供支持。

我们受益于庞大的合作伙伴生态系统，这有助于推动更多销售。几乎所有领先的云应用提供商都是我们的合作伙伴，其中许多提供商通过联合销售安排、将我们的产品直接构建到他们的产品中以及在Okta Identity Cloud上运行的产品演示，为我们进一步赢得客户。我们还与几家推动云计算趋势的大型科技公司建立了合作伙伴关系。除了这些技术合作伙伴，我们还利用我们的渠道合作伙伴，包括系统集成商、传统VAR和政府VAR，来扩大我们接触的客户范围。

营销

我们最有价值的营销以我们的客户和他们的成功为特色，并通过深度数据驱动的方法提供信息，让我们深入了解我们努力的成效。我们的营销努力集中在推广我们的

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行业领先的身份平台，树立我们的品牌，提高知名度，创造销售线索，培育Okta社区。

我们营销战略的核心是我们的年度客户大会Oktane，届时客户将分享他们的成功故事、新产品和功能发布以及动手产品实验室。我们还举办了许多其他活动，如Okta Showcase，这是产品和功能发布的关键活动，在那里我们与现有客户和新的潜在客户进行接触，并提供产品培训。

研究与开发

我们的研发机构负责Okta身份云的设计、架构、创建和质量。研发机构还与我们的技术运营团队密切合作，以确保我们平台的成功部署和监控。我们使用测试自动化和应用程序监控来确保Okta身份云始终在线。

客户支持和专业服务

我们的产品专为方便使用和快速部署而设计。作为我们客户至上战略的一部分，我们专注于客户成功，并提供多个计划来帮助我们的客户最大限度地利用我们的产品取得成功。这些计划利用我们建立的专业知识和最佳实践，同时帮助数千名Okta客户采用和部署我们的产品。

客户支持和培训服务

我们提供三层支持，每一层都建立在前一层的基础上。我们提供现场网络研讨会和点播教学视频，为客户提供有关产品特性、功能和最常见客户使用案例的信息。

专业服务

我们的专业服务团队为客户部署Okta Identity Cloud提供帮助，包括身份和安全专家、定制部署计划和SmartStart，从而提供快速实施途径。

奥克塔社区

我们创建了Okta社区，这是一个可供所有客户使用的在线社区，使他们能够与其他客户和合作伙伴联系，提出问题并找到答案。

知识产权

我们通过商标、域名、版权、商业秘密和专利以及合同条款和对使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。

截至2021年1月31日，我们在美国已经颁发了20项专利，这些专利将在2030年至2037年之间到期，涵盖我们产品的各个方面。此外，截至目前，我们在澳大利亚也有5项专利授权，将于2033年至2037年到期；新西兰有5项专利已授权，将于2034年至2037年到期；欧洲专利已授权5项，分别在德国、法国和英国通过验证，并将于2033年至2036年到期。

我们已经在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、日本和英国注册了“OKTA”商标。我们还在美国和中国提交了其他待处理的商标申请。我们还在美国注册了商标“Okta Your Cloud，Covered”、“Enterprise Identity，Delivery”、“Work Out of the Peritical”、“Oktane”、“Never Build Auth”和“Zero Trusts Giving”。

我们是各种国内和国际域名的注册持有者，其中包括“Okta”和类似变体。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问和承包商签订保密和专有权或类似的协议。我们的员工，

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顾问和承包商也要遵守发明转让协议。我们通过在一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

有关与我们的知识产权相关的某些风险的其他信息包括在本年度报告的表格10-K第I部分的第1A项“风险因素”中。

我们的竞争对手

我们产品的市场发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的客户需求和新竞争技术的频繁推出的影响。随着我们运营的市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手类别包括：

•身份验证提供商；

•生命周期管理提供商；

•多因素身份验证提供程序；

•基础设施即服务提供商；

•其他客户身份和访问管理提供商；以及

•由我们的潜在客户自行开发的解决方案。

我们与基于云的和内部部署的企业应用软件提供商展开竞争。我们的竞争对手在规模、产品和服务的广度和范围上各不相同。然而，我们的许多竞争对手拥有实质性的竞争优势，例如比我们拥有更多的财务、技术、销售和营销、分销、客户支持或其他资源，更长的运营历史，更多的资源进行战略性收购，以及更高的知名度。我们的主要竞争对手是微软。

由于我们平台的灵活性和广度，我们可以而且经常在我们的客户群中与竞争对手的产品共存。

我们市场的主要竞争因素包括灵活性、独立性、产品功能、总拥有成本、实现价值的时间、可扩展性、用户体验、预置集成的数量、客户满意度、全球覆盖范围以及集成、管理和使用的简便性。我们相信，我们的产品战略、平台架构、技术和独立性，以及我们的公司文化，使我们能够在这些因素中的每一个方面进行有利的竞争。

我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们的市场，随着客户需求的发展，以及新产品和新技术的推出，竞争将会加剧。我们预计这一点尤其正确，因为我们是基于云的产品，我们的竞争对手也可能寻求收购新产品或重新调整其现有产品的用途，以提供具有订阅模式的身份管理解决方案。随着科技行业持续的并购活动，特别是涉及安全或身份和访问管理技术的交易，我们未来在劳动力身份和客户身份市场与其他大型科技公司竞争的可能性更大。

有关我们竞争对手的更多信息包含在本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”中。

人力资本资源

我们的核心价值观-爱我们的客户、永不停止创新、诚信行事、透明并赋予我们的员工权力-为我们的人力资本计划和目标提供信息和指导。为了继续创新并推动客户成功，我们继续吸引、培养和留住优秀人才是至关重要的。为此，我们努力使Okta成为一个多元化和包容性的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并通过公平和有竞争力的薪酬、福利和健康计划以及促进我们员工和他们的社区之间联系的举措来支持。

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截至2021年1月31日，我们拥有2806名员工，其中约83%在美国，17%在我们的国际地点。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们鼓励您查看我们网站www.okta.com上的“多样性、包容性和归属感”、“责任”、“职业”和“Okta向善”页面，以了解有关我们的人力资本计划和计划的更多详细信息。有关我们的多样性、包容性和归属感战略、多样性指标和计划的更多信息，请参阅我们在Okta的包容状况年度报告，该报告位于我们的网站www.okta.com/state-of-include-at-okta。我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

多样性、包容性和归属性

我们致力于培养包容和归属感的文化，并建立一支多元化的劳动力队伍，以推动创新和集体增长，我们认为这对我们的成功至关重要。在过去的几年里，我们优先考虑我们在奥克塔的多样性、包容性和归属感(DIB)项目。我们的DIB计划-由我们的DIB部门、包容理事会和员工资源小组(ERGs)带头，与其他各种团队合作-专注于我们的劳动力、工作场所和社区中的DIB。

我们采用兼容并包的招聘和招聘做法，以寻找不同的人才，并在整个招聘过程中减轻潜在的偏见。我们还继续从广泛的大学招聘，并通过我们的社会影响力部门Okta For Good与支持不同学生和求职者的组织接触。

成长与发展

我们投入大量资源培养人才，积极培育学习文化，让员工有能力推动个人和职业成长。我们提供广泛的入职和培训计划，为各级员工的职业发展和个人发展做好准备。

薪酬、福利和福利

我们提供强大的薪酬、福利和健康计划，帮助支持员工的不同需求。除了具有市场竞争力的基本工资、短期奖金激励和长期股权激励外，我们的总奖励计划还包括全面的员工福利和各种其他健康和健康资源。我们致力于在我们的工作场所提供公平的薪酬和机会。

动态作功

我们通过为员工提供工作地点和工作方式的灵活性来帮助他们取得成功。在过去的几年里，我们引入并开始将我们的员工过渡到“动态工作”框架，前提是使我们的员工能够在任何地方工作，可以提高员工的能力、满意度和生产力，提高效率，并使我们能够从更广泛、更多样化的人才库中招聘员工。为了应对新冠肺炎疫情，我们加快了向充满活力的工作转变，以保护员工的健康、安全和福祉。

社区和社会影响

我们的社会影响力机构Okta For Good的使命是加强人、技术和社区之间的联系，我们相信这会促进一个更有意义、更有成就感和更愉快的工作场所。我们的员工热衷于许多事业，奥克塔为我们的社区服务，将他们与无数的捐赠和志愿服务机会联系在一起。Okta for Good的核心重点领域是：

•开发良好生态系统的技术；

•向技术领域拓展经济机会和途径；

•支持非营利组织满足我们全球社区的迫切需求；以及

•让我们的员工成为变革的创造者。

通过Okta For Good，它是我们公司的一部分，而不是一个独立的法律实体，我们向非营利性组织捐赠并折扣我们的服务，这些组织使用Okta身份云来提高他们的团队的效率，使他们能够专注于在世界上产生有意义的影响。我们的员工志愿者计划使全球团队成员能够贡献时间支持世界各地的慈善组织。

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此外，在2017年4月首次公开募股(IPO)之前，我们预留了30万股普通股，为Okta的运营提供永久资金和支持，其中19.5万股A类普通股仍留作未来发行之用。

财务信息

本第1项所要求的财务信息在此并入本年度报告表格10-K中标题为“第II部分-第8项-财务报表和补充数据”的章节。有关我们业务的财务信息，请参阅本Form 10-K年度报告中的“第II部分-项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本Form 10-K年度报告中其他地方包含的我们的综合经审计财务报表和相关说明。

企业信息

我们在2009年成立为加州公司Saasure Inc.，后来在2010年以OKTA，Inc.的名义重新注册为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山第一街100First，Suite600，邮编：94105，电话号码是(8887227871)。我们的网址是Www.okta.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

附加信息

在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站查阅以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们年度股东大会的委托书。这些文件也可以在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于Investor.okta.com。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站地址为Www.sec.gov.

我们在我们的投资者关系网站上对我们的财报电话会议和我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动进行了网络直播。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括SEC文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则和行为准则，也可以在我们的投资者关系网站上“公司治理”的标题下获得。我们网站的内容并不打算以引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。

第1A项风险因素

下面介绍与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生以下任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

此风险因素摘要包含与我们业务相关的风险的高级摘要。它并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读此风险因素摘要，以及在此摘要之后对风险和不确定性进行的更详细的讨论。我们的风险摘要包括但不限于以下内容：

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•新冠肺炎疫情的影响已经影响了我们和我们的客户运营我们的业务的方式，这将在多长时间和多大程度上影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍不确定。

•不利的一般经济和市场条件以及员工身份和客户身份支出的减少可能会减少对我们产品的需求，这可能会损害我们的收入、运营业绩和现金流。

•我们最近经历了快速增长，这使得我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。

•我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现并维持盈利能力。

•我们有亏损的历史，我们预计在可预见的未来会出现亏损。

•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

•我们面临着激烈的竞争，特别是来自规模较大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。

•如果我们不能吸引新客户，不能向现有客户销售更多产品，或者不能开发新产品和增强我们的产品以获得市场认可，我们的收入增长和盈利能力将受到损害。

•我们的业务依赖于我们的客户续订他们的订阅，并向我们购买额外的许可证或订阅。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都将损害我们未来的运营业绩。

•客户增长可能会低于预期。

•由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。

•如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会遇到我们平台部署的延迟。

•应用程序、数据安全或网络事件可能允许未经授权访问我们的系统或数据或我们客户的数据，禁止访问我们的服务，损害我们的声誉，造成额外的责任，并对我们的财务业绩造成不利影响。

•如果我们实际或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们的合同和/或法律或法规要求中的隐私或安全条款，可能会导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。

•我们提议收购Auth0存在相关风险，包括我们能否及时完成收购、成功整合Auth0以及从收购中实现潜在利益。

•我们普通股的双重股权结构使投票权集中在那些在IPO完成之前持有我们股本的股东手中，包括我们的董事、高管和他们的关联公司，他们总共持有我们的股份。 截至2021年1月31日，我们股本投票权的48%。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

•偿还债务可能需要大量现金。我们可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。

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与我们的工商业有关的风险

新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了实质性影响，这种影响将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)，2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，世卫组织宣布其为大流行。这种传染性疾病的爆发继续在全球蔓延，并影响着全球的经济活动和金融市场，导致经济低迷，最终演变为全球经济衰退。新冠肺炎对我们未来运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情爆发的持续时间和蔓延，新冠肺炎疫苗的有效性、分销和接受度，包括疫苗对新兴新冠肺炎变异株的效力、相关公共卫生措施，以及它们对全球经济、我们的客户、员工和供应商的影响。在没有大规模分发和接受有效的新冠肺炎疫苗的情况下，我们预计随着社区对当地疫情的反应，企业开业和关闭的情况将继续波动。这场大流行导致了广泛的健康危机，对更广泛的经济和金融市场产生了不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了办公室，要求员工在家工作，并实施了严格的旅行限制。我们将2020年春季举行的年度用户大会Oktane20 Live改成了仅限虚拟的会议，近期我们还将客户、员工和行业活动(包括Oktane21 Live)改成了仅限虚拟的形式。新冠肺炎疫情造成的状况已经并可能继续影响IT支出的速度，已经并可能对我们现有和潜在客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响。它已经并可能继续推迟当前和潜在客户的购买决定，对我们向客户提供专业服务的能力产生不利影响，推迟我们产品的供应，延长付款期限，降低我们订阅合同的价值或期限，或者影响客户流失率，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务表现产生不利影响。

我们的行动也开始受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的负面影响，这些因素不在我们的控制范围内。例如，许多城市、县、州和国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴、客户和潜在客户的身体活动施加广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。如果新冠肺炎疫情对我们的员工、合作伙伴、客户或潜在客户的出勤率或生产率产生重大影响，我们的运营业绩和整体财务业绩可能会受到损害。

新冠肺炎大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如新冠肺炎疫苗的效力、可获得性和接受度、病毒的严重性和传播率、新出现的变种、遏制行动的程度和有效性以及这些和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商以及全球经济的影响。尽管我们尽了最大努力有效地管理这类事件的影响，但我们的业务仍可能受到损害。

不利的一般经济和市场条件以及员工身份和客户身份支出的减少可能会减少对我们产品的需求，这可能会损害我们的收入、运营业绩和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们产品的总体需求。对新冠肺炎疫情、(美国或国际)相关大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题或信贷可获得性和成本的担忧已经并可能继续导致市场波动性增加，消费者信心下降，美国经济和海外增长预期减弱，这反过来可能导致我们现有和潜在客户的员工身份和客户身份支出减少。这些经济状况可能会突然出现。长期的经济放缓可能会导致客户要求我们重新谈判对我们有利的现有合同条款，或者拖欠现有合同的到期款项，或者在合同期限结束时不续签合同，这些客户可能会要求我们重新谈判对我们有利的现有合同条款，或者拖欠现有合同的到期款项，或者在合同期限结束时不续签。

我们的客户可能会与使用替代身份解决方案的其他实体合并，在经济疲软时期，我们的一个或多个客户申请破产保护的风险会增加，这两种情况都可能损害我们的收入、盈利能力和运营业绩。我们还面临着国际客户在外国司法管辖区申请破产保护的风险，特别是考虑到外国客户的申请

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破产法可能更难预测。此外，我们可能会确定，追索任何索赔的成本可能会超过此类索赔的追回潜力。因此，如果我们开展业务的国家的经济增长放缓，或者如果这些国家经历进一步的经济衰退，可能会损害我们的业务、收入、运营结果和现金流。

我们最近经历了快速增长，这使得我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。

我们的大部分增长都发生在最近几个时期，这使得我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，包括本文件中描述的风险和不确定因素。此外，我们平台的评估和实施的销售周期(对于企业交易通常持续数月)还可能导致我们在增加运营费用和产生相应收入(如果有的话)之间出现延迟。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延迟而没有收到的预期收入，我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者的预期。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的股价下跌。

我们最近经历了快速的增长，我们最近的增长速度可能并不预示着我们未来的增长。随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现并维持盈利能力。

从2019财年到2020财年，我们的收入从3.993亿美元增长到5.861亿美元，增长了4.47%；从2020财年到2021财年，我们的收入从5.861亿美元增长到8.354亿美元，增长了14.43%。在未来一段时间内，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长，甚至根本无法保持增长。我们认为，我们的收入增长取决于许多因素，例如宏观经济状况和新冠肺炎疫情对经济的影响，以及但不限于我们有能力：

•有效地为我们的平台定价，以便我们能够在不影响盈利的情况下吸引和留住客户；

•吸引新客户，成功部署和实施我们的平台，追加销售或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用，获得客户续订，并为我们的客户提供出色的客户支持；

•扩大我们的渠道合作伙伴网络，包括经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴以及独立软件供应商(ISV)；

•充分扩大我们的销售队伍，保持或提高我们销售队伍的生产力；

•成功识别并与合适的收购目标达成协议，整合任何收购，并将收购的技术整合到我们现有的产品中或利用它们开发新产品；

•成功推出新产品，提升现有产品并解决新的使用案例；

•将我们的平台介绍给美国以外的新市场；

•成功地与更大的公司和新的市场进入者竞争；以及

•在全球范围内提高我们品牌的知名度。

如果我们不能完成这些任务中的任何一项，我们的收入增长都将受到损害。我们还预计未来我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。

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我们有亏损的历史，我们预计在可预见的未来会出现亏损。

自成立以来，我们每年都出现显著的净亏损，其中2019财年、2020财年和2021财年的净亏损分别为1.255亿美元、2.089亿美元和2.663亿美元。我们预计 在可预见的未来继续出现净亏损。由于我们平台的市场正在迅速发展，还没有得到广泛采用，我们很难预测未来的运营结果。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的人员，特别是在销售和营销方面，扩大和改善了我们分销渠道的有效性，扩大了我们在国内和国际的业务和基础设施，追求业务合并，并继续开发我们的平台。随着我们作为一家上市公司的继续发展，我们可能会产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们历史上没有发生过的。如果我们的收入不增加来抵消运营费用的增加，我们在未来的一段时间内将不会盈利。虽然从历史上看，我们的总收入一直在增长，但并非我们总收入的所有组成部分都持续增长。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们软件的需求放缓、竞争加剧、未能获得或留住渠道合作伙伴、整体市场增长放缓，或者出于任何原因，我们无法继续利用增长机会。因此，我们过去的财务表现不应被认为是我们未来表现的指标。如果我们不能在持续的基础上实现或维持盈利能力，可能会导致我们普通股的价值下降。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。例如，我们的员工人数从2020年1月31日的2,248人增加到2021年1月31日的2,806人。我们的SaaS基础设施支持的客户、用户和登录数量以及数据量也出现了显著增长。最后，随着我们改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。我们将需要大量资本支出和宝贵管理资源的分配，才能在不破坏我们快速创新、团队合作和关注客户成功的文化的情况下实现这些领域的增长和变化，这是我们迄今增长的核心。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们平台的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。

我们已经设立了国际办事处，包括在英国、荷兰、瑞典、法国、德国、加拿大、澳大利亚、新加坡和日本的办事处，并计划在未来继续将我们的国际业务扩展到其他国家。我们的扩张已经给我们的管理、客户运营、研发、营销和销售、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们的管理、客户运营、研发、市场营销和销售、行政、财务和其他资源带来巨大的压力。如果我们不能成功地管理我们的持续增长，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

此外，在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度也很重要。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的账户管理、客户服务和其他人员，以及我们的ISV、系统集成商和其他渠道合作伙伴网络，以提供个性化的账户管理和客户服务。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。

我们面临着激烈的竞争，特别是来自规模较大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。

我们产品的市场发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的客户需求和新技术频繁推出的影响。随着我们经营的市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手类别包括但不限于：

•身份验证提供商；

•访问和生命周期管理提供商；

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•多因素身份验证提供商；

•基础设施即服务提供商；

•其他客户身份和访问管理提供商；以及

•由我们的潜在客户自行开发的解决方案。

我们与基于云的和内部部署的企业应用软件提供商展开竞争。我们的竞争对手在规模、产品和服务的广度和范围上各不相同。然而，我们的许多竞争对手拥有实质性的竞争优势，例如比我们拥有更多的财务、技术、销售和营销、分销、客户支持或其他资源，更大的知识产权组合，更长的经营历史，更多的资源进行战略性收购，以及更大的知名度。我们的主要竞争对手是微软。

随着科技行业持续的并购活动，特别是涉及安全或身份和访问管理技术的交易，我们未来在劳动力身份和客户身份市场与其他大型科技公司竞争的可能性更大。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用基于其他产品的关系或将功能整合到现有产品中来获得业务，从而阻止用户购买我们的产品，包括通过零利润率或负利润率销售、产品捆绑销售或封闭的技术平台。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场焦点，因此不太容易受到特定市场低迷的影响。我们的竞争对手还可能寻求收购新产品或重新调整其现有产品的用途，以提供具有订阅模式的身份解决方案。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新创业公司和在研发上投入大量资金的大型竞争对手可能会发明类似或优越的产品和技术，与我们的产品竞争。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与系统集成商、第三方咨询公司或其他方建立或加强合作关系。任何这样的合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和我们失去市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。更有甚者, 组织可能更愿意从竞争对手那里逐步向其现有基础设施添加解决方案，而不是用我们的产品替换其现有基础设施。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能吸引新客户，不能向现有客户销售更多产品，或者不能开发新产品和增强我们的产品以获得市场认可，我们的收入增长和盈利能力将受到损害。

为了增加收入，实现并保持盈利能力，我们必须增加新客户或向现有客户销售更多产品。然而，许多因素可能会阻碍我们增加新客户和向现有客户销售更多产品的能力，包括我们未能将新组织转变为付费客户，未能吸引、有效培训、留住和激励销售和营销人员，未能发展或扩大与渠道合作伙伴的关系，未能为新客户成功部署产品并提供高质量的客户支持，或者未能确保我们营销计划的有效性。此外，如果潜在客户不认为我们的平台具有足够高的价值和质量，我们将无法吸引我们正在寻找的新客户的数量和类型。

此外，我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品的能力，以及推出反映我们市场不断变化的性质的引人注目的新产品的能力。我们产品的任何改进能否成功取决于几个因素，包括及时完工和交付、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术和我们平台的集成以及整体市场接受度。如果我们不能成功地发展

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如果我们不能推出新产品，提升我们现有的产品以满足客户要求，或者获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

此外，为了发展我们的业务，我们必须说服开发人员采用并使用我们的API和产品构建他们的应用程序。我们相信，这些由开发人员构建的应用程序有助于更广泛地使用和定制我们的产品。如果这些开发者停止在我们的平台上开发或支持我们的平台，我们将失去促进我们客户数量增长的网络效应带来的好处，我们的业务(包括我们产品的性能水平)、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务依赖于我们的客户续订他们的订阅，并向我们购买额外的许可证或订阅。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都将损害我们未来的运营业绩。

为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同期限到期时续订他们的订阅，并扩大我们与现有客户的商业关系。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们的客户可以决定不续订相同合同期、相同价格和条款、相同或更多用户的订阅。我们平台的用户数量出现了大幅增长，但我们不知道未来是否会继续实现类似的用户增长率。过去，我们的一些客户选择不与我们续签协议，很难准确预测长期客户保留率和扩张率。我们的客户留存和扩张可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们产品的满意度、我们的产品支持、我们的价格和定价计划，特别是考虑到与新冠肺炎相关的经济状况、竞争软件产品的价格、客户支出水平的降低、用户对我们平台的采用、部署成功、客户的使用率、新产品的发布以及我们产品的包装变化。如果我们的客户不购买额外的订阅或续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订或未能增加更多用户，我们的收入可能会下降或增长得比预期的要慢，这将损害我们未来的运营业绩。此外，如果我们的合同订阅期限缩短，可能会导致未来经常性收入的波动性增加，可见性降低。如果我们的新订阅或经常性订阅以及与软件相关的支持服务合同的销售额从现有客户那里下降，我们的收入和收入增长可能会下降, 我们的生意也会受到影响。

客户增长可能会低于预期。

最近一段时间，我们的客户数量有了显著的增长。随着我们的客户群持续增长，随着我们更加注重向世界上最大的组织销售，我们预计客户增长速度不会像以前一样快。这些因素可能导致客户增长低于分析师或投资者的预期。如果由于这些或任何其他原因，我们未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。

由于许多因素，我们的季度运营业绩在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括但不限于：

•我们平台的需求水平；

•我们有能力吸引新客户，从现有客户那里获得续订，以及追加销售或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用；

•卫生疫情，如新冠肺炎、流感等高传染性疾病或病毒；

•我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；

•由于竞争、新冠肺炎或其他原因造成的定价压力；

•IT支出的季节性购买模式；

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•可归因于较大交易而不是较小交易的收入组合，以及交易的相关波动性和时机；

•由于季节性、续签的时间和复合效应、发票期限、大小和时间、季度之间和季度内的新业务线性、平均合同期限或外汇波动造成的剩余履约义务(RPO)的变化，所有这些都可能影响隐含增长率；

•我们对产品需求的预测错误，这可能导致收入降低、成本增加或两者兼而有之；

•增加销售和市场营销以及其他运营费用的增长和时机，以扩大和扩大我们的业务并保持竞争力；

•我们的平台和产品的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；

•我们有能力遵守隐私法律和要求，包括“一般数据保护条例”和“加州消费者隐私法”；

•与收购业务、人才、技术或知识产权有关的成本，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；

•我们的渠道合作伙伴面临信贷或其他困难；

•不利的诉讼判决、诉讼和其他纠纷的和解以及其他与诉讼有关或与纠纷有关的费用；

•新会计公告及相关制度实施的影响；

•立法或监管环境的变化；

•外币汇率波动；

•与房地产有关的费用，包括我们的写字楼租赁和其他固定费用；以及

•无论是国内还是国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性。

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的运营结果出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到我们或分析师的预期，这些预期涵盖了我们或投资者在某一特定时期的收入或其他指标。如果由于这些或任何其他原因，我们未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们推出新产品和新功能的能力有赖于充足的研发资源和成功完成收购的能力。如果我们没有足够的资金支持我们的研发努力或成功完成收购，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品、应用程序和对现有平台的增强。随着我们进一步扩大和多样化我们的能力，这一点尤其正确。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。如果我们选择不在内部开发产品或无法在内部开发产品，我们可能会选择通过收购扩展到特定的市场或战略，而我们可能会支付过高的价格或无法成功地整合到我们的运营中。此外，我们的许多竞争对手在各自的研发项目上花费了相当多的资金，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司可能会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。我们未能保持足够的研发资源，或未能有效地与研究和

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我们竞争对手的发展计划会给这些竞争对手带来优势，并可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

未来的收购、投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的运营业绩和财务状况。

我们过去收购过，未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。例如，我们已经达成了对Auth0的拟议收购。如果这笔交易完成，我们的股东将遭受严重稀释。有关拟议收购Auth0的更多风险，请参阅下面“与收购Auth0相关的风险”部分。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购更多的业务，我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，成功整合和留住收购的人员，整合收购的运营和技术，充分测试和吸收收购业务的内部控制程序，或者无法在收购后有效地管理合并后的业务。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何特定目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，或者导致不利的税收后果或不利的会计处理，这可能会损害我们的经营业绩。

此外，我们不时出于战略原因投资于私人成长期公司，以支持关键的商业计划，而我们可能无法实现这些投资的回报。我们所有的风险投资都面临投资资本部分或全部损失的风险。

收购和战略交易涉及许多风险，包括：

•延迟或减少我们和被收购企业的客户采购；

•破坏合作伙伴和客户关系；

•被收购公司关键员工的潜在流失；

•被收购公司的员工、客户、股东或第三人的索赔和纠纷；

•与被收购的业务、产品或技术相关的未知责任或风险，如合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞、潜在的知识产权侵权、被收购公司未能遵守法律或法规要求所产生的成本以及诉讼事项；

•收购的技术或产品可能不符合法律或法规要求，并可能需要我们进行额外投资以使其符合要求；

•获得的技术或产品可能无法提供我们通常为其他产品提供的相同支持服务级别；

•我们的合作伙伴、我们的客户、我们的股东或证券分析师可能会对他们持负面看法；

•不可预见的整合或其他费用；以及

•未来商誉或其他已获得无形资产的减值。

此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

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如果我们不能适应快速的技术变革，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。

我们竞争的行业的特点是技术日新月异，新产品不断推出，行业标准不断发展。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力将在很大程度上取决于我们预测行业标准和趋势的能力，以及继续改进现有产品或及时推出或采购新产品的能力，以跟上技术发展的步伐。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括改进或新产品的及时完成和市场接受度。我们开发或收购的任何新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施之前实施了新技术，那些竞争对手可能会以更低的价格提供比我们更有效的产品。推出新产品或增强产品的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的财务业绩可能会因为销售周期中越来越多的变数而波动。

我们基于对销售周期的长度和变化性的某些假设来计划我们的费用。这些假设基于与我们现有客户相关的销售周期和转换率的历史趋势。随着我们继续专注于对较大组织的销售，考虑到目前的新冠肺炎环境，我们的销售周期在某些情况下正在延长，变得更难预测，这可能会损害我们的财务业绩。除其他因素外，可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：

•需要提高人们对我们平台的用途和好处的认识，包括我们的客户身份产品；

•需要减轻隐私、监管和安全方面的担忧；

•采购和预算周期和决定的自由裁量性；

•评估和采购过程的竞争性；

•我们或我们的竞争对手宣布或计划推出新产品、特性或功能；以及

•通常是冗长的采购审批流程。

我们越来越注重对大型组织的销售，这可能会进一步增加我们财务业绩的可变性。如果我们无法在特定时期内完成一笔或多笔此类预期的重大交易，或者如果此类预期交易被推迟到下一个时期，我们在该时期的运营结果以及本应确认此类交易收入的任何未来时期的运营结果可能会受到损害。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖于与第三方的关系，例如渠道合作伙伴。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地促使第三方偏爱他们的产品或服务，而不是订阅我们的平台。此外，我们的竞争对手收购这些合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为这些合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的应用程序。此外，我们的一些合作伙伴正在或可能与我们的某些产品竞争，并可能选择不再与我们的平台集成。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能确保这些关系会增加客户使用我们的应用程序或增加收入。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们产品的能力。

我们是否有能力扩大我们的客户基础，使我们的产品获得更广泛的市场接受，这在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍，并与更多的国内和国际渠道合作伙伴接洽。这种扩张将需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们不采取行动，我们的生意就会受到损害。

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这些努力并不会带来相应的收入增长。如果我们无法招聘和培养有才华的直销人员，如果我们的新直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍实现预期的收入增长。我们也可能无法实现预期的收入增长 如果我们无法吸引和留住更多有动力的渠道合作伙伴，如果任何现有或未来的渠道合作伙伴未能成功地为其客户营销、转售、实施或支持我们的产品，或者如果他们代表多个提供商并投入更多资源来营销、转售、实施和支持这些其他提供商的产品和解决方案，则可能会导致我们无法吸引和留住更多有动力的渠道合作伙伴。例如，我们的一些渠道合作伙伴还为我们的竞争对手的产品销售或提供整合和管理服务，如果这些渠道合作伙伴将更多的资源投入到营销、转售和支持竞争产品上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

各种因素可能会导致我们的产品实施延迟、效率低下或不成功。

我们的业务有赖于我们的客户成功实施我们的产品。我们和我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴网络来提供实施服务，而可能没有足够的合格实施合作伙伴来满足客户需求。各种因素可能导致实现延迟、低效或不成功。例如，在实施项目过程中，我们客户的功能要求可能发生变化、时间表延迟或偏离推荐的最佳实践。由于这些风险和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和启用我们的产品时产生巨额实施成本。某些客户实施可能需要比计划更长的时间或无法满足客户的期望，这可能会延迟我们销售其他产品的能力，或者导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订他们的订阅。不成功、耗时或成本高昂的客户实施和整合项目可能导致客户索赔、损害我们的声誉以及竞争对手取代我们产品的机会，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们收入的一部分来自对政府实体的销售，这面临着许多挑战和风险。

我们的部分销售对象是将我们的服务转售给政府机构的合作伙伴，我们已经进行了投资，并可能继续进行投资，以支持未来在政府部门的销售机会。政府对我们产品的需求可能会受到预算周期的影响，而且我们的产品可能会有政府认证要求。此外，我们可能会接受有关我们在政府合同中作为分包商的角色的审计和调查，违反行为可能会导致处罚和制裁，包括终止合同、退款或没收付款、罚款以及暂停或取消未来政府业务的资格。向这些实体销售可能是竞争激烈、成本高昂且耗时的，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证我们将成功完成销售。政府实体通常要求不同于我们标准安排的合同条款，并实施复杂的合规要求，更多地关注定价做法、与资金可获得性挂钩的终止权，或者满足其他方面既耗时又昂贵的要求。政府实体还可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便、缺乏资金或违约而终止与我们合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。如果我们声称我们符合特殊标准或要求，但没有达到这些标准或要求，我们可能会受到来自客户的更多责任、监管机构的调查或终止权的影响。即使我们真的满足了他们的要求，向政府实体提供我们的服务所带来的额外成本也可能损害我们的利润率。更有甚者, 影响这类客户的基本监管条件的变化可能会损害我们有效地向他们提供服务以及扩大或维持我们的客户基础的能力。任何这些与政府实体签约相关的风险都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响，或者使它们更难预测。.

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如果我们不能以符合成本效益的方式提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们相信，以具有成本效益的方式发展和保持我们品牌的知名度，对于获得人们对我们现有和未来产品的广泛接受至关重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品的能力。在过去，我们努力打造我们的品牌需要花费大量的费用。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，从而使我们的品牌建设努力获得足够的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们可能不会为我们的产品设定最优价格。

过去，我们有时会根据长期协议或特定产品对个别客户的价格进行调整。我们预计，在未来一段时间内，我们可能需要改变定价，也可能是为了应对新冠肺炎的定价压力。此外，随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或降低价格，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。当我们在国际上扩张时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，如果我们销售的产品组合发生变化，我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，我们可能会被要求或选择降价或改变定价模式，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外的客户扩大产品销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国以外设有销售人员，并在英国、荷兰、瑞典、法国、德国、加拿大、澳大利亚、新加坡和日本设有办事处，并计划扩大我们的国际业务。

在2020财年和2021财年，我们的国际收入占总收入的16%。我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务给我们带来了新的风险，其中一些风险我们在美国一般没有遇到过。这些风险包括，其中包括：

•卫生疫情，如新冠肺炎、流感等高传染性疾病或病毒；

•宏观经济状况和新冠肺炎疫情对经济的影响；

•我们产品本地化的意外成本和错误，包括翻译成外语以及适应当地实践和法规要求；

•对遵守外国法律、法律标准、隐私标准、监管要求、关税和其他壁垒缺乏熟悉度和负担；

•有利于当地竞争者或商业方的法律和商业惯例；

•与遵守欧盟一般数据保护条例2016/679以及不同的数据隐私标准和执法有关的成本和责任；

•我们的外国雇员或合作伙伴不遵守美国和外国法律的风险更大；

•在法律和标准起伏不定、一些国家知识产权保护减少或变化的国家执行知识产权的实际困难；

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•以跨境贸易为重点的限制性政府行为，包括税收、贸易法、关税、进出口限制或配额、壁垒、制裁、关税或其他贸易限制；

•法律法规要求的意外变化；

•管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

•不同的技术标准；

•应收账款支付周期较长，收款困难；

•国际业务的管理和人员配备困难，以及不同的雇主/雇员关系和当地劳动法；

•政治、经济和社会不稳定、战争、武装冲突或恐怖活动；

•全球政治事件造成的全球经济不确定性，包括英国退出欧盟，以及类似的地缘政治事态发展；

•汇率波动可能会增加我们在国外的收入和支出的波动性；以及

•潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性以及对收入汇回的限制。

此外，在国际市场运营还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

我们没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动风险。汇率的变化影响我们的成本和收益，也可能影响我们位于美国以外的资产的账面价值和我们的股东权益金额。

我们在国外营销、销售和支持我们的平台的经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营结果就会受到影响。

如果我们不能筹集更多资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营业绩。

我们可能需要筹集额外的资金，而且我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集额外的股权或可转换债券融资，我们的证券持有人的所有权可能会被严重稀释。如果我们从事额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：

•开发和提升我们的产品；

•不断扩大我们的产品开发、销售和营销机构；

•聘用、培训和留住员工；

•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•寻求收购机会。

我们不能做到上述任何一点都可能降低我们成功竞争的能力，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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如果我们违反合同，我们可能会被要求赔偿责任，我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在与客户和合作伙伴的合同中承担着许多义务。“尽管我们为遵守合同而实施了程序、系统和内部控制，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、疏忽还是员工或承包商的故意行为。我们的保险政策，包括我们的错误和遗漏保险，可能不足以赔偿我们因违反合同、服务中断(包括网络安全事件、我们基础设施的故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因造成的索赔)而可能导致的潜在重大损失。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的保险可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

与知识产权、基础设施技术、数据隐私和安全相关的风险

如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会遇到我们平台部署的延迟。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有的和潜在的客户是否有能力一周七天、每天24小时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。由于各种因素，包括基础设施和功能更改、人为或软件错误、容量限制或与安全相关的事件，我们的基础设施可能会遇到中断、数据丢失、停机和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法立即或在短时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们可能无法保持客户所需的服务正常运行时间和性能级别，特别是在高峰使用时间和 我们的产品变得更加复杂，我们的用户流量也在增加。如果我们的平台不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内访问或部署我们的产品，或者根本无法使用，我们的业务将受到损害。由于我们的客户依赖我们的服务来访问和完成他们的工作，我们平台上的任何中断都会削弱我们客户执行工作的能力，这将对我们的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响。此外，我们依赖来自各种第三方的服务来维护我们的基础设施，并通过互联网分销我们的产品。如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台或遭遇服务中断，此类故障可能会中断我们的客户访问我们的服务，这可能会对他们对我们平台的可靠性和我们收入的看法产生不利影响。这些服务的任何中断，包括由于我们无法控制的行为造成的，都将严重影响我们产品的持续性能。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条件提供给我们，甚至根本不会。任何这些服务使用权的丧失都可能导致我们产品的功能性降低，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他提供商那里获得)识别、获得并集成到我们的基础设施中。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺的问题。我们也可能无法有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统，以及持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，削弱我们从现有客户那里获得订阅续订的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，导致大量财务、技术和工程资源的支出，使我们受到经济处罚，并根据我们的服务级别协议承担责任，以及以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

应用程序、数据安全或网络事件可能允许未经授权访问我们的系统或数据或我们客户的数据，禁止访问我们的服务，损害我们的声誉，造成额外的责任，并对我们的财务业绩造成不利影响。

公司的系统和网络不断受到各种各样的攻击，这种情况越来越多。除了来自传统计算机“黑客”、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件)、员工或承包商盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，我们和我们的第三方服务提供商现在还面临来自复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，这些行为者参与攻击(包括高级持续威胁入侵)，增加了我们的系统(包括托管在AWS或其他云服务上的系统)、内部网络和我们客户的系统的风险

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以及他们存储和处理的信息。尽管为应对这类威胁做出了重大努力，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。作为一家知名的身份和安全解决方案提供商，我们是此类攻击的诱人目标。我们集成到内部系统和平台中的安全措施旨在检测未经授权的活动并防止或最大限度地减少安全漏洞，这些安全措施可能无法按预期发挥作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于破坏或获得对其中存储数据或通过其传输数据的网络的未经授权访问的技术频繁变化，随着时间的推移变得更加复杂，并且通常直到针对目标启动时才被识别。因此，我们和我们的第三方服务提供商可能无法足够快地预见到这些技术或实施足够的预防措施，以防止电子入侵我们的系统或服务或泄露客户数据、员工数据或其他受保护的信息。

我们的客户使用Okta访问业务系统并存储与他们的员工、承包商、合作伙伴和客户有关的数据，这对于他们使用我们的平台至关重要，我们的平台存储、传输和处理客户的专有信息和个人数据。如果由于第三方行为、技术限制、员工或承包商错误、渎职或其他原因导致我们平台上的客户数据被泄露，并且我们客户的数据或系统的保密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对我们的客户以及客户存储信息的个人或企业承担重大责任，我们的平台可能会被视为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们、我们的第三方服务提供商和我们的客户可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，也不控制我们的第三方服务提供商对数据的处理，因此我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。

此外，影响我们平台的安全漏洞可能导致这些信息丢失或未经授权披露的风险，或拒绝访问这些信息，这反过来可能导致执法行动、诉讼、监管或政府审计、调查和可能的责任，并增加个人对其个人数据的要求。安全漏洞还可能损害我们与客户和合作伙伴的关系以及吸引客户和合作伙伴的能力，并引发服务可用性、赔偿和其他合同义务。安全事件还可能导致我们招致巨额调查、缓解、补救、通知和其他费用。此外，作为知名的身份和安全解决方案提供商，任何此类入侵，包括对我们客户系统的破坏，都可能危及我们产品所保护的系统，造成系统中断或速度减慢，并利用我们或我们客户系统的安全漏洞，存储在我们或我们客户系统上的信息可能被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任，并给我们造成经济损失。虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖这些事件产生的所有责任，任何事件都可能导致我们的网络安全保险损失或成本增加。 对我们的系统、我们的客户系统或由我们的产品保护的其他系统或网络的这些违规或任何感知的违规，无论此类违规是否由于我们平台中的漏洞造成，也可能会破坏人们对我们平台或行业的信心，并导致我们的声誉和品牌受损、负面宣传、ISV和其他渠道合作伙伴、客户和销售的流失、任何问题的补救成本增加、昂贵的诉讼和其他责任。此外，违反我们的关键ISV或其他渠道合作伙伴的安全措施可能会导致机密公司信息或其他数据外泄，这可能会提供额外的攻击途径，如果与可比的云技术提供商发生高调的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对云业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响，可能会对我们的业务造成负面影响。这些负面结果中的任何一个都可能对我们产品的市场接受度产生不利影响，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方可能试图以欺诈手段诱使员工、承包商、客户或我们客户的用户披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以获取我们的数据或我们客户的数据，这可能导致重大的法律和财务风险、对我们平台的安全性失去信心、我们的运营中断或故障、账户锁定，并最终损害我们未来的业务前景和收入。我们可能需要花费大量的资本和财政资源来防范这种威胁，或减轻因安全漏洞而造成的问题。

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我们实际或认为未能遵守我们隐私政策中的隐私或安全条款的任何情况， 我们的合同和/或法律或法规要求可能导致针对我们的诉讼、行动或处罚。

我们的客户存储和使用与其员工、承包商、合作伙伴和客户等相关的数据对于他们使用我们的平台至关重要。我们已经实施了各种功能，旨在使我们的客户在收集和使用我们的在线服务中的数据时能够更好地遵守适用的隐私和安全要求，但这些功能并不能确保他们的合规性，并且可能不能有效地对抗所有潜在的隐私或相关监管问题。

许多司法管辖区已经制定或正在考虑制定或修订隐私和/或数据安全法规，包括适用于收集、使用、存储、传输、披露和/或处理个人数据的法律和法规。遵守适用于我们客户运营的此类法律法规所带来的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并降低对服务的总体需求。这些与隐私和数据安全相关的法律和法规正在演变，可能会导致监管和公共审查的加强，以及执法和制裁级别的升级。此外，我们在收集、使用、储存、转移、披露和/或处理个人资料方面负有某些合同义务。尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们平台的功能相冲突。此外，我们的一些客户依赖我们在FedRAMP下的授权来帮助满足他们自己的法律和法规合规性要求，除了国家或国际法规外，这些要求可能需要我们采取额外的行动和费用来确保合规性。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规、自律和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。例如, 加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案对个人信息进行了广泛的定义，扩大了加州居民的隐私权和保护范围，并规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。此外，2020年11月3日，加州选民通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，使之成为法律。CPRA将于2023年1月1日生效，计划于2023年7月1日实施，并将大幅修改CCPA，并创建一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。一些观察家指出，CCPA和CPRA可能标志着美国联邦隐私立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，限制我们的业务运营，或者增加我们的成本，削弱我们维持和增长客户基础以及增加收入的能力。这类法律和法规可能要求公司实施隐私和安全政策，允许用户行使各种数据权利，向个人通报影响其个人数据的安全漏洞，在某些情况下，还需要征得个人同意将个人数据用于特定目的。如果我们或我们所依赖的第三方未能遵守联邦、州和国际数据隐私法律法规，我们成功运营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。

如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务、Okta合同承诺遵守的合规框架，或任何实际或可疑的隐私或安全事件，即使没有根据，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致执法行动和起诉、私人诉讼、罚款、处罚和谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔，或者负面宣传，并可能导致我们的客户失去信任。

我们公开发布关于我们处理、使用和披露由我们的网站访问者、我们的客户以及与我们互动的其他个人提供给我们的个人数据的隐私政策和做法。我们发布的隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现不公平、欺骗性或歪曲我们的做法，可能会使我们面临州政府和联邦政府的潜在行动。

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如果我们的平台被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求相关，可能会使我们或我们的客户受到公众批评并承担潜在的法律责任。现有和潜在的有关隐私和数据安全的隐私法律法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户的最终用户不太可能访问他们的网站或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的网站或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。

我们可能会在欧洲面临特别的隐私、数据安全和数据保护风险，因为严格的数据保护和隐私法律，包括欧洲一般数据保护条例，以及对欧盟-美国数据传输的更严格审查。

我们必须遵守2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例2016/679(GDPR)，以及由于英国退出欧盟，自2021年1月1日起，英国一般数据保护条例和2018年数据保护法(英国数据保护法)。GDPR和英国数据保护法加强了对个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如，扩大了关于如何使用个人数据的披露、对保留信息的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及对服务提供商的繁重的新义务。不遵守GDPR可触发最高2000万欧元的罚款，或全球年收入总额的4%，以金额较高者为准。英国的数据保护法反映了GDPR下的罚款。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守其要求导致我们花费大量资源，随着我们在法规生效日期后对新的解释和执法行动做出回应，以及随着我们继续与客户和业务合作伙伴谈判数据处理协议，此类支出可能会持续到不久的将来。单独的欧盟法律和法规(以及成员国的实施)管理着对消费者和电子通信的保护，这些法律和法规也在不断演变。新的电子隐私条例草案扩大了严格的选择加入营销规则，对企业对企业通信的例外有限，改变了关于第三方cookie、网络信标和类似技术的规则，并大幅增加了处罚。我们还不能确定这样的未来法律会产生什么影响。, 法规和标准可能会对我们的业务产生影响。这类法律和条例往往有不同的解释，在不同法域之间可能不一致。我们可能因履行任何新义务而产生巨额费用，并可能被要求对我们的业务运营以及产品和服务开发做出重大改变，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

此外，GDPR限制向被认为缺乏足够隐私保护的第三国(如美国)进行欧盟以外的转移，除非实施了GDPR规定的适当保障，例如欧盟委员会批准的标准合同条款(SCC)，以及在2020年7月16日之前针对欧盟-美国数据转移的隐私盾牌。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持SCC的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖SCC未必就足够了。现在必须在个案的基础上评估SCC的使用情况，同时考虑到目的地国家适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人和 可能需要制定额外的措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前还不确定。CJEU接着表示，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式获得所需水平的保护，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。除了SCC之外，几乎没有可行的替代方案，而且这一领域的法律仍然充满活力。这些最新的事态发展将需要我们审查，并可能需要我们修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。

我们还继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求个人信息或某些子类别的个人信息必须存储在来源地的司法管辖区。这些法规可能会阻止客户使用我们这样的基于云的服务，并可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有显著额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。

我们和我们的客户面临某些欧盟数据保护机构采取执法行动的风险，直到我们能够确保从美国向我们传输的所有个人数据

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欧盟按照所有适用的监管义务、数据保护机构的指导和不断发展的最佳实践进行。欧盟数据保护机构的任何调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。我们可能会发现有必要建立系统在欧盟内部维护欧盟个人数据，这可能涉及大量费用，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们为某些客户提供HIPAA商务助理服务，因此受到严格的隐私和数据安全要求的约束。如果我们不遵守这些要求中的任何一项，我们可能会承担重大责任，所有这些都可能对我们的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。

经“健康信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)修订的1996年“健康保险可携带性和责任法”(Health Insurance Porability And Accounability Act)及其各自在HIPAA下的实施条例，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。其中，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于商业伙伴。我们作为HIPAA承保实体和服务提供商的某些客户的业务伙伴发挥作用，在这种情况下，我们作为HIPAA的业务伙伴受到监管。我们向其提供服务的HIPAA覆盖的实体和服务提供商要求我们与他们签订符合HIPAA的商业伙伴协议。这些协议对我们施加了严格的数据安全义务。如果我们不能履行我们作为HIPAA业务联营公司的义务或根据我们签署的业务联营协议的条款，我们可能面临重大的民事责任，甚至刑事责任以及适用的业务联营协议下的合同责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，并产生负面宣传，进而对我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。HITECH修改了HIPAA在HITECH之前存在的已经很严格的处罚结构，创建了四个新的民事罚款等级，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA联邦法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全。, 它们中的许多与HIPAA和彼此在显著方面不同，并且可能不具有相同的效果。

此外，美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health&Human Services)最近提出了额外的HIPAA指南草案，该草案在最终敲定之前需要征求公众意见。我们会继续监察最终指引是否会迫使我们改变做法。HIPAA的重大变化，包括对HIPAA的解释和应用，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供积分，或者面临合同终止，退还与未使用的订阅相关的预付金额，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的客户协议包含服务级别承诺，根据这些承诺，我们保证平台的特定可用性。我们基础设施的任何故障或中断都可能使我们的平台对我们的客户不可用。如果我们无法履行对客户的声明服务级别承诺，或者我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务为受影响的客户提供未来订阅的服务积分。如果我们遭受计划外停机超过我们与客户协议下的服务级别承诺，我们的收入、其他运营结果和财务状况可能会受到损害，任何延长的服务停机都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，因为客户可能选择不续订，我们可能会失去未来的销售。

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如果我们不能确保我们的产品与其他公司开发的各种操作系统和软件应用程序集成或互操作，我们的平台可能会降低竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。

过去几年，通过移动设备访问互联网并通过移动设备(包括智能手机和手持平板电脑或笔记本电脑)访问基于云的软件应用的人数大幅增加，预计还将继续增加。虽然我们已经创建了移动应用程序和产品的移动版本，但如果这些移动应用程序和产品表现不佳，我们的业务可能会受到影响。我们还依赖第三方应用程序商店，这些商店可能会阻止我们及时更新现有产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。这些技术中任何降低我们产品功能或给予竞争性服务优惠待遇的变化，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，或开发与一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准有效运行的产品。此外，我们从移动设备发送的交易可能面临与从个人电脑发送的不同的欺诈、安全和监管风险。如果我们不能有效地预测和管理这些风险，或者如果我们不能有效地预测和管理这些风险，或者如果我们不能有效地预测和管理这些风险，那么我们可能会面临不同的欺诈、安全和监管风险。此外，如果我们不能有效地预测和管理这些风险，或者如果我们不能有效地预测和管理这些风险，或者如果我们是这样的话经营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的成功还取决于第三方开发人员和技术提供商是否愿意构建应用程序并提供与我们的服务互补的集成。如果不开发这些应用程序和集成，现有和潜在客户可能都不会觉得我们的服务具有足够的吸引力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。

我们使用云基础设施服务提供商AWS数据中心托管我们的平台。我们所有的产品都使用我们在这些地点运营的资源。我们的运营依赖于通过维护AWS中托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互连规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息来保护该虚拟云基础设施。虽然我们有使用多个AWS地点的灾难恢复计划，但任何影响其基础设施的事件，如火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和瘫痪设备、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击以及其他我们无法控制的类似事件，都可能对我们的平台产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们平台的长期AWS服务中断可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他措施来准备或应对损坏我们使用的AWS服务的事件而招致巨额成本。

AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。AWS可以提前30天提供书面通知来终止协议，在某些情况下，可以在收到通知后立即以正当理由终止协议。

我们的平台经常同时被大量客户访问。随着我们不断扩大我们的客户数量和可供客户使用的产品，我们可能不会 能够扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，如果AWS数据中心、第三方互联网服务提供商或其服务与我们的平台集成的其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或者阻碍我们扩展运营的能力。如果我们的AWS服务协议终止，或者出现服务失误、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

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我们的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性和可扩展性。系统中断以及这些系统和基础设施缺乏集成性、冗余性和可扩展性可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于我们保持系统和基础设施(包括网站、信息和相关系统)的完整性的能力。我们的信息系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余可能会对我们运营网站、处理和履行交易、响应客户询问以及总体上维持低成本运营的能力产生不利影响。我们可能会偶尔遇到系统中断，导致部分或全部系统或数据不可用，或者使我们无法有效地提供对平台的访问。我们还依赖第三方计算机系统、宽带和其他通信系统和服务提供商来提供对我们平台的访问。我们的系统和基础设施、我们的业务和/或第三方的任何中断、中断或延迟，或者这些系统和基础设施的性能恶化，都可能削弱我们提供平台访问的能力。火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖主义行为以及类似事件或中断随时可能损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一种都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供对我们平台的访问。虽然我们为这些操作的某些方面提供了备份系统，但灾难恢复规划本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果这些事件中的任何一个发生，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们依赖其他方的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问可能会增加我们的成本，并对我们的产品质量产生不利影响。

我们依赖来自第三方的技术来运营我们业务的关键功能，包括云基础设施服务和客户关系管理服务。如果我们使用的任何第三方软件或服务或功能等价物因长时间停机或中断或不再以商业合理的条款或价格提供，我们的业务将被中断。在每种情况下，我们都需要向其他方寻求软件或服务的许可，并重新设计我们的产品以与此类软件或服务配合运行，或者自行开发替代产品，这将导致成本增加，并可能导致我们的产品发布和新产品发布延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品中。此外，我们可能会被迫限制当前或未来产品中可用的功能。如果发生这些延迟和功能限制，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们产品中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误，包括部署复杂性，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的产品可能会出现错误、故障、漏洞或错误，特别是在部署更新或推出新产品时。我们的平台经常用于与大型 具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境，这可能会导致产品出错或故障，或我们产品所部署到的计算环境的其他方面。此外，在复杂的大规模计算环境中部署我们的产品可能会暴露出产品中的错误、故障、漏洞或错误。任何此类错误、故障、漏洞或错误都可能在部署到我们的客户后才能发现。我们产品中真实或预期的错误、故障、漏洞或错误，或产品发布的延迟或困难，都可能导致负面宣传、丢失客户数据、丢失或延迟市场对我们产品的接受程度、客户满意度或采用率下降、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的专有权利。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的某些合同条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，一些国家的知识产权执法机制可能也不够完善。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得开发和营销新产品的额外技术许可，并且我们不能确保我们能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

如果我们受到侵权索赔或导致重大损害赔偿的索赔，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的行业中有相当多的专利和其他知识产权开发活动，我们预计，随着产品和竞争对手的数量增加，以及不同行业细分产品的功能重叠，软件公司将越来越多地受到侵权索赔。此外，我们许多竞争对手的专利组合比我们的更大，这种差异可能会增加我们的竞争对手可能起诉我们侵犯专利的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可达成和解的能力。其他公司过去曾声称，将来也可能声称，我们侵犯了它们的知识产权。也可以就我们从第三方获得或许可的技术提出索赔。此外，我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。

任何侵权索赔，无论其是非曲直或我们的抗辩理由，都可能：

•要求昂贵的诉讼来解决和/或支付实质性损害赔偿、持续的特许权使用费或其他金额来解决此类纠纷；

•需要大量的管理时间和精力；

•导致我们签订不利的特许权使用费或许可协议(如果有此类安排的话)；

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•要求我们停止销售我们的部分或全部产品，移除或减少我们产品的特性或功能，或遵守其他不利条款；

•要求我们赔偿我们的客户或第三方服务提供商；和/或

•需要我们花费额外的开发资源来重新设计我们的产品。

以上任何一项或多项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在我们的产品中使用开源软件，并期望在未来使用更多的开源软件。时不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。然而，许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，这些许可证有可能被解读为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创建类似的产品。如果我们不适当地使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被要求重新设计我们的产品，招致额外的成本，停止销售我们的部分或全部产品，或者采取其他补救措施。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的所有权或来源控制提供担保或保证。此外，与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏保修或所有权保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括审查我们的开发组织提出的使用开源软件的请求，但我们不能确保我们所有使用开源软件的方式都与我们当前的政策和程序一致，或者不会使我们承担责任。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对客户因知识产权侵权索赔、我们对财产造成的损害而遭受的损失或以其他方式承担责任。 或其他与使用我们的平台有关或因使用我们的平台或其他作为或不作为而产生的责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或到期后仍然有效。随着我们的不断发展，针对我们的侵权索赔和其他知识产权索赔的可能性可能会增加。对于针对我们或我们的客户的任何知识产权赔偿要求，我们将产生巨额法律费用，并可能不得不支付损害赔偿、和解费用、许可费和/或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们还可能需要为侵权或涉嫌侵权的技术寻求许可证。此类许可证可能无法按合理条款提供(如果有的话)，并且可能会显著增加我们的运营费用，或者可能要求我们限制业务活动并限制我们交付某些产品的能力。因此，我们还可能被要求开发非侵权的替代技术，这可能需要大量的努力和费用，和/或导致我们改变我们的平台，这可能会对我们的业务产生负面影响。

客户不时要求我们就其使用我们平台存储、传输或访问的数据违反保密性、违反适用法律或未实施足够的安全措施而向其赔偿或承担其他责任。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但此类纠纷的存在可能会对我们的客户关系和声誉产生不利影响，我们仍可能招致与之相关的重大责任。

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第三方就此类赔偿义务提出的任何主张，无论是否成功，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼、昂贵的补救和许可、转移管理层的注意力和财务资源、损害我们与该客户以及其他当前和潜在客户的关系、减少对我们平台的需求，并损害我们的品牌、业务、运营结果和财务状况。

与收购Auth0相关的风险

拟议中的收购Auth0可能会扰乱我们的业务。

对Auth0的拟议收购(收购)可能会对我们的业务或业务关系造成干扰，这可能会对运营业绩产生不利影响。与我们有业务关系的各方可能会遇到这种关系未来的不确定性，可能会推迟或推迟某些业务决定，寻求与第三方的替代关系，或寻求改变他们与我们目前的业务关系。我们本来可能寻求与之建立业务关系的各方可以寻求与第三方建立替代关系。

寻求收购、准备过渡和整合Auth0可能会给我们的管理层和内部资源带来重大负担。将管理层的注意力从日常业务上转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们已招致并预期将继续招致与收购有关的专业服务及其他交易成本、开支及费用。我们还可能在将Auth0的业务与我们的业务整合时产生意想不到的成本。这些成本中的大部分将是与收购相关的非经常性费用，无论收购是否完成，这些成本中的许多都是要支付的。我们还可能面临与拟议中的收购相关的诉讼，这可能会导致巨额成本和开支。

如果不能及时或根本不能完成收购，可能会对我们A类普通股的市场价格以及我们未来的业务和财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。

我们目前预计收购将在2022财年第二季度(截至2021年7月31日的季度)完成，但我们不能确定何时或是否满足收购条件或(如果适用法律允许)放弃收购条件。在满足或(如果适用法律允许的话)放弃某些成交的习惯条件之前，收购不能完成。我们完成收购的义务还受到其他条件的制约，其中包括没有监管机构要求我们采取某些行动。

满足要求的条件可能会使收购的完成推迟很长一段时间，或者阻止收购的发生。此外，不能保证完成收购的条件会得到满足或放弃，也不能保证收购会完成。

如果收购没有及时完成或根本没有完成，我们正在进行的业务可能会受到以下不利影响：

•我们可能会遇到来自金融市场的负面反应，我们的股价可能会下跌到目前的市场价格反映出交易将完成的假设的程度；

•我们可能会遇到员工、客户、供应商或其他第三方的负面反应；

•管理层的注意力可能已经从寻求其他可能对我们有利的机会上转移开了；以及

•我们进行收购的成本可能比预期的要高。

如果收购没有完成，不能保证这些风险不会成为现实，也不会对我们的股价、业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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由于与整合、实现协同效应和其他挑战相关的困难，我们可能无法实现收购的潜在好处。

我们和Auth0一直在运营，在收购完成之前，我们将继续独立运营，不能保证我们的业务能够以能够实现实质性利益的方式合并。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程，因为我们成功收购和整合更大或更复杂的公司、产品或技术的能力未经验证。如果我们不能成功地将Auth0的业务与我们的业务整合在一起，或者不能成功地推行我们的客户和产品战略，收购的预期收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，可能会失去我们和/或Auth0的关键员工和客户，中断任何一家公司或两家公司的正在进行的业务或出现意外问题，成本高于预期，整个完工后流程的时间比最初预期的要长。具体地说，在将Auth0的业务与我们的业务合并时，除其他问题外，必须解决以下问题，以实现收购的预期收益，从而使合并后的公司能够如双方所希望的那样运作：

•整合公司的公司职能；

•将Auth0的业务与我们的业务合并，使我们能够实现预期的收购协同效应，如果收购失败，将导致收购的预期收益无法在当前预期的时间框架内实现，或者根本无法实现；

•维护与客户、分销商、供应商、人才和供应商的现有协议，避免延误与潜在客户、分销商、供应商、人才和供应商签订新协议；

•确定是否以及如何应对企业文化和管理理念中可能存在的差异；

•整合公司的行政和信息技术基础设施；

•开发能够在未来释放价值的产品和技术；

•评估和预测收购交易的财务影响，包括会计费用；以及

•实施可能需要采取的与获得监管批准相关的行动。

此外，我们管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成两家公司业务的收购和整合规划上，而转移到日常业务运营上，这可能会扰乱我们正在进行的业务和合并后公司的业务。

我们可能会产生与收购和整合Okta和Auth0业务相关的巨额非经常性成本，包括维持员工士气和留住关键员工的成本。管理层不能确保消除重复成本或实现其他效率在长期或根本不会抵消交易和整合成本。

与我们的收购相关的收购价格会计需要的估计可能会发生变化，可能会影响我们的综合财务报表以及未来的运营业绩和财务状况。.

根据收购会计方法，我们将为Auth0支付的购买价格将根据收购的有形和无形资产以及承担的负债各自的公平市价分配给相关Auth0，任何额外的购买价格将分配给商誉。会计的获取方法取决于某些估值和其他初步研究。因此，截至收购日期的采购价格分配将是初步的。我们目前预计，识别和计量分配给收购资产和承担的负债的价值所需的所有信息将在收购完成之日之后的一年计量期内获得并最终确定。这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对合并后的财务报表以及合并后公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

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Auth0可能有我们不知道的负债。

在对Auth0的业务进行尽职调查的过程中，Auth0可能有我们未能或无法发现或低估的负债，我们作为被收购公司的继任者，可能要对这些负债负责。此类潜在责任可能包括适用法律或其他福利安排下与雇佣、退休或遣散费相关的义务、法律或监管索赔、对客户的税务责任、保修或类似债务、产品责任、与侵犯第三方知识产权有关的索赔，以及供应商或其他第三方的索赔或欠款。我们不能向您保证，根据合并协议，吾等可获得的与该协议相关的收购赔偿在金额、范围或期限方面将足以完全抵消收购完成后我们可能承担的与Auth0的业务或财产相关的责任。我们可能会了解到有关Auth0对我们造成重大不利影响的其他信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。任何这样的负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在收购悬而未决期间，我们和Auth0将受到业务不确定性的影响，这些不确定性可能会对我们各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

收购宣布后，我们的成功将在一定程度上取决于我们和Auth0保持各自业务关系的能力。收购对客户、供应商、员工和其他群体的影响的不确定性可能会对我们和Auth0产生实质性的不利影响。与我们或Auth0打交道的客户、供应商和其他人可能会推迟或推迟业务决策，决定终止、修改或重新谈判他们的关系，或采取可能对我们公司或Auth0的收入、收益和现金流产生负面影响的其他行动。如果我们无法维持这些业务和运营关系，我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大影响。

与法律、会计和税务有关的风险

由于我们通常在相关服务期内确认订阅和支持服务的收入，因此报告期内销售额的下降可能不会立即反映在该期间的运营结果中。

我们一般在相关服务期间按比例确认订阅收入和相关支持服务收入。在一段时间内，来自新订阅、追加销售和续订的净新收入通常可以预期在服务期内产生收入。因此，我们在每个时期报告的大部分收入都来自确认与前几个时期签订的订阅和支持服务合同有关的递延收入。因此，在任何一个报告期内，新订阅量或续订订阅量的减少对我们这一时期的收入的影响都是有限的。此外，在新订阅量或续订订阅量减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能会受到限制。

此外，给定时期内新订阅或续订的减少可能不会完全反映在我们该时期的收入中，但会对我们未来时期的收入产生负面影响。相应地，其效果 销售和市场对我们服务认可度的大幅下滑，以及我们续约率的变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入通常在适用的服务期内确认。此外，由于我们某些客户合同的复杂性，会计准则更新号2014-09所要求的实际收入确认处理，与客户签订合同的收入(主题606)，或ASC 606，将取决于合同特定的条款，并可能导致收入在不同时期之间有更大的变异性。

此外，报告期内新订阅或续订的减少可能不会对该期间的账单产生立竿见影的影响。

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我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

今天，我们的绝大多数客户合同都是以美元计价的。然而，随着时间的推移，我们的国际客户合同中可能会有越来越多的部分以当地货币计价。此外，我们的大部分国际成本都是以当地货币计价的。因此，当兑换成美元时，美元和外币价值的波动可能会影响我们的运营结果。我们目前没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动风险。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们须遵守反腐败和反贿赂及类似法律，例如经修订后的1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、美国“反海外腐败法”(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”(U.S.Travel Act)、“美国爱国者法”(USA Patriot Act)、2010年英国“反贿赂法”(UK Briefit Act)以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读，禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、支付或提供不正当的款项或其他福利给政府官员和私营部门的其他人。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

此外，我们利用渠道合作伙伴销售我们的产品，并代表我们在国外开展业务。我们或此类合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，在某些情况下，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能被要求对此类合作伙伴及其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责。我们已经实施了反腐败合规计划，但不能确保我们的所有员工和代理，以及我们外包某些业务运营的公司不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。

不遵守《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法，我们可能会受到调查、举报人投诉、制裁、和解、起诉和其他执法行动。任何违反这些法律的行为都可能导致利润返还、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的资格以及其他后果，任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们就会承担责任。

我们的商业活动受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)维持的经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，还要求获得出口加密项目的授权。此外，各国都对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口和许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家分销服务或限制客户实施我们服务的能力的法律。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到包括可能丧失出口特权和罚款。为特定交易获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能很耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。尽管我们采取了预防措施，以防止违反此类法律提供我们的产品，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品过去可能是，将来也可能是无意中违反此类法律提供的。这可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和损害我们的声誉。

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我们的国际业务可能会引起潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策预测了未来进入国际市场的增长。我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务机关可能会挑战我们的公司间交易定价方法，这些方法通常要求根据公司间安排按独立原则计算，或者不同意我们对特定司法管辖区收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。

我们所在的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化对我们或我们的客户不利，可能会增加我们产品的成本并损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的国内和国际业务运营，以及我们的业务和财务业绩。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择未来不再购买我们的产品。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务和财务业绩。

作为一家跨国组织，我们可能要在世界各地的几个司法管辖区征税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因为适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和运营结果。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能损害我们和我们的运营结果。

我们的业务可能要承担征收和汇出销售税和其他税款的额外义务，我们还可能要为过去的销售承担纳税义务。国家、外国或其他当局征收额外或过去的销售税的任何成功行动都可能损害我们的业务。

各州和一些地方税收管辖区对销售税和使用税有不同的规则和规定，这些规则和规定可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。特别是，销售税在不同司法管辖区对我们平台的适用性尚不清楚。我们有可能面临销售税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州税务机关仍然可以断言，我们有义务向客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受审计。如果我们成功地断言，我们应该在我们历史上没有征收过且没有应计销售税的司法管辖区对我们的服务征收额外的销售税或其他税，可能会导致过去销售的大量税款，阻碍客户购买我们的产品，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们根据法律和某些客户合同的要求，为我们提供的部分产品在美国某些州提交增值税申报单。我们在其他州不征收销售税或其他类似税，其中许多州也不对我们提供的绝大多数产品征收销售税或类似税。然而，一个或多个州或外国当局可以寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收和记录保存义务，或者可能确定此类税款应该由我们支付，但尚未由我们支付。过去缴税的责任还可能包括巨额利息和罚金费用。州政府的任何成功行动，

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外国或其他当局强迫我们征收和汇出销售税、使用税款或其他税收，无论是追溯性的，还是前瞻性的，或者两者兼而有之，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

根据修订后的1986年《国税法》第382节，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，这通常被定义为在三年内其股权所有权发生了超过50%的变化(按价值计算)，那么该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免和分布式利息扣除结转)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。我们过去经历过所有权变更，而未来任何此类所有权变更都可能是有限的。*我们过去经历过所有权变更，未来任何这样的所有权变更都可能是有限的。*我们在过去经历过所有权变更，未来任何这样的所有权变更都可能是有限的。*我们在过去经历过所有权变更，未来任何此类所有权变更都可能是有限的此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

2020年3月27日，美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，其中包括暂时免除减税和就业法案对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度施加的净营业亏损限制，并对2021年1月1日之后的纳税年度适用净营业亏损利用限制进行了某些技术更正。

我们利用净营业亏损的能力取决于能否产生未来的美国联邦应税收入。由于我们不知道我们是否或何时将产生使用剩余净营业亏损所需的美国联邦应税收入，因此在截至2018年1月31日的纳税年度之前产生的这些净营业亏损结转可能到期而未使用。

如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一项没有达到预期的效果，我们可能会在控制方面遇到重大弱点或重大缺陷。

由于我们业务环境的变化，我们的控制可能会变得不充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能保持有效控制的行为都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们提交给证券交易委员会的定期报告中要求包括的财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所必须每年正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意的话。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务和经营结果，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。

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改变现有的财务会计准则或惯例，或税务规则或惯例，可能会损害我们的经营成果。

现有会计或税务规则或惯例的变化，新的会计公告或税务规则，或对当前会计公告或税务惯例的不同解释，都可能损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。此外，此类变更可能会影响我们对此类变更生效前已完成交易的报告。

在美国普遍接受的会计原则(GAAP)由财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。采用此类新准则以及在实施会计原则变更方面遇到的任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括但不限于与收入确认、递延佣金受益期、经营租赁递增借款利率、可转换票据的有效利率、递延所得税估值、业务合并以及商誉和购买的无形资产估值相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的股价可能会波动，也可能会下跌。

在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格波动很大，自IPO以来，我们的股价一直在波动。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•股票市场和/或公开上市科技公司的整体表现；

•我们收入或其他财务或经营指标的实际或预期波动；

•我们向公众提供的财务预测发生变化或未能满足这些预测；

•证券分析师未能发起或维持对我们的报道、任何跟踪我公司的证券分析师的财务估计和/或建议的变更；

•未能达到证券分析师或投资者的估计或预期；

•关键人员的招聘或者离职；

•重大安全漏洞、技术困难或服务中断；

•我们行业的整体经济和市场状况；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

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•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•威胁或对我们提起诉讼；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

•由我们、我们的董事、我们的高级职员或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务。

我们普通股的双重股权结构具有集中投票控制权的效果，即那些在我们IPO完成之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2021年1月31日，他们总共持有我们股本投票权的48%。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。截至2021年1月31日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本的48%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的近大多数总投票权，并能够有效地控制提交给我们股东批准的所有事项，直到2027年4月12日，也就是我们IPO结束十周年的日子。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件、 以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约最符合您的利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

此外，我们还拥有未偿还期权，如果完全行使这些期权，将发行我们A类和B类普通股的股票。我们还有已发行的限制性股票单位(RSU)，如果归属和结算，将导致发行A类普通股。所有在行使股票期权和归属RSU时可以发行的A类和B类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都根据修订后的1933年证券法(证券法)注册公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。

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此外，我们保留了相当数量的A类普通股，以供在行使2023年债券(定义见下文)和发行2023年债券(定义见下文)时发行的认股权证(定义见下文)时发行。如果我们选择在票据转换时仅以A类普通股的股票来履行我们对票据的转换义务，我们将被要求在相关转换日期之后的第二个工作日交付我们的A类普通股股票，以及任何零碎股票的现金。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师不发表或停止发表对我们公司的研究报告，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或不能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•规定我国董事会分为三类，每届任期交错三年；

•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

•要求以绝对多数票通过修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划；

•规定只有我们的董事会主席、首席执行官或过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；

•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力有效地控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的附例；以及

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•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛解决与我们的纠纷的能力。

我们经修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院将成为下列事项的独家审判庭：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•主张违反受托责任的任何行为；

•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们未偿还可转换票据相关的风险

偿还债务可能需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

自2018年2月以来，我们已发行了2023年到期的可转换票据(2023年票据)、2025年到期的可转换票据(2025年票据)和2026年到期的可转换票据(2026年票据，并与2023年票据和2025年票据一起发行，简称票据)。我们是否有能力按期支付债务(包括债券)的本金、付息或再融资，视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、财政、竞争及其他非我们所能控制的因素所影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股权资本，条件可能是繁重的或高度稀释的。我们是否有能力为未来的债务再融资，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，这些公约可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们债务的加速。

我们可能没有能力在转换债券时筹集现金结算所需的资金，或在发生重大变化时回购债券以换取现金，而我们未来的债务可能会限制我们在转换债券时支付现金或回购债券的能力。

债券持有人有权要求吾等在发生基本变动时(定义见管限其各自债券的契约)，以相等于待购回债券本金额100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有的话)，回购其债券。*在债券转换时，除非吾等选择只交付A类普通股以解决该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则本公司有权要求本公司在债券转换时，只交付A类普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)。*于转换债券时，除非吾等选择只交付A类普通股以结算该等转换(除支付现金代替交付任何零碎股份外)。我们将被要求就正在转换的债券支付现金。我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购已交回的债券或正在转换的债券时，我们可能没有能力获得融资。在……里面

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此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限该等票据的契约规定购回该等票据时购回票据，或未能按该契约的规定支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。根据管理债券的契约或根本改变本身的违约，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换时支付现金。

此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可能：

•使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

•限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性；

•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；

•限制我们为收购、营运资金和其他一般公司目的而借入额外金额的能力；以及

•降低收购我们公司的吸引力或增加难度。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定时期内的任何时间(视情况而定)选择转换债券。如果一个或多个持有人选择转换其债券，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(而不是支付现金而不是交付任何零碎的股份)，否则我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。正如我们的合并财务报表附注9所披露的那样，2023年票据和2025年票据的条件转换功能于2021年1月31日触发，2023年票据和2025年票据目前可以在2021年2月1日至2021年4月30日期间由持有人选择全部或部分转换。2023年债券或2025年债券在本财政季度之后是否可以转换，将取决于这一条件或未来另一转换条件的持续满足情况。从发行之日起至2021年1月31日，允许2026年债券持有人转换的条件未得到满足。

此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。截至2021年1月31日，2023年票据和2025年票据在综合资产负债表上被归类为流动负债。

与我们的票据相关的交易可能会影响我们A类普通股的价值。

部分或全部债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在任何此类债券转换时交付我们A类普通股的股票，以履行我们的转换义务。在某些情况下，我们的票据可能会根据持有人的选择在未来成为可兑换债券。如果我们票据的持有者选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付相当数量的A类普通股来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。

此外，关于2023年票据的发行，我们与某些金融机构(2023年票据期权对手方)签订了可转换票据对冲(Note Hedge)。我们还与2023年债券期权交易对手进行了权证交易，根据这些交易，我们出售了认股权证，以购买我们的A类普通股(权证)。在2023年票据的任何转换或结算时，票据对冲一般会减少对我们A类普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们支付的任何现金

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须超逾经转换的2023年债券的本金金额(视属何情况而定)。如果我们A类普通股的每股市场价格超过任何认股权证的执行价格，认股权证交易可能会单独产生摊薄效应，除非在认股权证交易条款的约束下，我们选择现金结算认股权证。截至2021年1月31日，与大约630万股相对应的票据套期保值已被终止或结算。截至2021年1月31日，Note Hedge为我们提供了购买约80万股(可调整)的选择权，但仍未发行。截至2021年1月31日，我们已经终止了相当于大约610万股的认股权证。截至2021年1月31日，收购至多约100万股(可调整)的权证仍未发行。

此外，在发行2025年债券和2026年债券方面，我们与某些金融机构(2025年债券和2026年债券上限赎回交易对手，以及与2023年债券期权交易对手，期权交易对手)签订了封顶看涨交易(封顶看涨交易)。一般预期，在转换或结算2025年债券和2026年债券时，上限催缴将减少对我们A类普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过转换后2025年债券和2026年债券(视情况而定)本金的任何现金支付，此类减少和/或抵消受上限的限制。

期权对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期前在二级市场交易中就我们的A类普通股订立或解除各种衍生交易和/或购买或出售我们的A类普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

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可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

根据FASB会计准则汇编470-20，具有转换和其他选项的债务根据美国会计准则(ASC 470-20)，实体必须分别核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，该可转换债务工具(如票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20要求代表权益部分的票据转换选择权的价值在我们的综合资产负债表中作为股东权益中的额外实收资本记录，并作为票据的折让，从而降低其初始账面价值。票据的账面价值，扣除所记录的适用折让后，将从发行日至到期日(视属何情况而定)增加至票据本金，这将导致我们的综合营业报表中的非现金费用计入利息支出。因此，我们将在财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息包括当期债务折扣的增加和该工具的息票利息，这可能对我们公布的或未来的财务业绩、我们A类普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

未来的会计准则将导致现行ASC470-20会计模式的变化。FASB发布了一项会计准则更新，取消了具有现金转换功能的可转换债务工具的负债和股权成分分离模式。在其他潜在影响中，这一变化预计将减少报告的利息支出，增加报告的净收入或降低净亏损，并导致某些资产负债表金额从股东权益重新分类为负债，因为它与票据有关。

一般风险因素

我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户支持、一般和行政职能方面依靠我们的领导团队，在我们的研发和运营职能方面依靠个人贡献者。我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而不时发生变化，例如我们的前全球现场运营总裁最近退休，我们的首席财务官即将退休，这可能会扰乱我们的业务。我们与我们的高管或其他关键人员没有雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们一名或多名高管或关键员工的流失，以及未能制定和执行关键高管的有效继任计划，都可能损害我们的业务。我们高管管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们总部所在的旧金山湾区和我们设立办事处的其他地点，争夺这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发软件和SaaS应用方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。我们时不时地经历过，我们预计还会继续经历招聘和留住具有适当资历的员工的困难，可能无法填补所需地区的职位，甚至根本无法填补。我们吸引新员工的努力可能会因加强旅行限制(包括新冠肺炎疫情期间)、移民政策变化或获得工作签证而变得更加复杂。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

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灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们在旧金山、加利福尼亚州和美国西海岸都有大量员工，那里有活跃的地震和野火区，有可能扰乱我们的业务。例如，在2019年秋季和2020年秋季，PG&E切断了旧金山湾区某些城市的电力供应，以降低发生野火的风险，这导致我们的许多员工无法远程工作。一旦发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、破坏行为、网络攻击、战争、恐怖袭击或健康疫情(包括新冠肺炎)，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失等风险，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，我们目前在那里租赁了约266,366平方英尺和19,129平方英尺，经修订的租约将于2028年10月到期，转租合同将于2021年8月到期。在满足某些要求的情况下，该公司有权选择将租约延长至2028年10月，期限为两个五年。

我们还在北美、欧洲和亚太地区的不同地点租赁空间。

我们相信我们的设施适合我们目前的需要。我们打算在增加员工和进入新的地理市场时扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应任何此类增长。“

项目3.法律诉讼

在本报告发表之日，我们不是任何重大法律程序的当事人。看见注11在我们的合并财务报表“承付款和或有事项”中提供与法律诉讼有关的信息。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息和持有者

我们的A类普通股自2017年4月7日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“OKTA”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市或交易。

截至2021年2月28日，我们有37名A类普通股持有者和26名B类普通股持有者。A类受益股东的实际数量远远超过记录中的持有者数量，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的将来不打算宣布或支付任何现金股息。根据适用的法律，任何进一步决定是否向我们的股本支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。

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股票表现图表

本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为就修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节向美国证券交易委员会(SEC)“备案”，或以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用将其纳入Okta，Inc.根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。

以下是我们向股东提供的2017年4月7日(我们的A类普通股开始在纳斯达克交易的日期)至2021年1月31日期间相对于标准普尔500指数和标准普尔信息技术指数的累计总回报。所有价值都假设初始投资为100美元，标准普尔500指数和标准普尔信息技术指数的数据假设股息进行再投资。这些比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

公司/指数						基期 4/7/2017						1/31/2018						1/31/2019						1/31/2020						1/31/2021
奥克塔						$	100.00					$	125.27					$	350.62					$	544.66					$	1,101.70
标准普尔500指数						100.00						119.88						114.80						136.93						157.68
标准普尔500信息技术指数						100.00						132.07						129.11						185.80						251.86

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根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目要求的有关我们股权薪酬计划的信息通过参考我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的委托书纳入，该委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

未登记的股权证券销售

(a)未登记的股权证券销售

关于于2020年6月到期的部分回购于2023年到期的可转换票据(2023年票据)及于2020年8月转换若干2023年票据，本公司分别于2020年6月12日及2020年8月31日发行1,445,927股及214,177股公司A类普通股，而该等发行乃依据经修订的1933年证券法(证券法)第4(A)(2)条所规定的豁免注册而作出。本公司依赖这项豁免注册，部分原因是2023年票据持有人在发行A类普通股的交换协议中所作的陈述。

(b)    发行人购买股票证券

没有。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他地方的综合财务报表和相关说明一起阅读。除了历史财务信息之外，以下讨论还包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本10-K年度报告第I部分第1A项下“风险因素”一节所阐述的那些因素。我们的财政年度将于1月31日结束。

概述

奥克塔是领先的企业独立身份管理平台。Okta Identity Cloud由我们的类别定义平台提供支持，使我们的客户能够在正确的时间将正确的人员安全地连接到正确的技术和服务。每天，数以千计的组织和数百万人使用Okta从多种设备安全地访问各种云、移动和网络应用、内部部署服务器、应用程序接口(API)、IT基础设施提供商和服务。开发人员利用我们的平台将身份安全高效地嵌入到他们构建的软件中，使他们能够专注于自己的核心任务。员工和承包商可以登录Okta身份云，无缝、安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用我们的平台与其合作伙伴协作，并通过移动设备在线和为其客户提供更现代化、更安全的体验。鉴于应用程序数量和云采用率的增长趋势，以及向远程员工的转移，身份正成为组织安全的最关键一层。我们的身份识别方法使我们的客户能够简化并高效地扩展其跨内部IT系统和外部面向客户的应用程序的安全基础设施。

截至2021年1月31日，几乎每个行业都有超过1万名客户使用Okta身份云保护和管理全球各地的身份。我们的客户包括领先的全球组织，从最大的企业到中小型企业、大学、非营利组织和政府机构。我们还通过我们的Okta集成网络与领先的应用、基础设施和安全供应商合作。截至2021年1月31日，我们与这些云、移动和网络应用以及IT基础设施提供商进行了超过7000次集成。

我们采用软件即服务(SaaS)业务模式，主要通过销售我们基于云的产品的多年订阅来创收。我们专注于通过扩大访问Okta Identity Cloud的用户数量和追加销售更多产品来获取和留住我们的客户，并增加他们与我们的支出。我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品，也可以通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品，这些合作伙伴包括经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴。我们的订阅费包括使用我们的服务以及我们对我们平台的技术支持和管理。我们的订阅费主要基于我们平台上使用的产品和用户数量。对于我们平台的订阅，我们通常会提前向客户开具年度分期付款的发票。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)，2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，世卫组织宣布其为大流行。这种传染性疾病的爆发继续在全球蔓延，并影响着全球的经济活动和金融市场。新冠肺炎对我们未来运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、相关的公共卫生措施及其对宏观经济、我们现有和潜在客户、员工和供应商的影响。所有这些影响都不能确切地预测。

由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入相对可预测，在截至2021年1月31日的一年中，该模式占总收入的95%以上。未来的增长可能会受到我们经历的更长销售周期的影响，这反过来可能会导致交易延迟完成，给现金流、剩余业绩义务(RPO)和账单增长以及潜在的未来带来短期不利因素

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在往绩基础上对收入增长和其他关键指标的影响。我们的坏账准备和销售准备金有所增加，主要是因为我们对未来经济状况和特许权请求的预测的总体不确定性增加。虽然我们看到与受影响更大的公司和行业相关的风险，但我们也看到其他组织在快速变化的工作和商业环境的推动下产生了新的兴趣。随着员工已过渡到在家中以分布式模式工作，零信任已成为一种日益重要的安全模式，身份识别也成为一项日益重要的服务。

我们相信，我们将能够继续向客户提供基于云的平台和支持，而不会损害员工的安全。自2020年3月以来，我们已经为我们的全球办公地点制定了强制性的在家工作程序，我们的员工拥有必要的工具和技术来保持联系和工作效率。此外，我们将我们的年度用户大会Oktane20 Live改为仅限虚拟的体验，从而节省了成本。近期，我们已将我们的客户、员工和行业活动(包括Oktane21 Live)改为仅限虚拟的形式。我们进一步受益于成本节约，原因是招聘放缓导致员工薪酬成本增长减少，我们的销售和营销活动主要转向仅在线销售模式，以及转向在家工作程序，从而减少了与员工相关的费用。

有关新冠肺炎及其相关公共卫生措施对我们业务的潜在影响的进一步讨论，请参阅风险因素。

拟议收购Auth0

2021年3月3日，我们根据合并协议和计划(合并协议)达成了收购Auth0，Inc.(Auth0)的最终协议。于合并协议拟进行的交易完成后，Auth0股本、期权、认股权证、可换股证券、虚拟股权及其他未偿还股权的所有流通股将注销，以换取本公司A类普通股形式的总代价65亿美元，并假设授予相应的公司股权，但须按合并协议的规定进行惯常收购价调整及若干惯常现金支付以代替公司A类普通股。A类普通股的应付收购价将为每股276.2147美元(这一价格是根据截至2021年2月26日的20个交易日公司A类普通股的每日成交量加权平均销售价格计算的)。该等股份的每股价格已于合并协议签署日期固定，而该等股份的总值将会根据签署日期至成交日期之间本公司股价的变动而波动。

这项拟议中的交易预计将在公司2022财年第二季度(截至2021年7月31日的季度)完成。这笔交易的成交取决于某些惯常的成交条件和批准。如果完成，收购Auth0可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大影响。下面讨论和分析我们的运营结果以及我们的流动性和资本资源，重点放在我们现有的业务上，不包括拟议收购Auth0的影响。本文中包含的任何前瞻性陈述都不考虑拟议收购的影响。

财务信息和细分市场

我们将我们的业务作为一个可报告的部门进行运营。我们的收入有了很大的增长。截至2021年、2020年和2019年1月31日止年度，我们的收入分别为8.354亿美元、5.861亿美元和3.993亿美元，增长率分别为43%和47%。截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度，我们分别产生了2.663亿美元、2.089亿美元和1.255亿美元的净亏损。截至2021年1月31日，我们的累计赤字为9.675亿美元。

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关键业务指标：

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

			截至2013年1月31日，
			2021						2020						2019
			(千美元)
年合同额(ACV)超过100,000美元的客户			1,950						1,467						1,038
截至往绩12个月的以美元计算的净留存率			121		%				119		%				120		%
当前剩余的履约义务			$	841,797					$	592,309					$	385,600
剩余履约义务			$	1,796,949					$	1,209,659					$	728,900

			截至2019年1月31日的一年，
			2021						2020						2019
			(单位：千)
计算账单			$	975,994					$	703,558					$	488,217

年合同额超过10万美元的客户总数和客户数量

截至2021年1月31日，我们的平台上有超过1万名客户。我们相信，我们在我们平台上增加客户数量的能力是我们市场渗透率、我们业务增长以及我们潜在的未来商机的一个指标。人们对我们平台和功能的认识不断提高，再加上云技术的主流采用，扩大了我们客户群的多样性，涵盖了所有行业的各种规模的组织。随着时间的推移，较大的客户在我们的总收入中所占的份额越来越大，这有助于提高每个客户的平均收入。截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，持有ACV超过10万美元的客户数量分别为1,950、1,467和1,038。我们预计，随着大型企业认识到我们平台的价值并更换其遗留的身份访问管理基础设施，这一趋势将继续下去。我们将客户定义为独立且不同的购买实体，例如公司、教育或政府机构，或者与我们或我们的合作伙伴之一签订了有效合同以访问我们平台的大公司的不同业务部门。

基于美元的净留存率

我们创造收入的能力取决于我们维持与客户的关系并提高他们对我们平台的利用率的能力。我们相信，通过专注于提供价值和功能，使我们既能留住现有客户，又能扩大现有客户使用的用户和产品数量，我们可以实现这些目标。我们通过衡量以美元为基础的净留存率来评估我们在这方面的表现。我们以美元为基础的净留存率衡量了我们通过扩大与客户相关的用户和产品来增加现有客户群收入的能力，这一能力被与客户相关的用户和/或产品数量的流失和收缩所抵消。

我们以美元为基础的净保留率是根据我们的ACV计算的，ACV是根据客户的合同条款计算的，代表截至该期限结束的合同年度订阅额总额。我们通过从截至期末12个月的所有客户的ACV(前期ACV)开始，计算截至期末的以美元为基础的净留存率。然后，我们计算这些客户截至本期末的ACV(本期ACV)。本期ACV包括任何追加销售，扣除过去12个月的收缩或流失，但不包括本期新客户的ACV。然后，我们将本期ACV除以上期ACV，得出以美元为基础的净留存率。

我们强劲的以美元为基础的净留存率主要归因于用户的扩大和在现有客户中追加销售更多的产品。较大的企业通常在更大范围内增加部署之前，先对我们的平台进行有限的初始部署。

剩余履约义务

剩余履约义务(RPO)代表我们与客户签订的订阅合同中尚未确认的所有未来不可取消的合同收入，包括已确认的递延收入

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已开票和不可注销的金额，将在未来期间开具发票并确认为收入。当前RPO代表预计在未来12个月内确认的RPO部分。RPO因一系列因素而波动，包括客户合同的时间、期限和金额。

计算账单

计算账单是指我们的总收入加上递延收入的变化，减去当期未开票应收账款的变化。任何特定期间的计算账单反映对新客户的销售额加上对现有客户的订阅续订和追加销售，并表示订阅、支持和专业服务的发票金额。对于我们平台的订阅，我们通常会提前向客户开具年度分期付款的发票。

经计算，在截至2021年1月31日的一年中，比林斯比截至2020年1月31日的一年增长了39%。随着我们计算出的账单的绝对值继续增长，我们预计我们计算出的账单增长率将随着时间的推移而呈下降趋势。有关更多信息以及计算账单与总收入的对账，请参阅标题为“非GAAP财务措施”的小节。

经营成果的构成要素

收入

订阅收入。我们的订阅收入主要包括访问和使用我们基于云的平台和相关支持的费用。订阅收入主要由客户数量、每个客户的用户数量和使用的产品推动。对于我们平台的订阅，我们通常会提前向客户开具年度分期付款的发票。

专业服务和其他.我们的专业服务收入包括协助客户实施和优化使用我们产品的费用。这些服务包括应用程序配置、系统集成和培训服务。

我们通常向客户开具发票，因为这项工作是按时间和材料安排的，而预先开具发票是为了固定费用安排。所有专业服务收入均在提供服务时确认。

间接费用分配和员工薪酬成本

我们根据员工人数将设施成本(包括租金、水电费和所有部门共享资产的折旧)、某些信息技术成本和招聘成本分配给所有部门。因此，分配的共享成本反映在每个收入成本和运营费用类别中。员工薪酬成本包括每个收入和运营费用类别的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，销售和营销的销售佣金，以及任何与薪酬相关的税收。

收入成本和毛利率

订阅费订阅费用主要包括与托管我们的服务和提供支持相关的费用。这些费用包括与我们基于云的基础设施和客户支持组织相关的员工成本、第三方托管费、软件和维护成本、与交付我们的订阅服务相关的外部服务、与差旅相关的成本、与资本化的内部使用软件和收购的技术相关的摊销费用，以及分配的管理费用。

我们打算继续在我们的平台基础设施和平台支持组织上投入更多资源。随着我们继续投资于技术创新，我们预计资本化的内部使用软件成本和相关摊销可能会增加。我们预计，我们在技术上的投资将扩大我们平台的能力，使我们能够随着时间的推移提高毛利率。这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的订阅收入成本。

专业服务费和其他费用。专业服务的成本主要包括我们的专业服务交付团队的员工相关成本、差旅相关成本以及与补充我们的专业服务交付团队相关的外部服务成本。从历史上看，提供专业服务的成本一直高于我们创造的相关收入。

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毛利率.**毛利率是以总营收的百分比表示的毛利。我们的毛利率可能会在不同时期波动，原因是扩大托管能力的投资时间和金额、我们继续努力建立平台支持和专业服务团队、基于股票的薪酬支出增加以及与资本化内部使用软件和收购的无形资产相关的成本摊销。

运营费用

研究和开发。公司研发费用主要由员工薪酬成本和分配的管理费用组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对值计算增加。

销售部和市场部。其他销售和营销费用主要包括员工薪酬成本、一般营销和促销活动成本、差旅相关费用和分配的管理费用。我们销售人员赚取的佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本，这些佣金将被递延，然后在我们确定为一般为五年的受益期内以直线方式摊销。我们预计，随着我们扩大销售和营销努力，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将会增加，并在可预见的未来继续成为我们最大的运营费用类别。然而，我们预计，随着总收入的增长，我们的销售和营销费用占总收入的比例将会下降。

一般和行政。*一般和行政费用主要包括财务、会计、法律、信息技术和人力资源人员的员工薪酬成本。此外，一般和行政费用包括非人事费用，如法律、会计和其他专业费用，慈善捐款，以及所有其他配套企业费用，如信息技术，没有分配给其他部门。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对值计算增加。

利息和其他，净额

利息和其他，净额包括利息支出，其中主要包括我们的2023年票据、2025年到期的可转换票据(2025年票据)和2026年到期的可转换票据(2026年票据，连同2023年票据和2025年票据，票据)的债务贴现和发行成本以及合同利息支出，我们投资持有的利息收入以及提前清偿和转换债务的损失。

所得税拨备(受益于)

我们的所得税条款包括美国的联邦和州所得税，以及某些外国司法管辖区的所得税。我们的有效税率和联邦法定税率之间的主要差异涉及司法管辖区的净营业亏损，这些司法管辖区有相关递延税项资产的估值津贴。

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经营成果

下表列出了我们以美元表示的这几个时期的经营结果：

			截至2011年1月31日的一年，
			2021						2020						2019
			(单位：千)
收入
认购			$	796,613					$	552,688					$	370,855
专业服务和其他			38,811						33,379						28,399
总收入			835,424						586,067						399,254
收入成本
认购(1)			170,095						116,445						77,354
专业服务和其他(1)			47,586						42,937						36,067
总收入成本			217,681						159,382						113,421
毛利			617,743						426,685						285,833
运营费用
研发(1)			222,826						159,269						102,385
销售和市场营销(1)			427,350						340,356						227,960
一般和行政(1)			171,726						112,892						75,110
总运营费用			821,902						612,517						405,455
营业亏损			(204,159)						(185,832)						(119,622)
利息支出			(72,660)						(27,017)						(15,072)
利息收入和其他净额			12,891						17,089						9,180
提前清偿和转换债务的损失			(2,263)						(14,572)						—
利息和其他，净额			(62,032)						(24,500)						(5,892)
所得税拨备(受益)前的亏损			(266,191)						(210,332)						(125,514)
所得税拨备(受益于)			141						(1,419)						(17)
净损失			$	(266,332)					$	(208,913)					$	(125,497)

(1)    包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(单位：千)
订阅收入成本			$	21,895					$	12,923					$	7,837
专业服务成本和其他收入			8,083						7,164						4,983
研发			63,270						37,683						22,642
销售和市场营销			53,802						38,077						22,916
一般和行政			49,131						30,777						17,942
基于股票的薪酬总费用			$	196,181					$	126,624					$	76,320

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下表列出了我们在这几个时期的经营结果，以占我们总收入的百分比表示：

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入
认购			95		%				94		%				93		%
专业服务和其他			5						6						7
总收入			100						100						100
收入成本
认购			20						20						19
专业服务和其他			6						7						9
总收入成本			26						27						28
毛利			74						73						72
运营费用：
研发			27						27						26
销售和市场营销			51						58						57
一般和行政			20						20						19
总运营费用			98						105						102
营业亏损			(24)						(32)						(30)
利息支出			(9)						(5)						(3)
利息收入和其他净额			1						3						2
提前清偿和转换债务的损失			—						(2)						—
利息和其他，净额			(8)						(4)						(1)
所得税拨备(受益)前的亏损			(32)						(36)						(31)
所得税拨备(受益于)			—						—						—
净损失			(32)		%				(36)		%				(31)		%

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下面讨论了我们截至2021年1月31日的年度与截至2020年1月31日的年度相比的财务状况和运营结果。关于我们截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论，可在我们于2020年3月6日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的第7项下找到，该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站Investor.okta.com上免费获得。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度比较

收入

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%的更改
			(千美元)
收入：
认购			$	796,613					$	552,688					$	243,925					44		%
专业服务和其他			38,811						33,379						5,432						16
总收入			$	835,424					$	586,067					$	249,357					43		%
收入百分比：
认购			95		%				94		%
专业服务和其他			5						6
总计			100		%				100		%

与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年，订阅收入增加了2.439亿美元，增幅为44%。这一增长主要是由于新客户的增加以及用户的增加和向现有客户销售更多产品所致。

与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年，专业服务和其他收入增加了540万美元，增幅为16%。专业服务收入的增长主要是由于购买我们订阅服务的新客户数量增加而增加的实施和其他服务。

收入成本、毛利和毛利率

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%的更改
			(千美元)
收入成本：
认购			$	170,095					$	116,445					$	53,650					46		%
专业服务和其他			47,586						42,937						4,649						11
总收入成本			$	217,681					$	159,382					$	58,299					37		%
毛利			$	617,743					$	426,685					$	191,058					45		%
毛利率：
认购			79		%				79		%
专业服务和其他			(23)						(29)
总毛利率			74		%				73		%

在截至2021年1月31日的一年中，订阅收入成本比截至2020年1月31日的年度增加了5370万美元，增幅为46%，主要原因是员工薪酬成本增加了3470万美元，这是因为我们增加了支持订阅服务增长的员工人数，软件许可成本增加了680万美元，第三方托管成本增加了670万美元，这是因为我们增加了容量以支持我们的增长，这主要是因为我们增加了员工人数以支持我们的订阅服务增长，软件许可成本增加了680万美元，第三方托管成本增加了670万美元。

与截至2020年1月31日的年度相比，在截至2021年1月31日的一年中，我们的订阅收入毛利率保持在79%。虽然我们的订阅收入毛利率可能会在短期内波动，因为我们投资于我们的增长，但我们预计随着我们实现额外的规模经济，我们的订阅收入毛利率将在长期内有所改善。

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与截至2020年1月31日的一年相比，截至2021年1月31日的一年，专业服务和其他收入的成本增加了460万美元，增幅为11%，这主要是由于与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了370万美元。

在截至2021年1月31日的一年中，我们的专业服务和其他收入的毛利率从截至2020年1月31日的年度的(29%)提高到(23%)，这主要是由于专业服务和其他收入的增长速度快于相关成本的增长速度。

运营费用

研发费用

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%的更改
			(千美元)
研发			$	222,826					$	159,269					$	63,557					40		%
收入百分比			27		%				27		%

截至2021年1月31日的一年，研发费用比截至2020年1月31日的一年增加了6360万美元，增幅为40%。这一增长主要是由于员工人数增加导致员工薪酬成本增加5760万美元。

销售和营销费用

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%的更改
			(千美元)
销售和市场营销			$	427,350					$	340,356					$	86,994					26		%
收入百分比			51		%				58		%

截至2021年1月31日的一年，销售和营销费用比截至2020年1月31日的一年增加了8700万美元，增幅为26%。这一增长主要是因为与员工人数增长相关的员工薪酬成本增加了7100万美元，分配的管理费用增加了590万美元，软件许可成本增加了340万美元，但与员工相关的费用减少了1850万美元，这主要是因为我们暂时将销售和营销活动转移到主要仅限在线的形式，导致与差旅相关的支出减少。营销和活动成本增加了2450万美元，这主要是因为旨在获得新客户的需求产生计划、广告、品牌知名度努力的增加，以及未来活动支出时间的改变，但与2020财年第一季度面对面的形式相比，2021财年第一季度我们年度客户会议的虚拟形式减少了490万美元，部分抵消了这一增加。

一般和行政费用

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%的更改
			(千美元)
一般和行政			$	171,726					$	112,892					$	58,834					52		%
收入百分比			20		%				20		%

截至2021年1月31日的财年，与截至2020年1月31日的财年相比，一般和行政费用增加了5880万美元，增幅为52%。这一增长主要是由于员工薪酬成本增加了4130万美元，这与增加员工人数以支持我们的持续增长有关，以及非现金慈善捐款增加了750万美元，但被收购成本减少340万美元所部分抵消。

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利息和其他，净额

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%的更改
			(千美元)
利息支出			$	(72,660)					$	(27,017)					$	(45,643)					169		%
利息收入和其他净额			12,891						17,089						(4,198)						(25)
提前清偿和转换债务的损失			(2,263)						(14,572)						12,309						(84)
利息和其他，净额			$	(62,032)					$	(24,500)

与截至2020年1月31日的年度相比，截至2021年1月31日的年度的利息支出增加4560万美元或169%，主要原因是2025年债券和2026年债券分别增加2310万美元和3150万美元，但由于2019年9月部分回购2023年债券(第一次部分回购2023年债券)和2020年6月部分回购2023年债券(第二次部分回购)，2023年债券减少900万美元，部分抵消了利息支出

与截至2020年1月31日的年度相比，截至2021年1月31日的年度利息收入和其他净额减少了420万美元，降幅为(25%)，这主要是由于利率下降，导致现金和现金等价物以及短期投资余额增加所赚取的利息收入减少。

在截至2021年1月31日的一年中，提前清偿和转换债务的亏损减少了1230万美元，这主要是因为在截至2020年1月31日的一年中，第一次2023年票据部分回购确认的提前清偿债务亏损与截至2021年1月31日的第二次2023年票据部分回购所确认的债务提前清偿亏损存在差异。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们认为以下非GAAP会计指标在评估我们的运营业绩时是有用的. 我们使用以下引用的非GAAP财务信息，共同评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，当非GAAP财务信息与GAAP财务指标一起使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。非GAAP财务信息仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的同名非GAAP衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大费用。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了我们管理层在确定这些非GAAP财务衡量标准时对排除或包括哪些费用的判断。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

非GAAP毛利和非GAAP毛利率

我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利定义为GAAP毛利和GAAP毛利，并根据包括在收入成本和收购无形资产摊销中的基于股票的薪酬费用进行调整。

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			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(千美元)
毛利			$	617,743					$	426,685					$	285,833
添加：
计入收入成本的股票薪酬费用			29,978						20,087						12,820
已获得无形资产的摊销			6,373						5,488						832
非GAAP毛利			$	654,094					$	452,260					$	299,485
毛利率			74		%				73		%				72		%
非GAAP毛利率			78		%				77		%				75		%

非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率

我们将非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率定义为GAAP营业亏损和GAAP营业利润率，并根据基于股票的薪酬支出、非现金慈善捐款、已收购无形资产的摊销和收购相关费用进行调整。

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(千美元)
营业亏损			$	(204,159)					$	(185,832)					$	(119,622)
添加：
基于股票的薪酬费用			196,181						126,624						76,320
非现金慈善捐款			9,292						1,746						1,008
已获得无形资产的摊销			6,373						5,488						832
收购相关费用(1)			—						3,449						—
非GAAP营业收入(亏损)			$	7,687					$	(48,525)					$	(41,462)
营业利润率			(24)		%				(32)		%				(30)		%
非GAAP营业利润率			1		%				(8)		%				(10)		%

(1)    我们将收购相关费用定义为与收购相关的成本，包括交易成本和发生的其他非经常性增量成本。

非GAAP净收益(亏损)和非GAAP净利润率

我们将非GAAP净收益(亏损)和非GAAP净利润率定义为GAAP净亏损和GAAP净利润率，经基于股票的补偿费用、非现金慈善捐款、收购无形资产摊销、收购相关费用、债务折价摊销和债务发行成本以及提前清偿和转换债务的损失进行调整后，非GAAP净收益(亏损)和非GAAP净利润率为GAAP净亏损和GAAP净利润率。

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			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020(1)						2019(1)
			(千美元)
净损失			$	(266,332)					$	(208,913)					$	(125,497)
添加：
基于股票的薪酬费用			196,181						126,624						76,320
非现金慈善捐款			9,292						1,746						1,008
已获得无形资产的摊销			6,373						5,488						832
收购相关费用(2)			—						3,449						—
债务贴现和债务发行成本摊销(3)			68,424						25,892						14,387
提前清偿和转换债务的损失(4)			2,263						14,572						—
非GAAP净收益(亏损)			$	16,201					$	(31,142)					$	(32,950)
净利润率			(32)		%				(36)		%				(31)		%
非GAAP净利润率			2		%				(5)		%				(8)		%

(1)以前的期间已进行调整，以符合当前的列报方式。更多细节见脚注(3)和(4)。

(2)我们将收购相关费用定义为与收购相关的成本，包括交易成本和发生的其他非经常性增量成本。

(3)债务发行成本摊销是对非GAAP净收益(亏损)的调整，自2020年7月31日起生效。包括债券发行成本在内，截至2021年、2020年和2019年1月31日的年度分别为320万美元、180万美元和120万美元。

(4)提前清偿和转换债务损失的计算包括债务发行成本的冲销，自2020年7月31日起生效。截至2021年、2020年和2019年1月31日的年度，这些冲销金额分别为110万美元、380万美元和零。

每股基本和摊薄非GAAP净收益(亏损)

我们将非GAAP每股净收益(亏损)定义为非GAAP净收益(亏损)除以用于计算每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的GAAP加权平均份额。

我们将稀释后的非GAAP每股净收益(亏损)定义为非GAAP净收益(亏损)除以用于计算每股净亏损的GAAP加权平均份额，根据(I)员工股权激励计划(不包括未确认的基于股票的薪酬支出的影响)和(Ii)已发行可转换优先票据和相关认股权证的潜在稀释效应进行基本和稀释调整。此外，稀释后的非GAAP每股净收益(亏损)包括公司的票据对冲和封顶看涨协议对已发行可转换优先票据的反稀释影响，这充分降低了已发行可转换优先票据的潜在稀释效果。因此，公司没有记录对非GAAP净收益(亏损)的任何调整，以应对IF转换方法下未偿还可转换优先票据的潜在影响。

64

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			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020(1)						2019(1)
			(千美元)
净损失			$	(266,332)					$	(208,913)					$	(125,497)
添加：
基于股票的薪酬费用			196,181						126,624						76,320
非现金慈善捐款			9,292						1,746						1,008
已获得无形资产的摊销			6,373						5,488						832
收购相关费用(2)			—						3,449						—
债务贴现和债务发行成本摊销(3)			68,424						25,892						14,387
提前清偿和转换债务的损失(4)			2,263						14,572						—
非GAAP净收益(亏损)			$	16,201					$	(31,142)					$	(32,950)
加权平均股数，用于计算基本和稀释后每股净亏损			127,212						117,221						107,504
潜在稀释证券的非GAAP加权平均效应			15,171						—						—
非GAAP加权平均股份，用于计算每股非GAAP净收益(亏损)，稀释后			142,383						117,221						107,504
每股基本和稀释后净亏损			$	(2.09)					$	(1.78)					$	(1.17)
基本每股非GAAP净收益(亏损)(5)			$	0.13					$	(0.27)					$	(0.31)
稀释后每股非GAAP净收益(亏损)(5)			$	0.11					$	(0.27)					$	(0.31)

(1)以前的期间已进行调整，以符合当前的列报方式。更多细节见脚注(3)、(4)和(5)。

(2)我们将收购相关费用定义为与收购相关的成本，包括交易成本和发生的其他非经常性增量成本。

(3)债务发行成本摊销是对非GAAP净收益(亏损)的调整，自2020年7月31日起生效。包括债券发行成本在内，截至2021年、2020年和2019年1月31日的年度分别为320万美元、180万美元和120万美元。

(4)提前清偿和转换债务损失的计算包括债务发行成本的冲销，自2020年7月31日起生效。截至2021年、2020年和2019年1月31日的年度，这些冲销金额分别为110万美元、380万美元和零。

(5)注脚(3)和(4)中注明的调整对截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的非GAAP基本每股净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的总影响分别为0.04美元和0.01美元。

自由现金流量和自由现金流量边际

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金、用于购买财产和设备的现金减去销售收益和资本化的内部使用软件成本。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以总收入。

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	127,962					$	55,603					$	15,172
更少：
购置物业和设备			(13,083)						(15,442)						(19,811)
内部使用软件成本资本化			(4,159)						(3,888)						(2,851)
出售财产和设备所得收益			—						—						740
自由现金流			$	110,720					$	36,273					$	(6,750)
用于投资活动的净现金			$	(1,305,146)					$	(688,041)					$	(197,320)
融资活动提供的现金净额			$	1,091,598					$	853,385					$	357,762
自由现金流利润率			13		%				6		%				(2)		%

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计算账单

我们将计算账单定义为总收入加上递延收入的变化，减去期内未开票应收账款的变化。

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(单位：千)
总收入			$	835,424					$	586,067					$	399,254
添加：
递延收入(期末)			513,598						371,450						254,390
未开票应收账款(期初)			1,026						1,457						809
更少：
未开单应收账款(期末)			(2,604)						(1,026)						(1,457)
递延收入(期初)			(371,450)						(254,390)						(164,779)
计算账单			$	975,994					$	703,558					$	488,217

流动性与资本资源

截至2021年1月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资，总计25.562亿美元，这些资金是作为营运资金持有的。我们的现金等价物和投资主要包括美国国债、货币市场基金和公司债务证券。从历史上看，我们产生了重大的运营亏损和运营的正负现金流，这反映在我们的累计赤字和合并现金流量表中。我们预计，在可预见的未来，可能在正负金额之间波动的运营将继续产生运营亏损和现金流。

2018年2月，我们完成了2023年2月15日到期的2023年债券的非公开发行，在扣除1000万美元的发行成本之前，我们获得了总计3.45亿美元的收益。2023年债券的利率固定为年息0.25%，自2018年8月15日开始，每半年支付一次，分别于每年2月15日和8月15日支付一次。关于2023年债券的发行，我们就我们的A类普通股签订了可转换票据对冲(Note Hedge)。我们用出售2023年债券的净收益中的总计8000万美元购买了票据对冲。票据对冲的成本部分被出售认股权证所得的5240万美元所抵消，这些认股权证用于购买我们与发行2023年票据相关的A类普通股(认股权证)的股票。

2019年9月，我们完成了2025年9月1日到期的2025年债券的非公开发行，在扣除约1,930万美元的发行成本之前，我们获得了总计10.6亿美元的收益。2025年债券的利率定为年息0.125厘，由2020年3月1日开始，每半年派息一次，日期为每年3月1日及9月1日。关于2025年债券，我们就我们的A类普通股进行了封顶看涨交易(2025年封顶看涨)。我们用出售2025年债券的净收益中的总计7,410万美元购买了2025年有上限的看涨期权。

在非公开发行2025年债券的同时，我们以私人谈判交易的方式回购了2023年债券的本金2.244亿美元，总代价为6.048亿美元，其中包括约2.244亿美元的现金和约300万股A类普通股。我们还终止了现有票据对冲和认股权证的一部分，金额相当于2023年第一次部分回购票据的本金，净收益为4720万美元。

2020年6月，我们完成了2026年6月15日到期的2026年债券的非公开发行，在扣除约1520万美元的发行成本之前，获得了总计11.5亿美元的收益。2026年债券的利率固定为年息0.375厘，由2020年12月15日开始，每半年派息一次，日期为每年6月15日及12月15日。关于2026年的票据，我们就我们的A类普通股进行了封顶看涨交易(2026年封顶看涨)。我们用出售2026年债券的净收益中的总计1.34亿美元购买了2026年有上限的看涨期权。

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在非公开发行2026年债券的同时，我们以私人谈判交易的方式回购了6990万美元的2023年债券本金，总代价为2.605亿美元，其中包括约140万股A类普通股和20万美元现金。我们还终止了现有票据对冲和认股权证的一部分，金额相当于2023年第二次部分回购票据的本金，净收益为1960万美元。

截至2021年1月31日的年度，我们转换了约1040万美元的2023年票据本金(与2023年票据的第二次部分回购无关)，并行使了相应的票据对冲。与这些交易相关，我们发行了约20万股A类普通股并进行了无形现金支付，并收到了约20万股A类普通股和一笔无形现金支付。

在2021财年第四季度，我们收到了额外的转换请求，并在2022年第一季度结算了大约430万美元的2023年票据本金总额，主要是A类普通股的股票。此外，在2021年1月31日之后，公司已收到2023年债券本金总额约320万美元的转换请求。

虽然新冠肺炎疫情的潜在影响可能会在短期内因客户付款延迟和交易完成延迟等因素而对现金流造成不利影响，但我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的投资以及我们产品和服务的销售提供的现金，将足以满足我们在可预见的未来的短期和长期预计营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、用于支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展、我们国际业务的扩展、新产品和增强型产品的推出，以及我们平台的持续市场采用。我们继续评估我们的资本结构，并评估部署可用现金的好处。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集额外的资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们的大多数客户都提前支付了年度订阅费用。因此，我们现金的一个重要来源是递延收入，这些收入作为负债计入我们的综合资产负债表。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分将被确认为收入。截至2021年1月31日，我们已递延营收5.136亿美元，其中5.027亿美元计入流动负债，预计未来12个月将计入营收，前提是满足所有其他营收确认标准。

于2021年3月3日，吾等与Auth0订立合并协议，根据该协议，吾等同意根据协议所载条款及条件收购Auth0。如果完成，收购Auth0可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大影响。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	127,962					$	55,603					$	15,172
用于投资活动的净现金			(1,305,146)						(688,041)						(197,320)
融资活动提供的现金净额			1,091,598						853,385						357,762
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			2,263						(209)						(632)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			$	(83,323)					$	220,738					$	174,982

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经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅和专业服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于员工相关支出、营销费用和第三方托管成本。最近一段时间，我们通过分别于2018年2月、2019年9月和2020年6月发行2023年、2025年和2026年债券的净收益，以及2017年4月首次公开募股(IPO)的净收益，补充了营运资金要求。

在截至2021年1月31日的一年中，经营活动提供的现金为1.28亿美元，主要原因是我们的净亏损2.663亿美元，经3.57亿美元的非现金费用和我们的运营资产和负债变化提供的3730万美元的现金净流入进行了调整。非现金费用主要包括基于股票的补偿、债务贴现和发行成本的摊销、递延佣金的摊销、财产和设备以及无形资产的折旧和摊销、非现金慈善捐款、提前清偿和转换债务的损失以及递延所得税。营业资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入增加1.421亿美元，应付账款、应计补偿和应计其他费用增加5380万美元，经营租赁使用权资产减少1910万美元，但被递延佣金增加8100万美元、应收账款增加6640万美元、营业租赁负债减少1720万美元以及预付费用和其他资产增加1320万美元部分抵消。

在截至2020年1月31日的一年中，运营活动提供的现金为5560万美元，主要原因是我们净亏损2.089亿美元，经非现金费用2.13亿美元调整后，以及我们运营资产和负债变化提供的5150万美元现金净流入。非现金费用主要包括基于股票的补偿、递延佣金的摊销、债务贴现和发行成本的摊销、财产和设备以及无形资产的折旧和摊销、递延所得税、非现金慈善捐款和提前清偿债务的损失。营业资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入增加1.164亿美元，应付账款、应计补偿和应计其他费用增加3470万美元，经营租赁使用权资产减少1300万美元，但被递延佣金增加6120万美元、应收账款增加3750万美元、营业租赁负债减少970万美元以及预付费用和其他资产增加410万美元部分抵消。

投资活动

在截至2021年1月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为13.051亿美元，主要原因是购买了20.29亿美元的投资，购买了1310万美元的物业和设备，以支持额外的办公空间和员工人数，以及与开发我们平台的额外特性和功能相关的内部使用软件成本420万美元的资本化。这些活动被7.413亿美元的投资销售和到期收益所抵消。

截至2020年1月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6.88亿美元，主要原因是购买了9.994亿美元的投资，支付了4430万美元的现金(扣除与收购相关的现金)，购买了1540万美元的物业和设备以支持额外的办公空间和员工人数，支付了860万美元用于购买已开发的技术无形资产，以及资本化了与开发我们平台的额外特性和功能相关的内部使用软件成本390万美元。这些活动被3.835亿美元的投资销售和到期收益所抵消。

融资活动

在截至2021年1月31日的一年中，融资活动提供的现金为10.916亿美元，主要原因是发行2026年债券的收益为11.348亿美元，扣除发行成本和终止Note Hedge的收益1.95亿美元，被终止认股权证的付款1.754亿美元和购买2026年上限催缴的1.34亿美元所抵消。其他影响融资活动提供的现金的项目包括行使股票期权的收益4560万美元和我们的员工股票购买计划(ESPP)的收益2590万美元。

在截至2020年1月31日的年度内，融资活动提供的现金为8.534亿美元，主要归因于发行2025年票据，扣除发行成本后的收益为10.407亿美元，以及终止票据对冲的收益4.059亿美元，但被终止认股权证的付款358.6美元所抵消

68

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2023年债券的首次部分回购支付2.244亿美元，2025年债券的购买上限为7410万美元。其他影响融资活动提供的现金的项目包括4540万美元的股票期权行使收益和1880万美元的ESPP收益。

义务和其他承诺

我们的主要承诺包括可转换优先票据的义务、办公空间的运营租赁、数据中心托管设施以及其他销售和营销义务。我们在可转换优先票据项下的义务在本年度报告(Form 10-K)第7项的“流动性和资本资源”一节以及本年度报告(Form 10-K)其他部分的综合财务报表附注9中描述。有关我们截至2021年1月31日不可取消的租赁和其他购买承诺的信息，请参阅本年度报告中其他部分Form 10-K的合并财务报表附注10和11。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已经与我们的董事和某些高级职员签订了赔偿协议，其中包括要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据此类协议，没有要求我们提供赔偿，据我们所知，没有任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合业务表和全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在编制这些综合财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财政状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下面讨论。

收入确认

我们的收入来自订阅费(包括支持费用)和专业服务费。我们通过通常为一到五年的协议向我们的平台出售订阅。我们的安排通常是不可取消和不可退款的。此外，如果客户降低合同使用或服务级别，客户无权退款。我们的订阅安排不向客户提供拥有支持该平台的软件的权利，因此，我们的订阅安排被视为服务安排。对于直接与客户产生的销售额和通过渠道合作伙伴间接产生的销售额，这一收入确认政策是一致的。

69

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我们通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•合同中履行义务的认定；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•当我们履行一项业绩义务时，或作为履行义务时的收入确认。

订用收入

订阅收入(包括支持)在协议中不可取消的合同条款内以直线方式确认，通常从我们的服务向客户提供之日开始。

专业服务收入

我们的专业服务主要包括特定于客户的应用程序集成请求、用户界面增强请求和其他特定于客户的请求。我们专业服务的收入是按照服务的转移模式按比例进行确认的。

具有多重履行义务的合同

我们与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，我们将单独核算各个履约义务。交易价格按相对独立销售价格(SSP)分配给单独的履约义务。我们根据单独销售时相关服务的可见价格(如果有)来确定SSP。当该等可见价格不可用时，吾等会根据总体定价目标及策略，并考虑市场状况及其他因素，包括客户规模、购买量、市场及行业状况、产品特定因素及可交付品的历史销售情况，厘定SSP。

延期佣金

我们的销售人员赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。新收入合同的销售佣金，包括对现有客户的增量销售，将被递延，然后以直线方式在一段受益期内摊销，我们已确定一般在五年内摊销。我们通过考虑客户合同条款、我们的技术和其他因素来确定受益期。续签合同的销售佣金(不被认为与新收入合同的销售佣金和对现有客户的增量销售佣金不相称)被递延，然后在相关的受益期(通常是相关的合同续签期限)内以直线方式摊销。*摊销费用计入我们综合经营报表的销售和营销费用中。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，我们合并资产负债表上的递延佣金总额分别为1.545亿美元和1.115亿美元。

业务合并

当我们收购一家企业时，收购价格是根据其估计公允价值分配给所收购的有形和可识别无形资产净值。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格的分配要求管理层在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计，特别是关于无形资产的公允价值。这些估计可能包括但不限于，一项资产预期在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本以及预期从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，对这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整可能会被记录下来，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购的资产或承担的负债的公允价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续的调整都将记录在我们的综合经营报表中。

70

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截至2021年1月31日和2020年1月31日，我们合并资产负债表上的商誉总额为4800万美元。商誉在每年11月1日进行减值测试，如果存在某些指标，测试频率会更高。根据年度评估，并无记录减值指标，因此截至2021年、2020年及2019年1月31日止年度并无记录减值费用。

可转换优先债券

我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)副标题470-20，可转换债务和其他选项，对可转换优先票据的发行进行核算。根据美国会计准则第470-20分项，由于我们的债券具有净结算功能，在转换时可能全部或部分以现金结算，因此我们需要单独核算该工具的负债(债务)和权益(转换选择权)部分。负债部分的账面金额是通过使用收益和市场法估计没有转换选择权的类似负债的公允价值来计算的。对于以收益为基础的方法，我们使用一个可转换债券定价模型，该模型包括几个假设，如波动性、无风险利率和公司现有债券的可观察交易活动。对于基于市场的方法，我们观察与我们的可转换优先票据发行一起购买的衍生工具的价格，或者我们评估发行时信用风险评级类似的其他公司的可转换债务证券的发行情况。然后，通过从票据本金中减去负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。此差额代表债务折价，按实际利率方法摊销至债券各自条款的利息开支。只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。在计入与债券有关的发行成本时，负债和权益组成部分之间产生的发行成本是根据其相对价值进行分配的。

同样，根据美国会计准则委员会第470-20分主题，涉及同一债务人和债权人之间同时交换现金的交易，涉及债务人发行新的债务义务和清偿现有债务义务，应根据交换是否被确定为有实质性不同的条款，被评估为修改或交换交易。当交换因紧接交换前后转换选择权价值的重大差异而被视为具有重大不同条款时，该交易被计入债务清偿。根据美国会计准则第470-20分项，偿还现有债务的总对价通过估计没有转换选择权的类似负债的公允价值，并将剩余价值分配给权益部分，将偿还现有债务的总对价分为负债部分和权益部分。用于估计负债部分公允价值的实际利率是根据收入和市场方法确定新债务债务的实际利率，并根据已清偿债务的剩余期限进行调整。清偿债务的公允价值与摊销账面价值之间的差额，扣除未摊销债务折价的比例金额和剩余的未摊销债务发行成本，计入清偿损益。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要-最近采用的会计公告”和“-最近发布的尚未采用的会计公告”。

71

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们境外子公司的本位币是各自的当地货币。我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此我们的收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国、英国、加拿大和澳大利亚。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。在截至2021年、2020年和2019年1月31日的年度内，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

利率风险

截至2021年1月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为25.562亿美元，其中24.328亿美元投资于货币市场基金、美国国债和公司债务证券。我们的现金和现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们的短期投资是出于保本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。

由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，因为我们将我们的短期投资归类为“可供出售”，所以不会因为利率的变化而确认收益。由于利率变动造成的亏损一般不被视为与信贷相关的变化，除非我们打算出售，否则此类证券不会因利率变化而确认亏损，因此我们更有可能被要求出售、我们在到期前出售或我们以其他方式确定公允价值的全部或部分下降是由于信贷相关因素造成的。

截至2021年1月31日，假设利率相对变化10%，不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生实质性影响。我们的现金等价物和投资组合的价值因利率变化引起的波动(账面价值的收益或亏损)记录在其他全面收益(亏损)中，只有当我们在到期前出售标的证券时才能实现。

可转换优先债券

2018年2月，我们发行了2023年2月15日到期的2023年票据，本金3.45亿美元，其中2.244亿美元和6990万美元分别于2019年9月和2020年6月回购。在发行2023年债券的同时，我们进行了单独的票据对冲和认股权证交易，其中部分交易于2019年9月和2020年6月终止，与2023年债券部分回购相关。完成票据对冲是为了减少2023年票据转换带来的潜在稀释。此外，在截至2021年1月31日的年度内，我们收到并完成了2023年债券本金1040万美元的转换请求(与2023年债券的第二次部分回购无关)，并行使了相应金额的票据对冲。在2021财年第四季度，我们收到了2023年第一季度结算的430万美元2023年票据本金的额外转换请求。此外，在2021年1月31日之后，我们收到了2023年债券本金约320万美元的转换请求。

2019年9月，我们发行了2025年9月1日到期的2025年债券，本金为10.6亿美元。在发行2025年债券的同时，我们进行了单独的封顶看涨交易。2025年的上限赎回是为了减少2025年债券转换带来的潜在稀释。

2020年6月，我们发行了2026年6月15日到期的2026年债券，本金为11.5亿美元。在发行2026年债券的同时，我们进行了单独的封顶看涨交易。2026年的封顶催缴完成了，以减少2026年债券转换带来的潜在稀释。

2023年债券、2025年债券和2026年债券的固定年利率分别为0.25厘、0.125厘和0.375厘；因此，我们对债券没有经济利率敞口。不过，债券的公允价值有利率风险。一般说来，债券固定利率的公平市场价值

72

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纸币将随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，当我们普通股的市场价格波动时，票据的公允价值也会波动。公允价值是根据该批债券在报告期内最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注5。

73

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所安永(Ernst&Young LLP)报告			76
合并资产负债表			80
合并业务报表			81
合并全面损失表			82
合并股东权益报表(亏损)			83
合并现金流量表			85
合并财务报表附注			87

74

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独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告

致Okta，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了OKTA公司(本公司)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表、截至2021年1月31日的三年中每一年的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关的附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年1月31日和2020年1月31日的财务状况，以及截至2021年1月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年1月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年3月4日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

						收入确认-识别和评估合同中的条款和条件

75

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对该事项的描述						如综合财务报表附注2所述，本公司的收入来自认购费和专业服务费。该公司的安排通常是不可取消和不可退还的。此外，这些安排不向客户提供拥有软件的权利，因此，这些安排被计入服务安排。订阅收入(包括支持)在协议中不可取消的合同条款内以直线方式确认，通常从公司向客户提供服务之日开始。该公司专业服务的收入确认为按照其转移模式按比例提供服务。 审计公司的收入确认会计是具有挑战性的，特别是与适当识别和评估非标准条款和条件有关。例如，某些非标准条款和条件需要判断，以确定不同的履约义务和确定收入确认的时间。
我们是如何在审计中解决这一问题的						我们取得了了解，评估了设计，并测试了公司内部控制在识别和评估影响收入确认的合同条款和条件方面的操作有效性，包括确定履约义务和确定收入确认的时间。这包括测试对用于启动、记帐和记录收入交易的信息系统的相关控制。 在其他程序中，我们在抽样的基础上测试了管理层对合同中非标准条款和条件的识别和评估的完整性和准确性。我们还通过检查确认的收入与应收账款和相关现金收款之间的关系，测试了根据合同条款和条件确认的金额。此外，我们选择了一组合同安排样本，以测试管理层是否正确评估了任何非标准条款对已确定的履约义务和收入确认时间的影响。此外，为了验证非标准条款和条件的完整性，我们获得了与客户安排样本的条款和条件的确认。
						可转换票据

76

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对该事项的描述						正如合并财务报表附注9所解释的那样，2020年6月，公司发行了11.5亿美元的2026年6月15日到期的可转换优先票据(2026年票据)，允许公司选择以现金或股票结算。在发售2026年债券的同时，该公司进行了单独的上限赎回交易，以减少2026年债券转换时的潜在摊薄。在发行2026年票据的同时，公司回购了2018年2月发行的部分2023年2月15日到期的可转换票据(2023年票据)(2023年票据的第二次部分回购)，并将此次交易作为债务清偿入账。这些交易统称为可转换票据交易。 审计公司可转换票据交易的会计是复杂的，因为在确定相关可转换票据的负债组成部分以及2026年票据要素的资产负债表分类时需要作出重大判断。本公司将可转换票据交易作为独立的负债和权益组成部分进行会计处理，根据没有转换选择权的类似负债的公允价值估计确定各自负债组成部分的公允价值，并将剩余价值分配给权益组成部分。 该公司使用贴现现金流模型估计2026年票据、2025年票据和2023年票据负债部分的公允价值，该模型带有类似债务工具的风险调整收益，没有任何嵌入式转换功能。在估计风险调整后的收益时，该公司同时使用了收益法和市场法。在收益法方面，公司使用了可转换债券定价模型，其中包括几个假设，包括波动性、无风险利率和公司现有债券的可观察交易活动。对于市场法，本公司对其他可比公司发行的可转换债务证券进行了评估。 此外，需要对2026年票据的条款进行详细分析，以确定是否存在任何衍生品，这些衍生品可能需要在适用的会计指导下单独按市值计价。
我们是如何在审计中解决这一问题的						我们获得了了解，评估了设计，并测试了对公司可转换票据交易的控制的操作有效性。例如，我们测试了公司对可转换票据交易的初始确认和计量的控制，包括相关负债和股权部分的记录。 我们对公司可转换票据交易的初始会计进行了测试，其中包括阅读相关协议和评估公司对可转换票据交易初始会计的会计分析，包括确定每笔交易的资产负债表分类，确定安排中包括的任何衍生品，以及确定2023年票据的第二次部分回购是债务清偿。 我们对2026年债券和2023年债券第二次部分回购负债部分的公允价值测试，除其他程序外，还包括评估公司对估值方法和重大假设的选择，以及评估支持重大假设和估计的基础数据的完整性和准确性。具体地说，在评估关键假设时，我们侧重于本公司用于确定风险调整收益率的假设，以及对其他公司发行的可比债务证券的分析。此外，我们还请了一名估值专家协助我们评估公司使用的重要假设和方法。

/s/安永律师事务所

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州旧金山

2021年3月4日

77

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独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告

致Okta，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Okta，Inc.截至2021年1月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2021年1月31日，奥克塔公司(本公司)在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的综合资产负债表，截至2021年1月31日的三个年度的相关综合经营表、综合亏损、股东权益(亏损)和现金流量，相关附注和我们于2021年3月4日的报告对此表示了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

加州旧金山

2021年3月4日

78

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奥克塔公司(Okta，Inc.)

综合资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

			从一月三十一号开始，
			2021						2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	434,607					$	520,048
短期投资			2,121,584						882,976
应收账款，扣除备用金净额#美元3,451及$1,166			194,818						130,115
递延佣金			45,949						33,636
预付费用和其他流动资产			81,609						32,950
流动资产总额			2,878,567						1,599,725
财产和设备，净额			62,783						53,535
经营性租赁使用权资产			149,604						125,204
递延佣金，非流动佣金			108,555						77,874
无形资产，净额			27,009						32,529
商誉			48,023						48,023
其他资产			24,256						18,505
总资产			$	3,298,797					$	1,955,395
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	8,557					$	3,837
应计费用和其他流动负债			53,729						36,887
应计补偿			71,906						40,300
可转换优先票据，净额			908,684						100,703
递延收入			502,738						365,236
流动负债总额			1,545,614						546,963
可转换优先票据，净额，非流动			857,387						837,002
非流动经营租赁负债			179,518						154,511
递延收入，非流动收入			10,860						6,214
其他非流动负债			11,375						5,361
总负债			2,604,754						1,550,051
承付款和或有事项(附注11)
股东权益：
优先股， 面值$0.0001每股；100,000授权股份，不是截至2021年1月31日和2020年1月31日的已发行和已发行股票			—						—
A类普通股，面值$0.0001每股；1,000,000授权股份；122,824和113,990截至2021年1月31日和2020年1月31日的已发行和已发行股票			12						11
B类普通股，面值$0.0001每股；120,000授权股份；8,159和8,648截至2021年1月31日和2020年1月31日的已发行和已发行股票			1						1
额外实收资本			1,656,096						1,105,564
累计其他综合收益			5,390						892
累计赤字			(967,456)						(701,124)
股东权益总额			694,043						405,344
总负债和股东权益			$	3,298,797					$	1,955,395

请参阅合并财务报表附注。

79

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奥克塔公司(Okta，Inc.)

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入
认购			$	796,613					$	552,688					$	370,855
专业服务和其他			38,811						33,379						28,399
总收入			835,424						586,067						399,254
收入成本
认购			170,095						116,445						77,354
专业服务和其他			47,586						42,937						36,067
总收入成本			217,681						159,382						113,421
毛利			617,743						426,685						285,833
运营费用
研发			222,826						159,269						102,385
销售和市场营销			427,350						340,356						227,960
一般和行政			171,726						112,892						75,110
总运营费用			821,902						612,517						405,455
营业亏损			(204,159)						(185,832)						(119,622)
利息支出			(72,660)						(27,017)						(15,072)
利息收入和其他净额			12,891						17,089						9,180
提前清偿和转换债务的损失			(2,263)						(14,572)						—
利息和其他，净额			(62,032)						(24,500)						(5,892)
所得税拨备(受益)前的亏损			(266,191)						(210,332)						(125,514)
所得税拨备(受益于)			141						(1,419)						(17)
净损失			$	(266,332)					$	(208,913)					$	(125,497)
每股基本和稀释后净亏损			$	(2.09)					$	(1.78)					$	(1.17)
加权平均股数，用于计算基本和稀释后每股净亏损			127,212						117,221						107,504

请参阅合并财务报表附注。

80

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奥克塔公司(Okta，Inc.)

合并全面损失表

(单位：千)

 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
净损失			$	(266,332)					$	(208,913)					$	(125,497)
其他全面收益(亏损)：
可供出售证券未实现损益净变化			779						1,220						179
外币折算调整			3,719						(9)						(889)
其他综合收益(亏损)			4,498						1,211						(710)
综合损失			$	(261,834)					$	(207,702)					$	(126,207)

请参阅合并财务报表附注。

81

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奥克塔公司(Okta，Inc.)

合并股东权益报表(亏损)

(千美元)

												A类普通股												B类普通股												其他内容 实缴 资本						累计 其他 全面 收益(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益(赤字)
																		股票						金额						股票																											金额
截至2018年1月31日的余额																		70,609,898						$	7					33,361,106						$	3					$	565,653					$	391					$	(366,714)					$	199,340
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额																		6,465,957						1						104,084						—						37,610						—						—						37,611
员工购股计划下普通股的发行																		615,210						—						—						—						13,727						—						—						13,727
发行普通股用于结算RSU																		976,248						—						—						—						—						—						—						—
根据慈善捐赠发行普通股																		20,000						—						—						—						1,008						—						—						1,008
B类普通股转换为A类普通股																		22,406,009						2						(22,406,009)						(2)						—						—						—						—
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本																		—						—						—						—						77,631						—						—						77,631
发行与可转换优先票据有关的认股权证																		—						—						—						—						52,440						—						—						52,440
购买与可转换优先票据有关的对冲																		—						—						—						—						(80,040)						—						—						(80,040)
基于股票的薪酬																		—						—						—						—						76,867						—						—						76,867
其他综合损失																		—						—						—						—						—						(710)						—						(710)
净损失																		—						—						—						—						—						—						(125,497)						(125,497)
截至2019年1月31日的余额																		101,093,322						10						11,059,181						1						744,896						(319)						(492,211)						252,377
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额																		5,323,410						1						100,007						—						45,731						—						—						45,732
员工购股计划下普通股的发行																		322,795						—						—						—						18,767						—						—						18,767
发行普通股用于结算RSU																		1,716,222						—						—						—						—						—						—						—
发行普通股以支付红利																		34,600						—						—						—						2,809						—						—						2,809
根据慈善捐赠发行普通股																		15,000						—						—						—						1,746						—						—						1,746
B类普通股转换为A类普通股																		2,511,409						—						(2,511,409)						—						—						—						—						—
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本																		—						—						—						—						217,347						—						—						217,347
可转换优先票据提前清偿的权益构成																		2,973,311						—						—						—						(26,713)						—						—						(26,713)
与可转换优先票据相关的套期保值收益																		—						—						—						—						405,851																		405,851
支付与可转换优先票据有关的认股权证																		—						—						—						—						(358,622)						—						—						(358,622)
购买与可转换优先票据有关的上限催缴																																										(74,094)																		(74,094)
基于股票的薪酬																		—						—						—						—						127,846						—						—						127,846
其他综合收益																		—						—						—						—						—						1,211						—						1,211
净损失																		—						—						—						—						—						—						(208,913)						(208,913)
截至2020年1月31日的余额																		113,990,069						$	11					8,647,779						$	1					$	1,105,564					$	892					$	(701,124)					$	405,344

82

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												A类普通股												B类普通股												其他内容 实缴 资本						累计 其他 全面 收益(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益(赤字)
																		股票						金额						股票																											金额
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额																		4,113,825						1						254,858						—						45,619						—						—						45,620
根据员工购股计划发行普通股，扣除注销后的净额																		247,131						—						—						—						25,911						—						—						25,911
发行普通股用于结算RSU																		2,109,393						—						—						—						—						—						—						—
发行普通股以支付红利																		85,701						—						—						—						9,818						—						—						9,818
根据慈善捐赠发行普通股																		42,500						—						—						—						9,292						—						—						9,292
B类普通股转换为A类普通股																		743,190						—						(743,190)						—						—						—						—						—
行使与可转换优先票据有关的对冲																		(167,946)						—						—						—						—						—						—						—
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本																		—						—						—						—						306,220						—						—						306,220
提前清偿和转换可转换优先票据的股权构成																		1,660,104						—						—						—						70,493						—						—						70,493
与可转换优先票据相关的套期保值收益																		—						—						—						—						195,046						—						—						195,046
支付与可转换优先票据有关的认股权证																		—						—						—						—						(175,399)						—						—						(175,399)
购买与可转换优先票据有关的上限催缴																		—						—						—						—						(133,975)						—						—						(133,975)
基于股票的薪酬																		—						—						—						—						197,507						—						—						197,507
其他综合收益																		—						—						—						—						—						4,498						—						4,498
净损失																		—						—						—						—						—						—						(266,332)						(266,332)
截至2021年1月31日的余额																		122,823,967						$	12					8,159,447						$	1					$	1,656,096					$	5,390					$	(967,456)					$	694,043

请参阅合并财务报表附注。

83

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奥克塔公司(Okta，Inc.)

合并现金流量表

(单位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
经营活动的现金流：
净损失			$	(266,332)					$	(208,913)					$	(125,497)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬			196,181						126,624						76,320
折旧、摊销和增值			36,865						17,815						8,001
摊销债务贴现和发行成本			68,424						25,892						14,279
递延佣金摊销			39,661						28,588						20,852
递延所得税			(1,182)						(2,253)						(765)
非现金慈善捐款			9,292						1,746						1,008
提前清偿和转换债务的损失			2,263						14,572						—
其他，净额			5,537						(11)						640
营业资产和负债变动情况：
应收账款			(66,373)						(37,515)						(39,682)
递延佣金			(81,016)						(61,224)						(41,342)
预付费用和其他资产			(13,174)						(4,080)						(10,334)
经营性租赁使用权资产			19,053						12,951						17,239
应付帐款			4,081						1,689						(1,437)
应计补偿			44,157						23,034						7,429
应计费用和其他负债			5,527						9,972						5,800
经营租赁负债			(17,150)						(9,716)						(6,642)
递延收入			142,148						116,432						89,303
经营活动提供的净现金			127,962						55,603						15,172
投资活动的现金流：
内部使用软件成本资本化			(4,159)						(3,888)						(2,851)
购置物业和设备			(13,083)						(15,442)						(19,811)
出售财产和设备所得收益			—						—						740
购买可供出售的证券及其他			(2,029,030)						(999,387)						(631,488)
可供出售证券的到期日和赎回所得收益			535,123						356,277						298,650
出售可供出售的证券及其他证券所得收益			206,129						27,271						173,072
购买无形资产			(126)						(8,589)						—
业务收购付款，扣除收购现金后的净额			—						(44,283)						(15,632)
用于投资活动的净现金			(1,305,146)						(688,041)						(197,320)
融资活动的现金流：
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本			1,134,841						1,040,660						334,980
回购可转换优先票据的付款			(446)						(224,414)						—
购买与可转换优先票据有关的对冲			—						—						(80,040)
与可转换优先票据相关的套期保值收益			195,046						405,851						—
发行与可转换优先票据有关的认股权证所得款项			—						—						52,440
支付与可转换优先票据有关的认股权证			(175,399)						(358,622)						—
购买与可转换优先票据有关的上限催缴			(133,975)						(74,094)						—
股票期权行权收益，扣除回购后的净额			45,620						45,363						36,861
与员工股票购买计划相关的发行股票所得收益			25,911						18,767						13,727
其他，净额			—						(126)						(206)
融资活动提供的现金净额			1,091,598						853,385						357,762
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			2,263						(209)						(632)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(83,323)						220,738						174,982
年初现金、现金等价物和限制性现金			531,953						311,215						136,233
年终现金、现金等价物和限制性现金			$	448,630					$	531,953					$	311,215

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			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
补充现金流披露：
期内支付的现金用于：
利息			$	3,759					$	862					$	403
所得税			978						1,123						514
非现金投融资活动：
发行普通股用于回购和转换可转换优先票据			307,910						380,406						—
受益于行使与可转换优先票据相关的对冲			37,076						—						—
作为慈善捐款发行的普通股			9,292						1,746						1,008
经营性租赁使用权资产换租赁负债			45,611						16,832						127,575
通过租户改善津贴购置的财产和设备			4,811						304						22,236
财产和设备以及其他应计但尚未支付的财产和设备			974						855						7,225
发行普通股以支付红利			9,818						2,809						—
将合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金与上述现金流量表中显示的金额进行对账：
现金和现金等价物			$	434,607					$	520,048					$	298,394
限制性现金，包括在预付费用和其他流动资产中的流动现金			4,553						467						1,384
限制现金，包括在其他资产中的非流动现金			9,470						11,438						11,437
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	448,630					$	531,953					$	311,215

请参阅合并财务报表附注。

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奥克塔，美国公司(Okta，Inc.)

合并财务报表附注

1. 演示概述和基础

业务说明

奥克塔公司(The Company)是领先的企业独立身份管理平台。Okta身份云使公司的客户能够在正确的时间将正确的人员安全地连接到正确的技术和服务。该公司于2009年1月成立为加利福尼亚州的Saasure，Inc.，后来于2010年4月以OKTA，Inc.的名称重新注册为特拉华州的一家公司。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山。

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表(包括本公司及其全资子公司的账目)是按照美国公认的会计原则编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

该公司的会计年度将于1月31日结束。例如，提到2021财年，就是指截至2021年1月31日的财年。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告资产和负债额、披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额的估计、判断和假设。该公司的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司最重要的估计包括有多个履约义务的客户合同中包括的每一项不同履约义务的SSP、递延佣金受益期的确定、其可转换优先票据负债部分的实际利率的确定、用于经营租赁负债的递增借款利率的确定、递延所得税资产的估值以及收购的无形资产的估值。

2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)宣布新型冠状病毒新冠肺炎爆发，这是一种大流行，并继续在全球蔓延。公司考虑了新冠肺炎对使用的假设和估计的影响，并确定对截至2021年1月31日的年度的综合财务报表没有重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息，我们的假设和估计可能在未来一段时间内发生重大变化。

外币

本公司境外子公司的本位币为各自的当地货币。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整计入可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表中的累计其他全面亏损。外币交易损益计入其他费用，合并经营表中的净额，在截至2021年1月31日、2020年或2019年1月31日的年度内不是实质性的。所有以外币计价的资产和负债都按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和费用按期内平均汇率换算，权益余额按历史汇率换算。

2. 重要会计政策摘要

段信息

该公司在一个单一的经营部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。

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收入确认

本公司的收入来自订阅费(包括支持费)和专业服务费。该公司通过安排向其平台销售订阅，这些安排通常一至五年在长度上。该公司的安排通常是不可取消和不可退还的。此外，如果客户降低合同使用或服务级别，客户无权退款。该公司的订阅安排不向客户提供拥有支持该平台的软件的权利，因此，作为服务安排入账。对于直接与客户产生的销售额和通过渠道合作伙伴间接产生的销售额，这一收入确认政策是一致的。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•合同中履行义务的认定；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。

订用收入

订阅收入(包括支持)在协议中不可取消的合同条款内以直线方式确认，通常从公司向客户提供服务之日开始。

专业服务收入

该公司的专业服务主要包括特定于客户的应用程序集成请求、用户界面增强请求和其他特定于客户的请求。该公司专业服务的收入确认为按照其转移模式按比例提供服务。

具有多重履行义务的合同

该公司与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独核算各个履约义务。交易价格在相对SSP的基础上分配给单独的履约义务。本公司根据单独销售时这些相关服务的可观察价格(如果有)来确定SSP。当没有此类可见价格时，本公司根据总体定价目标和战略，考虑市场状况和其他因素，包括客户规模、采购量、市场和行业状况、特定产品因素和可交付产品的历史销售情况，来确定SSP。

递延收入

递延收入主要包括根据公司的订阅和支持服务以及专业服务安排在确认收入之前收到的付款和记录的应收账款。该公司主要是每年提前向客户开具订阅服务安排的发票。本公司的付款条款一般规定，客户在以下时间内支付全部安排费用的发票部分30发票日期的天数。预计在资产负债表日起一年内确认的金额记为递延收入，当期，其余部分记为合并资产负债表中的递延收入，非流动收入。

延期佣金

公司销售人员赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。新收入合同的销售佣金，包括对现有客户的增量销售，将被递延，然后在一段受益期内以直线方式摊销，该公司已确定这一利润期通常是合理的五年。该公司在考虑客户合同条款、技术和其他因素后确定了受益期。续订合同的销售佣金(不被认为与新收入合同的销售佣金和对现有客户的增量销售佣金不相称)被递延，然后在相关的

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优惠期，一般是与合同续签相关的期限。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售和营销费用中。

作为合同成本资本化的销售佣金总额为$81.0百万美元和$61.3在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三年中，分别为100万。合同费用摊销为#美元。39.7百万，$28.6百万美元和$20.9截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分别为100万美元。有不是与资本化成本相关的减值损失。

收入成本

收入成本主要包括与向客户提供公司基于云的平台相关的成本，包括第三方托管费、资本化内部使用软件和有限寿命购买的开发技术的摊销、客户支持、其他与员工相关的安全、技术运营和专业服务人员费用，以及分配的管理费用。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括手头现金和自购买之日起原始到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物通常包括对货币市场基金的投资。现金等价物的公平市场价值接近于截至2021年1月31日和2020年1月31日的账面价值。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司的长期限制性现金余额为美元。9.5百万美元和$11.4分别为100万美元，主要与其设施租赁协议的信用证有关。

短期投资

该公司的短期投资包括美国国债和公司债券。该公司在购买时确定其短期投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。公司已将其短期投资归类并核算为可供出售的证券，因为公司可以随时出售这些证券，用于当前业务或其他目的，甚至在到期之前。因此，短期投资，包括规定到期日超过12个月的证券，被归类为综合资产负债表中的流动资产。

可供出售证券在每个报告期均按公允价值记录，并定期评估未实现损失。对于本公司打算持有且不太可能需要在收回前出售的证券的未实现亏损，本公司进一步评估公允价值低于摊销成本的下降是由于信贷还是非信贷相关因素。

本公司认为与信贷相关的减值是由于债权人履行其支付义务的能力发生变化而导致的价值变化，并记录了一项减值准备，并确认了发生减值时利息收入和其他净额的相应损失。未实现非信贷相关亏损和未实现收益在合并资产负债表中作为累计其他全面亏损的单独组成部分列报，直至实现。已实现损益根据具体的确认方法确定，并在合并经营报表的利息收入和其他净额中报告。

应收账款及备抵

应收账款按扣除备抵后的发票金额入账。这些拨备是基于本公司通过考虑每一张未付发票的年龄、每个客户的收款历史以及基于当前经济状况和对应收账款寿命内对未来经济状况的合理和可支持的预测对当前预期信用损失风险的评估而对账户收款进行的评估。我们通过在存在类似特征的情况下对应收账款进行汇总评估，并在发现有收款问题的特定客户时对其进行个别评估。被视为无法收回的金额在合并资产负债表中作为备抵入账，抵销递延收入的减少或在合并经营报表中计入一般和行政费用。

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截至2021年1月31日，津贴包括因新冠肺炎造成的业务和市场中断而产生的收藏品担忧，由于新冠肺炎大流行的影响持续时间和严重程度尚不确定，因此未来一段时间可能会大幅波动。

财产和设备

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧是用直线法在各自资产的估计使用年限内记录的。维修和维护费用在发生时计入费用。

  财产和设备的使用年限如下：

			有用的寿命
资本化的内部使用软件成本			3年份
计算机和设备			3年份
家具和固定装置			7年份
租赁权的改进			估计使用年限或剩余租赁期较短

业务合并

当本公司收购一项业务时，收购价根据其估计公允价值分配给所收购的有形和可识别无形资产净值。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格的分配要求管理层在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计，特别是关于无形资产的公允价值。这些估计可能包括但不限于，一项资产预期在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本以及预期从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，对这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整可能会被记录下来，并与商誉进行相应的抵销。于计价期满或收购资产或承担负债的公允价值最终确定(以先到者为准)时，任何后续调整均记入综合经营报表。

商誉和其他长期资产

收购价格超过在企业合并中收购的企业净资产的估计公允价值的部分确认为商誉。商誉在每年11月1日进行减值测试。ST或者在某些指示器存在的情况下更频繁地出现。

只要发生事件或环境变化表明任何资产的账面价值可能无法收回，应摊销的长期资产(如物业和设备以及有限寿命无形资产)就会进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将账面金额与预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果账面金额超过未贴现现金流量，则资产被确定为减值，减值费用被确认为账面金额超过其公允价值的金额。

本公司在合并经营报表中以收入成本的估计可用年限为基础，以直线方式摊销有限寿命无形资产。

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经营租赁和递增借款利率

该公司根据经营租赁租赁办公空间，到期日至2028年。本公司决定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债和使用权资产。租赁负债以尚未支付的租赁付款总额的现值为基础计量，折现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或本公司递增借款利率，后者是本公司需要支付的抵押品借款的估计利率，相当于租赁期内的总租赁付款。12个月内到期的租赁负债计入公司综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。增量借款利率的估计是基于对公司债券的无担保借款利率的估计，并根据期限和抵押证券特征进行了调整。资产使用权乃根据相应的租赁负债计量，该等负债经(I)于生效日期或之前向出租人支付的款项、(Ii)产生的初步直接成本及(Iii)租赁项下收取、产生或应付的租户奖励而调整。租金支出的确认始于出租人将标的资产提供给本公司之时。本公司不会承担租约的续期或提前终止，除非其合理地确定会在开始时行使该等选择权，且不会在租赁和非租赁部分之间分配对价。

对于短期租赁，本公司在租赁期内以直线基础在其综合营业报表中记录租金费用，并记录发生的可变租赁付款。

可转换优先债券

该公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)第470-20分主题、可转换债务和其他选择，负责发行可转换优先票据。根据美国会计准则第470-20分项，由于票据具有净结算功能，可于兑换时全部或部分以现金结算，因此本公司须分别核算票据的负债(债务)及权益(转换选择权)部分。负债部分的账面金额是通过使用收益和市场法估计没有转换选择权的类似负债的公允价值来计算的。对于以收入为基础的方法，公司使用可转换债券定价模型，其中包括几个假设，如波动性、无风险利率和公司现有债券的可观察交易活动。对于以市场为基础的方法，本公司遵守与我们的可转换优先票据发行同时购买的衍生工具的价格，或本公司评估发行时信用风险评级类似的其他公司的可转换债务证券的发行情况。然后，通过从票据本金中减去负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。此差额代表债务折价，按实际利率方法摊销至债券各自条款的利息开支。只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。在计入与债券有关的发行成本时，负债和权益组成部分之间产生的发行成本是根据其相对价值进行分配的。

同样，根据美国会计准则委员会第470-20分主题，涉及同一债务人和债权人之间同时交换现金的交易，涉及债务人发行新的债务义务和清偿现有债务义务，应根据交换是否被确定为有实质性不同的条款，被评估为修改或交换交易。当交换因紧接交换前后转换选择权价值的重大差异而被视为具有重大不同条款时，该交易被计入债务清偿。根据美国会计准则第470-20分项，偿还现有债务的总对价通过估计没有转换选择权的类似负债的公允价值，并将剩余价值分配给权益部分，将偿还现有债务的总对价分为负债部分和权益部分。用于估计负债部分公允价值的实际利率是根据收入和市场方法确定新债务债务的实际利率，并根据已清偿债务的剩余期限进行调整。清偿债务的公允价值与摊销账面价值之间的差额，扣除未摊销债务折价的比例金额和剩余的未摊销债务发行成本，计入清偿损益。

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费是$33.1百万，$17.0百万美元，以及$10.0截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度为100万。

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所得税

本公司按照所得税负债法核算所得税。根据这一方法，本公司确认递延税项资产和负债是因为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转带来的预期未来税务后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预期实现或结算该等税项资产和负债的年度的应纳税所得额的制定税率来计量。

该公司记录了一项估值津贴，以将其递延税项资产减少到公司认为更有可能实现的净额。在评估是否需要估值免税额时，本公司已考虑其过往收入水平、对未来应课税收入的预期，以及持续的税务筹划策略。由于递延税项资产变现的不确定性，本公司已就其递延税项资产计入全额估值拨备。其递延税项资产的变现主要取决于未来的美国应税收入。

该公司采用两步法确认和计量不确定税收头寸带来的税收优惠。

第一步是通过确定现有证据的权重是否表明税务立场更有可能在审计中得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序，来评估已经采取或预期采取的税收立场。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。评估不确定的税收头寸需要重大判断。

虽然本公司相信已为其不确定的税务状况预留足够款项，但不能保证该等事宜的最终税务结果不会有重大不同。本公司定期评估其不确定的税务状况，评估基于多个因素，包括事实和环境的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。

若该等事项的最终税务结果与记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对本公司的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。

风险和重要客户集中

该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。现金和现金等价物以及短期投资目前存放在三家金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额。

截至2021年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日，以及截至2021年1月31日的三年中的每一年，没有单个客户分别占应收账款的10%或收入的10%以上。

为了降低本公司订阅服务停机的风险，本公司使用由位于弗吉尼亚州、俄勒冈州、俄亥俄州、德国、爱尔兰、新加坡和悉尼的第三方运营的数据中心设施。该公司制定了内部程序，以便在其当前的任何数据中心设施发生灾难时恢复服务。即使有了这些灾难恢复程序，该公司的订阅服务在其一个站点发生灾难并随后恢复另一个站点的服务后的一段时间内可能会严重中断。

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地理信息

按地点划分的收入由客户的账单地址决定。下表列出了按地理区域划分的收入(以千为单位)： 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
美国			$	701,635					$	494,529					$	337,367
国际			133,789						91,538						61,887
总计			$	835,424					$	586,067					$	399,254

除美国外，在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的几年里，没有一个国家的营收超过总收入的10%。

按地理位置划分的财产和设备基于拥有资产的法人实体的位置。截至2021年1月31日和2020年1月31日，该公司的几乎所有财产和设备都位于美国。

每股净亏损

该公司按照参与证券所需的两级法计算普通股股东应占的每股基本净亏损和摊薄净亏损。在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数减去需要回购的股票，不考虑潜在的稀释证券，因为他们不分担亏损。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算考虑了期内所有潜在摊薄普通股等价物的影响。就本次计算而言，购买普通股的期权、根据2017年员工股票购买计划发行的未归属限制性股票单位(RSU)购买权、可从早期行使的期权回购的股份、与某些业务合并相关发行的未归属普通股和限制性股票、可转换优先票据和认股权证被视为普通股等价物，但由于其影响具有反摊薄作用，因此被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。自公司IPO以来，A类和B类普通股是公司仅有的流通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。参见注释15。

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了2016-13年会计准则更新(ASU)，改变了现有的以摊销成本持有的金融资产的已发生损失减值模式。新模型采用前瞻性预期损失法计算信用损失估计值。ASU 2016-13还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信用损失通过信用损失拨备记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少。这些变化将导致提前确认信贷损失。自2020年2月1日起，本公司采用了ASU 2016-13的要求，并在修改后的追溯基础上进行了修改。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，即客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理(ASU 2018-15)，其中要求作为服务合同的云计算安排中的客户必须遵循会计准则汇编350-40中的内部使用软件指导，以确定应推迟哪些实施成本并将其确认为资产。自2020年2月1日起，公司前瞻性地采用了ASU 2018-15的要求。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税会计(ASU 2019-12)，作为其简化倡议的一部分，以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12年度取消了与期间内税收分配方法相关的某些例外情况，并澄清了计算过渡期所得税和确认外部基差的递延税项负债的方法。该指南在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。自2020年2月1日起，公司提前采用了ASU 2019-12

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预期基础。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中，ASU 2020-06从GAAP中删除了具有现金转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式，因此，在采用后，实体将不再在股权中单独呈现此类债务的嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能将不再作为利息费用在工具的使用期限内摊销到收入中。相反，实体将把可转换债务工具完全作为债务入账，除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和对冲”项下衍生工具的特征，或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。在其他潜在影响中，这一变化预计将减少报告的利息支出，增加报告的净收入，并导致某些与转换特征相关的资产负债表金额从股东权益重新分类为负债，因为它与公司的可转换优先票据有关。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算可转换工具对稀释后每股收益(EPS)的影响，这与公司在现行准则下的会计处理方式一致。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。公司目前正在评估时间安排, 本准则的采用方法及其对合并财务报表的整体影响。

3. 业务合并

截至2020年1月31日止年度，本公司完成业务合并，收购价格为$44.2百万美元，净额美元1.1获得了100万美元的现金。该公司记录了美元。15.7百万美元用于开发技术无形资产，预计使用寿命为五年并记录了$29.9百万美元的商誉，这主要归功于集合的劳动力以及收购技术的整合。该公司产生了美元的费用。3.0与收购相关的百万美元成本，在截至2019年4月30日的季度记录为一般和行政费用。

该公司还就之前的收购达成了递延补偿安排，总额达#美元。10.8百万美元，其中$3.0在截至2021年1月31日的一年中，100万人被确认为薪酬。剩余的递延补偿余额无关紧要。

这些收购没有对公司的综合财务报表产生实质性影响，因此没有披露历史和形式信息。

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4. 现金等价物和短期投资

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司现金等价物和短期投资的摊余成本、未实现收益(亏损)和估计公允价值如下(单位：千)： 

			截至2021年1月31日
			摊销 成本						未实现 利得						未实现 损失						估计数 公允价值
现金等价物：
货币市场基金			$	311,257					$	—					$	—					$	311,257
现金等价物合计			311,257						—						—						311,257
短期投资：
美国国债			1,888,882						1,571						(22)						1,890,431
公司债务证券			230,726						429						(2)						231,153
短期投资总额			2,119,608						2,000						(24)						2,121,584
总计			$	2,430,865					$	2,000					$	(24)					$	2,432,841

			截至2020年1月31日
			摊销 成本						未实现 利得						未实现 损失						估计数 公允价值
现金等价物：
货币市场基金			$	416,584					$	—					$	—					$	416,584
美国国债			19,996						—						—						19,996
现金等价物合计			436,580						—						—						436,580
短期投资：
美国国债			575,920						686						(8)						576,598
公司债务证券			305,859						519						—						306,378
短期投资总额			881,779						1,205						(8)						882,976
总计			$	1,318,359					$	1,205					$	(8)					$	1,319,556

截至2021年1月31日和2020年1月31日，所有短期投资都被指定为可供出售的证券。

下表列出了截至2021年1月31日和2020年1月31日该公司短期投资的合同到期日(单位：千)：

			截至2021年1月31日
			摊销 成本						估计数 公允价值
一年内到期			$	1,509,241					$	1,510,810
截止日期为一至五年			610,367						610,774
总计			$	2,119,608					$	2,121,584

 截至2021年1月31日和2020年1月31日，该公司包括$31.0百万和零分别计算预付费用和其他流动资产中短期投资的未结清到期日。

该公司包括$10.5百万美元和$5.7截至2021年1月31日和2020年1月31日，预付费用和其他流动资产的应收利息分别为100万美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，该公司没有确认应收利息的信贷损失准备金，因为此类潜在损失不是实质性的。

该公司拥有10和7截至2021年1月31日和2020年1月31日的未实现亏损头寸的短期投资。有不是可供出售证券的重大毛利或未实现损益不是在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度，从累积的其他全面收入中重新分类的可供出售证券的重大实现损益。

对于有未实现亏损的可供出售债务证券，本公司评估(I)本公司是否有意出售任何该等投资，(Ii)本公司在收回全部摊销成本基准之前，不会更有可能被要求出售任何该等可供出售债务证券

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(Iii)投资的公允价值下降是由于信贷或非信贷相关因素造成的。根据这一评估，该公司确定，对于短期投资，有不是截至2021年1月31日和2020年1月31日的重大信贷或非信贷相关减值。

5. 公允价值计量

本公司在每个报告期以公允价值计量其金融资产，采用公允价值层次结构，在计量公允价值时优先使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次中金融工具的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

 可以使用三个级别的输入来测量，如下所示：

第1级-基于可观察到的投入的估值，这些投入反映了#年相同资产或负债的报价

活跃的市场。

二级-基于市场上直接或间接可观察到的其他投入进行估值。

3级-基于几乎没有或没有市场活动支撑的不可观察到的投入进行估值。

资产和负债按公允价值经常性计量

下表列出了使用上述投入类别按公允价值经常性计量的公司金融资产信息(单位：千美元)：  

			截至2021年1月31日
			1级						2级						3级						总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金			$	311,257					$	—					$	—					$	311,257
现金等价物合计			311,257						—						—						311,257
短期投资：
美国国债			—						1,890,431						—						1,890,431
公司债务证券			—						231,153						—						231,153
短期投资总额			—						2,121,584						—						2,121,584
现金等价物和短期投资总额			$	311,257					$	2,121,584					$	—					$	2,432,841

			截至2020年1月31日
			1级						2级						3级						总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金			$	416,584					$	—					$	—					$	416,584
美国国债			—						19,996						—						19,996
现金等价物合计			416,584						19,996						—						436,580
短期投资：
美国国债			—						576,598						—						$	576,598
公司债务证券			—						306,378						—						306,378
短期投资总额			—						882,976						—						882,976
现金等价物和短期投资总额			$	416,584					$	902,972					$	—					$	1,319,556

若干金融工具(包括银行持有的现金、应收账款及应付账款)的账面值因其短期到期日而接近公允价值，并不计入上表的公允价值。 

其他金融工具的公允价值计量

下表列出了我们的金融工具的账面价值和估计公允价值，这些金融工具没有在综合资产负债表上以公允价值记录(以千为单位)：

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			截至2021年1月31日
			净账面金额(1)						估计数 公允价值
2023年可转换优先票据			$	36,092					$	216,926
2025年可转换优先票据			$	885,465					$	1,605,508
2026年可转换优先票据			$	867,643					$	1,493,850

(1)    未摊销债务发行成本前。

2023年债券、2025年债券和2026年债券的本金金额为美元。40.2百万，$1,060.0百万美元和$1,150.0分别为百万美元。2023年债券、2025年债券和2026年债券的本金金额与各自未摊销债务发行成本前的账面净值之间的差额为未摊销债务折扣(详情见附注9)。债券属第2级金融工具，其估计公允价值乃根据债券于报告期内最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定。截至2021年1月31日，债券的账面净值与其估计公允价值之间的差额代表了市场分配给债券的股权转换价值溢价。259.01*2021年1月31日，2023年债券、2025年债券和2026年债券的IF转换价值超过本金美元。40.2百万，$1,060.0百万美元和$1,150.0分别为百万美元.

6. 商誉和无形资产净额

商誉

截至2021年1月31日和2020年1月31日，商誉为美元48.0百万美元。截至2020年1月31日止年度，本公司录得$29.9与2019年3月完成的业务合并相关的数百万商誉。不是商誉减值是在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度内记录的。

无形资产净额

无形资产包括以下内容(以千计)： 

			截至2021年1月31日
			毛						累计摊销						核销						网
资本化的内部使用软件成本			$	30,259					$	(19,478)					$	—					$	10,781
购买开发的技术			28,800						(12,694)						—						16,106
软件许可证			126						(4)						—						122
			$	59,185					$	(32,176)					$	—					$	27,009

			截至2020年1月31日
			毛						累计摊销						核销						网
资本化的内部使用软件成本			$	24,890					$	(14,828)					$	(119)					$	9,943
购买开发的技术			28,800						(6,321)						—						22,479
软件许可证			1,112						(1,005)						—						107
			$	54,802					$	(22,154)					$	(119)					$	32,529

该公司资本化了$5.5百万美元和$5.1截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度内，内部使用软件成本分别为100万美元。

截至2020年1月31日止年度，本公司录得$24.2购买了数百万项与业务合并和资产收购相关的开发技术。购买的所有已开发技术的剩余加权平均使用寿命为3.1年和3.9分别截至2021年1月31日和2020年1月31日。

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截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日止年度的无形资产摊销费用为美元。11.1百万，美元10.6百万美元，以及美元5.8分别为百万美元。

截至2021年1月31日，预计到本财年无形资产的剩余摊销费用如下(以千为单位)：

			剩余摊销
2022			$	10,354
2023			8,416
2024			7,354
2025			885
总计			$	27,009

7. 资产负债表组成部分

财产和设备，净值

财产和设备包括以下内容(以千计)： 

			从一月三十一号开始，
			2021						2020
计算机和设备			$	1,242					$	3,567
家具和固定装置			13,948						11,014
租赁权的改进			69,862						55,363
财产和设备，毛额			85,052						69,944
减去累计折旧			(22,269)						(16,409)
财产和设备，净额			$	62,783					$	53,535

折旧费用为$9.4百万，$8.8百万美元和$5.7截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分别为100万美元。

津贴

本公司截至2021年1月31日、2020年及2019年1月31日止年度的应收账款津贴如下(单位：千)： 

			从一月三十一号开始，
			2021						2020						2019
期初余额			$	1,166					$	2,098					$	1,472
增加(减少)			3,252						(673)						888
核销			(967)						(259)						(262)
期末余额			$	3,451					$	1,166					$	2,098

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)： 

			从一月三十一号开始，
			2021						2020
应计费用			$	24,717					$	22,530
应计应缴税款			2,462						1,591
经营租赁负债			23,403						12,064
其他			3,147						702
应计费用和其他流动负债			$	53,729					$	36,887

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其他非流动负债

其他非流动负债包括以下负债(以千计)： 

			从一月三十一号开始，
			2021						2020
递延税项负债			$	3,877					$	1,558
其他			7,498						3,803
其他非流动负债			$	11,375					$	5,361

8. 递延收入和履约义务

递延收入

递延收入是一项合同负债，主要包括在根据公司与客户的合同确认收入之前收到的付款和记录的应收账款，并被确认为符合收入确认标准。

截至年度确认的认购收入2021年1月31日和2020年1月31日在各自期初列入递延收入余额的金额为#美元。361.0百万美元和美元241.1分别为百万美元。确认的专业服务和其他收入几年过去了2021年1月31日和2020年1月31日各自期初的递延收入余额并不重要。

分配给剩余履约义务的交易价格

分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的所有未来的、不可取消的合同收入，包括已开具发票的递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可取消金额。

截至2021年1月31日，公司与客户签订的认购合同下剩余的不可取消履约义务总额约为美元。1,796.9百万美元。在这个数量中，这个该公司预计确认收入约为$841.8百万美元，或47%，在接下来的几天里12两个月后，余额将确认为收入。截至2021年1月31日，专业服务和其他合同的剩余履约义务不是实质性的。

9. 可转换高级票据，净额

2023年可转换优先票据

2023年发行的债券是本公司的优先无担保债务，固定利率为0.25每年的百分比。利息每半年以现金支付一次，从2018年8月15日开始，每年2月15日和8月15日拖欠。除非提前回购或转换，否则2023年债券将于2023年2月15日到期。公司可能不会在到期前赎回2023年债券。扣除最初购买者的折扣和发债成本后，2023年债券的净收益总额为$335.0百万美元。

2019年9月，本公司将发行2025年债券所得款项净额的一部分用于回购部分2023年债券，其中包括回购美元。224.42023年票据的本金总额为百万元，以私人协商交易方式进行，总代价为$604.8百万美元，其中约有$224.4百万美元现金和大约3.0百万股A类普通股。$604.8在债务和权益部分之间分配了总计百万美元的对价，金额为#美元。197.7百万美元和$407.1百万美元，分别使用有效利率为4.00%以确定负债组成部分的公允价值。于购回日期，受2023年债券首次部分回购所规限的票据的账面价值(扣除未摊销债务折价及发行成本)为$。183.1百万美元。2023年债券的首次部分回购产生了$14.6在截至2020年1月31日的年度内，提前清偿债务亏损100万美元，其中3.8100万美元包括未摊销债务发行成本。

于2020年6月，本公司将发行2026年债券所得款项净额的一部分用于回购部分2023年债券，其中包括回购$69.92023年票据的本金总额为百万元，以私人协商交易方式进行，总代价为$260.5百万美元，其中约有$0.2百万美元现金和大约1.4300万股A类普通股。$260.5

98

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在债务和权益部分之间分配了总计百万美元的对价，金额为#美元。61.8百万美元和$198.7分别为300万美元，实际利率为4.90%以确定负债组成部分的公允价值。于购回日期，第二次部分购回2023年债券的票据账面价值(扣除未摊销债务折价及发行成本)为$。59.6百万美元。2023年债券的第二次部分回购产生了$2.2在截至2021年1月31日的年度内，提前清偿债务造成的亏损为100万美元，其中1.0100万美元包括未摊销债务发行成本。

2023年债券部分回购所用的利率是根据收入及市场方法厘定2025年债券及2026年债券的实际利率，并根据2023年债券的剩余期限作出调整。截至2021年1月31日，美元40.22023年的票据上仍有100万的本金未偿还。

2023年票据的条款受本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(2023年契约)之间的契约管辖。转换后，2023年的票据可以现金、A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合，由公司选择。

2023年债券的初始转换率为20.6795股A类普通股，2023年债券本金为1,000美元，相当于初始转换价格约为1,000美元。48.36A类普通股每股1美元，可根据2023年契约条款在一定情况下进行调整。在紧接2022年10月15日前一个营业日收盘前，在以下情况下，2023年债券持有人只能以1,000美元本金的倍数转换其2023年债券的全部或部分：

•在2018年4月30日结束的财季之后开始的任何财季内(且仅在该财季期间)，如果A类普通股的最后一次报告销售价格至少为20三个交易日(不论是否连续)。30在上一财季的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于。1302023年债券在每个适用交易日的换股价格的%；

•在这段时间里五在2023年债券的每个交易日的交易价格为每1,000美元本金的任何连续5个交易日之后的营业日期间。五连续交易日少于1个交易日。98A类普通股最近一次报出售价的乘积的%及该交易日的换算率；或

•在发生特定的公司事件时，如2023年契约所述。

在2022年10月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，无论上述情况如何，持有人都可以转换其2023年债券的全部或任何部分。至少在20在以下时间段内的交易日30在截至2021年1月31日的连续交易日内，本公司普通股最近一次报告的销售价格等于或超过1302023年债券于每个适用交易日的转换价的%。因此，在截至2021年4月30日的财季，2023年票据可以由持有人选择转换，并在截至2021年1月31日的综合资产负债表上被归类为流动负债。

在截至2021年1月31日的年度内，公司支付了约$0.3百万现金，并发行了大约0.2发行100万股A类普通股，结算金额约为$10.4本金金额为2023年债券(与2023年债券的第二次部分回购无关)。早期票据转换的损失并不大。在2021财年第四季度，该公司收到了额外的转换请求，约为4.32023年第一季度，2023年债券的本金总额为100万美元，主要以A类普通股的股票结算。此外，在2021年1月31日之后，公司收到了大约$的转换请求。3.22023年债券的本金总额为百万英镑。

2023年债券的持有者如果在某些公司事件中转换他们的2023年债券，这些事件构成了彻底的根本变化(如2023年契约所定义)，在某些情况下，有权提高转换率。此外，如果发生构成根本性变化的公司事件(如2023年契约所定义)，2023年债券的持有人可以要求公司以相当于以下价格的价格回购其全部或部分2023年债券：100正在回购的2023年债券本金的30%，外加任何应计和未付利息。

99

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在核算发行2023年债券时，公司将2023年债券分为负债和权益部分，实际利率为5.68%以确定负债组成部分的公允价值。这一利率是基于收入和基于市场的方法。对于收益法，该公司使用了可转换债券定价模型，其中包括几个假设，包括波动性和无风险利率。对于市场法，本公司观察了其为其2023年债券购买的Note Hedge(见下文)的价格，并对发行时信用风险评级类似的其他公司的可转换债务证券的发行进行了评估。下表列出了与2023年票据相关的已确认利息支出总额(以千为单位)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020
合同利息支出			$	180					$	606
债务发行成本摊销			312						985
债务贴现摊销			3,316						11,219
总计			$	3,808					$	12,810

初始发行总成本为$10.0与2023年票据相关的100万美元债券在负债和股权之间分配，比例与总收益分配给负债和股权部分的比例相同。应占负债部分的发行成本将使用实际利率法在2023年债券的相应期限内摊销为利息支出。应占权益部分的发行成本在额外实收资本中扣除相应的权益部分。公司最初记录的负债发行成本为美元。7.7100万美元和股票发行成本美元2.3百万美元。

2023年票据，净额由以下内容组成(以千为单位)：

			截至2021年1月31日
负债构成：
校长			$	40,246
减去：未摊销债务发行成本和债务贴现			(4,591)
净账面金额			$	35,655
权益部分：
2023年票据			$	9,328
减去：发行成本			(271)
权益部分的账面金额(1)			$	9,057

(1)    计入合并资产负债表的额外实收资本。

注释限制符

关于2023年债券的定价，该公司就其A类普通股签订了可转换票据对冲。票据对冲是购买的看涨期权，使公司可以选择购买，但必须进行与2023年票据大致相同的反稀释调整。7.1100万股其A类普通股，价格约为美元。48.36每股收益(可调整)，相当于2023年债券的大致初始转换价格，可在2023年债券转换时行使。如果不提前行使，票据对冲将于2023年到期。票据对冲旨在抵消对公司A类普通股的潜在摊薄和/或抵消在某些情况下2023年票据转换时公司可能需要支付的超过本金的潜在现金支付。票据对冲是单独的交易，不属于2023年票据的条款。

该公司支付的总金额为美元。80.0Note Hedge的成交价为100万美元。为票据对冲支付的金额在综合资产负债表中记为额外实收资本的减少额。

于2019年9月及2020年6月，就首次部分购回2023年票据及第二次部分购回2023年票据而言，本公司终止了相当于约

100

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4.6百万和1.4百万股换取现金收益$405.9百万美元和$195.0分别为百万美元。收益在合并资产负债表中作为额外实收资本的增加入账。

于截至2021年1月31日止年度内，本公司行使及净股份结算部分票据对冲，相当于约$10.4本金为2023年发行的票据，收到的本金约为0.22000万股A类普通股和非物质现金支付。截至2021年1月31日，Note Hedge为公司提供了购买约0.8仍有100万股流通股(有待调整)。

认股权证

就发行2023年债券而言，本公司亦订立单独认股权证交易，据此，本公司出售以股份净额结算(或于本公司选择时，受若干条件规限，以现金结算)认股权证，以在反摊薄调整后收购最多约50,000,000股认股权证。7.1多万股80*从2023年5月开始的预定交易日公司A类普通股，初始行权价约为美元68.06每股收益(可调整)。如果认股权证不在行使日行使，它们将会失效。如果公司A类普通股的每股市值超过认股权证的适用行使价格，则认股权证可能对公司的A类普通股产生摊薄作用，除非在权证条款的约束下，公司选择现金结算权证。这些权证是单独的交易，不是2023年票据或票据对冲条款的一部分。

该公司收到的总收益为美元。52.4出售与2023年债券相关的权证的收入为100万美元。出售认股权证所得款项在综合资产负债表中记录为额外实收资本的增加。

于2019年9月及2020年6月，就首次部分购回2023年债券及第二次部分购回2023年债券，本公司终止对应约4.6百万和1.4百万股，现金支付总额为$358.6百万美元和$175.4分别为百万美元。终止付款在合并资产负债表中记为额外实收资本的减少额。

截至2021年1月31日，认股权证最多可收购约1.0仍有100万股流通股(有待调整)。

2025年可转换优先票据

2025年债券是本公司的优先无担保债务，按固定利率计息，利率为0.125每年的百分比。利息每半年以现金支付一次，从2020年3月1日开始，每年3月1日和9月1日拖欠。除非提前赎回、回购或转换，否则2025年债券将于2025年9月1日到期。扣除最初购买者的折扣和发债成本后，2025年债券的净收益总额为$1,040.7百万美元。

2025年债券的条款受本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(The 2025年Indenture)之间的一份契约管辖。转换后，2025年的票据可以现金、A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合，由公司选择。

2025年债券的初始转换率为约5.2991股A类普通股，2025年债券的本金为1,000美元，相当于初始转换价格约为1,000美元。188.71每股A类普通股，可根据2025年契约条款在一定情况下进行调整。在紧接2025年6月1日前一个营业日的交易结束前，在以下情况下，2025年债券的持有人只能以1,000美元本金的倍数转换其2025年债券的全部或部分：

•在2020年1月31日结束的财季之后开始的任何财季内(且仅在该财季期间)，如果A类普通股的最后一次报告销售价格至少为20三个交易日(不论是否连续)。30在上一财季的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于。1302025年债券在每个适用交易日的换股价格的%；

•在任何连续五个交易日期间后的前五个营业日内，2025年债券本金每1,000美元的交易价为该连续五个交易日的每1,000美元本金的交易价

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交易日期限不到10天。98A类普通股最近一次报出售价的产品百分比及该交易日的换算率；

•如公司赎回票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或

•如《2025年契约》中所述，在发生特定的公司事件时。

在2025年6月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，无论上述情况如何，持有人都可以转换其2025年债券的全部或任何部分。至少在20在以下时间段内的交易日30截至2021年1月31日的连续交易日，本公司普通股最后报售价等于或超过1302025年债券于每个适用交易日的转换价的%。因此，在截至2021年4月31日的财政季度，2025年票据可以由持有者选择转换，并在2021年1月31日被归类为综合资产负债表上的流动负债。目前没有未解决的转换票据重大金额的请求。

公司可以选择在2022年9月6日或之后以现金赎回全部或部分2025年债券，条件是公司最后报告的A类普通股的销售价格至少为130当时有效的转换价格的%至少在20个交易日内(无论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相当于100将赎回的2025年债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。截至2021年1月31日止年度，本公司并无赎回任何2025年期票据。

在某些情况下，2025年票据的持有者如因某些公司事件而转换其2025年票据，这些事件构成了彻底的根本变化(如2025年契约的定义)或与公司发布赎回通知有关，则有权提高转换率。此外，如果发生构成根本性变化(如契约所定义)的公司事件，2025年债券的持有者可以要求公司以相当于以下价格的价格回购其全部或部分2025年债券：100正在回购的2025年债券本金的30%，外加任何应计和未付利息。

在记账发行2025年债券时，公司将2025年债券分为负债和权益部分，实际利率为4.10%以确定负债组成部分的公允价值。这一利率是基于收入和基于市场的方法。对于收益法，该公司使用了可转换债券定价模型，其中包括几个假设，包括波动性和无风险利率。对于市场法，本公司对发行时信用风险评级相近的其他公司的可转换债务证券的发行情况进行了评估。下表列出了与2025年票据相关的已确认利息支出总额(以千为单位)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2021			2020
合同利息支出			$	1,325		$	519
债务发行成本摊销			2,097			769
债务贴现摊销			33,932			12,919
总计			$	37,354		$	14,207

总发行成本为$19.3与2025年票据相关的100万美元债券在负债和股权之间分配，比例与总收益分配给负债和股权部分的比例相同。应占负债部分的发行成本将使用实际利率法在2025年债券的相应期限内摊销为利息支出。应占权益部分的发行成本在额外实收资本中扣除相应的权益部分。公司记录的负债发行成本为美元。15.3100万美元和股票发行成本美元4.0百万美元。

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2025年票据，净额包括以下内容(以千为单位)：

			截至2021年1月31日
负债构成：
校长			$	1,060,000
减去：未摊销债务发行成本和债务贴现			(186,971)
净账面金额			$	873,029
权益部分：			在发行时
2025年票据			$	221,387
减去：发行成本			(4,040)
权益部分的账面金额(1)			$	217,347

(1)    计入合并资产负债表的额外实收资本。

2025个有上限的呼叫

关于2025年债券的定价，该公司就其A类普通股进行了封顶看涨交易。2025年有上限的看涨期权是购买的看涨期权，使公司可以选择购买，但必须进行与2025年债券大致相同的反稀释调整。5.6100万股其A类普通股，价格约为美元。188.71每股收益(可调整)，相当于2025年债券的大致初始转换价格，可在2025年债券转换时行使。2025年有上限的电话会议的初始上限价格为1美元。255.88每股(有待调整)，如果不提前行使，将于2025年到期。2025年有上限的催缴旨在抵消对公司A类普通股的潜在稀释，和/或抵消在某些情况下，在2025年债券的任何转换时，公司可能需要支付的超过本金的潜在现金支付。2025年封顶的看涨期权是单独的交易，不是2025年债券条款的一部分。

该公司支付的总金额为美元。74.12025年有上限的通话费用为100万美元。为2025年设定上限的催缴电话支付的金额在合并资产负债表中记录为额外实收资本的减少。

2026年可转换优先票据

2026年发行的债券是本公司的优先无担保债务，固定利率为0.375每年的百分比。利息每半年以现金支付一次，从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日拖欠一次。除非提前赎回、回购或转换，否则2026年债券将于2026年6月15日到期。扣除最初购买者的折扣和发债成本后，2026年债券的净收益总额为$1,134.8百万美元。

2026年债券的条款由本公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(2026年Indenture，以及2023年Indenture和2025年Indentures，Indentures)之间的一份契约管辖。转换后，2026年的票据可以现金、A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合，由公司选择。

2026年债券的初始转换率为每1,000美元债券本金持有4.1912股A类普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。238.60每股A类普通股，可根据契约条款在特定情况下进行调整。在紧接2026年3月15日前一个营业日的交易结束前，在以下情况下，2026年债券的持有人只能以1,000美元本金的倍数转换其2026年债券的全部或部分：

•在2020年10月31日结束的财季之后开始的任何财季内(且仅在该财季期间)，如果我们的A类普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间的交易日(不论是否连续)30在上一会计季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于1302026年债券在每个适用交易日的换股价格的百分比；

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•在.期间五之后的营业日期间五2026年债券的每1,000元本金的交易价为2026年债券的每个交易日的连续交易日期间五连续交易日少于98A类普通股最近一次报告售价的产品百分比和该交易日的换算率；

•如公司赎回票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或

•在发生特定的公司事件时，如2026年契约所述。

在2026年3月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，无论上述情况如何，持有人都可以转换其2026年债券的全部或任何部分。在截至2021年1月31日的年度内，允许2026年债券持有人转换的条件未得到满足。

公司可以选择在2023年6月20日或之后以现金赎回全部或部分2026年债券，条件是公司最后报告的A类普通股的销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20交易日(不论是否连续)，包括紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日，30截至吾等发出赎回价格通知日期前一个交易日(包括该交易日在内)的连续交易日100须赎回票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应累算及未付利息。在截至2021年1月31日的年度内，本公司不是I don‘2026年期纸币中的任何一种都不能赎回。

在某些情况下，2026年票据的持有者如因某些公司事件而转换其2026年票据，而这些事件构成了彻底的根本变化(如契约的定义)或与本公司发布赎回通知有关，则有权提高转换率。在某些情况下，2026年票据的持有者有权提高其2026年票据的兑换率。此外，在公司事件构成根本变化(如契约所定义)的情况下，2026年票据的持有者可要求公司以相当于以下价格的价格回购其全部或部分2026年票据100正回购的2026年债券本金的%，另加任何应计及未付利息。

在核算发行2026年债券时，本公司将2026年债券分为负债和权益部分，实际利率为5.75%以确定负债组成部分的公允价值。这一利率是基于收入和基于市场的方法。在收益法方面，公司使用了可转换债券定价模型，其中包括几个假设，包括波动性、无风险利率和公司现有债券的可观察交易活动。对于市场法，本公司对发行时信用风险评级相近的其他公司的可转换债务证券的发行情况进行了评估。下表列出了与2026年票据相关的已确认利息支出总额(以千为单位)：

															年终
																					2021年1月31日
合同利息支出																					$	2,731
债务发行成本摊销																					813
债务贴现摊销																					27,954
总计																					$	31,498

总发行成本为$15.2与2026年票据相关的100万美元债券在负债和股权之间分配，比例与总收益分配给负债和股权部分的比例相同。应占负债部分的发行成本将使用实际利率法在2026年债券的相应期限内摊销为利息支出。应占权益部分的发行成本在额外实收资本中扣除相应的权益部分。公司记录的负债发行成本为#美元。11.1百万美元和股票发行成本为$4.1百万美元。

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2026年票据，净额由以下内容组成(以千为单位)：

			截至2021年1月31日
负债构成：
校长			$	1,150,000
减去：未摊销债务发行成本和债务贴现			(292,613)
净账面金额			$	857,387
			在发行时
权益部分：
2026年笔记			$	310,311
减去：发行成本			(4,090)
权益部分的账面金额(1)			$	306,221

(1)计入合并资产负债表的额外实收资本。

2026个有上限的呼叫

关于2026年债券的定价，该公司就其A类普通股进行了封顶看涨交易。2026年有上限的看涨期权是购买的看涨期权，给予公司购买的选择权，但须经过与2026年债券大致相同的反稀释调整，大致4.82000万股其A类普通股，价格约为美元238.60每股(可予调整)，相当于2026年债券的大致初始转换价格，可于2026年债券转换时行使。2026年有上限的电话会议的初始上限价格为1美元。360.14每股(有待调整)，如果不提前行使，将于2026年到期。2026年有上限的催缴旨在抵消对公司A类普通股的潜在稀释和/或抵消公司在某些情况下转换2026年债券时可能需要支付的超过本金的潜在现金支付。2026年封顶的看涨期权是单独的交易，不是2026年债券条款的一部分。

该公司支付的总金额为#美元。134.02026年有上限的通话费用为2000万美元。为2026年设定上限的催缴电话支付的金额在合并资产负债表中记录为额外实收资本的减少。

10. 租契

本公司已签订各种不可撤销的商业办公空间经营租赁，原租赁期在2021年至2028年之间到期。这些租约不包含重大可变租金支付、剩余价值担保、契诺或其他限制。该公司在旧金山的公司总部租约有10一年的任期，将于2028年10月到期。本公司有权二五年期根据某些要求，可以选择延长本租约。

运营租赁成本如下(以千为单位)：

						截至一月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
经营租赁成本(1)						$	33,076					$	23,193					$	23,290

(1)    列报的金额不包括转租收入，并包括非实质性的短期租赁。

本公司经营租约之加权平均剩余年期为6.8和7.9年，用于衡量经营租赁负债现值的加权平均折现率为5.6%和5.7分别截至2021年1月31日和2020年1月31日。

截至2021年1月31日，公司的经营租赁负债(不包括短期租赁)的到期日如下(以千计)：

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						经营租约
2022						$	34,410
2023						37,910
2024						38,823
2025						36,289
2026						26,839
此后						73,135
租赁付款总额						247,406
扣除的利息						(44,279)
经营租赁负债总额						$	203,127

计入公司经营租赁负债的现金付款为#美元。31.1百万美元和$18.3截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度分别为100万美元。

公司记录了经营租赁使用权资产的减值费用#美元。3.1百万和零分别截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度。

11. 承诺和或有事项

信用证

连同执行某些办公空间经营租约，信用证的总金额为#美元。11.2百万美元和$11.9截至2021年1月31日和2020年1月31日，已发行和未偿还的债券分别为100万份。不是已经根据这种信用证开出了汇票。

购买义务

截至2021年1月31日，数据中心运营以及销售和营销活动等未来最低购买义务如下(单位：千)：

												购买义务
2022												$	53,992
2023												38,370
2024												32,844
2025												1,604
2026												1,417
合同义务总额												$	128,227

法律事项

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2021年1月31日和2020年1月31日，没有此类重大事项。

保证和赔偿

在正常使用和情况下，本公司的订阅服务通常会根据本公司的在线帮助文档进行实质性的执行。此外，该公司的安排一般包括在其订阅服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户责任的条款。此外，该公司如在其安排中违反保安或保密义务，亦可能招致法律责任。到目前为止，该公司没有发生重大成本，也没有因这些义务而在随附的综合财务报表中产生负债。

 该公司已经与其大多数客户签订了服务级别协议，规定了正常运行时间可靠性和性能的级别，并允许某些客户在公司未能达到规定的正常运行时间级别时，获得与订阅服务相关的付费金额的积分。在非常有限的情况下，公司允许客户在公司未能满足这些要求的情况下提前终止协议

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因为它们可能会构成违约。如果客户真的终止了，他们将收到预付的未使用订阅费的退款。到目前为止，公司还没有因为这些协议而未能达到规定的正常运行时间可靠性和性能水平，因此，公司没有在综合财务报表中产生任何与这些协议相关的负债。

12. 普通股与股东权益

普通股

A类和B类普通股的持有者有权获得一每股投票权和收益10每股投票权，除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。B类普通股可以根据股东的选择随时转换为A类普通股。一-一对一，在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。A类普通股股票不可转换。

在2019年9月和2020年6月，关于2023年债券部分回购，公司发行了约3.0百万和1.4A类普通股分别为1.9亿股。此外，在截至2021年1月31日的年度内，本公司发行了约0.2与2023年票据转换请求有关的100万股A类普通股，并收到约0.22000万股A类普通股，来自Note Hedge的结算。有关更多详细信息，请参见注释9。

截至2021年1月31日，为未来发行预留的普通股股份如下：

			截至2021年1月31日
未偿还期权和未归属RSU			12,702,220
可用于未来的股票期权和RSU授予			20,574,441
适用于ESPP			4,633,093
			37,909,754

以慈善捐款形式颁发的奖励

在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的三个年度内，本公司发布了以下文件：42,500, 15,000和20,000分别为A类普通股作为慈善捐款和确认为$9.3百万，$1.7百万美元和$1.0600万美元，分别作为综合经营报表中的一般费用和行政费用。

13. 员工激励计划

公司的股权激励计划规定向员工、顾问、高级管理人员和董事授予股票期权、RSU和限制性股票奖励。此外，公司还向符合条件的员工提供ESPP。

按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：

									截至一月三十一日止的年度，
															2021						2020						2019
股票期权															$	21,371					$	21,888					$	23,466
RSU															164,412						94,637						41,637
ESPP															10,373						9,408						7,248
限制性股票奖励															25						590						1,608
限制性普通股															—						101						2,361
总计															$	196,181					$	126,624					$	76,320

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基于股票的薪酬费用在公司的综合经营报表中记录在以下成本和费用类别中(以千计)： 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入成本：
认购			$	21,895					$	12,923					$	7,837
专业服务和其他			8,083						7,164						4,983
研发			63,270						37,683						22,642
销售和市场营销			53,802						38,077						22,916
一般和行政			49,131						30,777						17,942
总计			$	196,181					$	126,624					$	76,320

股权激励计划

该公司已经完成了二股权激励计划：2009年股权激励计划(2009计划)和2017年股权激励计划(2017计划)。所有剩余可供未来授予的股票都在2017年计划之下。截至2021年1月31日，有购买选择权1,074,212购买A类普通股和7,175,901B类普通股的股票仍未发行。

股票期权

根据该计划发行的期权的可行使期一般不超过十年一般情况下，四年了使用25在此之后归属的百分比一年其余部分按月等额分期付款。根据该计划提供的股份可以是：(I)授权但未发行的股份或(Ii)库存股。

本公司股票期权活动及相关信息摘要如下： 

			数量 选项						加权的- 平均值 锻炼 价格						加权的- 平均值 剩馀 合同 术语 (年)						集料 内在价值 (单位：万人)
截至2020年1月31日的未偿还款项			12,359,302						$	11.82					6.2						$	1,436,487
授与			402,891						145.08
练习			(4,368,683)						10.44
取消			(143,397)						19.23
截至2021年1月31日的未偿还款项			8,250,113						$	18.93					5.6						$	1,980,668
截至2021年1月31日
已归属和预期归属			8,250,113						$	18.93					5.6						$	1,980,668
既得和可行使			6,818,491						$	9.93					5.2						$	1,698,330

 

已授出期权的加权平均授出日公允价值为#美元。63.32, $37.35及$17.21在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度内。于授出日期已授出的股票期权的总公平价值为$。19.7百万，$23.7百万美元和$23.8在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度内分别为100万美元。行使期权的内在价值，即公司普通股在行使日的公平市值与每个期权的行使价格之间的差额为#美元。772.3百万，$558.6百万美元和$309.3截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分别为100万美元。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，总共有美元。31.1百万美元和$28.2与期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出分别为100万美元，这笔支出是在加权平均期间确认的1.4好几年了。

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该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的股票期权的公允价值，假设如下： 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
预期波动率			45		%				43		%				40		%
预期期限(以年为单位)			6.3						6.3						6.3
无风险利率			0.37% - 0.44%						1.55% - 2.27%						2.70		%
预期股息收益率			—						—						—

限售股单位

公司RSU活动及相关信息摘要如下：

			数量 RSU						加权的- 平均值 授予日期每股公允价值
截至2020年1月31日的未偿还款项			4,893,241						$	77.99
授与			2,198,704						173.64
既得			(2,195,094)						80.28
没收			(444,744)						90.01
截至2021年1月31日的未偿还款项			4,452,107						$	122.90

该公司授予了2,198,704*公允价值合计为美元的RSU381.8截至2021年1月31日的一年为100万美元。截至2021年1月31日，有美元502.8与未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为100万美元，这是在加权平均期限内确认的。2.5在奖励服务条件下基于归属的年限。2021财年、2020财年和2019年期间授予的RSU的公允价值总额为$410.4百万，$193.9百万美元和$58.7分别为百万美元。

员工购股计划

ESPP规定12个月每年6月21日至12月21日开始的招股期间，每个招股期间最多包括二六个月期购买期限。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了ESPP购买权的公允价值，其假设如下：

						截至一月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
预期波动率						48% - 54%						43% - 59%						39% - 70%
预期期限(以年为单位)						0.5 - 1.0						0.5 - 1.0						0.5 - 1.0
无风险利率						0.09% - 0.18%						1.53% - 2.05%						2.12% - 2.62%
预期股息收益率						—						—						—

在截至2021年1月31日的年度内，公司员工购买了247,142根据ESPP，其A类普通股的股份。这些股票是以加权平均收购价$#购买的。104.84，收益为$25.9百万美元。在截至2020年1月31日的年度内，公司员工购买了322,795根据ESPP，其A类普通股的股份。这些股票是以加权平均收购价$#购买的。58.14收益为$18.8百万美元。

截至2021年1月31日，10.1与ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在平均归属期间确认为0.9好几年了。

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14. 所得税

截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度税前亏损国内外构成如下(单位：千)： 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
国内			$	(282,026)					$	(220,846)					$	(128,214)
外国			15,835						10,514						2,700
所得税拨备(受益)前的亏损			$	(266,191)					$	(210,332)					$	(125,514)

截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日止年度的所得税拨备(受益)组成部分如下(以千计)： 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
目前：
联邦制			$	11					$	33					$	—
状态			136						86						61
外国			1,294						822						667
所得税当期拨备总额			1,441						941						728
延期：
联邦制			51						(518)						(620)
状态			5						(406)						(130)
外国			(1,356)						(1,436)						5
所得税递延收益总额			(1,300)						(2,360)						(745)
所得税拨备总额(受益于)			$	141					$	(1,419)					$	(17)

在截至2021年1月31日的纳税年度，来自盈利司法管辖区的所得税支出部分被英国股票薪酬的超额税收优惠所抵消。在截至2020年1月31日的纳税年度，所得税优惠是由于美国发放了与收购相关的估值免税额，以及英国股票薪酬带来的超额税收优惠。在截至2019年1月31日的纳税年度，所得税优惠是由于在美国发放了与收购相关的估值免税额，以及在英国从股票薪酬中获得的超额税收优惠。截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度，所得税支出和福利部分被外国所得税、州税和商誉的税收摊销所抵消。

 以下是法定的联邦政府所得税税率调整方案，以提高本公司在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度的最高有效税率：(1)以下是法定的联邦政府所得税税率调整方案，以提高本公司在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度的最高有效税率： 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
按联邦法定税率征税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦福利后的净额			4.1						4.0						3.8
更改估值免税额			(101.0)						(100.1)						(68.5)
基于股票的薪酬			70.2						59.8						45.5
研发学分			6.4						18.0						—
其他，净额			(0.8)						(2.0)						(1.8)
实际税率			(0.1)		%				0.7		%				—		%

110

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截至2021年1月31日、2021年1月和2020年1月31日的暂时性差异及相关递延税金资产和负债的税收影响如下(单位：千)：

			从一月三十一号开始，
			2021						2020
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	607,483					$	370,705
基于股票的薪酬			18,952						18,680
递延收入			1,144						1,960
经营租赁负债			51,702						42,073
其他准备金和应计项目			16,586						6,414
研发和其他学分			57,060						39,918
不允许的利息			6,091						4,507
递延税项资产总额			759,018						484,257
估值免税额			(555,199)						(361,606)
递延税项总资产，净额			203,819						122,651
递延税项负债：
可转换债券			(112,547)						(50,963)
递延佣金			(38,710)						(27,569)
资本化的内部使用软件成本			(2,691)						(2,248)
商誉			(306)						(262)
经营性租赁使用权资产			(37,522)						(31,165)
折旧及摊销			(8,522)						(8,315)
递延税项负债总额			(200,298)						(120,522)
递延税项净资产			$	3,521					$	2,129

由于持续亏损，本公司已确定其不太可能实现美国递延税项资产的收益，因此，本公司已计入估值津贴，以将扣除美国递延税项负债后的美国递延税项资产账面价值降至约为零。美国的估值津贴增加了1美元。193.6百万美元和$157.7在截至2021年1月31日和2020年1月31日的几年中，分别为100万美元。

截至2021年1月31日，该公司约有2,390.3百万美元的联邦政府和1,541.9国家净营业亏损的百万结转可用于抵消未来的应税收入。如果不使用，联邦和州结转的净营业亏损将分别于2029年和2022年开始到期。截至2021年1月31日，该公司约有49.4英国净营业亏损中有100万英镑没有到期。

截至2021年1月31日，公司拥有联邦研发税收抵免结转金额为$50.3百万美元和加州研发税收抵免结转$33.4百万美元。联邦研发信贷将于2030年开始到期，而加州的研发信贷不会到期。该公司还拥有加州企业区信用额度$1.02023年开始到期的100万。

如美国国税法第382条和类似的州税法所界定，如果过去或未来的所有权发生变更，本公司在未来使用净营业亏损和税收抵免结转的能力可能会受到重大限制。

根据与子公司达成的协议条款，该公司将净收入、成本和开支归因于国内和国外零部件。该公司不对其外国子公司的未分配收益征收联邦所得税，因为这些收益将无限期地再投资于海外。如果公司将这些收益汇回国内，由此产生的所得税负担将微不足道。该公司在美国、各州和外国司法管辖区纳税。

2020年3月27日，总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，使之成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于以前和将来使用净营业亏损的临时变化、对以前和未来的临时变化。

111

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对利息扣除的限制，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，对某些合格的改善物业的税收折旧进行技术修正，以及设立某些可退还的员工留任抵免。该公司预计目前不会对其综合财务报表产生实质性的税收影响，并将继续评估CARE法案及其持续发展和解释的影响。

未确认税收优惠的期初和期末金额调节如下(以千为单位)： 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
截至年初未确认的税收优惠总额			$	15,987					$	23,931					$	11,719
根据与上一年度相关的纳税状况增加的税额			—						658						1,859
基于与本年度相关的纳税头寸的增加			7,189						6,866						10,353
基于上一年的税收头寸的减税			(952)						(15,468)						—
截至年底未确认的税收优惠总额			$	22,224					$	15,987					$	23,931

该公司在美国以及其他州和外国司法管辖区纳税。由于该公司在美国联邦和州司法管辖区有净营业亏损结转，诉讼时效适用于所有年份。对于重要的外国司法管辖区，可供审查的纳税年度包括2016年及以后的纳税年度。

截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，公司有未确认的税收优惠，不会因为估值免税额而影响实际税率。该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税拨备。截至2021年1月31日，本公司没有任何不确定的税务头寸，这些头寸有可能在未来12个月内增加或减少。截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司拥有不是不应计任何与未确认的税收优惠有关的利息或罚款。

15. 每股净亏损

本公司按照参股证券要求的两级法计算普通股每股净亏损。

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)： 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021												2020												2019
			甲类						B类						甲类						B类						甲类						B类
分子：
净损失			$	(248,892)					$	(17,440)					$	(192,138)					$	(16,775)					$	(107,926)					$	(17,571)
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股			118,882						8,330						107,809						9,412						92,452						15,052
每股基本和稀释后净亏损			$	(2.09)					$	(2.09)					$	(1.78)					$	(1.78)					$	(1.17)					$	(1.17)

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由于公司在本报告所述的所有时期都处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券(因为它们将是反摊薄的)如下(以千计)：

 

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
已发行和已发行的股票期权			8,250						12,359						17,804
已发行和未偿还的未归属RSU			4,452						4,893						4,836
已发行和未偿还的未归属限制性股票奖励			—						177						388
可回购的未归属股份			—						5						48
已发行和已发行的未归属限制性普通股			—						—						400
根据ESPP承诺的股份			137						253						271
与2023年债券相关的股票			832						2,494						7,134
与发行2023年债券有关的认股权证股份			1,048						2,494						—
与2025年债券相关的股票			5,617						5,617						—
与2026年票据相关的股份			4,820						—						—
			25,156						28,292						30,881

本公司采用IF-转换法计算附注所载有关每股摊薄净收入的转换期权的任何潜在摊薄影响(如适用)。2023年、2025年和2026年债券的转换期权在加权平均基础上的净收入期间稀释，假设转换日期等于报告期初和各自债券发行日期中较晚的一个。当公司A类普通股在一定期间的每股平均市场价格超过转换价格#美元时，根据库存股法，认股权证的行权权将对普通股每股净收益产生摊薄影响。在库存股法下，当公司A类普通股的每股平均市场价格超过#美元时，权证的行权权将对普通股每股净收益产生稀释影响。68.06每股。在截至2021年1月31日的年度内，公司A类普通股的每股平均价格超过认股权证的行使价；然而，由于公司处于净亏损状态，在任何呈报期间都没有摊薄效应。

16. 后续事件

2021年3月3日，本公司根据合并协议达成最终协议，收购身份管理平台Auth0。

合并协议预期的交易完成后，Auth0股本、期权、认股权证、可转换证券、影子股权和其他未偿还股本的所有流通股将注销，总对价为#美元。6.5根据合并协议的规定，本公司以A类普通股的形式支付20亿美元，并承担相应的公司股权奖励，但须根据合并协议的规定进行惯常收购价调整和若干惯常现金支付，以代替公司A类普通股的股份。以A类普通股支付的收购价将为$276.2147每股(该价格是根据公司A类普通股的每日成交量加权平均销售价格计算的20截至2021年2月26日的交易日)。该等股份的每股价格已于合并协议签署日期固定，而该等股份的总值将会根据签署日期至成交日期之间本公司股价的变动而波动。

这项拟议中的交易预计将在公司2022财年第二季度(截至2021年7月31日的季度)完成。这笔交易的成交取决于某些惯常的成交条件和批准。

113

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)的有效性。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年1月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。此外，我们维持有效内部控制环境的能力并未受到新冠肺炎疫情的影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括对财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年1月31日起有效。此外，我们维持有效内部控制环境的能力并未受到新冠肺炎疫情的影响。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的审计报告，该报告载于本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项，并在此并入作为参考。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与《交易法》规则13a-15(D)和规则15d-15(D)所要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

控制措施有效性的固有限制

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。

第9B项。其他资料

不适用。

114

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

行为规范

我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则。我们的行为准则全文可在我们的投资者关系网站Investor.okta.com的“公司治理”下查阅。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置张贴此类信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免行为守则条款的披露要求。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目13.某些关系和关联方交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过参考我们关于2021年股东年会的委托书纳入。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第IV部

项目15.证物、财务报表明细表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表

请参阅本年度报告第II部分，表格10-K第E8项下的“财务报表索引”。

2.财务报表明细表

上面未列出的计划已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者以其他方式包含了所需的信息。

3.陈列品

在10-K表格的本年度报告签名页之后，您可以立即看到展品索引(Exhibit Index)。

项目16.表格10-K总结

没有。

115

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签名：

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。

						奥克塔，美国公司(Okta，Inc.)
2021年3月4日						/s/William E.Losch
						威廉·E·洛奇(William E.Losch) 首席财务官
2021年3月4日						克里斯托弗·K·克莱默(Christopher K.Kramer)
						克里斯托弗·K·克莱默 首席会计官

授权书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命托德·麦金农和乔纳森·T·鲁尼安为其真正合法的事实代理人和代理人，他们有充分的权力以其名义、地点和替代身份以任何和所有身份代替他或她，签署对本10-K表格年度报告的任何修正案，并将该修正案及其证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并将该修正案连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并以其名义、地点和替代身份向美国证券交易委员会(SEC)提交本年度报告的任何修正案或一个或多个替代物可凭藉本条例而作出或导致作出。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

 

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签名

标题

日期

/s/托德·麦金农 托德·麦金农

首席执行官兼董事 (首席行政主任)

2021年3月4日

/s/William E.Losch 威廉·E·洛奇(William E.Losch)

首席财务官 (首席财务官)

2021年3月4日

克里斯托弗·K·克莱默(Christopher K.Kramer) 克里斯托弗·K·克莱默

首席会计官 (首席会计官)

2021年3月4日

/s/J.弗雷德里克·克雷斯特 弗雷德里克·克雷斯特

执行副主席， 首席运营官兼董事

2021年3月4日

/s/谢莉·阿尚博 谢莉·阿尚博(Shellye ArChambeau)

导演

2021年3月4日

/s/小罗伯特·L·迪克森(Robert L.Dixon，Jr.) 小罗伯特·L·迪克森

导演

2021年3月4日

/s/Patrick Grady 帕特里克·格雷迪

导演

2021年3月4日

/s/Ben Horowitz 本·霍洛维茨

导演

2021年3月4日

/s/Michael Kourey 迈克尔·库里

导演

2021年3月4日

/s/丽贝卡·赛格(Rebecca Saeger) 丽贝卡·赛格(Rebecca Saeger)

导演

2021年3月4日

/s/Michael Stankey 迈克尔·斯坦基

导演

2021年3月4日

/s/米歇尔·威尔逊 米歇尔·威尔逊

导演

2021年3月4日

117

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展品索引

展品编号

展品说明

*通过从表格引用的方式成立为法团

3.1

公司注册证书的修订和重新签署。

2017年3月13日提交的S-1表格附件3.2

3.2

修订和重新修订附例。

2017年3月13日提交的S-1表格附件3.4

4.1

A类普通股股票表格。

2017年3月13日提交的S-1表格附件4.1

4.2

契约，日期为2018年2月27日，由Okta，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

2018年2月27日提交的8-K表格附件4.1

4.3

2023年到期的0.25%可转换优先票据格式.

2018年2月27日提交的8-K表格附件4.1

4.4

契约，日期为2019年9月9日，由Okta，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

2019年9月10日提交的8-K表格附件4.1

4.5

2025年到期的0.125%可转换优先债券的表格。

2019年9月10日提交的8-K表格附件4.1

4.6

截至2020年6月12日，由Okta，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人签订的契约。

2020年6月15日提交的8-K表格附件4.1

4.7

2026年到期的0.375%可转换优先债券的表格。

2020年6月15日提交的8-K表格附件4.1

4.8

根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的说明。

2020年3月6日提交的10-K表格附件4.6

10.1#

注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。

2017年3月13日提交的S-1表格附件10.1

10.2#

经修订的2009年股票计划的修订和重新启动，以及根据该计划达成的协议的格式。

2017年3月13日提交的S-1表格附件10.2

10.3#

2017年股权激励计划及其协议的形式。

2017年3月27日提交的S-1A表附件10.3

10.4#

2017年度员工购股计划。

2017年3月27日提交的S-1A表附件10.4

10.5#

修订和重新制定高级管理人员激励奖金计划.

附件99.2于2019年3月7日提交的8-K表格

10.6#

高管离职计划。

2017年3月13日提交的S-1表格附件10.8

10.7#

非雇员董事薪酬政策。

2017年3月13日提交的S-1表格附件10.9

10.8#

注册人与其每一位执行官员之间的聘书格式。

2017年3月13日提交的S-1表格附件10.10

118

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展品编号

展品说明

*通过从表格引用的方式成立为法团

10.9

注册人与KR 100 First Street Owner LLC于2017年12月2日签订的写字楼租赁协议。

2017年12月6日提交的8-K表格附件10.1

10.9.1

登记人与KR 100 First Street LLC之间于2017年12月2日签订的写字楼租赁协议于2019年8月29日的修正案。

附件10.2于2019年12月6日提交的10-Q表格

10.9.2

注册人与KR 100 First Street Owner LLC于2020年10月14日签署的办公室租赁协议的第二修正案，日期为2017年12月2日。

在此提交

10.10

看涨期权交易确认书表格.

2018年2月27日提交的8-K表格附件10.1

10.11

认股权证确认书表格.

2018年2月27日提交的8-K表格附件10.2

10.12

有上限的呼叫交易确认表格。

2019年9月10日提交的8-K表格附件10.1

10.13

有上限的呼叫交易确认表格。

附件10.1至2020年6月15日提交的8-K表格

21.1

注册人的子公司。

在此提交

23.1

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。

在此提交

31.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。

在此提交

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。

在此提交

32.1*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

随信提供

101.INS

XBRL实例文档

在此提交

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

在此提交

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

在此提交

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

在此提交

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

在此提交

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

在此提交

104

封面交互数据文件(格式化为适用的内联XBRL 附件101中包含的分类扩展信息。*)

在此提交

*本合同附件32.1中提供的证明被视为以表格10-K的形式随本年度报告一起提供，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第9.18节而言被视为已提交，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。

#表示管理合同或补偿计划、合同或协议。

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