美国证券
和交易所委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-K
 
根据《公约》第13或15(D)节提交的年度报告
1934年证券交易法
 
截至2020年12月31日的财年
 
委托文档号：000-55838
 
 包装 技术公司
(注册人的确切名称见其章程)
 
特拉华州
98-0551945
(注册成立或 组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
 
第四大街西1817号
亚利桑那州坦佩85281
地址(主要执行机构地址)(邮政编码 )
 
(800) 583-2652
(注册人电话号码，含区号 )
 
根据该法第12(B)条登记的证券：无
 
根据 法案第12(G)节注册的证券：
普通股，面值$.0001
(班级名称)
 
勾选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的 发行人。是 [   ]不是[X]
 
勾选标记表示注册人是否不需要根据交易所 法案的第13节或第15(D)节提交 报告。是[   ]不是[X]
 
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有 报告(或 在较短的时间内要求注册人提交 此类报告)，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是[X]不是[   ]
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类 文件的较短时间内)，以电子方式提交了 根据S-T规则405(本 章的§232.405)要求提交的每个交互数据文件 。
[X] 是，不是。[   ]不是
  
用复选标记表示注册人是大型 加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、 较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅 交易法规则12b-2中的 “加速申请者”、“大型 加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件管理器[   ]
加速文件管理器[   ]
非加速文件管理器[X]   
 
较小的报告公司[X]   
新兴成长型公司[X]   
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。[   ]
 
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，并 证明了其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告进行的内部控制 有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。[]
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。是[   ]没有 [X]
 
登记人的非关联公司在6月30日持有的登记人普通股的总市值 ，2020年(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)为196,229,092美元，基于纳斯达克资本市场(Nasdaq)上报告的收盘价 。 每位高级管理人员和董事以及每个注册人所知拥有注册人10%或更多未行使投票权的人持有的注册人普通股。 每名高级管理人员和董事以及注册人所知的拥有注册人10%或 以上投票权的每个人持有的注册人普通股此 分支机构状态的确定不是用于其他 目的的确定。
 
表示截至最新 可行日期 注册人所属的每个普通股类别的流通股数量：截至2021年3月3日的 普通股37,644,556股，每股票面价值0.0001美元。
  
由 引用合并的文档
 
注册人引用本报告第三部分(第 10、11、12、13和14项)所要求的信息，并参考 注册人关于其2021年股东年会的最终委托书的部分内容，该陈述将于截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给证券交易委员会(br})。 14A条规定，注册人将在截止到2020年12月31日的财年结束后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以提供本报告第III部分(第 10、11、12、13和14项)所要求的信息。
 

 
 
 
目录
 
 
页面
 
 
 
 
第一部分
 
 
 
 
第1项。
业务
 
ITEM1A。
风险因素
 
项目1B。
未解决的员工意见
 
第2项。
属性
 
第3项。
法律诉讼
 
第4项。
煤矿安全信息披露
 
 
 
 
 
第二部分
 
 
 
 
第5项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
 
第6项。
选定的财务数据
 
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
第8项。
财务报表和补充数据
 
第9项。
会计在会计和财务披露方面的变更和分歧
 
项目9A。
控制和程序
 
项目9B。
其他信息
 
 
第三部分
 
 
 
 
第10项。
董事、高管和公司治理
 
第11项。
高管薪酬
 
第12项。
某些受益所有者和管理层的担保所有权以及 相关股东事项
 
第13项。
某些关系和相关交易以及董事独立性
 
第14项。
主要会计费和服务
 
 
 
 
 
第四部分
 
 
 
 
第15项。
展品、财务报表明细表
 
 
签名
 
 
财务报表
 F-1
 
-i-
 
 
第一部分
 
前瞻性陈述
 
除历史信息外，本年度报告(以下简称“年度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性 陈述，公司希望利用其中的 “避风港”条款。因此， 公司将本声明包含在此声明中，以明确表示 在所有此类前瞻性声明中享受此类安全港的保护 。本报告中的前瞻性 陈述反映了公司对未来事件和财务业绩的当前看法 。这些 前瞻性陈述会受到某些风险和 不确定性的影响，包括本文讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致 实际结果与历史结果或预期结果大不相同。在本报告中， “预期”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“未来” 以及类似的表述都是前瞻性表述。 提醒读者考虑下面描述的具体风险因素 ，不要过度依赖本文中包含的 前瞻性表述，这些前瞻性表述仅针对本报告的日期 。本公司不承担公开 修改这些前瞻性陈述以反映本新闻稿日期后可能发生的事件或 情况的义务。
 
就本年度报告而言，术语“我们”、 “我们”、“我们”、“Wrap”和 “公司”是指Wrap Technologies，Inc.及其 合并子公司。
 
商标、商号和服务标志
 
BolaWrap和Wrap是美国和某些 其他司法管辖区的注册商标。它们与本年度 报告中出现的其他普通法 商标、服务标记或商号是本公司的财产。本年度报告中出现的其他商标、服务 标记或商号均为其所有者的 财产。我们不打算使用或展示 其他公司的商号或商标来暗示我们与任何 其他公司有 关系，或由任何 其他公司背书或赞助。对于本年度报告中使用的商标，我们省略了适用的®和 ™名称。
 
第一项业务
 
概述
 
我们是一家全球公共安全技术和服务公司 为执法人员和安全人员提供现代警务解决方案。我们于2018年年末开始销售我们的第一个公共安全 产品-BolaWrap 100远程约束设备。作为更传统的约束和扣留手段的替代方案，BolaWrap代表着在应用力量的低端 连续体上开发杀伤力更低的工具方面的突破 。随着社区不断要求更具同情心的 和安全的警务实践，BolaWrap通过媒体曝光、参加贸易展 、产品展示和口碑传播，在全球范围内迅速获得了 知名度和认可。
 
自我们2018年推出以来，Wrap的销售和营销工作已 产生了9000多个来自国内和国际执法人员的咨询 。我们已向全国超过 1000个执法机构展示了该产品，通常有媒体 参加，导致包括 电视和平面媒体在内的数百家媒体报道，提高了我们的产品和品牌知名度 。一些媒体报道称，成功的现场使用 进一步提高了产品知名度，我们相信BolaWrap正在加速 采用BolaWrap作为有效的降级工具 。
 
为了更好地促进销售能力提升，Wrap推广实践 演示和现场培训培训员课程，重点是 将BolaWrap集成到官员的设备工具包和 软技能中。我们进行当地和地区的面对面、网络研讨会和 在线演示以及使用武力和降级培训 以支持执法机构响应快速 变化的公众对现代低杀伤力警务的需求。我们不对产品演示或培训 收费，因为这是我们销售和营销活动不可或缺的 部分。
 
2020年12月，Wrap收购了NSENA，Inc. (“NSENA”)，这是一家以执法和惩戒为目标的基于虚拟现实的培训模拟器 业务。我们现在提供 我们的Wrap Reality品牌虚拟现实培训系统，并计划 在未来的培训内容中加入BolaWrap以及增强的降级和使用武力培训 。我们的培训基金会 采用虚拟现实培训方法，使Wrap成为 降级和更安全警务培训的领导者 。
 
 
-1-
 
 
我们的产品和 虚拟现实培训服务的直接潜在国内市场包括美国15,000多家机构 和90,000,000名全职地方、州和联邦执法人员 ，以及我们在全球100多个国家和地区的1,200多万名警察 。
 
我们的目标是围绕 “BolaWrap”和“Wrap”打造全球品牌，并为持续的业务增长打造 产品和服务基础。我们 在 国内和国际执法、军事和国土安全业务部门 为我们的防盗产品提供和培训服务创造了强大且不断增长的市场机会 。需要更多 富有同情心和安全的警务实践的社会趋势预计将持续 ，以推动我们的全球业务。
 
历史记录
 
本公司成立于2016年，最初是特拉华州有限责任公司 ，自成立以来已实现多项重点目标 ，具体如下：
 
日期
里程碑
2016年3月2日
我们的创始人埃尔伍德·G·诺里斯(Elwood G.Norris)、斯科特·科恩(Scot Cohen)和詹姆斯 ·A·巴恩斯(James A.Barnes)创办了特拉华州有限责任公司Wrap Technologies，LLC。
2016年12月
演示了我们的第一个BolaWrap设备原型。
2017年3月31日
重组为公司并更名为Wrap Technologies， Inc.
2017年11月
我们的首批 生产设备开始向少数美国执法机构进行演示和现场试验部署 。
2017年12月
Wrap通过完成自我承销的 公开发行，通过出售2,328,533股我们的普通股(每股票面价值0.0001美元)， 以每股1.5美元的公开发行价，筹集了约349万美元的毛收入 成为一家上市公司。 Wrap通过完成自我承销的 公开发行，以每股1.5美元的公开发行价，筹集了约349万美元的毛收入 ，每股面值0.0001美元。
2018年7月31日
在BolaWrap部署系统上授予的第一项美国专利 。
2018年10月
Wrap向第一个 执法机构展示了我们新的BolaWrap绿线激光器。
2018年11月
BolaWrap的首次国际销售。
2018年12月
普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“WRTC”。
2019年5月
开始分销配备了绿线激光器的生产线 BolaWrap 100设备和相关墨盒。
2019年9月
将公司总部从内华达州拉斯维加斯迁至位于亚利桑那州坦佩的新 销售、制造、培训和产品开发设施。
2020年12月1日
将股票代码更改为“WRAP”，以与我们的全球品牌战略 保持一致。
2020年12月14日
收购了NSENA，NSENA是执法培训平台的开发商和提供商 采用身临其境的计算机图形 使用专有软件、硬件和内容的虚拟现实。我们 已将该业务重新命名为Wrap Reality，并相信我们的内容 库是目前最大的目标执法机构之一， 由47个培训模块组成。
 
行业背景
 
使用武力相关产品和设备的市场包括 执法机构、惩戒设施、军方 机构、私人保安公司和零售消费者。我们 相信执法人员是 市场接受新公共安全产品的意见领袖。我们专注于我们的BolaWrap 远程约束解决方案和Wrap Reality虚拟现实系统的执法机构细分市场 。
 
最近一些广为人知的全国性事件，如乔治·弗洛伊德之死、之后的抗议活动、国会骚乱 以及2020年其他公开的遭遇和事件， 突显了现代警务的一些挑战， 强调需要更多不插手、杀伤力更低的接触和 更广泛的军官培训的新方法。警察改革 和警察部门重组现在已经成为一个话题 ，社区关注度和公众参与度都提高了。我们相信 这些活动将获得额外的政府资金以及 社区对新执法解决方案的支持和更多 重点培训。在与主要城市首领协会(MCCA)、国际警察首领协会(IACP)等行业领先组织的对话中， 警察改革是拜登-哈里斯新政府的优先事项和重点领域。
 
 
-2-
 
 
目前，执法机构授权使用一系列武力 从口头命令到致命武力。研究 得出结论，大多数警察在其职业生涯中从未部署过致命武力。尽管世界各地的大多数执法人员都配备了枪支，但只有一小部分人会真正使用枪支。然而，军官们经常使用杀伤力较低的武力。传统战术(如 使用控制手柄、警棍、棍棒或格斗来控制嫌疑人)不仅可能导致嫌疑人受伤的风险，还可能导致警官受伤的风险 。其他武力选择 包括化学喷雾、冲击性弹药和传导电子武器(“CEW”)，不仅有受伤的风险，而且往往存在争议。执法部门使用的每种武器都有明显的优缺点，我们认为执法机构需要各种不同的工具来应对 不同的情况。
 
我们认为BolaWrap是满足现代警务要求的必要工具 当个人不响应口头命令时。与此同时，公众要求警察的杀伤力更低。 在警察与精神病患者的互动中，这一点更加明显。 根据美国心理健康状况发布的一份报告， 2018年，据估计，美国有4000万成年人患有心理健康问题。而且， 在2015年一份关于精神疾病在致命执法中的作用的报告 治疗倡导中心： 研究和公共事务办公室，有790万人患有严重的 精神疾病，影响了他们的思维和行为。 相当于每100个美国成年人中不到4个 ，患有严重精神疾病的人 会接到不少于十分之一的报警电话 ，并占据美国至少五分之一的监狱和监狱床位。 估计每三个精神病患者中就有一个被送往医院 急诊室被 警察带到那里。BolaWrap使 警察能够安全、人道地将受试者拘留，而不会 受伤，从而为他们提供所需的帮助。对远距离个人进行BolaWrap约束可能会 减少部署包括CEW在内的其他控制技术的频率 ，尤其是在遇到精神病 患者时。
 
执法机构涉及使用武力的诉讼和保险费用可能很高，许多部门的和解金额高达 数百万美元。减少 需要使用其他武力工具的频率以及执法人员造成的受伤和 死亡人数可能会减少针对机构过度使用武力、 不当死亡和伤害而提起的诉讼的数量 。
 
我们相信BolaWrap可能会增加公共安全机构与其社区之间的善意 。社区 在媒体和公众几乎可以 记录和仔细审查与公共安全人员的几乎任何互动时，社区关系考虑因素可能特别重要 。
 
业界对BolaWrap的反应证实，需要填补口头命令和令人痛苦的合规工具之间的空白 。我们的 目标是为每位公共安全人员配备BolaWrap 远程约束解决方案。
 
市场
 
我们 参与了全球非致命性市场，根据全球市场展望(Global Market Outlook)2020年11月的报告，预计2019年全球非致命性市场规模为 68亿美元，即使考虑到新冠肺炎的影响，预计2025年将增长至81亿美元。以下细分市场 是我们的目标市场：
 
国内和国际执法
 
美国的联邦、州和地方执法机构目前是我们 产品和服务的主要目标市场。根据联邦调查局刑事 司法信息服务部的数据，2018年美国有超过80万名地方和州全职执法人员。2019年10月，美国司法部报告 根据2016年的数据，美国有超过10万名全职联邦 官员主要提供警察保护，超过15300 个通用执法机构。
 
联邦 官员包括3.7万多名海关和边境巡逻人员。 我们相信，我们的产品线可以成为 安全协助拘留 受该机构管辖的个人的有效工具。BolaWrap为一线工程师提供了一个 附加工具，用于在履行座席职责的同时降低接触的级别 。
 
此外，根据美国以外的国家/地区统计数据，我们估计100个最大的警察 部队的潜在国际市场将超过1210万名警察。 我们于2018年交付了第一份国际订单，2019年 与我们的首批国际分销商签订了协议。 截至2020年12月31日，我们已向 36个国家和地区销售BolaWrap产品。我们目前预计，在截至2021年12月31日的财年中，可归因于国际市场的销售额 将占我们销售额的大部分 。我们的 信念基于这样一个事实，即我们产品在美国的销售具有较长的销售周期和监管问题 ，而在国际销售中，购买决策主要集中在国家层面。
 
 
-3-
 
 
惩教设施
 
2005年，美国司法部统计局 (“州和联邦惩教设施普查， 2005，”美国司法部，司法部 统计数据，2008年10月发布)估计，在美国1800多个联邦和州惩教设施中有 295,000名惩教人员，因此 代表着我们产品和服务的巨大潜在市场。
 
私人保安公司和警卫服务
 
根据2019年劳工统计局的估计 (“职业就业统计”，美国劳工部 )，美国大约有110万名 私营保安。他们代表了 广泛的个人，包括那些受雇于 调查和安全部门、医院、学校、地方 政府和其他机构的人。我们相信，一些配备BolaWrap的安保人员 可以有效地降低某些 遭遇的级别，而不会消除目前可用的其他设备。 为警卫提供BolaWrap可能会减少私人安保公司和人员在此类 遭遇中的潜在 责任。
 
在大多数国家，私人保安人员的人数超过警察 。《卫报》制作和报道的研究表明， 2017年全球有超过2000万私人保安人员，预计2020年全球私人保安支出将超过2400亿美元。仅美国以外的十个最大目标国家/地区在2017年就拥有约1700万名安全人员 。
 
虽然在私人保安、惩教设施和军事治安方面有使用案例，但我们目前的目标是执法方面的 产品和服务。我们目前没有计划 该设备的消费者版本。
 
虚拟现实培训市场
 
根据联合市场研究公司发布的2019年报告，2019年虚拟培训和模拟市场规模为204.41美元 ，预计到2027年将增长到6018.5亿美元。执法和军事是 这一市场的重要组成部分，对虚拟培训和模拟的认识的提高推动了市场增长。现在的技术创新 使虚拟现实能够以360度的身临其境的方式将真实世界的情景带入 虚拟空间。
 
包装产品和服务
 
BolaWrap远程约束
 
BolaWrap 100是我们的第一款远程约束产品。这是一种 手持式远程约束装置，可以释放一根8英尺长的芳纶系绳，将个人缠绕在10-25英尺的范围内。 受执法专业人员的启发，该装置允许 执法部门安全有效地控制在施力连续体的低端 遇到的情况。
 
 
-4-
 
 
 
BolaWrap 100的功能是包裹个人的手臂和/或腿，阻止受试者逃离现场， 快速 接近警官，或对自己或他人造成伤害。 此设备使警官能够安全、人道地将受试者 拘留，以获得他们 所需的帮助。
 
小巧、轻便但坚固耐用的BolaWrap 100旨在提供 远程约束，同时其他力连续选项保持开放 。该装置的设计确保了广泛的装置效能 区域；当部署在手臂或腿部 时，它会阻碍受试者的移动。导向激光确保了 芳纶系绳的准确放置，通过快速结束遭遇降低了受试者和警官受伤的风险 。快速弹出和快速更换BOLA墨盒，可在 一次或多次使用中重复使用一台设备。
 
远程交战的有效选择有限，因此当 口头命令被忽略时，执法部门将面临 “动手”或升级为具有潜在伤害性的 较低杀伤力的部队或枪支。BolaWrap 100已显示出 有效地约束个人，阻碍飞行能力 并降低战斗能力，允许军官 采取有效行动。我们相信，我们的工具对于满足现代警务 处理无法 响应口头命令的对象的要求至关重要。随着公众对精神疾病和隐性偏见的关注增加 ，机构对不依赖疼痛顺应性的有效非致命性工具的需求也增加了 。我们相信，我们的设备可以最大限度地减少使用其他武力的需要，包括肉搏战和其他非致命武器。
 
BolaWrap 100不依赖疼痛来获得顺应性或 电导致的神经肌肉功能丧失才有效。 包裹效果旨在阻碍飞行，同时不会导致 失控跌倒或受伤。不存在恢复时间的问题， 与CEW、冲击性弹药或化学装置不同。 其他依赖“疼痛顺应性”的非致命性武器已被证明有很大的不利影响，经常导致 事件升级为对受试者和 警官都造成伤害的事件。
 
我们花费大量资源培训执法部门安全 和有效使用BolaWrap 100，同时使用 降级和逮捕技术。但是，与任何 限制操作一样，使用BolaWrap或 可能会导致伤害。我们的培训包括执法和安全人员经常遇到的三大类案件的主要用途 ：
 
●
远程限制和限制 正在经历精神健康危机、麻醉性精神病、 或其他使其无法对执法部门的口头命令作出反应的个人的行动能力，但如果不加以 限制，将对执法部门、公众或自己构成危险；
●
远程约束和限制试图逃避逮捕或讯问的个人以及无视执法部门口头命令的个人 的行动能力。这些个人 通常被称为被动抵抗或不服从； 和
●
通过 限制行动来帮助制服积极拒捕的个人，可能会降低其他交战选项 对警官的风险和对个人的伤害。
 
 
-5-
 
 
执法部门遇到精神病患者或遭受精神健康危机的人是一项艰巨的挑战，经常 引发公众争议和代价高昂的后果。 治疗倡导中心：研究和公共事务办公室 在2015年一份关于精神疾病在致命法律执法中的作用的报告中 显示，十分之一的警察遭遇涉及精神疾病 ，至少四分之一的致命警察遭遇涉及精神疾病 。
 
执法机构在2019年和2020年间多次现场部署的关于固定和移动目标的早期报告令人鼓舞，我们预计在 2021年会有更多使用数据。如果达到合规性 ，执法机构通常认为现场部署是“成功的” ，并且在暴露或使用BolaWrap 之后不需要额外的力量。机构报告称， 通过以下方式使用BolaWrap实现了合规性：
 
●
通过 将BolaWrap的绿线激光器指向嫌犯，同时 结合口头命令
●
通过 BolaWrap在部署时发出的响亮声音
●
通过 凯夫拉绳索对嫌犯的冲击和/或约束
●
当 与其他杀伤力较低的工具一起使用时
 
我们要求所有机构在现场遭遇期间使用BolaWrap时填写设备使用报告。但是，并非 所有现场部署都由执法机构报告给我们 ，因为许多人认为BolaWrap的部署级别较低 ，不构成应报告的武力使用。到目前为止，一些 部署已通过Bodycam捕获并与 公众共享。其他人被该机构或媒体报道，但 没有被随身摄像头捕捉到。随着越来越多的机构将BolaWrap 应用到他们的值班带上，我们相信我们将继续看到现场部署速度的增加，我们预计这将 促进全球执法部门进一步采用该设备 。
 
我们无法预测BolaWrap产品的市场接受度 或未来的销售水平。我们相信，我们可以在2021年增加订单和 发货量。我们计划在未来通过 个附加型号和功能扩展产品线。但是， 不能保证未来 期间订单或销售的时间或数量。有关与我们业务相关的风险和 不确定性的更多信息，请参阅本 年度报告中包含的以下“风险因素”。
 
包装现实
 
在2019年期间，我们与一家独立技术公司合作， 范围和配置虚拟现实系统，并使用BolaWrap开发培训 场景。我们在2019年10月和11月的两次大型贸易展 期间使用了该系统和场景。2019年12月，我们在Tempe培训设施中安装了一个系统， 用于演示和培训。在2020年中，我们概述了 种情况，并签订了2021年1月收到的其他虚拟现实场景的合同 。
 
2020年12月，我们收购了NSENA Inc.(“NSENA”)，该公司是执法培训系统的开发商和提供商 采用沉浸式计算机 图形虚拟现实和专有软件内容。 NSENA系统利用 高质量企业头戴式设备(HMD)和高GPU 游戏个人计算机来支持专有软件。我们 已将系统、软件和业务重新命名为Wrap Reality ，并相信我们的内容库是目前由47个培训场景组成的最大目标执法 之一。总结 现实场景是由警察 为警察开发的 涵盖了广泛的技能和场景，包括 降级、冲突解决和所有级别的 使用武力。
 
包装 现实利用了最先进的虚拟现实 硬件。这个WRAP Reality 系统允许最多两名参与者同时进入模拟的 训练环境，定制的武器 控制器使学员能够沿部队连续体进行战略决策 。
 
 
-6-
 
 
在我们营销和销售当前的Wrap Reality系统期间， 我们计划将以前的场景集成到一个强大的平台中，该平台与BolaWrap和其他降级技术 集成到新的Wrap Reality场景中。我们还寻求通过软件和平台创新来增强Wrap 现实体验 。
 
包裹装甲
 
我们已经 设计、测试并获得了我们的 包装盔甲(标示为20“x 30”步枪等级警察盾牌)和手枪等级巡逻盾 的独立认证。2020年4月，我们交付了 第一批Wrap Armor盾牌。我们相信，我们坚固而轻便的 国家司法研究所0108.01 III型(高威力步枪) 合规的战术盾牌可为警察机构提供负担得起的 防御日益复杂的威胁。我们 目前正在评估和测试其他型号和尺寸， 确保供应来源，并确定要分配用于营销此产品线的销售和营销资源 。我们 尚未制定 此或类似屏蔽产品的计划。
 
销售、营销和培训
 
我们的销售、营销和培训组织紧密合作 通过提高市场对我们解决方案的认识、创造线索、建立强大的销售渠道 以及培养客户和总代理商关系 来推动收入增长。
 
销售额
 
执法机构是我们的主要目标市场。在 这个市场上，我们预计购买BolaWrap 产品和配件的决定通常由一群人 做出，其中包括机构负责人、他/她的培训人员以及使用武力 和武器专家。决策有时涉及政治 决策者，例如市议会成员和各种 委员会。虽然我们预计 远程约束设备的决策流程将比其他不太致命的产品(如CEW)的决策流程简单，但该流程可能需要 短短几周或长达一年或更长时间，部分原因是 预算原因和机构的其他干扰。例如， 在2020年夏天，美国在许多大城市发生了大量 抗议活动，这占用了机构采取积极规划行动的时间。
 
我们采用演示作为主要销售步骤，从2018年来我们的营销活动创建的9000多个执法线索中安排了 个演示。演示之后通常是交付产品以进行测试和评估 ，并向选定的机构进行培训。这些交付有些是 有偿销售，有些是作为奖励发放的，目标和 预期未来设备和墨盒的销量会更大。在 2019年和2020年，我们分别向250多家机构和690家 机构进行了演示。我们和我们的总代理商寻求在 可能的情况下将演示和培训交付内容转换为销售 ，或在试用期后将设备退回用作 进一步的演示或培训设备。我们将培训 视为我们销售和营销方法中不可或缺的要素，并相信 培训了了解我们产品的讲师的部门将更有可能购买设备。我们将我们的 产品培训作为一项服务提供给代理机构；但是，未来培训可能会 收费。
 
2018年和2019年初的初始销售是由我们的高管和 销售员工完成的。2019年6月，我们实施了渠道 分销战略，将我们的产品销售给现有的 独立地区警察设备分销商，然后再销售给 当地执法机构。我们将内部 销售、销售支持和业务发展资源集中于与大型机构建立 关系，并积极支持 总代理商。我们的销售队伍目前由20名 专业人员组成。该团队包括销售和业务开发人员 主要在现场与代理机构、 分销商及其客户直接合作，并提供销售支持 ，包括支持演示和培训承包商。 除了全职销售、销售 支持和业务开发人员外，我们 不时利用具有执法或政府 机构专业知识的兼职顾问来支持我们的销售和营销活动 。
 
我们目前与代表所有50个州和波多黎各的14家国内分销商 签订了分销协议。这些 非独家和可取消协议为总代理商提供了某些地区 权利，但允许我们直接向某些 代理销售。
 
我们与35家国际分销商签订了分销协议。 这些协议通常是独家的，要求最低 绩效，并允许我们在 一定的补偿下直接向客户销售产品。我们将重点放在销售和业务 开发上，以支持我们的国际分销商 。
 
 
-7-
 
 
当我们的一名销售经理专注于Wrap Reality 虚拟现实系统的销售时，我们正在就虚拟 虚拟现实培训产品对我们的演示、 培训以及其他员工和经销商进行培训，以提高知名度并提高销售额。我们 还在寻求与其他组织合作，以增强我们的 虚拟现实销售、营销和技术。我们目前正在 与国家战术军官协会(NTOA)合作，以帮助创建虚拟现实培训 场景，以响应其来自 专业的40,000名成员的需求，这些专业包括巡逻、战术紧急医疗 支持中心(TEMS)、危机谈判、警犬、 矫正、狙击手、保护行动、爆炸物、指挥、 战术调度员、行为科学等。
 
市场营销
 
潜在客户通过多种方式了解Wrap解决方案，包括定向社交媒体、付费广告、媒体、 新闻稿、网站搜索、销售电话和公共关系 。当销售线索通过我们的营销 活动生成并合格后，我们会将其与销售 代表和/或总代理商联系，讨论他们的需求以及他们感兴趣的 解决方案。我们跟踪我们的营销和 销售活动，以提供活动、 线索、报价和渠道商机的即时预览。我们相信，我们 正在为Wrap 解决方案开发强大的商机渠道。
 
我们的 营销人员还直接或通过专业公司与当地、州和联邦机构 以及人员接触，这些机构 提倡减少致命接触，并增加教育和 培训。
 
我们 积极推广我们的品牌，并相信Wrap和BolaWrap 商标正日益成为全球远程约束领域的先驱和领导者。我们直接或与我们的分销商 一起参加各种国内和 国际贸易展会和会议。我们预计我们的营销工作也将 继续受益于免费媒体的大量报道 。
 
我们 打算在整个产品分销链中增加我们商标的使用 并相信不断增长的品牌知名度将有助于 扩大我们的业务。我们相信，我们作为远程约束这一新类别的先驱的声誉 、强大的培训和 产品支持为我们提供了竞争优势。
 
演示、培训和支持
 
公司设有演示和培训部门，作为其销售和营销活动的一部分，不收取 产品演示或培训费用。培训不是销售的条件或 要求，因为大多数销售是通过总代理商向其最终客户 进行的。该公司在当地和地区举办 面对面、网络研讨会和在线演示以及使用武力和 降级培训，以支持执法机构，而无需 购买。此类培训可能在 首次购买或随后购买或现场部署 公司产品之前或之后进行。该公司认为，观看过演示或接受过有关其产品的 培训的执法培训人员和人员更支持其部门购买和部署产品。
 
大多数执法和惩戒机构不会购买新的 使用武力装置，直到培训计划到位，以 认证警官正确使用武力装置。通常，他们还必须 调整任何新工具以适应其使用武力政策，并在任何相关委员会或审查委员会中明确使用 。我们开发了 ，并提供了强大的培训和课程材料，以证明执法人员和培训人员是BolaWrap讲师，了解BolaWrap 100的 使用和限制。
 
认识到需要提供强有力的培训和销售支持 我们于2018年10月启动了培训培训员总结计划。该计划旨在让我们的大师级BolaWrap 讲师在当地机构培训当地BolaWrap讲师，他们 然后根据机构的 政策培训直线官员。
 
BolaWrap Master讲师被视为独立承包商 ，要求具有执法培训经验，并且是 有效的沟通者。要获得大师 教师认证，候选人必须在我们的Tempe培训机构完成为期两天的硕士教师 学校的培训，观看培训讲师 课程，然后观看讲授培训讲师课程。我们 有52名大师级教师，分布在24个州，这些州 已完成为期两天的课程，40多人已获得认证 成为大师级教师，使他们能够进行教师 认证培训。此外，我们还有7名大师级 讲师，他们已被指定为高级大师级讲师 ，有资格教授和认证其他大师级 讲师。
 
 
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BolaWrap指导员通常是宣誓的执法人员， 通常是部门培训员、防御战术指导员或特警队 人员。要获得BolaWrap讲师认证，个人 必须参加为期5小时的BolaWrap讲师认证课程， 通过笔试，并展示部署和使用BolaWrap的熟练程度 。我们还协助教员总结经验教训和培训一线军官使用BolaWrap的最佳 实践。直线官员培训的 性质和范围由每个 机构自行决定。教师认证有效期为两年 ，之后需要续签。
 
我们采用基于云的软件系统Wrap Learning 管理系统来安排和组织培训活动、 注册和培训记录。此软件还托管 培训资源和材料，包括30分钟的BolaWrap 熟悉课程，我们非常鼓励经销商、采购商和其他 感兴趣的各方利用该课程培训 自己使用BolaWrap。
 
我们组建了一个由来自全美不同地区的五名经验丰富且知名的 培训师组成的团队，组成了Wrap Training Academy Consulting Board。 Wrap Training Academy Consulting Board为 维护Wrap 产品的高质量培训计划提供指导。
 
自2018年10月启动我们的‘Train the Train the Trader’计划以来，我们现在至少有一名来自 520多个美国警察部门的人员接受了正式培训，目前有超过1,550名警官 获得BolaWrap 100认证教官资格和 认证，可以培训一线警官。我们鼓励各个部门在 使用BolaWrap 100之前进行培训，但培训的性质和程度(如果有)由每个 机构自行决定。
 
我们还就我们的Wrap Reality 平台和模块进行演示和培训。
 
我们相信我们的专业培训和销售支持团队以及 系统既是竞争优势，也是新的 竞争的障碍。现代警务的本质要求设备和服务得到支持，并且一线警官能够获得 培训和程序，以正确履行职责并将警务风险降至最低。我们相信，我们已将我们的 培训和支持团队定位为应对各种规模的机构 。
 
我们的战略
 
我们的 产品和培训解决方案通过媒体曝光、产品演示和 口碑持续获得全球知名度 和认可，这是我们的解决方案获得积极响应和更高的 接受度的结果。我们相信，我们拥有强大的全球 品牌、技术和产品基础，我们将继续 扩展这些基础，以服务于新市场和客户，实现更大的业务增长 。我们相信，我们的 产品解决方案在全球执法、 国防、公共安全和安全部门拥有强大的市场机会，这是因为 违规个人的威胁不断增加，以及对 杀伤力较低的治安的需求。我们相信，我们的培训和虚拟现实 平台定位于全球快速增长的市场 。
 
我们的商业化战略专注于直接的 可满足国内市场需求，包括15,300多个联邦、州和地方执法机构的约90,000名全职 宣誓警官，以及 全球100多家最大警察部队的 超过1,210万名警察。我们的目标是实现我们面向全球执法人员和 安全人员的整个 技术解决方案套件的潜力。
 
2021年 我们打算继续遵循 财务纪律运营，以便为我们的 股东创造价值。我们打算通过我们成熟的 分销商网络继续追求国内 和国际商机，并增加我们的收入。我们计划 为我们的产品组合开发改进后的新产品，包括 供安全人员和 相关人员使用的产品。我们还通过我们的 销售网络寻求业务计划和 机会，包括收购和协作，这些可能是对现有产品和服务的 补充。
 
制造和供应商
 
制造
 
我们 相信保持可扩展的制造能力对于我们产品的性能和我们业务的增长 至关重要。我们的制造和组装涉及独特的工艺和材料 。我们与第三方供应商签订合同，生产 各种部件、组件和子组件。我们于2018年在拉斯维加斯工厂建立了初步的 启动生产。2019年10月，我们在亚利桑那州坦佩的新 工厂完成搬迁并开始生产。该设施现在包括我们的 公司管理、销售、培训、工程、 制造和仓储。在坦佩工厂，我们完成产品的最终组装、测试和发货。我们改进了 内部流程，以改进我们设计、测试和鉴定 产品的方式。我们继续实施严格的制造和质量流程来跟踪生产和现场问题。我们 定期实施设计和组件更改，以降低我们的 产品成本，并提高产品可靠性和 可制造性。
 
 
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供应商
 
我们 由外部供应商生产大量组件和子组件，从而最大限度地减少库存并最大限度地提高供应链效率 。我们依赖一家供应商进行激光组装 ，部分部件从其他供应商独家采购。我们还依赖 一家供应商提供某些虚拟现实硬件。我们正在努力 寻找替代供应商，以减少这种依赖。 如果我们失去独家来源供应商，而 找不到替代供应商，我们组装和制造产品的能力可能会受到 不利影响。我们相信，我们已与主要供应商 建立了牢固的关系。如果这些 供应商出现质量问题或部件短缺，我们的 生产计划可能会显著延迟，或者我们的成本 会显著增加。
  
积压
 
截至2020年12月31日，我们预计将于2021年第一季度交付约12万美元的积压订单 。任何时间点的积压数量 取决于订单时间、 计划交付给我们客户的日期和产品交货期。 大多数国内订单在订单后不久发货，而积压的订单 通常与较大的国际订单相关联。总代理商 和未来交货的客户订单通常会在 正常业务过程中进行 修改、重新安排或在某些情况下取消。
 
保修
 
我们保证我们的产品自购买之日起最长一年内不存在材料和工艺缺陷。 保修通常是有限保修，在某些 情况下会向客户收取一定的运费。我们预计 在大多数情况下，更换有缺陷的设备比维修更经济有效。
 
竞争
 
我们的目标是将BolaWrap产品作为执法的新解决方案 ，而不是作为当前正在使用的其他设备的替代品。但是，我们确实会与其他使用FORCE产品竞争预算美元分配 。执法机构也可能 确定我们是其他解决方案的替代方案，尽管 有这样的定位。
 
其他力量装置的使用，包括CEW、胡椒喷雾、警棍、 和冲击性武器，可能会间接与BolaWrap产品 竞争。许多执法和惩戒人员认为 这种杀伤力较低的武器是不同的工具，每一种都最适合 一组特定的情况。按照此工具包 方法，购买任何给定的工具并不排除购买 一个或多个工具。在其他情况下，预算考虑 和军官腰带上有限的空间决定了只会购买和携带有限数量的设备。我们相信 BolaWrap独特的远程约束使用、有效性、 和低受伤可能性将使其能够有效地 与其他替代产品竞争。
 
有许多竞争对手提供虚拟现实 模拟器供执法部门与Wrap Reality竞争。我们 还与成熟的基于视频的模拟器竞争。还有 其他虚拟现实提供商和开发商专注于其他 应用程序，未来可能会选择在执法培训领域进行开发和竞争 。
 
我们的Wrap Armor防弹盾产品除了争夺执法预算外，还与许多其他 盾牌制造商竞争。
 
我们现在和潜在的许多竞争对手已经或可能 有更多的资源可以投入到执法市场的竞争以及进一步的技术和新产品开发 。此外，这些竞争对手或其他公司可能会推出功能和性能与我们的 产品相媲美的 产品。
 
 
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政府监管
 
BolaWrap 100被 美国烟酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)归类为“枪支”，并受联邦 枪支相关法规的约束。我们持有两个联邦枪支 制造许可证，有效期为2022年至2023年。ATF 法规通过监督和检查来执行。如果ATF 发现违规行为，它可以采取广泛的执法 行动，从公开警告到更严厉的制裁，如罚款、处罚、暂停或撤销监管 审批、产品召回、扣押产品、 限制或全面停产，以及刑事 起诉。
 
许多州也有规定限制销售和使用 某些枪支，并且可以决定自己的分类和 限制，而不考虑ATF的规定。在大多数情况下，执法和惩戒市场受不同于普通公民市场的ATF和 州法规或豁免的约束， 我们预计不会对 销售给执法部门进行额外的州限制或批准。在存在不同法规的情况下，我们 预计影响私人证券市场的法规 也可能适用于私人证券市场，除非 适用法规另有明确规定。
 
我们 受制于 从事国际业务的公司的各种政府法律和法规，其中包括《反海外腐败法》、美国商务部 出口管制、地方政府法规和 采购政策和做法(包括与进出口管制、投资、外汇管制和 收益汇回有关的法规)。BolaWrap 100也被美国政府视为犯罪控制产品。因此，我们设备的出口受出口管理条例的监管 。因此，我们必须 从商务部获得美国以外的所有 发货的出口许可证。我们预计不需要获得 这些许可证会导致我们的国外发货出现重大延误 。出口法规还禁止将 我们的产品从我们持有有效出口许可证的外国市场再运往我们没有 产品出口许可证的市场。可能 影响我们的设备及其销售的国际目的地法规很多，而且往往 不清楚。我们与熟悉我们每个目标国际市场 适用进口法规的国际分销商、代理商和 顾问合作。
 
我们的 产品的生产符合在美国销售的标准产品安全要求 ，以及在国际市场销售的类似要求 。我们正在 开发其他型号的约束装置，它们可能 受不同或附加的国际、联邦和州 法规的约束。我们希望满足未来电子系统或我们在全球销售的任何电子系统或 组件的电气和其他 法规要求。
 
知识产权和专有信息
 
我们打算大力保护我们的知识产权资产 ，包括已颁发的专利、正在申请的专利、商标、版权、 商业工艺、合同义务和商业秘密(如 专有技术)。我们的政策是与关键员工和顾问或 向其披露我们的任何专有信息的 第三方签订保密和 保密协议。这些协议禁止在雇佣期间和雇佣后或 工作关系持续时间内向他人披露机密 信息。这些协议可能无法 阻止机密信息的泄露或为任何违规行为提供足够的 补救措施。我们依靠版权、商业秘密和 其他专有权利来保护我们培训 服务的内容，包括Wrap Reality虚拟现实培训 软件和内容。
 
除了创新、技术专长、 和经验丰富的人员等因素外，我们相信 不断升级和增强的强大产品将使我们保持竞争力， 我们对所做的重要技术改进寻求专利和其他知识产权保护。在申请和授予专利之前，我们的 政策是向专利律师披露关键功能，并在产品推出之前将这些功能作为商业机密进行维护。 专利申请可能不会导致颁发涵盖所有 重要权利要求的专利，因此可能会全部拒绝。
 
我们目前有10项已颁发的与BolaWrap 技术相关的美国专利，还有9项正在申请中的美国专利。2018年9月，我们开始提交针对欧盟(38个国家/地区)和其他17个国家/地区的首批外国专利申请 ，其中两个国家/地区迄今已颁发。我们保留提交 其他外国专利的权利。未能获得专利保护 或失去对我们现有和未来技术的专利保护 或竞争对手规避我们的专利 可能会对我们成功竞争的能力产生重大不利影响 。
 
我们已在多个国家/地区获得了 “BolaWrap”和“Wrap”的商号保护 ，预计将在我们的业务中结合使用注册和普通法 商号、商标和服务标志。我们的产品和技术依赖于各种知识产权保护 ，包括合同义务，我们打算 奉行严格执行此类 权利的政策。
 
 
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执法产品和服务行业的特点是专利和其他知识产权诉讼频繁 。其他人，包括学术机构和 竞争对手，在致命性较低且相关的 技术中拥有大量专利。虽然我们不知道有任何现有专利 会严重阻碍我们将 技术商业化的能力，但其他人可能会在未来提出索赔。此类索赔，无论是否合理，都可能对我们的 财务状况、经营业绩或现金流 产生重大不利影响。
  
研发
 
我们的研发计划由内部 人员领导，并在必要时使用专业顾问。 这些计划包括基础研究、机械工程 设计和测试。未来的开发项目将侧重于BolaWrap技术的新 版本和新的公共安全 技术。
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财年中，我们花费了 大约$公司赞助的研究和开发费用分别为280万美元和220万美元。未来研发支出的水平 将根据进一步开发新产品的时间和资金的可用性而有所不同，以对当前拥有的技术或其他领域进行额外的 研发。2021年期间，除了继续开发和 增强我们的远程约束产品外，我们预计还会产生 改进我们的培训系统的额外成本，包括增强我们的Wrap Reality模拟器和相关内容 。
 
关联方许可证和版税
 
根据于2016年9月30日与Syzygy License，LLC (“Syzygy”)签订的独家修订和重新签署的知识产权许可协议，我们有义务支付版税。Syzygy License，LLC (“Syzygy”)是一家私人技术发明， 由埃尔伍德·G· 诺里斯和詹姆斯·A·巴恩斯(Elwood G. Norris和James A.Barnes)拥有和控制的咨询和许可公司，他们都是 公司的高级管理人员和股东。Syzygy没有持续运营，也不从事 任何制造、生产或其他相关的 活动。
 
本协议规定，在(I)公司支付总计100万美元的版税，或(Ii)2026年9月30日之前，向采用许可设备技术的产品支付 收入的4%的版税 。 所有开发和专利成本已由我们支付，专利 申请和与BolaWrap 100相关的技术已被转让
 
作为我们在2020年12月收购NSENA的一部分，我们同意 向在2021年9月30日之前成为收入客户的 特定确定的潜在客户支付相当于 净收入的10%(或相当于直接利润50%的较少金额)的额外收益对价，但仅按收购完成至2022年6月30日之间收取的金额计算。
 
季节性
 
我们预计不会出现任何明显的季节性趋势。 但是，未来可能会出现季节性趋势。
 
有关客户集中度和地理区域的财务信息
 
财务 有关我们运营的客户集中度和地理区域的信息 包含在我们的合并财务 报表的附注16、主要客户和 相关信息中。
 
人力资本
 
高管
 
Wrap Technologies，Inc.现任高管及其 年龄和业务经验如下。
 
 
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Thomas P.Smith，53岁，于2019年3月加入公司 担任总裁。2020年10月，他还被任命为临时首席执行官 。史密斯先生与他人共同创立了泰瑟国际公司(现为Axon Enterprise，Inc.)(“泰瑟枪”)在1993年。他担任泰瑟 总裁至2006年10月，并于2006年10月担任泰瑟 董事会主席，直至2012年2月退休从事创业 活动。Smith先生在泰瑟公司担任的最重要职务和 职责之一是管理国内和 国际出口销售，显著扩大了泰瑟公司产品的销售和分销，包括向100多个国家的17,200多个联邦、州和地方执法机构 销售。2012年，他共同创立了阿喀琉斯技术解决方案有限责任公司(Achilles Technology，LLC)，并通过其全资子公司 ATS Armor，LLC(“ATS Armor”)，于2015年共同创立，为执法和军事开发 产品。史密斯先生在2012至2020年1月期间担任阿喀琉斯公司(Achilles)执行董事。此外， Smith先生曾担任ATS Armor and ATS mer (“ATS mer”)的管理成员，该公司于2015年被阿喀琉斯收购，主要由政府SBIR合同 资助，直至2019年3月和2019年2月。ATS Armor于2019年3月提交了破产法第7章 破产申请，ATS Mer于2019年2月提交了破产法第7章破产申请书。史密斯先生拥有亚利桑那大学生态学和进化生物学学士学位 和北亚利桑那大学工商管理硕士学位 。
 
斯科特 科恩现年52岁，2016年3月与詹姆斯·巴恩斯和埃尔伍德·诺里斯共同创立了 公司 ，目前自2017年7月起担任公司执行主席。在此之前，他一直担任经理直到公司于2017年3月成立 ，当时他被任命为公司的公司秘书，直至2018年1月。科恩先生在机构资产管理、财富管理和资本市场方面拥有20多年的经验。 科恩先生在机构资产管理、财富管理和资本市场方面拥有20多年的经验。他 目前管理着几个运营伙伴关系，这些合作伙伴积极 投资于能源行业，此外还积极 投资于各种上市公司、早期 私人公司、对冲基金和包括 房地产在内的另类资产。其中一些职位包括担任 易洛魁资本机会基金(Iroquis Capital Opportunity Fund)的负责人，该基金是他于2010年创立的封闭式私募股权基金 ，专注于北美石油和天然气资产的投资 ；担任V3 Capital，LLC的经理， 是他在2015年创立的上市和私营公司的投资者 ；以及 是易洛魁资本投资集团(Iroquis Capital Investment Group，LLC)的联合创始人。 科恩先生目前是Charlie‘s Holding，Inc.的董事会成员，自2012年起担任Petro River Oil Corp.董事会执行主席。科恩先生拥有俄亥俄大学(Ohio University)的 理学学士学位。
 
詹姆斯·A·巴恩斯(James A. Barnes)，66岁，2016年3月与埃尔伍德·诺里斯(Elwood Norris)和科恩(Cohen)共同创立了 公司， 目前担任首席财务官、秘书和 财务主管。他一直担任经理，直到2017年3月公司 成立，当时他被任命为总裁兼 首席财务官。他于2017年3月至2018年11月担任 公司董事会成员。2018年1月，他被任命为秘书和财务主管，并辞去总裁职务。自1984年以来，他一直 担任私人企业日出资本，Inc.总裁。 他于2010年至2015年2月担任Parameters Sound Corporation(现为 海龟海滩公司)首席财务官， 2015年2月至2017年2月担任海龟海滩公司 行政副总裁。 他自1984年以来一直担任私人企业日出资本公司的总裁。 他曾于2010年至2015年2月担任Parameters Sound Corporation(现为海龟海滩公司)首席财务官，并于2015年2月至2017年2月担任海龟海滩公司行政副总裁。自1999年来，他一直担任Syzygy License LLC的 经理，这是一家私人技术发明和他与埃尔伍德·诺里斯先生共同拥有的许可公司。他之前 在安永会计师事务所(Ernst&Ernst，Touche Ross&Co.)担任注册会计师和管理顾问，在亚利桑那州凤凰城的J.McDonald&Co.Ltd.担任 负责人。他 1976年毕业于内布拉斯加大学，获得工商管理学士学位，是一名注册会计师 (身份：非活跃)。
 
埃尔伍德·G·诺里斯(Elwood G. Norris)现年82岁，于2016年3月与巴恩斯和科恩共同创立了 公司，目前 担任公司首席技术官。他于 2017年3月至2018年1月担任公司董事会董事。他曾在 2010年至2015年2月担任 Parameters Sound Corporation(现为海龟海滩公司)董事兼总裁，并于2015年2月至2016年9月在海龟 海滩担任首席科学家，这是一个非执行职位。他曾在1980年8月至2010年6月期间担任LRAD公司(现为Genasys Inc.) 的董事。他曾担任LRAD 公司董事会主席，这是一个执行职位，他在 担任技术顾问职务，并在2000年9月至2009年4月期间担任产品 发言人。他是一位发明家， 已创作了80多项美国专利，主要涉及电气和声学工程领域，并经常向企业和政府组织 讲解创新。 他是我们的BolaWrap技术的发明者。埃尔伍德·诺里斯先生是Syzygy的大股东 ，但与Syzygy没有雇佣或管理关系 。
 
高管 由 董事会自行决定。
 
 
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名员工
 
我们雇佣了52名全职员工，其中50名在美国， 两名在英国。除了我们的四名高管外，我们还有24人从事销售、营销、 销售支持和培训，12人从事生产，8人从事研发，4人从事行政管理。此外，我们 会不时聘请顾问来提供额外的销售、营销、培训 和研发服务，并期待未来聘请 顾问来补充我们的全职和兼职 人员。
 
我们 致力于保持卓越的运营，并继续作为 首选雇主。我们提供并维护的工作环境 旨在通过 为员工提供有助于其职业发展的引人入胜的工作体验来吸引、培养和留住顶尖人才。我们认识到，我们的成功是基于我们员工的集体才华和奉献精神，我们 对他们的成功投入很大。
 
可用信息
 
作为一家上市公司，我们必须向美国证券交易委员会(SEC)提交 Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、附表14A的委托书和其他信息 (包括任何修订)。证交会维护一个互联网网站，该网站 包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他 信息。您可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov) 上找到我们提交给美国证券交易委员会的文件。
 
我们的互联网地址是www.wrap.com。 我们网站上包含的信息不属于本年度报告 。在我们以电子方式将此类 材料提交给SEC或将其提供给SEC后，我们的SEC文件(包括任何修订)也将在合理可行的情况下尽快在www.wrap.com， 上免费提供。
 
 
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项目1A。危险因素
 
投资我们公司风险很高。 除本年度报告中包含的其他信息外， 您在评估对我公司的投资时应仔细考虑以下风险因素。您应将这些 事项与本年度报告中包含或引用的 其他信息一起考虑。 如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、声誉、财务状况、 运营结果、收入和未来前景都可能受到负面 影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会 下跌，您可能会损失部分或全部投资 。
 
与我们工商业有关的风险因素
 
我们有运营亏损的历史，预计会有更多亏损， 可能无法实现或维持盈利。
 
我们有运营亏损的历史，在我们获得足够的收入和由此产生的 利润率来抵消我们的运营成本之前，我们预计会发生 额外的亏损。我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的净亏损分别为12,580,209美元和 8,325,488美元。我们未来实现盈利的能力 取决于多种因素，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。如果无法实现盈利或 持续盈利，可能需要我们筹集 额外融资，这可能会对我们普通股的市值产生重大负面影响 。
 
与 新冠肺炎疫情或其他事件相关的全球经济状况或业务中断可能会对我们的 财务状况和运营结果产生负面影响。
 
我们正在 监测新冠肺炎疫情的影响，从2020年初开始，这场疫情已经给全球金融市场和供应链造成了重大不确定性和中断 。新冠肺炎大流行的运营和财务影响的 重要性将取决于 不确定性和中断持续的时间和范围有多长。新冠肺炎疫情对我们的财务状况和 运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的 不确定性和不可预测性，包括 可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及 正在采取的控制和治疗措施。不确定性围绕 新冠肺炎大流行的持续时间和更广泛的影响，因此 它将对我们的财务业绩和运营产生的影响。 如果全球主要市场的经济或市场状况恶化， 我们可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
未来可能对销售额和毛利率产生负面影响的国内和国际应对新冠肺炎疫情的因素 包括但不限于：我们的供应商满足交货要求和 承诺的能力受到限制；员工因疫情或当地、州或 联邦命令导致的疾病而无法完成工作的能力受到限制； 要求员工呆在家里的联邦命令受到限制；运营商的送货能力受到限制 我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制； 我们的客户及时向我们付款的能力受到限制 。
 
我们几乎所有员工都位于美国。除了我们的员工，我们还依赖(I)分销商、代理商和 第三方物流提供商进行产品销售 和分销，以及(Ii)美国、加拿大、欧洲和中国的 原材料和组件供应商。如果我们或任何这些 第三方合作伙伴各自的运营或设施遇到任何中断，或者我们或任何这些 第三方合作伙伴因任何原因(包括 流行病、火灾、自然灾害(如飓风、龙卷风或 严重风暴)、停电、系统故障、劳资纠纷或 其他不可预见的中断)而关闭，则我们或他们可能会被阻止或 延迟
 
我们可能需要额外的资本来执行我们的业务计划， 如果可能，通过发行额外的股本证券来筹集额外的资本可能会稀释现有股东的权益。此外，通过发行额外债务工具筹集额外资本可能会限制我们的运营。 此外，通过发行额外债务工具筹集额外资本可能会限制我们的运营。
 
虽然我们相信我们有足够的财务资源来满足至少未来12个月的运营和资金需求，并且在此期间我们可能能够从产品 销售中获得资金，但由于产品 引入成本、运营亏损和其他因素，现有营运资金可能不足以 实现盈利运营。影响内部生成资金可用性的主要 因素包括：
 
●
产品销售和服务未能达到计划的 计划 ；
●
影响我们产品销售的政府支出 水平；
●
支持业务增长的运营资本需求 ；
●
我们 整合收购的能力；
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我们 控制开支的能力；
●
我们 收回应收账款的能力；以及
●
我们的产品和服务在计划市场中的接受度 。
 
 
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如果我们被要求通过发行股本或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的 百分比所有权可能会被大幅稀释 ，并且此类新发行的证券可能具有优先于我们现有 股东的权利、 优先或特权。此外，任何股权证券的发行都可能低于市场价 。
 
如果我们发生债务融资，此类债务的本金和利息的支付 可能会限制我们业务活动的可用资金 ，我们可能会受到限制我们 经营业务和向我们的 股东分配的能力的约束。这些限制性的契约可能包括 对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们的能力的禁止 赎回股票或进行投资。 不能保证任何股权或债务融资交易 将以可接受的条款进行 。
 
在可预见的未来，我们预计将依赖我们BolaWrap产品的销售，如果该产品不被广泛接受，我们的 增长前景将会降低。
 
我们 预计在可预见的将来将依赖BolaWrap产品和相关墨盒的销售。此 产品需求不足或无法获得更广泛的市场接受， 将严重损害我们的增长前景、经营业绩和 财务状况。要成功执行我们的 业务计划，我们需要单独或与战略 合作伙伴执行 以下目标：
 
●
促进BolaWrap产品的商业化 ，并为商业化开发 其他未来产品和附件；
●
维护我们产品在全球市场 地点所需的监管审批；
●
扩展 ，并根据需要强制执行我们针对BolaWrap产品和其他未来产品的知识产权组合 ；
●
维护 销售、分销和营销能力，和/或签订 战略合作安排以获得这些能力， 和；
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提高 BolaWrap 100和/或其他未来产品的市场接受度 。
 
我们在很大程度上依赖于执法市场对我们产品的接受程度 。如果执法机构不购买我们的产品 ，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法 扩展到其他市场，或以其他方式继续 持续经营。
 
大量执法机构可能不会购买我们的 远程约束产品。此外，如果我们的产品没有被执法市场广泛接受 ，我们可能无法 扩大产品在其他市场的销售。执法机构可能会受到有关我们的 产品无效或可能被滥用的说法或看法的影响。我们产品向这些代理的销售 可能会因此类 索赔或看法而延迟或受到限制。
 
当我们的 产品推出和生产时，我们可能会产生巨额且不可预测的保修成本。
 
我们 保证我们的产品自 购买之日起最长一年内不存在材料和工艺缺陷。我们可能会因后期产品或组件故障而招致巨额且不可预测的保修成本 。未来的保修 成本可能会进一步对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。
 
我们可能会因库存过剩或过时而产生费用，并会因改进或型号更改而产生 生产成本。
 
虽然我们努力有效地管理库存，但快速变化的 技术和不均衡的客户需求可能会导致产品 周期缩短，我们库存的价值可能会受到影响我们库存中产品销售能力的 技术变化的不利影响 。如果我们不能有效地预测和管理我们的 库存，我们可能需要将库存注销为过剩库存或 过时库存，这反过来可能会对销售成本和 毛利润产生不利影响。
 
 
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我们已经经历了 ，并且在未来可能会经历改进和 与实施产品生产相关的 模式更改和异常生产成本。我们目前没有为缓慢移动或过时库存储备 ，但未来可能会因过时或过剩库存而产生 费用。
 
我们的国际业务可能会受到以下因素的影响： 政治不稳定、自然灾害、货币汇率波动 以及管理 国际交易的法规变化。
 
我们的产品销往世界各地，并已出口到多个 个国家/地区。我们预计出口将继续成为我们未来业务的重要组成部分 。国际贸易中固有的风险 可能会减少我们的国际销售额或阻碍增长并损害我们的 业务以及我们客户和供应商的业务。 这些风险包括但不限于：
 
●
关税条例的变化；
 
●
政治不稳定、战争、恐怖主义和其他政治风险 ；
 
●
外币汇率波动；
 
●
与当地经销商、代理商和经销商建立和维护关系；
 
●
运输时间长，应收账款支付周期长 ；
 
●
进出口管制和许可要求；
 
●
我们或主要分包商遵守各种美国法律，包括《外国反腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)；
 
●
符合各种外国法律法规， 包括税收和监管要求的意外变化 ；
 
●
在国外保护知识产权的难度比在美国更大 ；以及
 
●
人员配备和管理地理位置各异的业务困难 。
 
这些风险和其他风险可能会阻碍或限制国际销售 ，或者与其他国家/地区生产的产品相比，提高我们产品的相对价格 ，从而减少对我们 产品的需求。如果不遵守适用于国际 业务的美国和国际 政府法律法规，例如《反海外腐败法》或美国出口 管制法规，可能会对我们与美国和国际政府的业务 产生不利影响。
 
我们预计短期内我们的大部分收入将 来自国际销售，这可能会对我们及时收回应收账款的能力产生不利影响。
 
在截至2020年12月31日的一年中，我们大约有64%的收入来自国际销售，其中56%在本财年结束时尚未收回。主要由于 销售周期较长，以及与国内销售和国际销售相关的监管问题，我们目前预计，在截至2021年12月31日的一年中，我们的很大一部分销售额将来自国际订单。 如果我们无法及时 收取与国际销售相关的应收账款，或者 此类国际销售的收款被推迟，我们的财务 状况可能会受到不利的和实质性的 影响。 如果我们不能及时收回与国际销售相关的应收账款，或者 此类国际销售的收款被推迟，我们的财务 状况可能会出现不利的、实质性的
 
 
-17-
 
 
如果我们无法管理我们的预期增长，我们的增长前景可能会受到限制，我们未来的盈利能力可能会受到 不利影响。
 
我们打算继续扩大我们的销售、营销和培训计划 以及我们的制造能力。快速扩张可能会使我们的管理、财务和其他资源紧张。如果我们 无法管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和 财务状况可能会受到不利影响。我们的系统、 程序、控制和管理资源也可能不足以 支持我们未来的运营。我们需要 不断改进我们的运营、财务和其他内部 系统以有效管理我们的增长，如果做不到这一点， 可能会导致效率低下和裁员，并导致 增长前景和盈利能力下降。
 
我们可能面临人身伤害和其他责任索赔，损害我们的声誉并对我们的销售和财务状况产生不利影响 。
 
我们的产品旨在用于可能导致 相关人员受伤的对抗中，无论是否涉及我们的 产品。我们的产品可能会导致此类伤害或与之相关。 在对抗中受伤或因使用我们的产品而受伤的人可能会根据人身伤害、 不当死亡、设计疏忽、危险产品或警告不足等理论对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿 损害赔偿 。我们还可能面临涉及滥用我们产品的指控 的诉讼。如果成功，人身伤害、滥用 和其他索赔可能会对我们的 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然我们投保了 产品责任保险，但重大诉讼也可能 转移管理层的注意力和 资源，负面宣传，并判给超出我们保险覆盖范围的 货币损害赔偿。
 
我们未来的成功取决于我们通过总代理商扩大销售的能力 ，我们无法扩大销售队伍或 维护和添加总代理商将对我们的 销售产生负面影响。
 
我们的分销战略是通过多个渠道进行销售，重点是国内和国际的独立分销商。我们无法招聘和留住销售人员 ，也无法维护和增加 能够成功销售我们产品的警用设备分销商，这可能会对我们的 销售造成不利影响。如果我们没有具有竞争力的产品定价、满足任何未来经销商或最终用户的 要求、提供 充分的营销支持或遵守任何 分销安排的条款，这些经销商可能无法 积极营销我们的产品，或者可能终止与我们的 关系。这些发展可能会对我们的销售产生 实质性的不利影响。我们依赖经销商销售我们的产品，这也使得我们更难 预测我们的收入、现金流和经营业绩。
 
由于我们的销售周期较长，我们预计将花费大量资源来实现销售，这样的努力可能不会带来销售 或收入。
 
通常， 执法机构在 承诺购买产品之前会考虑一系列问题，包括产品优势、 培训成本、除使用其他ForCESS产品之外使用我们的产品或在 场所使用我们的产品的成本、产品可靠性和 预算限制。我们的销售周期从 30天到一年或更长时间不等。我们可能会产生巨大的销售 成本，并在潜在客户下订单 之前对我们的产品进行 评估方面花费大量精力(如果他们真的下了订单)。如果这些潜在的 客户不购买我们的产品，我们将花费 大量资源而没有相应的收入。
 
我们的大多数预期最终用户都受到预算和 政治限制，这些限制可能会推迟或阻止销售。
 
我们和我们的总代理商的大多数目标最终用户客户都是政府机构 。这些机构通常不设置自己的预算，因此 几乎无法控制他们可以 花费的金额。此外，这些机构还面临政治压力 ，这可能会决定他们花钱的方式。因此， 即使代理机构想要采购我们的产品，也可能由于预算或政治限制而无法 购买我们的产品。 某些政府机构订单也可能因预算、政治或其他日程安排延迟而取消或大幅 延迟， 此类代理采购 产品时经常会出现这种情况。
 
我们 产品的关键组件对第三方供应商的依赖可能会延迟我们产品的发货，并降低我们的 销售额。
 
我们 依赖某些国内外供应商交付我们产品组装中使用的组件 。我们对 第三方供应商的依赖带来了与我们潜在的 无法获得充足的组件或 组件供应，以及减少对 组件和组件交付的定价和时间安排的控制相关的风险。具体地说，我们将 依赖于我们 产品的子组件、机械零件、注塑 塑料零件和其他各种定制零件的供应商。我们没有与任何 供应商签订任何长期供应协议。我们产品的任何材料组件的任何供应中断 都可能显著延迟我们 产品的发货，并对我们的收入、 盈利能力和财务状况产生重大不利影响。
 
 
-18-
 
 
我们未来可能无法成功整合收购，也可能无法实现此类收购带来的收入提升或 其他协同效应。
 
在2020年12月14日，我们几乎收购了的所有虚拟 现实系统资产和业务NSENA。我们能否成功 实施我们的业务计划并实现目标财务业绩 以及其他好处，包括扩大市场 的存在和发展，增强我们的产品组合 和客户群，这取决于我们能否成功 识别、完善和整合收购，包括 NSENA以及我们未来可能收购的其他 业务。我们可能无法像我们管理层预期的那样迅速或在一定程度上实现收购NSENA 或未来收购其他业务的 预期收益。 不能保证我们能够成功整合NSENA业务或任何其他收购的业务、产品或 技术，而不会产生巨额费用、延迟或其他 运营或财务问题。收购，包括我们对NSENA的 收购，涉及许多风险，其中一些或全部风险 可能会对我们收购的业务、 产品或技术产生实质性的不利影响。此外，不能保证 NSENA业务或任何其他收购的业务、产品或 技术将盈利或实现预期收入和 收入。我们未能成功管理我们的收购和整合战略 可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。整合收购业务的 过程涉及风险， 包括但不限于：
 
●
与我们的业务和员工的规模和可能位置的变化有关的 管理需求 ；
●
转移 管理层对日常 运营管理的注意力；
●
难以 吸收不同的企业文化、员工和 商业惯例；
●
保留被收购企业的员工或客户的 忠诚度和业务；
●
留住员工 这些员工可能对合并后的业务整合或 合并后业务的未来前景至关重要；
●
与部门整合有关的困难和 意外费用， 信息技术系统，包括会计系统、 技术、账簿和记录和程序，以及保持 统一标准，如内部会计控制、 程序和政策；
●
与任何未披露的或潜在的负债相关的成本和费用 以及
●
在集成和实施活动上使用了比我们预期更多的 现金或其他财务资源 。
 
在未来 未能成功整合NSENA或任何其他收购业务可能会导致营收、收益或 运营效率低于我们没有 收购此类业务时可能达到的水平。
 
此外，收购NSENA和任何未来业务可能 导致额外的债务和相关利息支出、或有 负债和与无形资产相关的摊销费用 ，以及发行普通股，这可能 对我们的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。
 
政府对我们产品的监管可能会对销售产生不利影响 。
 
我们的设备被归类为受美国烟酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)监管的枪支 涉及严格的法规遵从性。ATF法规 通过监督和检查来执行。如果ATF发现违规行为， 它可以采取广泛的执法行动，从 公开警告到更严厉的制裁，如罚款、处罚、 暂停或撤回监管审批、产品召回、 产品扣押、运营限制或完全关闭 生产，以及刑事起诉。任何此类行动都可能对我们的运营产生 实质性的不利影响。
 
我们的设备可能面临州限制，特别是有关向安全机构销售 的限制。我们的产品销售可能会受到联邦、州和地方法规的重大 影响。不遵守规定 还可能导致罚款、 处罚和其他可能对我们的 财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响的行动。
 
我们的产品还受美国商务部(“DOC”)的控制，可直接从美国出口 。因此，我们需要从 DOC获得出口许可证才能从美国出口产品。 遵守或更改美国出口法规可能会 对未来的任何国际销售 产生重大不利影响。
 
 
-19-
 
 
某些外国司法管辖区可能会限制我们产品的进口或销售 ，从而限制我们的国际销售机会 。
 
我们的产品(包括BolaWrap 100)已有限颁发 项专利或其他知识产权保护。如果我们无法 保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争 优势或产生巨额诉讼费用来保护我们的 权利。
 
我们未来的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们 目前拥有10项与BolaWrap 100相关的已颁发美国专利 ，还有9项正在申请中的美国专利。我们已在欧盟(多达38个国家/地区)和17个 其他国家/地区提交了外国专利 申请，并保留提交更多外国 专利的权利。我们迄今采取的保护措施，包括 已颁发的专利、正在申请的专利、已颁发和未决的商标以及 商业秘密法，可能不足以保护我们的专有 权利。不能保证我们将从正在申请的专利中获得任何专利 权利。任何可能的专利 权利的范围可能不会阻止其他公司开发和销售与之竞争的 产品。任何可能的专利所涵盖的权利要求的有效性和广度都涉及复杂的法律和事实问题， 此类权利要求的解决方案可能非常不确定、冗长且 成本高昂。此外，如果授予任何专利，可能会在提出质疑时宣布 无效，或者其他人可能会要求我们的专利的权利或所有权 。
 
如果我们的产品 被发现侵犯了 他人的知识产权，我们的竞争地位将受到严重损害。
 
其他公司和我们的竞争对手目前可能拥有或获得 专利或其他专有权利，这些专利或专有权利可能会阻止、限制或 干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。 任何针对我们的知识产权侵权索赔，无论是否具有可取之处，都可能代价高昂且费时费力，而且 会将我们管理层的注意力从我们的业务上转移开。如果 针对我们的侵权索赔成功，而我们 未能或无法许可被侵权的技术，我们的 业务和经营业绩可能会受到不利影响。任何 诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致 巨额成本和转移我们的资源。知识产权诉讼的不利结果 可能迫使我们执行以下一项或 项操作：
 
●
停止销售、合并或使用 包含受质疑知识产权的产品或服务；
 
●
从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可 ，该许可可能无法按合理的 条款获得，如果有的话；以及
 
●
重新设计采用有争议的 技术的产品或服务。
 
如果我们被迫采取上述任何措施，我们可能会 面临巨额成本和发货延迟，我们的业务可能会 受到实质性损害。虽然我们承保一般责任保险 ，但我们的保险可能不包括这种 类型的潜在索赔，也不足以赔偿我们可能施加的所有责任 。
 
此外，如果我们的产品被发现或 被指控侵犯他人知识产权，我们的经销商和客户可能会 要求我们赔偿。任何 此类索赔都可能导致我们的巨额费用 ，这可能会损害我们的经营业绩。
 
执法市场的竞争可能会降低我们的销售额， 使我们的产品过时或劣质，并使我们无法 实现盈利。
 
执法市场竞争激烈。我们面临着来自 众多规模更大、资本更雄厚、经验更丰富、知名度更高的公司的竞争，这些公司生产约束装置、杀伤力较低的 武器和其他执法产品。我们的一个或多个 竞争对手可能已经开发或成功开发了比我们任何产品都更有效的 技术和产品， 使我们的技术和产品过时或缺乏竞争力。 竞争加剧可能导致销售额下降、 定价压力更大、毛利率降低，并阻止我们 实现盈利。
 
 
-20-
 
 
外币波动可能会降低我们在国际市场的竞争力和 销售额。
 
币值的相对变化 会导致未来潜在国际客户的产品价格波动 。国际最终用户成本的这些变化 可能会导致订单流失，并 降低我们的产品在某些国际 市场上的竞争力。这些变化还可能对一些国际客户的财务状况 产生负面影响，并减少或取消他们未来对我们产品的订单 。
  
我们的业务有赖于我们 管理团队和关键员工的持续服务。
 
我们的 业务和运营在很大程度上依赖于我们的高管团队(包括我们的总裁兼临时首席执行官Thomas Smith)的 经验和持续服务。我们 不为 Smith先生或我们的任何其他管理人员维护“关键人员”人寿保险，也没有雇佣 协议或离职后协议，以便在任何管理人员 辞职或解聘时能够获得 重要机构知识。失去一名或多名关键员工 可能会对我们的业务、财务状况 、运营结果和现金流产生重大不利影响。
 
我们 还依赖于我们留住和激励高素质 人员，特别是销售和熟练工程人员的能力。 这类人员的竞争非常激烈，未来我们可能无法 吸引、同化或留住其他高素质的管理人员、 销售和技术人员。无法 吸引和留住必要的管理、销售和技术人员 可能会影响我们的业务、经营业绩或财务 状况。
 
我们的现任首席执行官是临时职位。 如果我们不能 有效地处理首席执行官或其他高管职位的任何过渡，我们的业务可能会受到不利影响。
 
我们的总裁Thomas Smith于2020年10月被任命为临时首席执行官 官员。高管领导层换届可能是 固有的难以管理的问题，可能会对我们的业务造成重大且代价高昂的 中断。失去Smith先生或 其他高级管理层成员的服务，或无法吸引 合格的永久替代者，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生重大不利 影响。
 
与我们的财务报表和经营业绩相关的风险因素
 
我们无法预测未来的运营结果。我们的季度和 年度业绩可能会受到 多种因素引起的波动影响，这些因素中的任何一个都可能导致我们无法实现我们的预期 。
 
我们目前预计BolaWrap产品将在可预见的未来成为我们收入的主要 来源。我们预计，由于多种因素，我们的 收入会有很大差异。 这些因素很多都超出了我们的控制范围。这些 中的任何一个或多个因素，包括下面列出的因素，都可能导致我们无法 实现我们的收入预期。这些因素包括 其他因素：
 
●
我们 向客户开发和供应产品的能力；
 
●
市场 对我们产品的接受程度和需求变化 ；
 
●
重要客户、经销商或战略关系的得失 ；
 
●
不可预测的客户订单数量和时间 ；
 
●
我们产品组件的可用性、定价和交付及时性 ；
 
●
制造能力或制造能力的可获得性波动 产量和相关制造成本 ；
 
●
我们和我们的竞争对手对新技术进步、产品发布或 推介的时间安排 ；
 
●
与我们的产品相关的不可预测的 保修成本；
 
 
-21-
 
 
●
预算 周期和客户订单延误或我们或我们供应商的生产延误 ；
 
●
影响我们产品适销性的监管变化 ；

●
物流 获取供应品和部件以及运输大流行造成的产品的挑战 ；
 
●
可能影响客户订单时间和资本支出并导致订单取消或 重新安排的一般 经济状况；以及
 
●
可能影响我们 打算提供的产品的支出的该国和世界其他地区的一般 政治状况。
 
这些因素中的部分或全部可能会对我们的 产品的需求产生不利影响，从而对我们未来的运营 业绩产生不利影响。由于这些因素和其他因素，我们认为在短期内对我们的运营业绩进行 期与期之间的比较可能没有 意义，因此您不应依赖我们在特定时期的表现作为我们未来任何时期的 表现的指标。
 
我们的费用可能因期间而异，这可能会影响 季度业绩和我们的股价。
 
如果我们在没有 收入增加的季度产生额外费用，我们的运营结果将受到 不利影响，并且我们在该季度可能遭受比预期更大的损失 。可能导致我们的费用在不同时期波动的因素 包括：
 
●
我们研发工作的时间和范围 ；
 
●
投资 以及维护或保护我们知识产权的成本 ；
 
●
推广我们的产品和技术的营销 和销售工作； 和
 
●
招聘人员和顾问的时间安排。
 
我们的大部分运营费用在短期内是相对固定的。我们 可能无法快速调整支出以弥补任何 意外销售不足，这可能会损害我们的季度 经营业绩和股票价格。我们无法 确定预测未来的运营结果。
 
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测 所有欺诈行为。
 
我们的 披露控制和程序旨在合理地 确保在提交或根据证券交易法提交的报告中要求披露的信息被累积并 传达给管理层，并在SEC的 规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的管理层希望我们的披露 控制程序和内部控制程序以及内部控制程序，无论 构思和操作有多好，都只能提供 合理的，而不是绝对的保证，确保 控制系统的目标得以实现。由于所有 控制系统的固有限制，它们不能绝对保证我们公司 内的所有 控制问题和欺诈(如果有)都已被预防或检测到。这些固有限制包括： 决策判断可能有误的现实，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障的情况。 此外，某些人的个人行为 、两个或多个人串通或 未经授权覆盖控制都可以规避控制。任何 控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件 可能性的某些假设，我们不能保证任何设计 在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其声明的目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制 ，由于错误或 欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
 
 
-22-
 
 
未能对财务报告保持有效的内部控制系统 可能会损害股东和企业对我们财务报告的信心 我们获得融资的能力以及我们业务的其他方面。
 
保持有效的财务报告内部控制制度是我们提供可靠财务报告所必需的 。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404 节以及SEC颁布的相关规则和 条例要求我们在 表格10-K中包含管理层关于我们对财务报告的 内部控制有效性的报告。该报告包括， 评估截至 各自财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，包括关于 我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。此 评估必须包括披露 我们对 管理层确定的财务报告的内部控制中存在的任何重大缺陷。虽然我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部控制 自2020年12月31日起生效，但在未来 可能会发现重大弱点。此外，我们对 财务报告的内部控制部分可能需要不时改进。如果 管理层无法断言我们对 财务报告的内部控制在未来任何时期都有效，投资者 可能会对我们 财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对 公司的股价产生不利影响。
 
与本公司普通股相关的风险因素
 
我们的股价波动很大，无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会继续波动或 下跌，给投资者造成 重大损失。
 
截至 日期，我们普通股的市场价格已大幅波动，未来可能会因 众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括 下面列出的因素以及本 “风险因素”部分中描述的其他因素：
 
●
我们的运营 结果中的实际 或预期波动；
 
●
证券分析师未能 发起或维持对我们 公司的报道，任何关注我们公司的证券分析师 改变财务估计，或我们未能达到这些估计或 投资者的预期；
 
●
关注我们 公司的任何证券分析师的评级 更改；
 
●
改变 支持地方执法工作或地方预算的联邦资金可获得性 ；
 
●
我们宣布 重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
 
●
其他安全产品公司的经营业绩和股票估值总体上的变化 ；
 
●
整体股票市场的价格 和成交量波动，包括作为整体经济趋势的 结果；
 
●
合并或收购交易公告；
 
●
董事会或管理层变动 ；
 
●
出售我们的大量普通股 ，包括我们的 高管、董事和重要股东 的销售；
 
●
威胁或对我们提起诉讼 ；
 
●
卖空 涉及我们 股本的销售、套期保值和其他衍生品交易；
 
●
美国和国外的总体经济状况； 和
 
●
其他 事件或因素，包括战争引起的事件、 恐怖主义事件或对这些事件的反应。
 
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多证券和科技公司的股权证券的 市场价格。许多证券和科技公司 的股价波动与这些公司的 经营业绩无关或不成比例。
 
 
-23-
 
 
我们正在并在未来可能会受到证券诉讼的影响， 这可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力 。
 
我们的股价波动很大，过去股票市场价格出现波动的公司都会 受到证券集体诉讼。例如，在2020年9月 针对我们和我们的某些 董事和高管提起了推定的集体诉讼，并在2020年11月 对我们提起了股东派生诉讼。
 
此类诉讼转移了本应用于我们运营的财务和管理资源 。虽然我们 否认诉讼中的重大指控，并打算积极为自己辩护，但为诉讼辩护可能会导致 巨额费用。我们或我们的董事或 管理人员作为当事人的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致 不利的判决。我们还可能决定以 不利条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致 支付巨额损害或罚款、损害我们的声誉 或对我们的产品或业务实践产生不利影响。 这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
 
另外，我们未来可能会成为证券相关诉讼的对象 此类诉讼可能分散我们管理层的 注意力和资源，导致大量成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生 不利影响 。我们维持董事和高级管理人员的保险，我们 认为该保险合理地足以保护我们免受潜在索赔； 但是，我们不能向您保证它会。此外，如果我们 受到未来诉讼，保险成本可能会增加， 保险范围可能会减少。因此，我们可能 无法以合理的费用 维持当前的保险水平，或者根本不能，这可能会增加 吸引合格候选人担任公司高管或 董事的难度。
 
大量出售我们普通股可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。
  
在公开市场出售或分销我们 普通股的大量股票，或认为可能发生此类 出售，可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。除高管和董事持有的股票外，我们普通股的许多流通股 都有资格在公开市场上立即转售。大量 出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
 
我们的普通股可能会从纳斯达克股票市场退市 。
 
纳斯达克对我们普通股的持续上市标准要求，除其他事项外，(I)我们普通股的收盘价至少为1.00美元，(Ii)我们维持：(A) 股东权益为250万美元；(B) 上市证券的市值为3500万美元；或(C)在最近完成的财年 或最近三个财年中的两个财年中持续运营的净收益为500,000美元。 任何未能满足任何持续上市要求的情况都可能导致 收到纳斯达克的缺额通知， 最终导致我们的普通股退市。如果我们的 普通股从纳斯达克退市，除其他事项外，这 可能会导致一系列负面影响，包括 由于与纳斯达克相关的市场效率丧失 导致我们普通股的流动性减少，以及失去联邦 州证券法的优先购买权，以及供应商、客户和员工可能失去 信心，机构 投资者兴趣，商业发展机会减少， 获得更大的困难
 
我们的高管和董事是我们最大的股东之一， 可能有某些个人利益可能会影响 公司。
 
截至2020年12月31日，管理层拥有我们约41%的普通股 。因此，我们的管理层无论是单独行动还是作为集体行动，都有可能对需要我们的 股东批准的问题的结果施加 影响。这种所有权集中可能会产生如下影响： 延迟或阻止其他股东可能偏爱的公司控制权变更，或者阻止股东可能因其 股票获得高于当前市场价格的溢价而进行的 交易。
 
我们未来可能会增发普通股。 增发普通股可能会降低您的普通股的价值 。
 
我们可以 增发普通股，而无需 我们的股东采取进一步行动。此外， 每位股东的经济和投票权利益将因任何此类发行而被稀释。 虽然股东 目前持有的普通股数量不会减少，但此类股票在增发股票后将占总流通股的比例 较小 。增发 普通股可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。
 
 
-24-
 
 
在行使任何未来期权或认股权证时出售可发行的普通股股票可能会降低我们普通股的价格 。
 
在2020年12月31日，我们的普通股中有760万股认股权证、期权和限制性股票 个单位已发行。 在行使期权或认股权证或从限制性股票单位发行时可发行的普通股股票可能会 对我们普通股的现有持有者造成重大稀释， 而在市场上出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。 发行这些股票的潜在稀释可能会对我们能够获得股权融资的条款 产生负面影响。
 
我们未来可能会发行优先股， 优先股的条款可能会降低您的普通股 的价值。
 
我们被授权在 一个或多个系列中发行最多500万股优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条款 ，而不需要我们的 股东采取进一步行动。如果我们发行优先股，可能会影响您的 权利或降低您的普通股价值。特别是， 授予未来优先股持有者的特定权利可以 用于限制我们与第三方合并或将资产出售给 第三方的能力。优先股条款可能包括投票权、股息和清算方面的 优先、转换和 赎回权以及偿债基金条款。
 
我们作为一家上市公司会产生大量成本 。
 
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律费用、 会计费用、保险费用、交易所上市费和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的 。我们遵守经 修订的《1934年证券交易法》(简称《证券交易法》)、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克法案》 、纳斯达克资本市场的上市要求以及 其他适用的证券规则和法规的 报告要求。与我们作为私营公司运营时相比，遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务 合规成本，使某些活动更加困难， 耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和 资源的需求。 交易法要求我们提交有关业务和 经营业绩的年度、 季度和当前报告等。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。为了 保持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制、 程序和内部控制，以满足 此标准，可能需要大量资源和管理监督 。因此，管理层可能会 将注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。我们未来可能需要雇佣更多 公司员工或聘请外部顾问来 遵守这些要求，这将增加我们的成本和 费用。
 
此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化 给上市公司带来了不确定性 ，增加了法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释， 在许多情况下，因为它们缺乏专用性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导 ，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 。这可能导致 合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订信息披露和 治理实践所需的更高 成本。我们打算投入资源以符合 不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会 导致一般和行政费用增加，并 将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们 遵守新法律、法规和标准的努力 由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动 不同， 监管机构可能会对我们提起法律诉讼 ，我们的业务可能会受到不利影响。
 
由于在本报告和我们作为上市公司必须提交的 文件中披露了信息，我们的 业务、经营业绩和财务状况变得更加明显，这已经并可能在未来导致 受到威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和 其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的 业务、运营结果和财务状况可能会受到 不利影响，即使索赔不会导致 诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的 时间和资源可能会分流我们管理层的资源 ，并对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。
 
 
-25-
 
 
股息支付将由我们的 董事会自行决定。
 
我们 从未宣布普通股分红，目前 预计我们在可预见的将来也不会宣布分红。未来股息的 宣布和金额(如果有)将由我们的董事会 决定，并将取决于我们的 财务状况、收益、资本要求、财务 契约、监管限制、行业惯例和我们董事会认为相关的其他 因素。
 
项目1B。未解决的员工 评论
 
无。
 
项2.属性
 
我们的行政办公室、销售、培训、组装和仓库 设施位于亚利桑那州坦佩 西4街1817号。11,256平方英尺的租约于2019年6月开始， 将于2022年7月到期。每月支付总额为 目前为7884美元，租赁期内每年6月增加3%， 外加租赁协议中规定的其他某些成本和费用，包括公司在 建筑运营费用和房地产税中按比例分摊的费用。
 
根据2021年1月开始至2021年3月底终止的租约修订，公司还租赁了位于内华达州拉斯维加斯E套房阿维尔街4620号的1,987平方英尺办公和仓储空间 89103。月费为1,683美元 ，外加分摊的运营费用。2019年2月，我们签订了一份为期 两年的租约，租约将于2021年2月底到期，租赁地址为1,906 平方英尺，位于 20331 Lake Forest Drive，Suite C-11， Lake Forest，California 92630。目前的月费是每月2,649美元，外加分摊的运营成本 。我们打算在各自的租赁期限结束时腾出内华达州和加利福尼亚州的设施 合并Tempe设施的运营。我们正在评估 我们的设施要求，预计未来12个月可能需要更多空间 。
 
从2017年10月开始，我们开始按月报销警官 埃尔伍德·诺里斯先生每月1,500美元的实验室设施费用 。从2018年11月到2020年11月，我们每月支付5,000美元，购买纽约第五大道55号1,000平方英尺的50% 份额，邮编：1702，New York， NY 10003。我们不定期为远程员工 按月租用行政空间。
 
第三项：法律诉讼
 
证券诉讼
2020年9月23日，卡隆·科布登(Carone Cobden)在美国加州中区地区法院对公司、前首席执行官大卫·诺里斯(David Norris)、首席财务官詹姆斯·A· 巴恩斯(James A. Barnes)和总裁托马斯·史密斯(Thomas Smith) 提起了可能的集体诉讼，案件编号 2-20-cv-08760-dmg-在 Cobden起诉书中， 科布登起诉书还声称，在洛杉矶警察局对 公司的BolaWrap产品(“BolaWrap试点 计划”)的审判中，他们故意做出虚假或误导性的陈述或遗漏。 被告的行为人为地抬高了公司交易证券的价格。 Cobden起诉书还声称，被点名的 被告的行为人为地抬高了公司 交易证券的价格。 Cobden起诉书还声称，被点名的 被告的行为人为地抬高了公司 交易证券的价格。向公众披露某些不利的 信息导致本公司证券的市值下降。根据Cobden起诉书 进一步指控违反了 交易法第10(B)和20(A)节以及据此颁布的规则10b-5，并将 班期定义为2020年7月31日至2020年9月23日 。
 
2020年10月1日，约瑟夫·摩科里奥向 同一法院提交了针对本公司、诺里斯、史密斯和巴恩斯的第二起可能的集体诉讼，其中包含与科布登起诉书中陈述的基本相同的事实 指控和法律索赔 ，案件编号2-20-cv-09030-dmg-pvcx( “摩科里奥 投诉”)。首席战略官Mike Rothans (“Rothans”)和前首席执行官Marc Thomas(“Thomas”)在同一法院，其中包含许多 Cobden和Mercurio投诉中提出的 相同的事实指控和法律索赔，但将课程期限定义为2020年4月29日至2020年9月23日，并指控与BolaWrap和 BolaWrap试点计划相关的其他 虚假或误导性陈述(“Earley 投诉”)。 Earley投诉被提交为案件编号 2-20-cv-09444-dmg-pvcx。
 
 
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2020年11月3日，首席法官Dolly M.Gee将上述三个案件合并 Re Wrap Technologies，Inc. 证券交易法案诉讼，案件编号20-8760-DMG(PVCx)( “证券 诉讼”)。2021年1月7日，法院指定了 证券诉讼的首席原告。吉法官下令在2021年3月12日或之前在证券诉讼中提交经修订的合并申诉，被告驳回 动议将于2021年4月26日或之前提交， 驳回动议听证会将于2021年7月23日举行。本公司 认为证券诉讼背后的申诉 没有根据，并打算对其中提出的索赔 进行有力抗辩。
 
股东派生诉讼
2020年11月13日，纳雷什·拉姆莫汉(Naresh Rammohan)向美国加州中心区地方法院提起股东 派生诉讼，起诉史密斯、巴恩斯、罗桑、 托马斯、诺里斯、斯科特·科恩、帕特里克·金塞拉、迈克尔·帕里斯和韦恩·沃克，指控他们不当得利、违反受托责任、浪费公司资产和根据证券交易所提出的供款索赔案卷编号： 2：20-cv-10444-dmg-pvcx(“Rammohan 起诉书”)。 Rammohan起诉书将该公司列为名义被告， 列举了证券诉讼 中关于BolaWrap试点计划的许多指控。2021年1月20日， 雷·韦斯特曼向同一法院提起了第二次派生诉讼 案卷编号2：21-cv-00550-dmg-pvcx(案件编号：21-cv-00550-dmg-pvcx)。 2021年1月22日，杰西·洛威在 同一法院对同一当事人提起第三次衍生品诉讼，指控违反受托责任，并根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)主张各种索赔，案卷编号2：21-cv-00597
 
上述派生案件(统称为 “派生 诉讼”)均已 作为与证券 诉讼相关的案件移交给吉法官。2021年1月27日，吉法官发布命令， 在Re Wrap Technologies，Inc. 股东派生诉讼，案件编号2：20-10444-DMG-标题下 说明不应合并派生诉讼的原因。 股东派生诉讼，案件编号2：20-10444-dmg-2021年， 派生诉讼的各方共同回应了提出理由的命令， 规定该案应按照法院的建议合并并搁置 。“我们相信衍生品 诉讼将被法院合并和搁置。与 证券诉讼一样，本公司认为衍生品 诉讼没有法律依据，并打算对其中提出的索赔进行有力的抗辩。”
 
我们可能会 受到其他法律程序的影响，以及在我们正常业务过程中产生的要求和 索赔，包括 涉嫌侵犯第三方专利和其他 知识产权、违反合同、违反劳动法 以及其他事项，以及涉及根据联邦或州法律向我们或我们的客户索取 信息的事项。 此类索赔即使没有正当理由，也可能导致 支出我们 在 很可能已发生责任且损失金额 可以合理估计的情况下，为与法律事务相关的责任拨备。这些条款会 进行审查和调整，以包括谈判的影响、 估计的和解方案、法律裁决、法律顾问的建议，以及与特定事项有关的 其他信息和事件。截至2020年12月31日，我们在现有 诉讼中没有责任条款。
 
任何诉讼事项的不利结果可能需要支付 巨额损害赔偿金，或者，对于任何知识产权侵权索赔，可能需要我们支付持续的 版税付款，或者可能阻止我们销售某些 产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项或法律程序的和解或不利结果 可能对我们的 业务、经营业绩、财务状况和现金流 产生重大不利影响。
 
第四项：矿山安全披露
 
不适用。
 
第二部分
 
项目5.普通股市场和相关股东事项 和发行人购买股权证券
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 “WRAP”。
 
托架
 
截至2021年3月3日，已发行普通股总数为37,644,556股 ，记录在案的股东约为 25股。
 
 
-27-
 
 
股权薪酬计划信息
 
我们2017年的股票激励计划(简称2017 计划)于2017年3月31日由我们的董事会通过，并于2017年3月31日由我们的大多数股东批准。2017年计划 预留200万股我们的普通股，作为四种股权激励奖励之一 发行：(I)股票期权、(Ii) 普通股、(Iii)限制性股票奖励和(Iv) 限制性股票单位。2017年计划允许将该计划下的 奖励限定为《国税法》 第 节第162(M)节所指的基于绩效的 薪酬。
 
本公司董事会于2019年3月16日批准增加普通股2,100,000股，股东于2019年5月23日批准增加普通股2,100,000股，2020年4月8日批准增加普通股1，90万股，股东于6月批准增加1，90万股普通股。 公司董事会于2019年3月16日批准增加普通股2,100,000股，股东于2019年5月23日批准增加普通股2,100,000股，股东于2020年4月8日批准进一步增加1，90万股普通股， 股东于6月批准进一步增加普通股5， 2020，截至本报告日期，根据 2017计划为发行预留的普通股总数为 6,000,000股。
 
下表列出了截至2020年12月31日的 关于我们的股权证券被授权发行的薪酬计划(包括个别 薪酬安排)的信息，汇总如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中国证券的数量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可用于以下项目的剩余资源
 
 
 
待售证券数量：
 
 
加权平均演练
 
 
在以下条件下未来发行
 
 
 
行使
 
 
未偿还价格
 
 
股权和薪酬计划
 
 
 
未完成的选项，
 
 
期权、认股权证和
 
 
(不包括证券
 
计划 类别
 
认股权证和权利
 
 
权限
 
 
反映在(A)栏中)
 

 
(a)
 
 
(b)
 
 
(c)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
证券持有人批准的股权 薪酬计划
  4,359,592 
 $4.58 
  1,150,055 
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划
  - 
  - 
  - 
总计
  4,359,592 
 $4.58 
  1,150,055 
 
近期未注册证券的销售
 
本财年未发行未注册证券， 之前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告 。
 
传输代理
 
我们的普通股转让代理和登记处是殖民地股票转让 转让，位于犹他州盐湖城100室66 Exchange Place，邮编：84111。
 
发行人购买股票证券
 
不适用。
 
第6项：精选财务数据
 
本项目要求的信息不包括在内，因为我们 选择利用适用于较小报告公司的按比例披露要求 。
 
 
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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 
 下面提出的 讨论和分析应与本年度报告 其他部分中提供的信息 一起阅读，包括“第1项.业务” 第1A项。风险因素“和”项目8.财务报表和补充数据。“以下讨论 可能包含反映我们的计划、 估计和信念的前瞻性陈述。诸如“预期”、 “预期”、“打算”、“ ”计划“”、“相信”、“寻求”、“ ”“估计”以及 的类似表述或变体等词汇旨在识别前瞻性表述，但 不是识别前瞻性表述的唯一手段。 我们的实际结果可能与 这些前瞻性表述中讨论的结果大不相同。
 
概述
 
我们是一家全球公共安全技术和服务公司，成立于2016年3月，为执法和安全人员提供现代警务解决方案 。我们于2018年末开始销售我们的第一款公共安全 产品-BolaWrap 100远程约束设备。
 
我们解决方案的直接目标国内市场包括 大约90万名全职宣誓执法人员 超过15,300个联邦、州和 个地方执法机构。我们还在开拓其他国内市场，包括军事和私人安保。我们的国际关注点是拥有最大警力的国家。据估计，100个最大的国际警察机构有超过1210万名执法人员。根据市场研究咨询公司Statistics MRC的数据，我们参与了全球非致命性产品市场的一个细分市场 ，预计到2023年将增长到118.5亿美元 亿美元。
 
我们的 产品、服务和解决方案包括：
 
BolaWrap远程约束设备 -是一种手持式远程 约束设备，可释放一根8英尺的波拉式芳纶 系绳，将个人缠绕在10-25英尺的范围内。BolaWrap 100可帮助执法部门安全有效地控制使用武力连续体的早期遭遇，而无需诉诸 痛苦的武力选项。
 
WRAP Reality-是一种执法培训系统，采用身临其境的计算机图形 虚拟现实，具有专有软件支持的内容。它 允许最多两名学员同时进入 模拟训练环境，定制的 武器控制器使学员能够在部队连续不断的过程中进行战略决策 。
 
包裹装甲-我们提供 轻型步枪级别的警察盾牌和手枪级别的巡逻 盾牌，为警察机构提供负担得起的防御 日益复杂的威胁。
 
除了美国国内执法市场，我们 还向36个国家和地区销售了我们的安全带产品。我们已与 建立了活跃的总代理商网络代表所有50个州和波多黎各的14家国内分销商。我们与35家 国际分销商签订了分销协议。我们将重点放在销售、培训 和业务开发上，以支持我们的分销网络 。
 
我们 将大量资源集中在研发创新上 并继续改进我们的产品，并计划推出新的 产品。我们相信，我们已经在全球建立了强大的品牌和 市场，并在我们的市场上建立了显著的 竞争优势。
 
2020年的发展
 
公开发行收益
 
在2020年6月，我们完成了注册直接公开发行 ，净收益约为1,167万美元 (“2020年6月 发行”)。我们出售了 2,066,667股(“2020年6月 股”)，每个股 包括(I)一股普通股和(Ii)购买一股普通股的 认股权证。2020年6月的单位以每单位6.00美元的公开发行价提供并出售给 投资者。2020年6月发售的每份认股权证 自发行之日起可行使24个月 ，不可转让，行使价 为每股6.00美元。
 
 
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授权证演练
 
在截至2020年12月31日的年度内，本公司因行使5,155,976份认股权证而获得毛利 26,190,483美元， 支付1,016,645美元作为代理费，以协助行使某些 权证，净收益为25,173,838美元。公司首席技术官埃尔伍德·诺里斯(Elwood Norris) 以每股5.00美元的价格行使了333,334份 认股权证，现金为 1,666,670美元。
 
购买力平价贷款
 
2020年5月，我们根据小企业管理局(SBA)管理的 冠状病毒援助救济 和经济安全法(CARE法案)的 支薪支票保护计划(PPP)，从美国小企业管理局(SBA)本票(PPP贷款)获得了414,362美元的收益。 根据CARE法案的条款， 公司随后申请小企业管理局(Small Business Administration)全额免除了该公司414,362美元的购买力平价(PPP)贷款和应计利息。由于 免除债务，公司确认了 416,683美元的债务免除收入。
 
与NSENA签订资产购买协议
 
2020年12月14日，本公司通过一家新的全资子公司Wrap Reality，Inc.(以下简称Wrap Reality)与特拉华州公司NSENA Inc.和NSENA的大股东Ethan Moeller (以下简称Moeller)签订了 资产购买协议(资产购买 协议此外，公司聘请了三名NSENA员工(包括Moeller) (“关键员工”)，并聘请了 两名NSENA顾问(“顾问”)。
 
Wrap Reality向NSENA支付了210,000美元的现金对价，并同意 在2021年3月15日支付100,000美元，在2021年6月15日支付100,000美元， 在2021年9月15日支付75,000美元。此外，Wrap Reality假设了与NSENA收到的资金有关的负债 $15,000美元，但 根据现有的收入相关合同安排未赚取的负债。作为 额外的盈利考虑因素，Wrap Reality同意向在2021年9月30日之前成为 营收客户的特定已确定潜在客户支付 NSENA 10%的净收入(或相当于直接利润50%的较小金额)(“NSENA盈利 考虑事项”)，但仅按收购完成 至2022年6月30日之间收取的金额支付。
 
每位关键员工签署了任意聘用、 保密信息、竞业禁止/非征集、发明 转让和仲裁协议，关键员工 获得了基于服务的股票期权，可行使的公司普通股股票总数为 150,000股，可按每股5.46美元的价格行使 十年，除非 因某些事件而加速，否则将在两年内授予。根据 在2024年12月1日前实现某些虚拟现实收入目标，默勒先生获得了额外的 为期十年的绩效股票期权，可按每股5.46美元的价格购买10万股普通股。这两位顾问每人都获得了基于服务的股票 期权，可以20,000股公司普通股 股票在五年内按每股5.46美元的价格行使，除非根据股票 期权的条款加速，否则将在两年内授予 期权。
 
业务前景和挑战
 
我们的 产品和解决方案通过社交媒体、媒体曝光、贸易展、 产品展示和口碑持续获得全球知名度和 认可，这是各机构积极回应以及早期采用和部署成功的结果。 我们相信Wrap作为公认的全球 品牌正在获得吸引力，它拥有创新的技术和初步的产品基础 通过积极的营销和公共关系实现。我们 相信，我们的远程 约束解决方案在全球执法和 安全部门拥有强大的市场机会，这是因为对杀伤力较低的 治安的需求不断增加，以及不合规的 主体构成的威胁不断增加。
 
我们在2020年实现了业务增长，收入增长了460%， 通过直销和总代理商销售，在2021年继续扩大我们在国内和 国际的业务。我们拥有强大且不断增长的商机渠道，并在国际上寻求巨大的 业务前景，同时也在寻求与美国的 大型警察机构开展业务。很难预测需要多长时间才能关闭这些商机，或者这些商机是否会最终实现。
 
为了支持我们增加的销售和分销活动，我们 开发并提供了强大的培训和课程材料， 认证执法人员和培训人员为BolaWrap 讲师 结合现代警务策略 使用BolaWrap和限制 冲突降级。已有520多家机构接受了BolaWrap培训， 超过1,550名培训官员在这些机构获得认证为 BolaWrap讲师，有资格培训其其余部门 。
 
 
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在 2020年12月31日，我们收到了约12万美元的积压订单，预计将在接下来的 12个月内交付。总代理商和客户的未来发货订单 通常会在正常业务过程中进行修改、重新安排或 在某些情况下取消。
 
自2016年3月成立以来，我们已经在运营中产生了重大亏损 ，并预计在可预见的 未来，我们将继续在运营中产生重大亏损 。我们相信我们有足够的财力 来维持我们明年的运营。
 
我们预计将需要继续创新公共安全技术的新应用 ，开发新产品和技术以满足多样化的客户需求，并为我们的产品确定 并开发新市场。
 
新冠肺炎影响
 
我们在运营和发展与新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)相关的 业务方面面临重大挑战，这种病毒继续在美国和世界各地传播。新冠肺炎的爆发已导致 全球范围内的旅行限制、隔离、 “呆在家里”和 “就地避难”订单，以及 某些企业的长时间关闭。我们正在监测新冠肺炎的爆发 以及相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其传播的行为改变 以及对我们员工的影响 。我们继续进行一些 修改，并采取了旨在保护我们的 员工和客户的措施，这些措施在销售和生产活动停滞期间 增加了成本，从而对我们的业绩产生了不利影响。
 
从2020年第二季度开始，我们的客户 遇到人员配备问题，限制了我们演示和 培训的能力。我们相信，我们在第二季度进行了重要的转型，包括通过网络研讨会进行远程销售和培训， 预计这将是我们业务的一个持续方面。我们减少了 大部分销售和培训差旅，并减少了生产人员 ，直到第二季度末，国内和国际的一些客户地点 放宽了限制，我们开始 再次关闭业务前景。在第三季度，我们继续 面临一些国内和重大的国际限制 ，这些限制影响了我们旅行和培训客户的能力。我们认为 这对我们第三季度和第四季度的销售额产生了不利影响 。严格的国际旅行限制依然存在， 影响了未来国际订单的时间安排。尚不确定 何时会放宽这些限制，允许我们的销售和培训 人员前往多个国际 目的地。
 
大流行的规模和持续时间以及大流行对经济和社会活动、消费者信心、客户支出和 偏好、劳动力和医疗成本以及失业率的不利影响的程度和持续时间 截至本报告日期 不确定。我们销售、培训 和服务我们的产品以及开展业务的能力可能会受到持续或未来与流行病相关的 旅行限制、强制停业和待在家里 或类似订单的不利影响 ；由于疫情，我们的员工暂时减少，我们的办事处和设施关闭 ，我们的客户和供应商无法继续运营。 虽然最终可能会对公司的运营和 流动性产生实质性影响，但在本报告发布时， 影响无法确定。
 
关键会计政策和估算
 
根据美国公认的会计原则 编制财务报表 (“美国公认会计原则“) 要求我们做出影响 报告的资产、负债、收入和费用金额以及 或有资产和负债相关披露的估计和判断。我们 持续评估我们的估算，包括与确认和衡量或有事项和应计成本相关的 估算 。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在 情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
 
作为财务报表编制流程的一部分，我们需要 估算所得税拨备。在确定我们为 所得税、递延税项资产和负债、或有税 、未确认的税收优惠和任何所需的 估值津贴拨备时，需要有重大的 管理层判断力，包括考虑发生或有税的可能性 。管理层 根据其 税务顾问、法律顾问和类似税务案例提供的信息评估这一可能性。如果在 以后我们对这些税收或有可能性的评估发生变化 ，我们对此类税收不确定性的应计项目可能会 增加或减少。如果 未确认的不确定税收头寸的结算金额与我们的 估计值不同，我们年度和中期 报告期的有效税率可能会受到影响。
 
 
-31-
 
 
我们的某些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 。其中包括基于股份的薪酬 以及收入确认、坏账准备 、存货和无形资产估值 、经营租赁负债、保修负债和 减值等意外情况和领域。
 
收入确认。我们向包括执法机构、国内分销商和 国际分销商在内的客户 销售我们的产品，此类交易的收入在产品发货(离岸价)或客户收到(离岸价目的地)期间(离岸价目的地)、费用固定或可确定以及由此产生的 应收账款得到合理保证时 确认。我们确定客户履约义务 ，确定交易价格，将 交易价格分配给履约义务，并在履行履约义务时确认 收入。我们的主要 性能义务是产品/附件和虚拟 现实软件许可或销售。我们的客户没有 权利退回产品，除非产品被发现有 缺陷。
 
基于股份的薪酬。我们遵循财务会计准则 董事会(“FASB”) 在会计准则编码(“ASC”)主题718，股票 薪酬(“ASC 718”)中发布的公允价值确认条款，并采用会计准则更新 (“ASU”)2018-07 与非员工进行的股权交易。2020-2019年确认的基于股票的 薪酬支出包括股票 期权和限制性股票单位薪酬支出。股票期权的授予日期公允 价值是使用Black-Scholes 期权定价模型确定的。授予日期是 雇主和雇员或非雇员就以股票为基础的报酬奖励的关键条款和条件达成共识的日期。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入信息，包括 授予日公司普通股的市场价格、股票期权预计 未偿还的条款、几个 上市同行在 年内的隐含股票波动率。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入的信息包括： 授予日公司普通股的市场价格、股票期权预期为 流通股的条款、几家上市同行的隐含股票波动率。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入以下信息这些输入 中的每一个都是主观的，通常需要进行重大判断才能确定 。授予日受限制股票单位的公允价值 基于授予日公司普通股的市场价格。 我们根据我们最终预期授予的奖励确定基于股票的补偿费用 ，并在发生没收时说明 没收的原因。 基于股份的薪酬的公允价值在 归属期限内摊销为薪酬费用。
 
坏账拨备。我们的产品销往许多不同市场和地理位置的 客户。我们 根据具体情况估算坏账准备金，因为 客户数量有限，主要是政府机构或 知名分销商。我们基于许多 因素做出这些估计，包括客户信誉、过去与客户的交易 历史记录、当前经济行业趋势以及客户付款条款的 更改。我们对应收账款可收款性的判断和估计 会影响我们的财务报表 。
 
存货估值。我们的库存包括原材料、组件和成品。我们必须定期 判断和估计我们库存的未来效用和 账面价值。当我们库存的预期未来收益 低于账面价值时，我们会定期检查我们的库存的账面价值，并确认减值(如果有)。
 
无形资产的估值。无形资产包括 (A)与获得 专利和商标相关的资本化法律费用和申请成本，(B)客户协议、商号、 软件、在 业务组合中收购并在收购日按公允价值估值的竞业禁止协议和竞业禁止协议，以及(C)无限期网站 域名的购买成本。我们必须对无形资产的未来效用和账面价值做出判断和估计。当从单个无形资产获得的预期未来收益 低于账面价值时，将定期审查此类资产的账面价值，并确认减值(如果有)。 当某些资产不再 与我们的业务战略一致，且其预期未来 价值下降时，通常会发生这种情况。
 
应计费用。我们根据确认产品收入时的 预期保修索赔建立保修准备金 。此储备要求我们对 我们预计在 一段时间内进行的保修维修的金额和成本进行估算。影响保修储备水平的因素包括 售出的数量、保修维修的预期成本和保修索赔的预期比率。我们进行此类估算的历史非常有限 ，保修估算会对我们的 财务报表产生影响。保修费用记录在 收入的成本中。我们在每个报告期内评估此储备的充分性 。
 
 
-32-
 
 
我们使用 ASC 450-20的确认标准“损失 或有”来估算 可能发生奖金责任且我们 在服务期间按比例确认费用时的奖金金额。我们每个季度根据估计的年终业绩累计奖金 费用，然后 根据我们与目标相比的最终业绩调整第四季度的实际金额 。
 
从历史上看， 我们对关键会计政策的假设、判断和估计与实际 结果没有实质性差异。我们的 关键会计政策和涉及管理层的估计没有重大变化或修改 估值调整影响我们截至2020年12月31日的年度业绩 。
 
最近的会计声明
 
针对未来实施发布的新 声明在我们财务报表的 附注1中进行了讨论。
 
细分市场和相关信息
 
公司作为单个部门运营。公司的首席 运营决策者是其首席执行官，他 为了分配资源而管理运营。请参阅 说明16、主要客户和 相关信息，放在我们的财务报表中以供进一步讨论 。
 
运营费用
 
我们的 运营费用包括(I)销售、一般和行政费用 以及(Ii)研发费用。研发费用包括 代表我们进行研发活动和开发 产品所发生的成本，包括薪酬和咨询、 设计和原型成本、合同服务、专利成本和 其他外部费用。我们未来 研发费用的范围和数额目前很难预测，将取决于针对研究项目、 人员配备水平以及外部咨询和合同成本所做的选择。 未来的销售、一般和行政费用水平将 取决于人员配备水平、有关 销售、营销和客户培训支出的选择、外部 资源的使用、上市公司和监管成本以及其他因素， 其中一些因素不在我们的控制范围之内。
 
我们 预计近期内随着我们扩大产品分销活动和扩大研发、 生产、分销、培训、服务和行政 职能，我们的运营成本将会增加。我们还可能产生大量非现金 基于股票的薪酬成本，具体取决于受股价和 其他估值因素影响的未来期权和 限制性股票单位授予。历史支出不代表未来支出 。
 
运营结果
 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
 
下表列出了我们的简明操作说明书中的某些项目 所示的时间段。财务信息 和下面的讨论应与本 报告中包含的 财务报表和注释一起阅读。
 
 
-33-
 
 
 
 
截至12月31日的一年，
 
 
更改
 
 
 
2020 
 
 
2019
 
 
$
 
 
%
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
    
销售产品 销量
 $3,868,384 
 $656,071 
 $3,212,313 
  490%
*其他 收入
  75,673 
  40,719 
  34,954 
  86%
总收入
  3,944,057 
  696,790 
  3,247,267 
  466%
收入成本
  2,601,323 
  420,016 
  2,181,307 
  519%
毛利
  1,342,734 
  276,774 
  1,065,960 
  385%
 
    
    
    
    
运营费用：
    
    
    
    
销售， 一般和行政
  11,630,644 
  6,653,465 
  4,977,179 
  75%
支持研究和开发
  2,788,887 
  2,236,985 
  551,902 
  25%
运营费用总额
  14,419,531 
  8,890,450 
  5,529,081 
  62%
运营亏损
 $(13,076,797)
 $(8,613,676)
 $(4,463,121)
  52%
 
收入
 
我们 报告的收入为$截至2020年12月31日的年度(“2020财年”)为3,944,057 ，而截至2019年12月31日的年度(“2019财年”)的收入为696,790美元，同比增长466%。我们 认为我们在2020财年第二季度、第三季度和第四季度的销售额受到新冠肺炎疫情的负面影响，因为我们 进行产品演示和 进行培训的能力有限，尤其是在我们的国际市场。随着美国一些 地区放宽限制，我们能够 开始有限的面对面演示和培训，以 补充我们的网络研讨会能力。我们在2020财年产生了产品 促销成本747,443 ，这与交付给执法机构的演示产品和 配件的成本有关，这些成本 作为营销成本支出。
 
我们有 $截至2020年12月31日的16,015美元递延收入，其中14,125美元与虚拟现实 培训有关，1,890美元与延长保修有关。
 
我们 相信未来我们可以实现销售增长，但 新冠肺炎疫情的影响给全球 市场带来了很大的不确定性。我们无法预测未来一段时间内对我们 产品需求的影响。我们预计随着我们 国内和国际客户群的增长，以及 新冠肺炎限制的持续影响，销售水平可能会参差不齐。虽然我们计划在2021年实现 营收增长，但不能保证我们能够 实现营收增长，尤其是考虑到新冠肺炎疫情的不确定性。
 
在2020年12月31日，我们有120,260美元的积压订单，预计将在接下来的12个月内交付 。总代理商和客户 未来交货的订单通常会在正常业务过程中进行修改、 重新安排或在某些情况下取消 。
 
毛利
 
我们在2020财年的收入成本为2,601,323，毛利率为 34%。由于亚利桑那州的 新冠肺炎限制，我们在2020财年第二季度减产了 十周，这段停产时间对我们的毛利率产生了负面影响 。2019财年的毛利率为40% ，这是在较小的收入基础上评估的。
 
由于 我们建立批量生产所产生的收入和启动成本的历史记录有限，历史利润率可能不能 表示未来利润率。此外，我们的利润率根据销售我们产品的销售渠道和产品组合 而有所不同。由于 国际订单的时间安排，我们的墨盒组合在2020财年高于2019财年。目前，我们的墨盒利润率 低于BolaWrap设备，但在2020年后期，我们实施了 计划，以提高我们的 墨盒的毛利率。我们将继续实施产品更新和修订， 包括可能影响产品成本的原材料和组件更改 。通过此类产品更新和修订，我们拥有 有限保修成本经验，预计未来保修成本 成本可能会影响我们的毛利。
 
 
-34-
 
 
2019年9月，我们在亚利桑那州坦佩的新工厂搬迁了制造业务，并 开始生产。虽然 这显著提高了我们的产能，但我们继续实施 生产和流程更改，以提高 效率。
 
销售、一般和管理费用
 
销售、一般和管理费用增加$2020财年4,977,179，与2019财年相比 。我们产生了546,723美元的非现金股票薪酬支出， 分配给销售、一般和 管理费用，2020财年总计1,956,818美元，而2019财年为1,410,095美元。其他增长包括现金 增加2,043,748美元 员工人数增加 导致的薪酬和招聘成本增加 ，以及上市公司相关成本增加276,645美元 。营销和促销成本增加了979,833美元，主要原因是促销产品和在线广告 。在截至2020年12月31日的第三季度恢复了出行努力，但由于 新冠肺炎疫情，出行仍受到限制。我们与销售、演示和培训相关的差旅成本 比上年减少了 $107,768美元 ，尽管销售和培训人员的数量比上年增加了 。
 
部分由于我们收到了414,362美元的PPP贷款收益，我们在2020年4月保留了 名员工，并能够应对2020财年第二季度末开始的有限 重新开业。 我们开发和部署了网络研讨会等新工具，以便与潜在和现有客户进行 沟通。我们相信，这些决定 使我们能够应对因 最近高度公开的警务问题而增加的机会，以及 更加关注不那么致命的接触所带来的更多机会。小企业管理局于2020年12月全额免除了 公司414,362美元的购买力平价贷款和应计利息。由于 宽恕，公司确认了416,683美元的债务 宽免收入。
 
在 2021年，我们预计将花费更多的资源来营销和销售我们的产品，培训经销商和客户，并 为我们的运营提供行政支持，以应对增加的 机会，但金额可能会根据销售水平、 新冠肺炎疫情的影响以及我们 控制之外的其他因素。
 
研发费用
 
研究和开发费用增加$2020财年为551,902，与 2019财年相比。由于新的奖励授予和授予时间安排，分配给研究和开发的 非现金股份薪酬支出期间增加了153,925美元 。2020财年与上一财年相比，成本增加了485,910美元，其中现金薪酬成本增加了485,910美元，原因是主要与产品开发相关的员工人数增加了 。2020财年与原型相关的成本增加了 $18,984美元， 增加的主要原因是 改进我们的BolaWrap 100产品和开发 新产品的开发工作。2020财年，外部咨询成本减少了48,766美元， 主要是因为增加了长期员工。与2019财年相比，2020财年与研发相关的差旅成本 减少了100,822美元，这主要是由于新冠肺炎的限制和亚利桑那州设施设置的完成 。我们预计，随着我们增加员工和 扩大我们的研究计划以响应市场 机遇，我们的研究和 开发成本在未来将会增加。
 
净亏损
 
2020财年运营亏损 增加了$4,463,121与2019财年相比， 主要是由于增加了 人员、市场营销、销售和支持活动而增加了运营成本 。
 
流动性和资本资源
 
概述
 
自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。截至2020年12月31日，我们有 现金和现金等价物16,646,811美元，短期投资 24,994,360美元，正营运资本44,586,395美元， 股东应占累计亏损25,310,033美元。我们相信，我们手头的现金和短期 投资将至少在本报告发布之日起的未来 12个月内维持我们的运营。
 
 
-35-
 
 
在2020财年，我们收到了11,667,206美元的净收益 是因为我们的 普通股在2020年6月完成了注册发行，25,879,188美元的净收益来自于 行使之前发行的权证和股票期权， 从PPP贷款获得了414,362美元的收益。
  
到目前为止，我们的主要流动资金来源一直是我们的 股东通过出售股权证券和行使 衍生证券(包括期权和认股权证)提供的资金。我们 预计我们未来流动资金的主要来源将是销售产品、行使股票期权和认股权证，如果需要，还将通过未来的股权或债务融资 。
 
资本要求
 
部分由于新冠肺炎引起的波动性，我们对我们对未来流动性需求或未来资本需求的估计不太有信心 这将取决于 推出我们产品所需的资本、 人员和支持需求，以及未来收入和产品成本的时间和金额 。我们预计，根据 人员配备、开发、生产、营销、培训和其他 职能的决定以及我们无法控制的其他因素，对 运营和营运资金的需求可能会增长。我们 相信我们有足够的资金维持我们未来12个月的运营 。
 
我们未来的资本需求、现金流和 运营结果可能会受到许多因素的影响，并将取决于这些因素， 其中一些因素目前对我们来说是未知的，包括 其他 ：
 
●
新冠肺炎全球爆发的影响和影响， 以及其他潜在的流行病或传染病或对此类爆发的恐惧 ；
●
有关人员配备、开发、生产、营销和其他职能的决策 ；
●
我们产品被市场接受的时间和程度；
●
计划生产的成本、时间和 结果，以及我们产品所需的客户和法规遵从性 ；
●
准备、 提交和起诉我们的专利申请以及为未来任何与知识产权相关的索赔辩护的费用 ；
●
额外产品开发的成本和时间；
●
与我们的任何产品相关的任何针对我们的未来保修索赔或诉讼的成本、时间和 结果 ；
●
收款能力 应收账款；以及
●
与任何新融资相关的时间和成本 。
 
可能影响我们从外部获得现金的能力的主要 因素 包括行使未偿还权证和期权 ：
 
●
资本市场的波动性 ；以及
●
我们普通股的市场价格和 交易量。
 
表外安排
 
我们没有表外安排。
 
现金流
 
经营活动
 
2020财年，经营活动中使用的现金净额为12,186,924美元。净亏损12,580,209美元减少了 2,079,882美元的非现金支出，其中主要包括 基于股份的薪酬支出2,236,743美元减去与PPP贷款相关的债务免除收入416,683美元 。使用 运营现金的其他主要组成部分变化包括应收账款增加1,685,727美元，库存增加 342,741美元，客户存款减少341,629美元，预付费用和其他流动资产增加 508,498美元。应付账款增加了825,382美元，应计负债增加了 $492,564美元，这减少了运营 活动中使用的现金。
 
 
-36-
 
 
2019财年，用于经营活动的现金净额为 $8,485,637。净亏损$8,325,488减去了 $1,585,699美元的非现金支出，其中主要包括基于股份的 $1,536,096美元的薪酬支出。使用运营现金的其他主要组成部分变化 包括库存增加1,892,768美元，应收账款增加190,951美元，预付费用和其他流动资产增加136,084美元 ，递延薪酬减少96,000美元 。应付账款和应计负债增加286,398美元，新客户存款增加343,724美元，这减少了运营活动使用的现金 。
   
投资活动
 
在2020财年，我们使用34,979,511美元的现金购买了 个短期投资，我们从 个到期的短期投资中获得了10,000,000美元的收益。我们在2019年没有短期 投资活动。
 
我们在2020财年和2019财年分别使用了248,897美元和256,742美元现金购买房产 和设备。我们 在2020财年和2019财年分别在专利方面投入了128,914美元和114,274美元。 在2020财年，我们购买了543,563 美元的无限生命无形资产和软件，并为收购NSENA的第一期支付了210,000美元 。
 
融资活动
 
在截至2020年12月31日的年度内，我们收到了来自2020年6月注册发行普通股的净收益11,667,206美元，行使之前发行的权证和股票期权的净收益 25,879,188美元，以及从PPP贷款获得的 收益414,362美元。
 
在截至2019年12月31日的年度内，我们从2019年6月的后续发售中获得了11,351,214美元的净收益 ，并通过行使 之前发行的权证和股票期权获得了2,141,576美元的净收益。
 
合同义务和承诺
 
根据本公司与Syzygy License，LLC (“Syzygy”)于2016年9月30日修订和重新签署的特定独家修订和重新签署的知识产权许可协议，我们有义务向Syzygy支付未来产品销售的4% 许可使用费，总额最高为 100万美元，或至2026年9月30日，以较早者为准。
 
我们承诺2021年设施租赁的租赁支付总额为94,011美元，2022年为56,006美元。
 
在2020年12月31日，公司承诺提供约220万美元 用于未来组件交付和合同服务， 在正常业务过程中通常会修改或重新安排这些服务。
 
根据日期为2020年12月14日的NSENA资产购买协议 我们有义务在2021年3月15日、2021年6月15日、2021年6月15日和2021年9月15日分别向NSENA支付现金100,000美元、100,000美元和75,000美元。此外，Wrap Reality 承担了与NSENA收到的资金有关的15,000美元负债 ，但根据现有的收入相关合同安排未赚取。作为 额外的盈利考虑，Wrap Reality已同意向在2021年9月30日之前成为 收入客户的特定已确定潜在客户支付 NSENA 10%的净收入(或相当于直接利润50%的较小金额)，但仅按成交至2022年6月30日期间收取的金额 支付。
 
通货膨胀的影响
 
我们 不认为通胀对我们的 业务、收入或经营业绩在报告的 期间有实质性影响。
 
最近的会计声明
 
在截至2020年12月31日的年度内， 或其后的会计声明中没有最近的会计声明或变更，我们认为这些声明或变更对我们的财务报表具有潜在的 重要意义。
 
第7A项。关于 市场风险的定量和定性披露
 
不适用。
 
 
-37-
 
 
第八项财务报表和补充数据
 
要求包括在本报告中的公司财务报表 本报告第8项在本报告从F-1页开始的第15项之后的单独章节中阐述。
 
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧
 
根据S-K条例第304(B)项，没有任何分歧或任何需要 披露的需要报告的事件。
 
项目9A。控制和程序。
 
我们需要维护披露控制和程序 ，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间 内记录、处理、汇总和报告与我们相关的重要信息。
 
披露控制和程序评估
 
我们维护信息披露控制和程序(如交易法下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们的交易所 法案报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们的 披露控制和程序还旨在确保 交易所法案报告中要求披露的信息被 累积并传达给管理层，包括我们的临时 首席执行官和首席财务官，以便 及时做出关于所需披露的决定。在设计和 评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能合理保证 实现预期的控制目标，管理层需要 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系 。
 
我们的管理层在临时首席执行官 和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的 有效性，并根据此评估，我们的临时首席执行官 和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的 期末，我们的披露 控制和程序 在合理的保证水平下有效。
 
管理层关于财务内部控制的报告 报告
 
本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的 评估报告，也不包括 本公司注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，本公司是一家“新兴成长型 公司”。规模较小的报告公司也不需要 公司独立注册会计师事务所 关于财务报告内部控制的证明报告。
 
内部控制变更
 
在截至2020年12月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。我们评估控制程序和程序的流程 是持续的， 包括不断改进 已建立的控制程序和程序的设计和有效性，并补救可能在此 过程中发现的任何 缺陷。
 
项目9B。其他信息
 
无。
 
 
-38-
 
 
第三部分
 
本报告 省略了本第三部分要求的某些 信息，并参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书 ，与将于2021年举行的 股东年会(“委托书“)，根据 条例14A，该委托书必须在截至2020年12月31日的财年结束后不迟于120天 提交。
 
第十项董事、高管和公司治理
 
本项目所需信息将由公司最终委托书中的 参考并入， 将于2021年4月30日或之前提交给证券交易委员会。
 
第11项高管薪酬。
 
本项目所需信息将由公司最终委托书中的 参考并入， 将于2021年4月30日或之前提交给证券交易委员会。
 
第12项：某些受益所有人的担保所有权和 管理层及相关股东事项。
 
本项目所需信息将由公司最终委托书中的 参考并入， 将于2021年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
 
第13项：某些关系和相关交易以及 董事独立性。
 
本项目所需信息将由公司最终委托书中的 参考并入， 将于2021年4月30日或之前提交给证券交易委员会。
 
第14项主要会计费用和服务。
 
本项目所需信息将由公司最终委托书中的 参考并入， 将于2021年4月30日或之前提交给证券交易委员会。
 
 
-39-
 
 
第四部分
 
第15项.展品和财务报表明细表
 
(A)以下是作为本报告的一部分提交的文件列表 ：
 
 
(1)将索引添加到 财务报表
 
 
独立注册会计师事务所报告
 
F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表
 
F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表
 
F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益报表
 
F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的现金流量表
 
F-6
财务报表附注
 
F-7
 
 
 
(2)查看财务报表 明细表
 
 
所有 时间表都被省略，因为这些信息不适用、不重要，或者因为所需信息包含在财务报表或其附注中 。
(3)将索引添加到 个展品
 
 
紧随财务报表之后的 附件中所列的 展品作为本10-K表的一部分提交，或在此引用 并入本表格10-K。
 
展示号
说明
2.1
股票 购买协议，日期为2017年3月22日，由Wrap Technologies，LLC，Petro River Oil Corp.和MegaWest Energy Montana Corp.Inc.签署，通过参考2017年4月17日提交的表格S-1的 注册声明的附件2.1进行注册。
2.2
Wrap Technologies，LLC和MegaWest Energy Corp.合并 协议，日期为2017年3月30日。通过引用于2017年4月17日提交的S-1表格注册声明的附件2.2并入。
3.1
修订并重新签署注册人注册证书。 于2017年4月17日提交的表格S-1中注册 声明的附件3.1。
3.2
注册人的章程 。通过引用附件3.2并入于2017年4月17日提交的表格S-1的 注册声明中。
4.1
普通股证书格式 。通过引用于2017年5月30日提交的表格S-1注册声明第1号修正案的附件4.1 并入。
4.2
投资者认股权证表格，日期为2018年10月30日。通过引用 将其并入2018年11月5日提交的表格8-K的当前报告中的附件4.1。
4.3
安置代理保证书表格，日期为2018年10月30日。通过 对附件4.2的引用将其并入2018年11月5日提交的当前8-K表格报告中。
4.4
投资者认股权证表格，日期为2019年6月18日。通过引用附件4.1并入2019年6月18日提交的表格8-K的当前报告 。
4.5
日期为2019年6月18日的 提供代理保修表格。通过引用附件4.1并入2019年6月18日提交的表格8-K的当前报告 。
4.6
保修协议格式。通过引用附件4.2 将其并入2020年6月2日提交的当前8-K表报告 。
10.1
Wrap Technologies，LLC和 Syzygy License LLC修订并重新签署了日期为 2016年9月30日的知识产权许可协议。通过引用附件10.1至 将于2017年4月17日提交的表格S-1的注册声明合并 。
10.2+
2017 股权薪酬计划。通过引用附件10.2 并入2017年4月17日提交的表格S-1的注册声明 。
10.3
2018年10月30日的配售代理协议表。 在2018年11月5日提交的 Form 8-K当前报告中引用附件10.1合并。
10.4
注册权协议表，日期为2018年10月30日。 在2018年11月5日提交的 Form 8-K当前报告中引用附件10.2合并。
10.5
Wrap Technologies，Inc.和Katalyst Securities LLC之间的补充 聘书，日期为2019年6月7日。通过引用附件10.1并入2019年6月13日提交的表格8-K的当前报告 。
10.6
Wrap Technologies，Inc.、Dinosaur Financial Group，LLC和Katalyst Securities LLC之间的聘书，日期为2019年6月12日 。通过引用 将附件10.2并入2019年6月18日提交的表格8-K的当前报告中。
10.7
修改了2017股权薪酬计划。在2019年6月24日提交的表格 S-8的注册声明中引用了附件10.1。
10.8
工业房地产租赁，日期为2019年5月10日，由Wrap Technologies，Inc.和JM Sky Harbor Properties LLC. 通过引用附件10.1合并到2019年6月6日提交的Form 8-K当前报告 中。
10.9
期票 Wrap Technologies，Inc.和美国银行之间的票据，日期为2020年5月1日。 N.A.通过引用附件10.1 并入2020年5月5日提交的表格8-K的当前报告 。
10.10
公司与V3之间的咨询 协议，自2020年4月1日起生效 通过引用附件10.1并入于2020年5月29日提交的表格S-8的注册 声明中。
10.11
Wrap Technologies，Inc.2017股权薪酬计划修正案2 通过引用附件10.1 并入于2020年6月17日提交的表格S-8注册声明中。
10.12
订阅协议格式。通过引用 附件10.1将其并入于2020年6月2日提交的当前8-K表格报告中。
10.13
Wrap Technologies，Inc.和Marc T. Thomas签订的雇佣协议，日期为2020年7月30日。通过引用附件10.1并入于 2020年7月31日提交的表格8-K的当前报告中。
10.14
随意 公司与Thomas Smith之间的雇佣、保密信息、竞业禁止/竞业禁止、发明转让和仲裁协议，日期为 2020年9月9日。通过引用附件10.1并入于 2020年9月14日提交的表格8-K的当前报告中。
10.15
截至2020年12月14日，NSENA Inc.与Wrap Reality，Inc.签订的资产购买协议日期为 。根据S-K法规 第601(B)(2)项的说明，现未将 《资产购买协议》的时间表和展品存档 。《资产购买协议》确定了 此类时间表和展品，包括其 内容的一般性质。公司承诺应要求向SEC提供此类 时间表和展品。通过引用附件2.1并入于 2020年9月14日提交的表格8-K的当前报告中。
10.16
关键员工与公司于2020年12月14日签订的 随意聘用、保密信息、竞业禁止/ 竞业禁止、发明转让和仲裁协议 表格。 通过引用附件 2.2并入2020年9月14日提交的当前8-K表报告中。
14.1
注册人的道德准则适用于董事、高级管理人员和 员工。*
21.1
Wrap Technologies，Inc.*的子公司
23.1
独立注册会计师事务所同意-罗森博格·里奇·贝克·伯曼(Rosenberg Rich Baker Berman)，P.A. *
31.1
根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)进行的认证 *
31.2
根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)进行的认证 *
32.1
 
根据《美国法典》第18编第1350条进行的认证 。本证明仅随本10-K表格年度报告一起提供， 不是根据修订后的《1934年证券交易法》(1934)第18节的规定提交的，也不会通过 引用将其纳入公司的任何备案文件中。*
 
 
可扩展商业报告语言(XBRL) 展示*
101.INS
XBRL实例文档。
101.SCH
XBRL分类扩展架构。
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库。
101.Lab
XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿链接库。
 
* 随函存档。
+ 管理合同或补偿计划或 安排。
 
 
-40-
 
 
WRAP Technologies，Inc.
 
合并财务报表索引
 
 
 
页面
 
 
 
经审计的合并财务报表：
 
 
 
 
独立注册会计师事务所报告
F-2
 
 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
F-3
 
 
 
截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并营业报表
F-4
 
 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表
F-5
 
 
 
截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
F-6
 
 
 
合并财务报表附注
F-7
 
 
F-1
 
 
独立注册会计师事务所报告
 
 
到 董事会，
Wrap Technologies，Inc.的股东
 
对财务报表的看法
 
我们已 审计了Wrap Technologies，Inc. (本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关 营业和全面亏损报表、 股东权益和现金流量，以及相关附注 (统称财务报表)。我们 认为，财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。
 
意见基础
 
这些 财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司注册的公共会计师事务所 会计监督委员会(美国)(PCAOB) 根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 规定，我们要求 独立于公司。
 
我们 按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计以 合理保证财务报表 是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要 执行对其财务报告内部控制的审计。 作为审计的一部分，我们需要了解 是否存在重大错报。 我们不需要，也不需要 执行对其财务报告内部控制的审计。 作为审计的一部分，我们需要了解 是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。 作为审计的一部分，我们需要获得理解 但并非出于 对公司财务报告内部控制有效性发表意见的目的。 因此，我们不发表这样的意见。
 
我们的 审计包括执行评估 重大财务报表错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务 报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和做出的重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。
 
 
/s/ Rosenberg Rich Baker Berman P.A.
 
 
我们自2016年以来一直担任本公司的审计师。
 
 
新泽西州萨默塞特
 
 
2021年3月4日
 
 
 
 
F-2
 
 
Wrap Technologies，Inc.
合并资产负债表
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
资产
 
 
 
 
 
 
当前 资产：
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 $16,646,811 
 $16,983,864 
短期投资
  24,994,360 
  - 
应收账款 净额
  1,870,934 
  195,347 
库存， 净额
  2,655,390 
  2,244,541 
预付费用 和其他流动资产
  759,445 
  250,947 
流动资产合计
  46,926,940 
  19,674,699 
财产 和设备，净额
  357,287 
  242,876 
运营 租赁使用权资产，净额
  139,088 
  260,931 
无形资产，净额
  1,396,484 
  230,283 
其他 资产
  12,681 
  12,681 
总资产
 $48,832,480 
 $20,421,470 
 
    
    
负债 和股东权益
    
    
流动 负债：
    
    
应付帐款
 $1,232,349 
 $406,967 
应计负债
  721,075 
  194,294 
客户 存款
  2,095 
  343,724 
递延 收入
  16,015 
  2,684 
经营租赁 负债-短期
  94,011 
  128,131 
业务 收购负债-短期
  275,000 
  - 
流动负债合计
  2,340,545 
  1,075,800 
 
    
    
长期负债 ：
    
    
经营租赁 负债-长期
  56,006 
  150,018 
业务 收购负债-长期
  22,500 
  - 
长期负债合计
  78,506 
  150,018 
总负债
  2,419,051 
  1,225,818 
 
    
    
承付款 和或有事项(附注13)
    
    
 
    
    
股东权益 ：
    
    
优先股 授权500,000,000股；每股票面价值0.0001美元；未发行和未发行
  - 
  - 
普通股- 授权150,000,000股；每股面值0.0001美元；每期分别发行和发行股票37,554,162股和29,829,916股
  3,756 
  2,983 
追加 实收资本
  71,704,857 
  31,922,493 
累计赤字
  (25,310,033)
  (12,729,824)
累计 其他综合收益
  14,849 
  - 
股东权益合计
  46,413,429 
  19,195,652 
负债和股东权益合计
 $48,832,480 
 $20,421,470 
 
参见 合并财务报表附注 。
 
F-3
 
 
Wrap Technologies，Inc.
合并经营报表和全面亏损
 
 
 
截至 12月31日的年度，
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
收入：
 
 
 
 
 
 
销售产品 销量
 $3,868,384 
 $656,071 
*其他 收入
  75,673 
  40,719 
总收入
  3,944,057 
  696,790 
收入成本
  2,601,323 
  420,016 
毛利
  1,342,734 
  276,774 
 
    
    
运营费用 ：
    
    
销售， 一般和行政
  11,630,644 
  6,653,465 
支持研究和开发
  2,788,887 
  2,236,985 
总运营费用
  14,419,531 
  8,890,450 
运营损失
  (13,076,797)
  (8,613,676)
 
    
    
其他 收入(费用)：
    
    
利息收入
  83,272 
  291,494 
债务减免收入
  416,683 
  - 
其他
  (3,367)
  (3,306)
 
  496,588 
  288,188 
净亏损
 $(12,580,209)
 $(8,325,488)
 
    
    
每股基本净亏损 和稀释后普通股
 $(0.37)
 $(0.29)
加权平均 普通股，用于计算每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损
  33,846,338 
  28,652,625 
 
    
    
全面 损失：
    
    
净亏损
 $(12,580,209)
 $(8,325,488)
*短期投资净收益 未实现收益
  14,849 
  - 
全面损失
 $(12,565,360)
 $(8,325,488)
 
参见 合并财务报表附注 。
 
F-4
 
 
Wrap Technologies，Inc.
股东权益合并报表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他内容
 
 
 
 
 
其他
 
 
总计
 
 
 
普通股 股票
 
 
 
 
 
实缴
 
 
累计
 
 
全面
 
 
股东的
 
 
 
中国股票
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
收入
 
 
权益
 
2018年12月31日的余额
  27,364,607 
 $2,736 
 $16,791,254 
 $(4,404,336)
 $- 
 $12,389,654 
*以每股6.50美元的价格出售 普通股和认股权证，以及公开发行中的配售代理 权证，扣除发行成本
  1,923,076 
  192 
  11,351,022 
  - 
  - 
  11,351,214 
*普通股 行使认股权证后发行，每股3.00美元
  127,649 
  13 
  382,934 
  - 
  - 
  382,947 
*普通股 行使认股权证后发行，每股5.00美元
  345,834 
  35 
  1,700,469 
  - 
  - 
  1,700,504 
*行使股票期权后发行的普通股
  38,750 
  4 
  58,121 
  - 
  - 
  58,125 
以股份为基础的薪酬费用
    
    
  1,536,096 
  - 
  - 
  1,536,096 
*为服务发行的普通股
  30,000 
  3 
  102,597 
  - 
  - 
  102,600 
该期间的净亏损
  - 
  - 
  - 
  (8,325,488)
  - 
  (8,325,488)
2019年12月31日的余额
  29,829,916 
 $2,983 
 $31,922,493 
 $(12,729,824)
 $- 
 $19,195,652 
*在公开发行中以每股6.00美元的价格出售 普通股和认股权证，扣除发行成本
  2,066,667 
  207 
  11,666,999 
  - 
  - 
  11,667,206 
*普通股 在行使认股权证时发行，每股3.00美元，扣除发行成本
  328,458 
  33 
  960,993 
  - 
  - 
  961,026 
*普通股 在行使认股权证时发行，每股5.00美元，扣除发行成本
  3,890,839 
  389 
  18,718,605 
  - 
  - 
  18,718,994 
*普通股 在行使认股权证时发行，每股6.00美元，扣除发行成本
  675,000 
  68 
  3,847,432 
  - 
  - 
  3,847,500 
*普通股 在行使认股权证时发行，每股6.50美元，扣除发行成本
  261,679 
  26 
  1,646,292 
  - 
  - 
  1,646,318 
*行使股票期权后发行的普通股
  371,000 
  37 
  705,313 
  - 
  - 
  705,350 
*限售股归属后发行的普通股
  130,603 
  13 
  (13)
  - 
  - 
  - 
以股份为基础的薪酬费用
  - 
  - 
  2,236,743 
  - 
  - 
  2,236,743 
净额 短期投资未实现收益
  - 
  - 
  - 
  - 
  14,849 
  14,849 
该期间的净亏损
  - 
  - 
  - 
  (12,580,209)
  - 
  (12,580,209)
2020年12月31日的余额
  37,554,162 
 $3,756 
 $71,704,857 
 $(25,310,033)
 $14,849 
 $46,413,429 
 
参见 合并财务报表附注 。
 
F-5
 
 
Wrap Technologies，Inc.
现金流量表合并表
 
 
 
截至 12月31日的年度，
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
来自经营活动的现金流 ：
 
 
 
 
 
 
净亏损
 $(12,580,209)
 $(8,325,488)
调整 将净亏损调整为净现金
    
    
客户在运营活动中使用 ：
    
    
扣除折旧和摊销费用
  163,262 
  46,945 
提供更多保修服务 条款
  30,364 
  13,495 
库存已过时
  (68,108)
  (193,506)
支付非现金租赁费用
  121,843 
  80,069 
以股份为基础的薪酬
  2,236,743 
  1,536,096 
债务减免收入
  (416,683)
  - 
**非现金 利息支出
  2,321 
  - 
购买为服务发行的普通股 股
  - 
  102,600 
取消可疑账户拨备
  10,140 
  - 
以下是资产和负债的变化 ：
    
    
减少应收账款
  (1,685,727)
  (190,951)
*库存
  (342,741)
  (1,892,768)
**预付费用和其他流动资产
  (508,498)
  (136,084)
未付账款 应付账款
  825,382 
  174,052 
减少运营成本 租赁责任
  (128,132)
  (62,851)
增加客户存款
  (341,629)
  343,724 
公司应计负债和其他债务
  492,564 
  112,346 
*延期赔偿
  - 
  (96,000)
*保修 和解
  3,853 
  - 
*推迟 营收
  (1,669)
  2,684 
经营活动中使用的净现金
  (12,186,924)
  (8,485,637)
 
    
    
投资活动产生的现金流 ：
    
    
购买 短期投资
  (34,979,511)
  - 
短期投资到期收益
  10,000,000 
  - 
物业和设备的资本支出
  (248,897)
  (256,742)
投资 专利和商标
  (128,914)
  (114,274)
购买 无形资产
  (543,563)
  - 
业务 收购
  (210,000)
  - 
长期存款
  - 
  (11,169)
投资活动中使用的净现金
  (26,110,885)
  (382,185)
 
    
    
融资活动产生的现金流 ：
    
    
出售普通股和认股权证
  12,400,002 
  12,499,994 
出售普通股和认股权证时支付的发行成本
  (732,796)
  (1,148,780)
行使权证收益
  26,190,483 
  2,112,117 
认股权证行使时支付的要约费用
  (1,016,645)
  (28,666)
行使股票期权的收益
  705,350 
  58,125 
银行收入 票据
  414,362 
  - 
融资活动提供的净现金
  37,960,756 
  13,492,790 
 
    
    
现金和现金等价物净增加(减少)
  (337,053)
  4,624,968 
期初现金 和现金等价物
  16,983,864 
  12,358,896 
现金 和现金等价物，期末
 $16,646,811 
 $16,983,864 
 
    
    
补充 非现金投资披露
    
    
和 融资活动：
    
    
业务 收购责任
 $297,500 
 $- 
业务 递延收入中的收购成本
 $15,000 
 $- 
短期投资未实现收益的变化
 $14,849 
 $- 
期间记录的使用权资产 和负债
 $- 
 $341,000 
与公开发行权证相关的发行成本 代理
 $- 
 $205,894 
 
参见 合并财务报表附注 。
 
F-6
 
 
1.       重要会计政策的组织和汇总
 
组织机构和业务描述
包装 技术公司，特拉华州一家公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)是一家上市公司 ，我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为 “WRAP”。本公司是 公共安全产品的开发商和供应商，并为执法人员和保安人员提供培训服务 。该公司的主要产品是 BolaWrap®远程约束装置。 公司专有产品和服务的主要市场在北美、南美、欧洲、中东和亚洲。
 
合并原则
公司有一家全资子公司Wrap Reality，Inc.于2020年12月成立 (请参阅注释3)，并已开始销售其虚拟 现实培训系统，主要面向执法机构 。合并财务报表包括该子公司在取消公司间 交易和账户后的 账户。
 
列报和使用概算的依据
所附的 财务报表是按照美国公认的会计原则 编制的(“美国 公认会计原则“)。根据美国公认的会计原则 编制财务报表需要 管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设(例如， 股票薪酬估值、可疑 账户、存货和无形资产估值、保修 准备金、应计成本、与递延税 资产相关的估值拨备以及或有事项的确认和计量 )， 财务报表的编制需要 管理层做出影响报告的资产和 负债金额的估计和假设(例如， 股票薪酬估值、 可疑账户计提、存货和无形资产估值、应计成本、与递延税 资产相关的估值拨备以及或有事项的确认和计量 )。在财务报表日期 披露或有资产和负债，并影响报告期内报告的 收入和支出金额。 实际结果可能与这些 估计值大不相同。
 
风险集中
 
信用风险-可能使公司 面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金、现金等价物、美国国库券和客户应收账款 。本公司在两家国内金融机构保持现金和现金等价物 存款。本公司在金融机构违约的情况下 暴露于信用风险 ，条件是现金和现金等价物超出联邦存款保险 公司承保的金额 。本公司将其现金和现金等价物存放在 高信用质量的金融机构，并在 既定的指导方针内进行管理，以降低风险。到目前为止，本公司的现金和现金等价物 没有出现任何亏损 。
 
应收账款和收入集中- 公司的国内和国际客户数量有限 。由于销售和收取相关付款的时间安排，公司可能会 出现应收账款和收入的集中 (请参阅 附注16)。
 
供应商集中-公司依赖数量有限的组件供应商和合同供应商。具体地说，目前有一家供应商是本公司激光组件的独家制造商，部分部件从其他供应商独家采购 。如果发生供应商短缺或质量 问题，生产计划可能会显著延迟 或成本大幅增加，这反过来可能对公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。
 
新冠肺炎的影响2019年12月，中国出现了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”) 。2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为大流行。虽然最初 疫情主要集中在中国，并对其经济造成了重大 中断，但它蔓延到了其他国家， 已在全球范围内报告了感染情况。冠状病毒对我们运营的影响程度将继续取决于 未来的发展，这些发展高度不确定，无法 有把握地预测，包括爆发的持续时间、可能出现的有关 冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其 影响的行动等。特别是，冠状病毒在全球范围内的持续传播或新毒株的出现可能会对我们的运营产生不利的 影响，包括我们的制造和供应链 。如果员工因接触传染病而 被隔离，我们的运营可能会受到负面影响。 同样，由于传染病的快速传播而导致的旅行限制可能会对我们的 业务和运营结果产生重大不利影响。
 
F-7
 
 
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起3个月或以下的原始到期日 购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括 投资于货币市场基金和美国的金额 (“U.S.”)国库券，并按公允价值 列报。
 
短期投资
本公司的短期投资包括购买之日起三个月及资产负债表日起一年或更短时间内原始到期日超过三个月的美国国库券 。截至2020年12月31日，本公司所有短期 投资均被归类为可供出售，并按估计公允价值计入 任何未实现损益， 与信用损失因素无关，计入我们股东综合权益表中的其他综合 收益 。
 
我们采用了美国财务会计准则委员会(FASB)于2020年1月1日发布的会计 准则编纂(ASC)主题326，并前瞻性地应用了与短期 投资相关的信用损失指导，因为我们没有历史上的短期 投资。由于我们的短期投资没有 任何亏损历史，我们的 预期损失准备方法是根据类似投资和当前 以及未来经济和市场状况的已公布或 估计信用违约率来制定的。 任何与信用损失相关的未实现损失 因素都通过 其他(费用)收入中的信用损失准备记录在我们的 业务合并报表中，而不是作为摊销成本基础的减值 来记录。 在我们的 业务合并报表中，我们的 预期损失准备方法是根据公布的或 估计的信用违约率和当前的 以及未来的经济和市场状况来制定的当公允价值因信用损失而下降时 。我们以特定的识别 方法确定出售投资的已实现收益或 损失，并将此类收益或损失记为其他(费用)收入， 在我们的 经营合并报表中。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有记录 短期投资的信用损失准备金。 在截至2020年12月31日的一年中，我们没有记录短期投资的 信用损失准备金。
 
基于股份的薪酬
公司遵循 财务会计准则委员会发布的公允价值确认规定(“会计准则 编纂(“ASC”)主题718，股票 薪酬(“ASC 718”)中的“财务会计准则”)，并已采用会计准则更新 (“ASU”)2018-07 与非员工进行基于股份的交易。2020-2019年确认的基于股票的 薪酬支出包括股票 期权和限制性股票单位薪酬支出。股票期权的授予日期公允 价值是使用Black-Scholes 期权定价模型确定的。授予日期是 雇主和雇员或非雇员就以股票为基础的报酬奖励的关键条款和条件达成共识的日期。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入信息，包括 授予日公司普通股的市场价格、股票期权预计 未偿还的条款、几个 上市同行在 年内的隐含股票波动率。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入的信息包括： 授予日公司普通股的市场价格、股票期权预期为 流通股的条款、几家上市同行的隐含股票波动率。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入以下信息这些输入 中的每一个都是主观的，通常需要进行重大判断才能确定 。限售股 单位的授予日期公允价值以授予日公司普通股 的市场价格为基础。我们根据我们最终 期望授予的奖励来确定 基于股票的薪酬支出金额，并在发生没收时对其进行核算。基于股票的薪酬的 公允价值摊销为归属期限内的补偿 费用。
 
每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法为： 当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净亏损 反映可能分享实体收益的证券的潜在摊薄。本公司在列报的 期间的亏损导致潜在普通股 未清偿工具被列入反稀释措施。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行的股票期权、 可行使或可发行的限制性股票单位和认股权证分别为7,566,502股和9,857,457股普通股。 已发行的普通股分别为7,566,502股和9,857,457股。这些 证券不包括在列示期间的每股普通股摊薄净亏损 计算中，因为纳入这些证券将 由于 公司发生的亏损而具有反摊薄作用。
 
F-8
 
 
应收账款和坏账准备
公司按历史成本计提应收账款，减去 坏账准备。公司 定期评估应收账款，并为估计损失计提 可疑账款拨备。本公司的应收账款预期损失准备 方法是根据历史 收集经验、代表我们客户群的实体的任何公布或估计的 信用违约率、 当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款的当前状态的审查而制定的。 此外，还建立了特定的拨备金额，以记录 违约概率较高的客户的相应拨备。我们的监控活动包括 对账、纠纷解决、付款确认、 考虑客户的财务状况和宏观经济 状况。余额在确定为 无法收回时予以核销。
 
截至2020年12月31日，该公司获得了10,140美元的津贴 部分原因是新冠肺炎病毒引发的全球不确定性。2019年12月31日记录的坏账不计提 。如果大客户的 信誉恶化，或实际违约超过我们的 历史经验，此类估计可能会改变并影响我们 未来报告的财务结果。
 
存货
存货按成本或可实现净值中的较低者进行估值 。公司几乎所有存货的成本 由先进先出成本法确定。库存包括 打算销售给客户的原材料、组件和成品 。本公司评估 超额和过时库存的储备需求 主要根据对本公司产品未来需求的估计确定。
 
在2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有 淘汰储备。
 
代工厂商
公司雇佣合同制造商生产某些 组件和子组件。公司可能会不时向此类交易方提供部件和 组件，但不会在此类交易中确认任何 收入或加价。在2020至2019年期间， 公司使用来自多家合同制造商和 供应商的组件 和子组件进行了内部产品组装。
 
财产、设备和折旧
财产和设备按成本计价。财产和设备的折旧是使用直线法计算的，预计使用年限为三年 。本公司打算在任何 报废或处置财产和设备时， 扣除 相关成本和累计折旧或摊销，并记录损益。
 
业务合并
公司获得业务控制权的交易 根据 ASC 805，《企业合并》中所述的收购方法入账。收购的资产和承担的负债按其截至获得控制之日的公允 值确认和计量。公司 将商誉计量为转让对价的超额部分， 公司也按公允价值计量，扣除收购日期 可识别资产金额和承担的负债后的净额。收购 与业务合并相关的成本在发生时计入 费用。或有对价在收购日确认并 按公允价值计量，直至支付为止， 按经常性基础重新计量，并归类为 负债。
 
无形资产
无形资产包括(A)与获取专利和商标相关的资本化法律费用和申请成本 ，(B)客户 协议、商号、软件、竞业禁止和竞业禁止 协议，在收购日以公允 价值收购的 协议，以及(C)无限期网站域名的购买成本。具有确定使用寿命的可识别无形资产的估计使用寿命 估计在1至20年之间。购买的网站 使用寿命不确定的域名成本不进行 摊销，但需要进行年度减值测试，方法是 将其账面价值与其相应的公允 价值进行比较。对于使用年限不确定的任何给定无形资产，如果其公允价值超过其账面价值，则不确认减值 损失。
 
当资产实现的未来未贴现的 现金流少于其账面价值时，将定期审核无形资产的 账面价值，并确认 减值(如果有)。
 
F-9
 
 
长期资产减值
只要事件或环境变化表明账面金额可能无法收回，持有使用的长期资产和可识别无形资产就会 进行减值审查。如果未贴现的预期未来现金流量的 总和小于资产的账面价值，或者如果事实和 情况的变化表明，减值损失被确认并 使用资产的公允价值计量。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无 确认任何减值亏损。
 
权证的分类和估值
本公司根据每个特定工具的特点和规定，将认股权证作为权益或负债进行会计处理 。估值及分类为权益的权证按发行日期公允价值入账 作为额外实收资本 ，估值不作进一步调整。截至2020年12月31日，本公司没有任何权证或其他衍生金融工具 需要作为负债单独核算和 定期重估。
 
广告和促销费用
广告成本 计入已发生的费用，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为287,266美元和 $165,119。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司还为交付给潜在客户的 演示产品分别支付了747,443美元和433,172美元的产品推广费用。广告和促销费用包括在随附的 运营说明书中的 销售、一般和管理费用中。
 
演示和培训成本
公司设有演示和培训部门，作为其销售和营销活动的一部分，不收取 产品演示或培训费用。培训不是销售的条件或 要求，因为大多数销售是通过总代理商向其最终客户 进行的。该公司在当地和地区举办 面对面、网络研讨会和在线演示以及使用武力和 上报培训，以支持执法机构，而无需 购买。此类培训在提供时，可在公司产品首次或随后购买或现场部署之前或之后 进行 。该公司认为， 观看过演示或 接受过有关其产品的培训的执法培训人员和人员更支持其 部门购买和部署产品。
 
研发成本
研发成本主要包括合同 开发成本和实验工作材料以及一定的 启动成本。没有替代用途的研发成本 在发生时计入费用。
 
租约
在租赁开始之日， 公司确认支付租赁款项的负债和在 租赁期内代表标的资产使用权的 资产。租赁负债按租赁期内的租赁付款现值 计量。由于其租赁通常不提供 隐含利率，并且由于缺乏借款历史或 能力，该公司使用联邦储备银行公布的 低等级债务利率作为其增量借款利率。 使用权(“ROU”)资产按成本计量，包括 公司产生的租赁负债和初始直接 成本的初始计量，不包括租赁奖励。 租赁和负债计入一年内到期部分的流动负债，余额记为长期 负债。ROU资产记为经营租赁 使用权资产，净额。
 
收入确认
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户的合同收入 (“ASU 2014-09“)和ASC子主题340-40，其他资产和 递延成本-与客户签订的合同(”ASC 340-40“)(统称为 ”主题606“)。 2018年1月1日，公司采用主题606，由于之前没有 收入或与客户签订的合同，因此不需要 过渡 ，也不会对之前的业绩产生任何影响。ASU 2014-09要求 实体通过应用 五步模型确认收入，其中包括确定合同、 确定履约义务、确定 交易价格、将交易价格分配给 履约义务以及将收入确认为实体 满足履约义务。有关其他 信息，请参阅注释2。
 
F-10
 
 
运费和装卸费
运输和搬运成本包括在收入成本中。 向客户开具发票的运输和搬运成本包括在 收入中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，实际运输和搬运成本分别为75,106美元和 22,177美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运输和搬运的实际收入分别为 62,679美元和21,414美元 。
 
保修保留
公司保证其产品和附件自购买之日起一年内不存在 材料和工艺缺陷。保修通常是有限的。 公司目前提供直接保修服务。国际 市场保修通常类似于美国 市场。
 
公司根据确认产品收入时的预期 保修索赔建立保修准备金。 影响保修准备金水平的因素包括售出的 台数量、保修维修的预期成本和保修索赔的预期 费率。本公司在每个报告期内评估 保修费用拨备的充分性。保修 在2020年12月31日和2019年12月31日的保修储备分别为48,140美元和13,923美元。 实际保修成本可能与估计的不同。
 
细分市场信息
ASC主题280“细分市场报告”要求使用 “管理方法”模型进行细分市场报告。 管理方法模型基于公司 管理层组织公司内部部门以制定 运营决策和评估绩效的方式。该公司将 作为单个部门运营，并将在扩展业务时评估额外的部门披露 要求。
 
所得税
由于亏损，截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间未记录 所得税费用。递延税项资产和 负债是根据 所得税的某些资产和负债的基础与 财务报告目的之间的临时差异确定的。
 
公司对递延 纳税资产保留估值津贴。本公司根据实现递延税项资产的潜在可能性 并考虑本公司本期的财务 状况和经营业绩，建立估值津贴 。未来 递延税收优惠的实现取决于 联邦税法规定的结转期内是否有足够的应纳税所得额。环境的变化，如公司 产生应纳税所得额，可能会导致对相关递延税项资产变现的判断发生变化 。 估值免税额的任何变化都将计入估计发生变化的 当年的收入中。
 
后续事件
管理层 评估了2020年12月31日之后至所附财务报表提交给 证券交易委员会的 日为止的事件，并指出， 没有 会影响公司截至2020年12月31日年度的 财务报表的事件或交易。
 
最近发布了会计准则
 
2020年第一季度采用：
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量 计量(主题820)：公允价值计量披露要求的披露框架更改。ASU 修改了主题820公允价值 计量中的披露要求，通过删除或修改某些披露 要求以及增加其他要求来提高公允价值计量 披露的有效性。本ASU在2019年12月15日之后的年度报告期和中期 期间内对上市公司有效 。 在截至2020年3月31日的第一季度采用该准则对公司的财务 报表或披露没有影响。
 
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号，《金融工具-信用损失表》(“专题 326”)：《金融工具信用损失计量 》，FASB通过发行额外的相关 ASU进一步更新了 并澄清了这一点。根据ASU 2016-13，关于报告贸易和其他应收账款信用损失以及 可供出售债务的现有指导 在截至2020年3月31日的第一季度采用这些标准 对公司的财务报表或披露没有 影响。 作为评估我们对 信用损失拨备是否充足的一部分，我们考虑了一系列因素，包括但不限于客户信用评级、破产申请、公布的 或估计的信用违约率、应收账款年限、预期的 损失率和抵押品风险敞口。
  
F-11
 
 
其他指导：
2019年12月底，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了《2019-12年所得税会计准则更新》 (《专题：740》)： 简化所得税会计 税费核算(《ASU：2019-12年》)， 旨在简化与所得税会计相关的各个方面 。ASU 2019-12财年删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和 修订了现有指南，以改进一致的应用。 ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后 开始的财年有效，但允许提前采用。 我们预计采用此ASU不会对我们的财务 报表产生 重大影响。
 
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU编号 2020-06，将债务与 转换和其他期权挂钩(“副标题470-20”)和 衍生工具和套期保值-实体自有 权益中的合同(副标题815-40“)：将可转换工具和合同计入实体自有 权益中，简化了可转换工具的会计核算 ASU取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些 结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算 。此 指导适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2021年12月15日之后开始)，并允许提前 采用。公司目前正在评估该标准对其财务报表和相关披露的影响 。
 
公司审查了最近发布但尚未生效的其他会计声明 ，不认为未来采用任何此类声明 会对其财务状况或 运营结果造成重大 影响。
 
2. 收入 和产品成本
 
公司签订的合同包括 产品、附件的各种组合。软件和服务，每一项通常都是不同的，并作为单独的履行义务 入账。
 
履约义务是合同中向客户转让 独特商品或服务的承诺，是主题606中的会计单位 。对于具有 单一履约义务的合同，整个交易价格分配给单一履约义务 。对于具有多个履约义务的 合同，公司 使用公司对合同中每个不同商品或 服务的独立 销售价格(“SSP”)的估计，将合同交易价格分配给每个履约义务 。公司 根据履约义务单独销售的价格确定独立销售价格 。如果在过去的交易中无法观察到独立的 销售价格，则 公司会考虑 现有信息(如市场状况)和内部批准的与履行义务相关的定价准则来估计独立销售价格 。
 
公司的大部分产品和配件通过国内和国际分销商销售 。履行 交付产品和附件的义务通常在公司发货时 履行，因为 这是客户根据我们的 标准条款和条件获得资产控制权的时候。通常，某些客户 会定期 请求账单并持有交易，以供他们指定的未来发货 。在这种情况下，只有在控制权、所有权和所有权风险转移 之后才会确认收入 ，这通常是客户在正常开票和付款条件下请求此类交易，并已收到通知： 产品(I)已根据客户 规格完成，(Ii)已通过质量控制检查，以及 (Iii)已贴上标签并打包发货。与其他 库存分开，随时可以实物转让给客户。与托管存储服务相关的 价值在此类合同的上下文中和总体上被视为无关紧要的，因此 任何交易价格都不会分配给此类 服务。
 
当控制权转移到 客户时，公司已选择将运输成本确认为收入成本中的费用 。
 
F-12
 
 
基于时间的虚拟现实系统合同通常包括 安装、培训以及软件和硬件的使用，期限固定 ，通常为一至五年，同期提供支持和升级服务 。如果没有设置、培训和支持服务，公司不销售基于时间的 安排，因此整个安排的收入在整个期限内按 直线确认。当硬件捆绑销售而不是 单独销售时，公司使用合同中每个不同商品和服务的SSP将合同 交易价格分配给每个履约义务。
 
确认收入的时间 可能与向客户开具发票的时间 不同。当客户开具发票并记录应收账款时，公司通常有无条件的 对价权利 。当在开票前确认收入时确认合同资产，或在开票后确认收入时确认合同负债(递延 收入)。 截至2020年12月31日，公司递延收入总额为16,015美元，其中14,125美元与虚拟现实培训有关， 1,890美元与延长保修有关。截至2019年12月31日， 公司递延了2684美元的收入，这笔收入与作为销售一部分签订的未来培训 相关。
 
根据 合同条款，在将货物转移给 客户之前，公司还可能收到客户的对价。公司将客户押金记录为合同责任 。
 
如果 与客户签订合同(如佣金)存在增量成本，则 公司确认资产。这些 成本归于或分配给合同中的基础履约义务 ，并根据任何此类基础 履约义务收入的 确认时间进行摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有此类资产。公司将适用 实际权宜之计，在销售、一般和行政费用 内发生时，以一年或更短时间摊销与 履约义务相关的任何销售佣金 。
 
在记录 相关产品的收入时，公司标准一年保修的预计成本 计入销售产品的成本。版税还会计入销售产品的成本 。
 
3. 
收购
 
2020年12月14日，公司通过新的全资子公司Wrap Reality，Inc.与特拉华州公司NSENA Inc.签订了资产购买 协议，收购NSENA的所有有形和无形资产、财产以及与NSENA的虚拟 现实培训业务相关的 权利。此次收购增强了 公司主要针对执法机构的培训服务 。
 
公司向NSENA支付了210,000美元的现金对价， 记录了275,000美元的短期业务收购负债。 该负债应于2021年3月15日支付100,000美元，于2021年6月15日支付100,000美元，并于2021年9月15日支付75,000美元。此外， 公司承担了15,000美元的未赚取收入负债。作为 额外的盈利考虑因素，公司同意向NSENA 支付净收入的10%(或相当于直接 利润的50%的较小数额)，这些潜在客户在2021年9月30日之前成为收入 ，但仅按成交至2022年6月30日期间收取的金额 支付。确定为22,500美元的或有对价的公允价值 作为长期业务 收购负债计入我们的合并资产负债表 。
 
本次收购按照 核算的收购方式核算。在收购会计项下，NSENA收购的有形资产和 无形资产和负债已按其各自的公允价值入账。下表汇总了对2020年12月14日收购的资产和承担的负债的公允价值估计 ：
 
装备
 $10,250 
软体
  460,250 
客户 合同
  40,000 
商号
  2,000 
竞业禁止协议
  10,000 
递延 收入
  (15,000)
*总计 考虑因素
 $507,500 
 
F-13
 
 
已将转让对价的公允价值的 部分 分配给可确认的无形资产，如下所示：
 
说明
 
有效寿命(以年为单位)
 
 
公允价值
 
软体
5
 $460,250 
客户 合同
1
  40,000 
商号
1
  2,000 
竞业禁止协议
2
  10,000 
收购的无形资产合计
    
 $512,250 
 
所有收购的 资产均被确定为有限寿命的无形资产 ，并在其 预计使用寿命内按直线摊销，没有剩余价值。
 
4. 
金融 工具
 
综合资产负债表中按公允价值经常性计入的资产和负债以及以非经常性公允价值计量或按 公允价值披露的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平 进行分类。 公允价值会计准则为 计量公允价值提供了一个框架，并要求披露有关公允价值如何确定的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场 参与者之间的有序交易中， 将在出售资产时收到的价格或为转移 负债(退出价格)而支付的价格。会计准则还 建立了一个三级估值层次结构，根据 用于计量公允价值的估值技术的 输入是可观察的还是不可观察的，确定此类输入的优先顺序。可观察到的 输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了 报告实体所做的市场假设。 估值技术的输入的三级层次结构简要总结如下：
 
第1级-在计量日期，相同资产或负债的 投入是 在活跃市场上未经调整的报价；
 
第2级-投入是指 类似资产或负债在活跃市场的可观察、未调整的报价，相同或 类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价，或 可观察到或可由 相关资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的 其他投入；以及
 
级别3-无法观察到的 对计量资产或负债的公允价值非常重要的 资产或负债，这些资产或负债很少或没有市场数据支持 。
 
本公司的现金等值货币市场基金和 由美国国库券证券 组成的短期投资被归类为1级，因为它们使用报价的 市场价格进行估值。
 
下表显示了截至2020年12月31日公司的现金及现金等价物、货币市场基金和按重要投资类别划分的短期投资。 公司只有现金和现金等价物，包括截至2019年12月31日的货币市场 基金16,618,498美元，均被视为 1级。
 
 
 
截至2020年12月31日
 
 
 
调整后的
 
 
未实现
 
 
未实现
 
 
市场
 
 
 
成本
 
 
收益
 
 
损失
 
 
价值
 
级别 1：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场 基金
 $6,034,757 
 $- 
 $- 
 $6,034,757 
美国财政部 被视为现金等价物的证券
  9,997,812 
  - 
  - 
  9,997,812 
短期投资中的美国国债 证券
  24,979,511 
  14,849 
    
  24,994,360 
财务总资产
 $41,012,080 
 $14,849 
 $- 
 $41,026,929 
 
F-14
 
 
我们短期投资产生的未实现损益 计入累计其他综合损益或 亏损。截至2020年12月31日，累计其他综合 收益为14,849美元 。
 
我们的 金融工具还包括应收账款、应付账款、应计负债和业务收购负债。 由于这些工具的短期性质，其公允 价值接近其在资产负债表上的账面价值 。
 
5. 
库存， 净额
 
存货 以成本或可变现净值中的较低者入账。公司几乎所有存货的成本 均由 先进先出成本法确定。库存由以下 组成：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
成品 件
 $1,248,893 
 $653,323 
在 流程中工作
  64,451 
  413 
原材料
  1,342,046 
  1,590,805 
库存， 净额
 $2,655,390 
 $2,244,541 
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别注销了 $68,108美元和$193,506美元的原材料和废品零部件 ，主要原因是投产、型号改变和 改进。
 
6. 
财产 和设备，净额
 
财产 和设备包括以下内容：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
生产和实验室设备
 $147,781 
 $44,454 
工装
  80,936 
  59,004 
计算机 设备
  180,573 
  83,368 
家具、固定装置 和改进
  165,465 
  128,782 
 
  574,755 
  315,608 
累计折旧
  (217,468)
  (72,732)
物业和 设备，净值
 $357,287 
 $242,876 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为144,736美元和44,239美元。 2020和2019年的折旧费用分别为144,736美元和44,239美元。
 
 
F-15
 
 
7. 无形资产，净额
 
无形资产 包括以下内容：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
可摊销 无形资产：
 
 
 
 
 
 
专利
 $279,294 
 $176,425 
商标
  83,964 
  57,919 
购买了 个软件
  662,250 
  - 
其他
  50,000 
  - 
 
  1,075,508 
  234,344 
累计摊销
  (22,587)
  (4,061)
可摊销总额
  1,052,921 
  230,283 
无限期资产 资产(不可摊销)
  343,563 
  - 
无形资产合计 净资产
 $1,396,484 
 $230,283 
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的摊销费用分别为18,526美元和2,706美元。
 
在2020年12月31日，根据公司现有无形资产和当前使用年限，无形资产的年度摊销估计如下：
 
2021
 $186,266 
2022
  150,766 
2023
  145,766 
2024
  145,766 
2025
  145,766 
此后
  278,591 
预计摊销费用总额
 $1,052,921 
 
8. 应付账款和应计负债
 
应付帐款 包括因关联方Syzygy License，LLC (“Syzygy“)作为2020年12月31日的 。截至2020年12月31日的应付账款 还包括欠关联方V3 Capital Partners，LLC的1万美元(见附注14)。
 
应计负债 包括以下内容：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
专利和法律费用
 $64,800 
 $9,851 
应计薪酬
  562,792 
  144,193 
保修费用
  48,140 
  13,923 
咨询费用
  2,083 
  7,500 
税费和 其他
  43,260 
  18,827 
应计负债
 $721,075 
 $194,294 
 
累计薪酬 包括在2020年12月31日支付的555,000美元奖金和7,792美元佣金 。
 
F-16
 
 
9. 租约
 
公司采用ASU 2016-02，租赁(“主题842“)，2019年1月1日 使用修改后的回溯方法。公司已选择 不将ASC主题842应用于租赁期限为12 个月或更短的安排。采用该标准后，截至2019年1月1日，一份 运营租约的ROU资产和租赁负债确认为12,900美元，不影响留存 收益。前一年的金额没有重报。该租约是 购买内华达州拉斯维加斯1,890平方英尺改善的办公和仓库空间。2019年1月，由于将设施租赁延长至2020年12月31日，公司额外记录了17,101美元的ROU重计量资产和负债。2019年3月，公司 记录了57,587美元的ROU资产和负债，用于运营加州森林湖的1,906平方英尺改善办公和 仓库空间，该设施为期两年，将于2021年2月到期 。2019年6月，该公司记录了253,412美元的ROU资产和 负债，签订了为期38个月的设施运营租约，租赁了亚利桑那州坦佩的11,256平方英尺的改善办公、组装、培训和仓库空间，该租约将于2022年7月到期。
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，ROU经营租赁资产摊销 分别为121,844美元和80,069美元。
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度， 经营活动中包含的资本化经营租赁的经营 租赁费用分别为137,228美元和94,599美元。截至2020年12月31日，资产负债表上记录的经营租赁 债务 包括：
 
经营租赁 负债-短期
 $94,011 
经营租赁 负债-长期
  56,006 
营业总负债 租赁负债总额
 $150,017 
 
在2020年12月31日的资产负债表中计入未来期间租赁负债的未来 租赁付款如下 ：
 
2021
  101,406 
2022
  57,328 
未来合计 最低租赁付款
  158,734 
扣除的利息
  (8,717)
总计
 $150,017 
 
加权平均剩余租期为1.54年， 加权平均贴现率为7.0%。
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内， 公司没有任何短期租赁费用。公司没有 任何融资租赁。
 
10.            
债务
 
本公司截至2020年12月31日的债务包括营业 租赁负债(见附注9)和业务收购负债 (见附注3)。截至2019年12月31日的债务包括运营 租赁负债。
 
2020年5月1日，本公司从美国银行(贷款人)获得414,362美元的贷款收益，作为美国小企业管理局(Small Business Administration)根据美国国会根据冠状病毒援助、救济A分部 标题1颁布的 支付宝保护计划(Paycheck Protection Program Title 1)提供的潜在可免除贷款( “PPP Loan”)。和经济安全法 (美国法典第15编第636(A)(36)条)(“关爱法案”)，于2020年3月27日颁布。购买力平价贷款以日期为2020年5月1日的两年期本票(“购买力平价票据”)的形式支付给贷款人，年利率为1%。
 
根据CARE法案的条款，该公司随后申请了 ，并于2020年12月获得了PPP贷款的豁免 外加利息。小企业管理局全额免除了该公司414,362美元的购买力平价贷款和应计利息。由于宽恕，公司确认了416,683美元的债务 宽免收入。
 
11.            
股东权益
 
公司的法定资本包括150,000,000股普通股 ，每股票面价值0.0001美元，以及500,000股优先股 ，每股票面价值0.0001美元 (“优先股 股票“)。
 
F-17
 
 
2019年后续公开发行
2019年6月18日，本公司 完成了2019年6月的后续发售，据此 共发售了1,923,076个单位，公开发售价格为每单位6.50美元。 出售的每个单位包括 一股普通股和 一股可拆卸的两年期认股权证，以每股6.50美元的行使价购买一股普通股 。此次发售 导致公司收到现金收益总额 1,250万美元，或扣除佣金和发售成本后的现金收益净额为1,135万美元。
 
关于2019年6月的后续发行，本公司还 发行了配售代理权证，可行使153,846股 普通股，为期两年，行使价为每股 8.125美元。这些认股权证的估计公允价值为205,894美元， 使用Black-Scholes方法确定(假设估计 波动率为49%，无风险利率为1.86%，预期 股息收益率为0.0%)。这一金额被记录为额外实收资本的 增加和发行的非现金发行 成本。
 
2020年后续公开发行
于2020年6月2日，本公司完成了后续公开发行 发行(“单位 发售”)，据此， 公司发行并出售了若干证券，包括一股普通股 和一份可拆卸的两年期认股权证，以每股6.00美元的行使价购买一股 普通股(一个 “单位”)，公开发行价为每单位6.00美元。 根据单位发售， 因此，公司在扣除佣金和发售成本 后收到的现金收益总额为1,240万美元，现金收益净额为1,167万美元。
 
股票认购权证摘要
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的权证活动：
 
 
 
数
 
 
平均购买量
每股价格 股
 
根据2018年12月31日的流通权证可购买的股票
  5,017,181 
 $4.82 
股票购买 认股权证已发行
  2,076,922 
 $6.62 
股票购买 行使认股权证
  (473,483)
 $4.46 
2019年12月31日根据已发行认股权证可购买的股票
  6,620,620 
 $5.41 
股票购买 认股权证已发行
  2,066,667 
 $6.00 
股票购买 行使认股权证
  (5,155,976)
 $5.08 
股票购买 认股权证取消
  (324,401)
 $5.00 
于2020年12月31日根据已发行认股权证可购买的股份
  3,206,910 
 $6.36 
 
在截至2020年12月31日的年度内，本公司因行使5,155,976份认股权证而获得毛利 26,190,483美元， 支付1,016,645美元作为代理费，以协助行使某些 权证，净收益为25,173,838美元。公司高管 埃尔伍德·诺里斯(Elwood Norris)以每股5.00美元的价格行使了333,334份认股权证，现金为1,666,670美元。
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司通过行使2,076,922份认股权证获得毛收入 2,112,117美元， 支付代理费28,666美元，净收益 2,083,451美元。
 
F-18
 
 
截至2020年12月31日， 公司持有未偿还的普通股认购权证如下：
 
 
 
数量
 
 
行使价
 
   
说明
 
普通股
 
 
每股
 
过期日期
购买 认股权证
  1,661,397 
 $6.50 
2021年6月18日 18
代理 授权
  153,846 
 $8.125 
2021年6月18日 18
购买 认股权证
  1,391,667 
 $6.00 
2022年6月1日
 
  3,206,910 
    
 
 
 
 
F-19
 
 
12. 
基于股份的薪酬
 
2017年3月31日，公司通过2017年股权激励计划，股东批准。 计划“)授权2,000,000股 股公司普通股作为股票期权和 个限制性股票单位(”RSU“)发行给员工、董事或 顾问。2019年5月， 股东批准了该计划的增发，批准了 额外的2,100,000股普通股，并于2020年6月 批准了进一步授权1,900,000股普通股 ，共计6,000,000股，受 计划的约束。
 
公司一般在授予日以及归属期间或将提供服务的 期间确认基于股份的薪酬支出。
 
股票期权
下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 股票期权活动：
 
 
 
 
 
 
加权 平均值
 
 
 
 
选项 打开
 
 
 
 
 
剩馀
 
集料
 
 
普普通通
 
 
锻炼
 
 
合同
 
内在性
 
 
股票
 
 
价格
 
 
术语
 
 
价值
 
未偿还 2018年12月31日
  2,067,500 
 $1.68 
  4.44 
 
授与
  1,000,000 
 $5.41 
  - 
 
练习
  (38,750)
 $1.50 
  - 
 
没收、 取消、过期
  (100,000)
 $1.50 
  - 
 
未偿还 2019年12月31日
  2,928,750 
 $2.96 
  3.71 
 
授与
  1,423,836 
 $6.66 
  - 
 
练习
  (371,000)
 $1.90 
  - 
 
没收、 取消、过期
  (50,000)
 $3.00 
  - 
 
未偿还 2020年12月31日
  3,931,586 
 $4.41 
  4.89 
 $5,176,337 
已授予且 可于2020年12月31日行使
  2,091,084 
 $2.68 
  2.60 
 $4,965,155 
 
在2020年12月收购NSENA时， 公司授予了19万份基于服务的期权和10万份 基于绩效的期权，用于作为员工和 顾问提供未来服务，行使价为每股5.46美元。除 100,000个基于绩效的选项外，截至2020年12月31日的所有未完成选项均为基于服务的选项。
 
随后 至2020年12月31日，共有58,500个期权被行使， 现金收益为87,750美元。
 
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。下表 汇总了用于计算授予员工和非员工的 期权公允价值的假设：
 
F-20
 
 
 
 
截至 的年度
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
预期股票 价格波动
  47%
  49%
无风险利率
  0.38%
  2.41%
罚没率
  0%
  0%
预期股息 收益率
  0%
  0%
期权的预期寿命 年
  5.64 
  3.50 
加权平均值 授予期权的公允价值
 $2.90 
 $2.06 
 
估计波动率是衡量 公司股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的幅度 。本公司估计的 波动率是基于股票价格公开的 同业实体的历史波动率平均值。 公司对估计波动率的计算基于 这些同行实体在与奖励预期寿命相等的时间段内的历史股价。由于缺乏足够的 股价历史数据，本公司使用的是同行实体的历史 波动性。
 
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率 ，其到期日 期限适用于期权期限。股息 收益率为零是基于公司从未支付过 现金股利，且目前无意支付现金股息。 由于公司 没有足够的历史数据，公司使用员工股票期权的 简化方法计算期权的预期寿命。
 
下表汇总了有关2020年12月31日未偿还股票期权的信息 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
加权
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均值
 
 
加权
 
 
 
 
 
加权
 
 
 
 
 
 
 
 
剩馀
 
 
平均值
 
 
 
 
 
平均值
 
 
范围 ：
 
 
数
 
 
合同
 
 
锻炼
 
 
数
 
 
锻炼
 
 
执行 价格
 
 
出类拔萃
 
 
寿命 (年)
 
 
价格
 
 
可操练的
 
 
价格
 
 $1.50 
  1,422,750 
  2.39 
 $1.50 
  1,422,750 
 $1.50 
 $3.15 - $3.61 
  85,000 
  2.86 
 $3.75 
  85,000 
 $3.75 
 $4.26 - $6.58 
  2,073,836 
  5.89 
 $5.29 
  583,334 
 $5.41 
 $11.22 
  350,000 
  9.58 
 $11.22 
  - 
  - 
 
个限售股
该计划规定授予限制性股票单位 (“RSU”)。RSU在归属时以 公司普通股的股票进行结算。2019年1月，公司向高级管理人员和 员工授予了263,087个基于服务的RSU，为期三年。2019年8月和 9月，公司向 员工授予了45,000个基于服务的RSU，为期三年。2020年1月， 公司向高级管理人员和董事授予73,992个基于服务的RSU，为期三年 。2020年4月，公司 向员工发放了122,222个基于服务的RSU，授予期限为 三年。此外，在2020年4月，公司授予了一名 管理人员35,211个基于绩效的RSU。在2020年7月 至2020年12月期间，公司向员工发放了114,660个基于服务的 RSU，授予期限分别为三年和四年 。
 
F-21
 
 
下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的计划下的RSU活动：
 
 
 
 
 
 
加权 平均值
 
加权 平均值
 
 
基于服务的
 
 
授予日期
 
归属
 
 
RSU的
 
 
公允价值
 
 
期间
 
未授权时间为 2018年12月31日
  - 
  - 
 
获得授权 -基于服务
  308,087 
 $6.77 
3.00 年
未授权时间：2019年12月31日
  308,087 
 $6.77 
 
获得授权 -基于服务
  310,874 
 $6.02 
3.02年 年
获得奖励 -基于绩效
  35,211 
 $4.26 
 
被授予的权利
  (144,687)
 $5.17 
 
客户被没收 并取消
  (81,479)
 $6.47 
 
未归属于 2020年12月31日
  428,006 
 $6.13 
2.27年 年
 
基于股份的薪酬费用
本公司在其 期权和RSU相关期间的 运营报表中记录了基于股票的薪酬，如下 ：
 
 
 
截至 的年度
 
 
 
12月 31，
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
销售、一般 和管理
 $1,956,818 
 $1,410,095 
研究和开发
  279,925 
  126,001 
基于股份的总费用
 $2,236,743 
 $1,536,096 
 
截至2020年12月31日，已授予和未偿还但尚未归属的股票 期权的总估计补偿成本为460万美元 ，预计将在2.8年的加权平均期间 确认。截至2020年12月31日，已授予和未支付但尚未归属的RSU的总估计补偿 成本为220万美元 ，预计将在加权 平均2.3年期间确认。
 
13. 承诺和意外情况
 
设施租赁
参见 备注9。
 
关联方技术许可协议
根据自2016年9月30日起与股东/高级管理人员 埃尔伍德·诺里斯先生和詹姆斯·巴恩斯先生拥有和控制的公司 Syzygy签订的独家修订和重新签署的知识产权许可协议， 公司有义务支付特许权使用费以及开发和专利 费用。该协议规定，从采用 许可诱捕设备技术的产品获得的收入中， 支付4%的特许权使用费，最高可达 1,000,000美元的特许权使用费，或截止到2026年9月30日，以 较早者为准。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内分别记录了143,390美元和23,297美元的特许权使用费。
 
采购承诺
在2020年12月31日，公司承诺提供约220万美元 用于未来组件交付和合同服务， 在正常业务过程中通常会修改或重新安排这些服务。
 
赔偿和担保
我们的 高级管理人员和董事根据特拉华州法律和公司章程以及 章程的规定对个人责任进行了保障。公司还可以在与其经营相关的正常业务过程中承担赔偿义务 。 公司无法合理准确地估计现在或将来根据任何此类赔偿义务可能产生的 责任 。由于这些情况存在不确定性 ，本公司当前或 未来的赔偿义务可能从无关紧要到 对其财务状况和其在正常业务过程中继续经营的能力产生重大不利影响。公司 没有记录此类赔偿的负债。
 
F-22
 
 
监管机构
该 公司可能会受到监管机构的监督 涉及其正常业务过程中出现的枪支 。
 
诉讼
 
证券诉讼
2020年9月23日，卡隆·科布登(Carone Cobden)在美国加州中心区地区法院对公司、前首席执行官大卫·诺里斯(“诺里斯”)、首席财务官詹姆斯·A·巴恩斯 (“巴恩斯”)和总裁托马斯·史密斯 (“史密斯”)提起了可能的集体诉讼，作为案件编号 2-20-cv-08760-在 Cobden起诉书中， 科布登起诉书还声称，在洛杉矶警察局对 公司的BolaWrap产品(“BolaWrap试点 计划”)的审判中，他们故意做出虚假或误导性的陈述或遗漏。 被告的行为人为地抬高了公司交易证券的价格。 Cobden起诉书还声称，被点名的 被告的行为人为地抬高了公司 交易证券的价格。 Cobden起诉书还声称，被点名的 被告的行为人为地抬高了公司 交易证券的价格。向公众披露某些不利的 信息导致本公司证券的市值下降。根据Cobden起诉书 进一步指控违反了 交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的规则10b-5，并将 班期定义为2020年7月31日至2020年9月23日 。
 
2020年10月1日，约瑟夫·摩科里奥向 同一法院提交了针对本公司、诺里斯、史密斯和巴恩斯的第二起可能的集体诉讼，其中包含与科布登起诉书中陈述的基本相同的事实 指控和法律索赔 ，案件编号2-20-cv-09030-dmg-pvcx( “摩科里奥 投诉”)。首席战略官Mike Rothans (“Rothans”)和前首席执行官Marc Thomas(“Thomas”)在同一法院，其中包含许多 与Cobden和Mercurio投诉中阐述的 相同的事实指控和法律索赔，但将课程期限定义为2020年4月29日至2020年9月23日，并指控与BolaWrap和 BolaWrap试点计划相关的其他 虚假或误导性陈述(“Earley 投诉”)。 Earley投诉被提交为案件编号 2-20-cv-09444-dmg-pvcx。
 
2020年11月3日，首席法官Dolly M.Gee将上述三个案件合并 在Re Wrap Technologies，Inc. 证券交易法案诉讼，案件编号20-8760-DMG(“PVCx”)(“证券 诉讼”)中 标题下。 2021年1月7日，法院指定了证券诉讼的首席原告，指定吉法官下令在2021年3月12日或之前在证券诉讼中提交经修订的合并申诉，被告驳回 动议将于2021年4月26日或之前提交， 驳回动议听证会将于2021年7月23日举行。本公司 认为证券诉讼背后的申诉 没有根据，并打算对其中提出的索赔 进行有力抗辩。
 
股东派生诉讼
2020年11月13日，纳雷什·拉莫汉(Naresh Rammohan)向美国加州中心区地方法院提起股东 派生诉讼，起诉史密斯、巴恩斯、罗桑、托马斯、诺里斯以及斯科特·科恩、帕特里克·金塞拉、迈克尔·帕里斯和韦恩·沃克，指控他们不当得利、违反受托责任、浪费公司资产和出资索赔 案卷编号： 2：20-cv-10444-dmg-pvcx(“Rammohan 起诉书”)。 Rammohan起诉书将该公司列为名义被告， 列举了证券诉讼 中关于BolaWrap试点计划的许多指控。2021年1月20日， 雷·韦斯特曼向同一法院提起了第二次派生诉讼 案卷编号2：21-cv-00550-dmg-pvcx(案件编号：21-cv-00550-dmg-pvcx)。 2021年1月22日，杰西·洛威在 同一法院对同一当事人提起第三次衍生品诉讼，指控违反受托责任，并根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)主张各种索赔，案卷编号2：21-cv-00597
 
上述衍生品案件(统称为 “衍生品 诉讼”)均已作为与证券 诉讼相关的案件移交给吉法官。2021年1月27日，吉法官发布命令， 在Re Wrap Technologies，Inc. 股东衍生品诉讼案件编号2：20-10444-DMG的标题下 说明不应合并衍生品诉讼的原因 2021年， 派生诉讼的各方共同回应了提出理由的命令， 规定该案应按照法院的建议合并并搁置 。“我们相信衍生品 诉讼将被法院合并并搁置。与 证券诉讼一样，本公司认为衍生品 诉讼没有法律依据，并打算积极抗辩其中提出的索赔 。
 
F-23
 
 
14.关联 方交易
 
自2017年10月起，本公司开始按月向本公司高级管理人员兼股东Elwood Norris先生偿还实验室设施费用 每月1,500美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为 合计18,000美元。
 
从2020年4月至2020年12月，本公司聘请由本公司执行主席斯科特 科恩拥有和控制的公司V3 Capital Partners，LLC(“V3”)提供某些 投资者、股东和营销服务，以 在截至2020年12月31日的年度内每月向V3支付10,000美元 ，共计90,000美元为代价 。此外，公司还向V3支付了175,000美元的奖金，以获得 在2020年7月完成的融资中的帮助。
 
有关关联方交易和义务的其他信息，请参阅附注8、11和13。
 
15. 所得税
 
在2017年3月31日进行反向资本重组之前，公司 被视为合伙企业，用于联邦和州所得税 ，不产生所得税。本公司根据ASC 740核算所得税 。递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定的 ，并使用 颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在 差异预期逆转时生效。会计准则要求 如果递延税项资产的部分或全部收益“很可能”无法实现，则考虑递延税项资产的估值拨备 。
 
由于自成立以来的 运营亏损， 公司在所列期间不提供任何当期或递延的美国联邦收入 税收拨备或福利。截至2020年12月31日， 公司结转的联邦净营业亏损约为24,449,000美元，以减少将于2038年开始 到期的未来应纳税所得额。股票所有权的某些变化可能会 导致每年可利用的净营业亏损和税收 信用结转金额受到限制。截至2020年12月31日，管理层尚未确定任何此类 限制(如果有)的程度。
 
公司对净递延税 资产提供全额估值津贴，主要包括净营业亏损结转， 因为管理层已确定，本公司在结转期内很可能不会赚取足够的收入来实现 递延税项资产。由于 《2017年减税和就业法案》的通过导致未来联邦法定税率的变化，管理层决定 递延税项资产和负债的估值应为 21%的联邦法定税率。
 
公司尚未采取任何税务立场，如果受到挑战， 将 对根据FASB ASC 740适用的截至2020年12月31日和2019年12月31日期间的财务报表产生重大影响。 公司未确认对 不确定税收状况的负债进行任何调整，因此未在资产负债表 上记录对累计赤字期初余额的任何调整 。本公司的所有报税表仍然开放。
 
F-24
 
 
所得税拨备(受益)包括以下 ：
 
 
 
截至 12月31日的年度，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
当前 税收优惠
 $- 
 $- 
延期 税收优惠
  3,158,000 
  1,800,000 
更改估值免税额
  (3,158,000)
  (1,800,000)
所得税优惠 (规定)
 $- 
 $- 
 
联邦法定税率为21%的所得税拨备与公司所得税拨备 核对如下：
 
 
 
截至 12月31日的年度，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
所得税 按联邦法定税率计算的税收优惠
 $2,642,000 
 $1,748,000 
州 扣除联邦影响后的所得税
  216,000 
  114,000 
永久性 差异和其他
  300,000 
  (62,000)
更改估值免税额
  (3,158,000)
  (1,800,000)
所得税优惠 (规定)
 $- 
 $- 
 
递延 所得税反映了用于 财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异 的净税收影响 。下表列出了所列 期间公司递延税项资产和负债的重要组成部分 ：
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
递延税金 资产：
 
 
 
 
 
 
净营业亏损
 $5,444,000 
 $2,430,000 
研究税 抵免
  45,000 
  26,000 
股票 薪酬
  542,000 
  239,000 
应计项目和 其他
  169,000 
  9,000 
 
  6,200,000 
  2,704,000 
递延税金 负债：
    
    
折旧和 其他
  396,000 
  58,000 
 
  396,000 
  58,000 
递延税金净额 资产
  5,804,000 
  2,646,000 
减去估值 津贴
  (5,804,000)
  (2,646,000)
估值扣除后的递延税金净额
 $- 
 $- 
 
根据ASU 2016-09年度薪酬-股票 薪酬(主题718)对员工股票支付会计的改进，公司将与行使股票期权相关的暴利税 收益确认为税费(而不是股权)的 组成部分。因此，我们的联邦和州营业亏损 结转包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，股票期权 行使和RSU归属分别扣除约720,000美元和144,000美元 的暴利税净额 。
 
16. 主要客户及相关信息
 
主要客户
在截至2020年12月31日的 年度，来自两个总代理商的收入分别约占总收入的17%和16%，没有其他 单一客户占总收入的10%以上。 截至2020年12月31日，这些总代理商分别占应收账款的28%和26%。在截至2019年12月31日的一年中，来自一家总代理商的收入占总收入的22%，没有其他单一客户的收入占总收入的10%以上 。截至2019年12月31日，该客户占 应收账款的54%。
 
F-25
 
 
下表按地理区域汇总收入。收入 根据客户的交付地点分配给国家/地区 。
 
 
 
对于 年
 
 
 
截至 31，
 
 
 
 2020
 
 
 2019
 
美洲
 $1,442,822 
 $481,622 
欧洲、中东和非洲
  1,046,499 
  116,547 
亚太地区
  1,454,736 
  98,621 
 
 $3,944,057 
 $696,790 
 
参见 注1-集中 风险获取依赖供应商的信息。
 
 
  F-26
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》第 节或第15(D)节的要求，注册人已于2021年3月4日在亚利桑那州坦佩市正式授权 代表注册人 签署本报告。
 
 
WRAP Technologies，Inc.
 
 
 
 
 
日期：2021年3月4日
发信人：
/s/ 托马斯·史密斯
 
 
 
托马斯·史密斯
 
 
 
临时首席执行官 首席执行官
 
 
 
根据 交易法，本报告已由以下 代表注册人在指定日期以注册人身份和 签署。
 
名称
 
职位
 
日期
 
 
 
 
 
/s/ 托马斯·史密斯
 
临时首席执行官
 
2021年3月4日
托马斯·史密斯
 
(首席执行官 )
 
 
 
 
 
 
 
/s/ 詹姆斯·A·巴恩斯
 
首席财务官、秘书兼财务主管
 
2021年3月4日
詹姆斯 A.巴恩斯
 
(负责人 会计官)
 
 
 
 
 
 
 
/s/ 斯科特·科恩
 
董事会执行主席
 
2021年3月4日
苏格兰 科恩
 
 
 
 
 
/s/David G.Norris
 
导演
 
2021年3月4日
大卫·G·诺里斯
 
 
 
 
 
/s/Patrick Kinsella
 
导演
 
2021年3月4日
帕特里克 金塞拉
 
 
 
 
 
/s/Michael Parris
 
导演
 
2021年3月4日
迈克尔·帕里斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/韦恩 R.沃克
 
导演
 
2021年3月4日
韦恩·R·沃克
 
 
 
 
 
 
F-27